Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom

通過EDGAR

阿麗薩·沃爾女士

Dietrich King 先生

Nasreen Mohammed 女士

喬爾·帕克

公司融資部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區20549

尊敬的Wall女士，King先生，Mohammed女士和Parker先生：

我們代表客户拼多多股份有限公司（“公司”）回覆2022年9月15日證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）發出的有關公司2021年12月31日結束的年度報告所包含的意見，該報告於2022年4月25日提交給委員會的所有年報20-F。下面以粗體列出工作人員的意見，並註明公司的回覆。未在此函中定義的所有大寫字母均應如2021年表格20-F所定義。

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2022年10月12日

第2頁

2021年12月31日的20-F表格

介紹，第1頁

作為迴應工作人員的意見，本公司敬請提議在未來受理20-F申報的“第3項關鍵信息”中的摘要風險因素的引言段落中添加如下劃線披露：

“風險概要

投資我們的美國存托股涉及重大風險。在投資我們的美國存托股之前，請認真考慮本年度報告中所有信息。下面請詳見我們面臨的主要風險，按相關標題組織。如果中國的法律法規在香港適用於公司，則存在法律和運營風險，如“第3項關鍵信息—D. Business and Industry Risks”中所述，可能也適用於我們在香港的經營活動。這些風險在“第3項關鍵信息—D. Risk Factors”的部分中有更詳細的討論。”

本公司還敬請提議，在未來受理20-F申報的第3項關鍵信息—D. Risk Factors開頭添加如下劃線披露：

“D.風險因素

投資我們的美國存托股涉及重大風險。在投資我們的美國存托股之前，請認真考慮本年度報告中所有信息。下面請詳見我們面臨的主要風險，按相關標題組織。如果中國的法律法規在香港適用於公司，則存在法律和運營風險，如“第3項關鍵信息—D. Business and Industry Risks”中所述，可能也適用於我們在香港的經營活動。這些風險在“第3項關鍵信息—D. Risk Factors”的部分中有更詳細的討論。

本公司在香港的業務主要包括普通商業服務，應適用香港法律和其下的普通法原則。基於上述，本公司認為“第4項關於公司的信息—B. Business Overview—Regulation”中所述的法規涵蓋了本公司運營所在地區的關鍵法規。

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2022年10月12日

第3頁

關於我們的VIE的財務信息，第9頁

我們已經注意到工作人員的意見。公司敬告工作人員，根據ASC810-10-25-38和2021年20-F表格第F-13頁和第F-14頁所述的VIE協議，截至2021年12月31日的財務報表是基於拼多多股份有限公司為主要受益所有人而編制的。

VIE的合併分析是基於《會計準則編碼》（ASC）主題810—（“AS.C 810”）的指導方針，該指南適用於2016年底公開發行的實體。根據ASC810-10-25-38A的定義，VIE的主要受益人必須具備“a.指揮影響VIE經濟業績的活動的權力和b.吸收可能對VIE或享有VIE顯著利益的權利，可能對顯著利益構成重大損失的權利。”在將指導方針應用於主要受益人分析時，考慮了以下幾個方面：

因此，本公司認為，在美國公認會計準則下，拼多多股份有限公司是主要受益人，而WFOE則不是。

本公司進一步敬告工作人員，在2021年20-F表格第4頁和F-12頁的披露説明瞭公司的組織結構，而未旨在引入VIE的主要受益人的概念。該概念需要根據上述會計原則以及公司對工作人員2022年7月15日信函中評論＃9的回覆中所述的會計原則進行詳細分析。為消除任何潛在歧義，本公司建議在未來的20-F申報中按照下面黑體文字顯示的內容修改所涉及的頁面披露內容（刪除顯示為刪除線，添加顯示為下劃線）：

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2022年10月12日

第4頁

2021年20-F表第4頁

“（1）陳磊先生和朱建衝先生分別持有杭州艾米86.6％和13.4％的股權。他們是我們公司的僱員，並已與杭州微米網絡技術有限公司簽訂了一系列合同安排，依據該安排...”我們擁有對杭州艾米的控制權，在U.S. GAAP下是杭州艾米的主要受益人。2021年20-F表F-13頁是“VIE協議...中國現行的法律法規對從事互聯網內容和其他受限制的業務的外國公司的所有權設定了某些限制。為了遵守中國的法律法規，集團通過VIE和VIE子公司在中國進行了大部分業務。儘管技術上缺乏多數所有權，但公司通過一系列合同安排（“合同安排”）有效地控制了VIE，公司和VIE之間存在母子關係。VIE的股權由中國個人（“提名股東”）合法持有。通過合同安排，VIE的提名股東將其在VIE中所持的所有權益中的所有表決權有效地轉讓給公司，通過WFOE，因此，公司有權指導最大程度地影響其經濟績效的VIE的活動。公司還有權從VIE領取經濟利益並承擔從VIE處吸收的損失的義務，通過WFOE，這些義務可能對VIE具有重大影響。根據以上情況，公司作為主要受益人，在符合SEC Regulation SX-3A-02和ASC810-10的情況下合併了VIE。”

財務報表合併：總體審視。

管理層對財務狀況和業績的討論和分析的結果。營業狀況與業績頁88。

請解釋您是如何確定與產品改進相關的折舊符合研究和開發的。請參閲ASC 730-10-55-2(d)。公司謹向工作人員表示，採購的服務器和計算設備用於研究和開發（“R＆D”）活動，其中包括髮現新知識，應用新發現，以及在其移動應用程序中設計新的分析工具和功能。公司恭請表示，其R＆D活動屬於ASC 730-10-55-1(a)＆b）＆c）＆d）和（e）所考慮的類型。特別的，公司的R&D活動包括但不限於以下內容：”

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2022年10月12日

第5頁

我們注意到您對意見13的回覆，並部分重新發布該評論。為了增強讀者對收入重大波動的理解，請進一步解釋與成交量（活躍買家，商家）的改變以及與價格的改變有關程度。請還提供有關所有已知趨勢或不確定性的討論，您合理地預期這些趨勢或不確定性將對未來運營結果產生重大影響的。這可能包括與活躍買家，商家，產品增長或不確定性有關的趨勢。請參閲S-K條例項目303（a）和（b）。”

公司恭請工作人員注意，其在線營銷服務的收入是由數百萬商家在公司平臺上根據不同的營銷機會做出的自發決策而產生的。商家是否決定購買在線營銷服務主要取決於2021年20-F文件中列出的相關因素以及公司對工作人員2022年7月15日信函的意見13所做出的迴應，因此，將在線營銷服務收入的增長歸因於成交量和價格的變化是不切實際的。為幫助投資者瞭解每個因素在各個時期的變化程度，公司披露了其活躍商家的數量（見2021年20-F文件的19、58、59和83頁），其活躍買家的數量（見2021年20-F文件的13和58頁）以及每個活躍買家的年度支出（見2021年20-F文件的83頁）。

當公司準備其2021年20-F文件時，並不知道會有任何對其未來運營產生重要影響的重要已知趨勢（除了在風險因素中披露的全球宏觀經濟環境和COVID等影響），未來的提交，公司承諾在這些方面提供更多有關這些因素已知和可預見程度的重大趨勢和不確定性的討論。

合併財務報表2.重要會計政策摘要。

（q）研發費用，F-23頁，F-23頁
我們注意到您對第15條評論的回答。請向我們解釋，您是如何確定與產品改進相關的折舊符合研究和開發的。參考ASC 730-10-55-2（d）。

研究機器學習和自然語言處理等領域的新知識，以開發新的分析工具；設計並應用更先進的數據庫系統，以支持公司平臺上日益增長和複雜的交易量；

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2022年10月12日

頁 6

例如，公司利用其最新的機器學習和自然語言處理研究發現，開發了一個專為電子商務使用量量身定製的新推薦和搜索引擎，相對於先前版本，該引擎在數據處理能力方面具有一定限制，這款新引擎能夠實時處理大量信息，執行多維分析，開發出強大的個性化用户需求理解，並提供準確匹配特定用户興趣的購物建議。因此，我們相信公司平臺上的用户體驗已經通過應用公司的研究成果得到了顯着的提高。此外，通過其研發能力，公司繼續擴展其移動應用程序的互動功能，如添加有趣的應用內遊戲功能和短視頻功能等。這些功能顯着提高了公司用户的參與度和保留度。基於上述理由，公司懇請表明其研發活動與ASC 730-10-55-2（d）所述“對現有產品的日常持續改進”不同，而是與ASC 730-10-55-1所描述的一樣性質。

總體來説

非常感謝您的意見。公司承諾在未來的20-F文件中修改其披露，以便在聲明其立場基於其中國大陸律師的意見時命名其中國大陸律師。

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2022年10月12日

第7頁

公司非常感謝工作人員的意見，公司懇請在未來的20-F文件的項目3中進一步修改幷包含以下劃線披露，以使之與被披露的主題的任何實質性發展相關的更新和調整有關：

《外國公司問責法案》

《外國公司問責法案》於2020年12月18日簽署。《外國公司問責法案》規定，如果證監會確定我們提交的審計報告由註冊的公共會計事務所發佈，這些公共會計事務所未經美國公共會計監督委員會（PCAOB）檢查，或連續三年未經檢查，從2021年開始，證監會將禁止我們的股票或ADS在全國證券交易所上市交易。由於我們的審計師位於中國，這是一個PCAOB未經中國當局批准就無法進行檢查的司法管轄區，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們保持在美國或其他外國交易所上市的能力。2012年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知證監會其認定PCAOB無法完全檢查或調查總部設在中國大陸和香港的註冊公共會計事務所，並且我們的審計師受到這一認定的影響。在2022年5月，證監會根據《Holding Foreign Companies Accountable Act》將我們的公司確定為“委員會指定發行人”，在2022年4月25日向證監會提交年度報告《20-F》，獲得確認性命名。根據《Holding Foreign Companies Accountable Act》的規定，如果PCAOB無法檢查或徹底調查總部位於中國的PCAOB註冊公共會計事務所，或如果實施了該法律的修訂，或加速的《Holding Foreign Companies Accountable Act》，則我們的證券將於2023年被禁止在美國國內證券交易所上市，或2024年被禁止在美國或其他國外交易所上市。因此，納斯達克可能決定摘牌我們的證券。相關的風險和不確定性可能導致ADS的價值顯着下降。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了一份協議聲明，標誌着開放PCAOB檢查和調查總部設在中國大陸和香港上市的公共會計事務所邁出了第一步。PCAOB能否滿意地檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計事務所，包括我們的審計師，在我們在2024年4月30日之前的財務報告《20-F》發行之前，還是在全面實施的情況下，這是有相當不確定性的，取決於一些我們或我們的審計師無法控制的因素，包括PCAOB與中國當局簽署的議定書的實施情況。有關詳情，請參見“項目3.重要信息——D.風險因素——與中國業務有關的風險——PCAOB目前無法對我們的審計師進行審核從事我們的財務報表的審核工作”，以及“——根據Holding Foreign Companies Accountable Act，如果PCAOB無法徹底檢查位於中國的審計師，或者法律的修訂或加速的Holding Foreign Companies Accountable Act通過，我們的ADS將於2024年在美國被禁止交易。如果PCAOB無法檢查或徹底調查總部位於中國的PCAOB註冊公共會計事務所，或者實施法律的修訂，則我們的ADS將於2023年被禁止在美國交易所或場外交易市場上交易。ADS被摘牌，或威脅其被摘牌的行為，可能對您的投資價值產生重大和不利影響。”

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2022年10月12日

第8頁

公司還懇請在其未來20-F文件的項目3.D中進一步修訂相關風險因素，包括下劃線披露，以應對被披露的主題的任何實質性發展更新和調整。

“該”PCAOB目前無法對我們的審計師在我們的財務報表中的審核工作進行審核。

我們的審計師已註冊PCAOB。薩班斯-奧克斯利法案授權PCAOB進行定期檢查，評估註冊的公共會計事務所（如我們的審計師）是否遵守適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB未經中國當局批准無法進行檢查，因此我們的審計師目前未接受PCAOB的審查。相對於受PCAOB審查的審計師，PCAOB無法對我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性進行評估，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

根據《外國公司問責法案》，如果PCAOB無法檢查或完全調查位於中國的審計師，或者實施了該法律的修訂，或加速的Holding Foreign Companies Accountable Act，則我們的ADS將於2024年被禁止在美國證券交易所上交易，或摘牌。ADS被摘牌或威脅其被摘牌可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《外國公司問責法案》是於2020年12月18日簽署的。《外國公司問責法案》規定，如果證監會確定我們提交的審計報告由一個在2021年開始連續三年未經PCAOB檢查或調查的註冊公共會計師事務所發佈，美國證監會將禁止我們的股票或ADS進行交易。於2021年開始，視為3年連續內未經PCAOB檢查或調查的行為已發生。 2021年，PCAOB無法徹底檢查或調查位於中國大陸和香港的註冊公共會計事務所，並被證監會確定為無法進行完全調查或檢查的註冊公共會計事務所之一。2022年5月，證監會在提交給證監會的20-F表中命名了我們的公司為“委員會指定發行人”，作為HFCA法案的實施。根據《Holding Foreign Companies Accountable Act》的規定，如果PCAOB無法檢查或完全調查總部位於中國的PCAOB註冊公共會計師事務所，或者實施了該法律的修訂或加速的Holding Foreign Companies Accountable Act，則我們的證券將於2023年被禁止在美國內標準證券交易所交易，或在2024年被禁止在美國或其他國外交易所上市。納斯達克可能決定摘牌我們的證券。上述相關的風險和不確定性可能導致ADS價值顯着下降。

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2022年10月12日

第9頁

2022年8月26日，PCAOB與中國當局簽署了一份協議聲明，以管理總部位於中國的審計公司的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計公司的第一步。在發行我們的2023年12月31日Form 20-F財務報表之前（應在2024年4月30日之前），PCAOB是否將能夠滿意地對位於中國大陸和香港的PCAOB註冊公共會計公司進行檢查和調查，包括我們的審計師，或者是否有實施協議聲明的重大不確定性，這取決於我們或我們的審計師無法控制的多個因素，包括PCAOB和中國當局簽署的協議聲明的執行情況。如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，就沒有確定我們能夠在非美國交易所上市或者我們的股票能夠在美國以外的其他地方成交的保證。這樣的禁令將嚴重影響您在希望這樣做時銷售或購買我們的ADS的能力，退市的風險和不確定性將對我們ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將極大地影響我們籌集資金的能力，無論是否接受我們所接受的條款，這將對我們的業務，財務狀況和前景產生重大不利影響。

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2022年10月12日

第10頁

針對工作人員的評論，公司尊敬地提出進一步修改其未來Form 20-F備案的概要風險因素和“項目3.關鍵信息——我們的組織中的現金和資產流動”下的披露，以包括以下加粗的披露，以 接受有關事項所披露的任何實質性進展的更新和調整：

“風險摘要

...

與中國商業有關的風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

...

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2022年10月12日

第11頁

我們的組織中的現金和資產流動

拼多多公司是一家沒有自己業務的控股公司。我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務。因此，儘管其他方式可供我們在控股公司層面獲取融資，但拼多多公司支付股息給股東和償還可能負擔的任何債務的能力可能取決於中國大陸子公司支付的股息和由VIE支付的許可和服務費用。如果我們的任何子公司將來獨自承擔債務，則約定管理該等債務的工具可能會限制其向拼多多公司支付股息的能力。此外，我們的中國大陸子公司只有根據中國會計準則和法規確定的其保留的盈餘中的任何，才被允許向拼多多公司支付股息。此外，我們的中國大陸子公司、VIE及其子公司必須撥款給某些法定留存基金，或者可以向某些自由裁量基金撥款，除非在公司的有利清算情況下分配現金股息。有關詳細信息，請參見“項目5.經營和財務審查與前景和前景——B.流動性和資本資源——控股公司結構。”

根據中國有關法律和法規，我們的中國大陸子公司、VIE及其子公司在支付股息或轉移其任何淨資產時受到一定的限制。外商獨資企業向中國以外匯出的股息也必須經過國家外匯管理局指定的銀行審查。受限制的金額包括我們的中國大陸子公司的實收資本和法定儲備金以及我們在其中沒有法律所有權的VIE的淨資產，分別為2019年、2020年和2021年的人民幣億，億元和億元（相當於億美元）。此外，我們的中國大陸子公司和VIE的現金轉移到中國以外的實體也受到中國政府對貨幣轉換的控制。在我們的業務中，如果我們的現金在中國大陸或中國實體中，這些現金可能不會可用於業務運營或中國以外的其他用途，由於政府部門對貨幣轉換，跨境交易和跨境資金流動的限制和限制而影響。外幣短缺可能會暫時延遲我們的中國大陸子公司和VIE匯款足夠的外幣支付股息或其他對我們的外幣計價債務支付，或者滿足其外幣計價的其他義務。鑑於上述情況，如果我們的業務中的現金在中國或中國實體中持有，則這些現金可能不會用於業務運營或中國以外的其他用途。有關與我們在中國經營的資金流動有關的風險，請參見“項目3.關鍵信息——D.風險因素——與在中國經營業務有關的風險——我們可能依賴於我們中國大陸子公司支付的股權股利和其他分配來籌集任何現金和融資需求，我們中國大陸子公司的任何支付我們的能力受到限制可能對我們開展業務產生重大不利影響”，“項目3.關鍵信息——D.風險因素——與在中國經營業務有關的風險——政府對貨幣轉換的控制可能限制我們有效利用收入並影響您的投資價值。”

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2022年10月12日

第12頁

除以上更改外，公司尊敬地建議在其未來Form 20-F備案的項目3.D.下進一步修訂其風險因素，包括以下加粗的披露，受相關披露的實質性發展的更新和調整:

“該”政府對貨幣轉換的控制可能限制我們有效地利用收入並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣轉換成外匯和某些情況下將貨幣匯出中國的可兑換性實施管制。在我們的業務中，如果我們的現金在中國大陸或中國實體中，這些現金可能不會可用於業務運營或中國以外的其他用途，由於政府部門對貨幣轉換，跨境交易和跨境資金流動的限制和限制而影響。

我們大部分營收以人民幣形式收入。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的控股公司主要依靠從我們的中國子公司獲得的分紅支付來滿足現金和融資需求。根據現行的中國外匯管理規定，包括利潤分配、利息支付和貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目項下的支出，可以在遵守一定程序要求的前提下以外幣進行，無需中國國家外匯管理局的事先批准。特別地，在現行的外匯限制下，在中國境內我們的子公司的經營所產生的現金可以用於向我們公司支付股息，無需中國國家外匯管理局的事先批准。但是，在將人民幣兑換為外匯並滙往中國以外的地方支付資本支出，如還款以外幣計價的貸款，需要經過或在適當的政府機關登記獲得批准。因此，我們需要獲得中國國家外匯管理局的批准，才能使用我們中國業務的現金或VIE所產生的現金來償還其在中國以外的實體債務，或以外幣支付在中國境外的其他資本支出。

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2022年10月12日

第13頁

考慮到中國資本外流的大量湧出，中國政府可能會不時實施更加嚴格的外匯政策，並加強對涉及資本項目的跨境資本流動的審查。中國國家外匯管理局或其他政府機構可能會要求更多的限制措施和實質性審查過程，以規範屬於資本項目的跨境交易。中國政府未來可能會自行限制對經常項目交易的外幣進出口。如果外匯管理系統阻止我們獲取足夠的外幣以滿足我們的外匯需求，我們可能無法利用中國境內持有的現金或中國境內子公司產生的現金用於資助我們在中國境外的業務或以外幣向我們的股東（包括我們ADS持有人）支付股息。

公司恭請工作人員注意，公司沒有規定資金在上述各方之間轉移的現金管理政策。

* * *

如果您對2021年20-F表有任何其他問題或意見，請聯繫下面的負責人+y86 21 6193 8225或yuting.wu@skadden.com。