附件10.2
已發佈交易CUIP編號：53354 DAJ 1
已發佈Revolver Custip編號：53354 DAK 8
信貸協議
日期：2024年6月20日
隨處可見
林肯電氣控股公司，
及其某些子公司，作為借款人
金融機構
派對 Thereeto，作為貸方
PNC銀行，國家協會，
作為信用證發行人、Swingline貸款申請人和首席行政機構
貸方代理人
KEYbank 國家協會，
以聯合行政代理人的身份
放款人的
PNC CAPITAL MARKETS LLC
和KEYBANC Capital Markets Inc.，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
美國銀行，北美，花旗銀行，NA，滙豐銀行，不適用，
和威爾斯法戈銀行，NA，
作為共同文檔代理
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一條 定義 |
||||
| 第1.1節定義 | 1 | |||
| 第1.2節時間段的計算 | 29 | |||
| 第1.3節會計術語;會計變更 | 29 | |||
| 第1.4節SOFR期限通知 | 30 | |||
| 第1.5節部門 | 31 | |||
| 第二條 | ||||
| 信貸金額和性質 | ||||
| 第2.1節信貸金額和性質 | 31 | |||
| 第2.2節設施的目的 | 31 | |||
| 第三條 | ||||
| 貸款 | ||||
| 第3.1節循環信用貸款和搖擺線貸款 | 31 | |||
| 第3.2節選擇性削減;承諾的終止 | 38 | |||
| 第3.3節還款和預付款;預付款補償 | 39 | |||
| 第3.4節費用 | 40 | |||
| 第3.5節利息 | 41 | |||
| 第3.6節付款和計算 | 43 | |||
| 第3.7節儲備金;税收;賠償 | 44 | |||
| 第3.8節資本充足性;流動性 | 46 | |||
| 第3.9節税收 | 47 | |||
| 第3.10節不得放棄;報銷限制 | 50 | |||
| 第3.11節貸款人的減免義務;更換貸款人 | 50 | |||
| 第3.12節選擇性增加承諾 | 51 | |||
| 第3.13節費率無法確定;成本增加;非法性;基準更換設置 | 52 | |||
| 第3.14節。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定： | 52 | |||
| 第四條 | ||||
| 按比例治療;破壞鏡片 | ||||
| 第4.1節按比例處理 | 58 | |||
1
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||
| 第4.2節違約貸款人 | 58 | |||
| 第4.3節現金抵押品 | 61 | |||
| 第五條 | ||||
| 信用證 | ||||
| 第5.1節信用證 | 62 | |||
| 第5.2節信用證發行人與貸方的關係 | 63 | |||
| 第5.3節信用證簽發人的解僱和罷免 | 64 | |||
| 第六條 | ||||
| 開啟條約;截止日期的條件 | ||||
| 第6.1節開場服裝 | 65 | |||
| 第6.2節截止日期之前 | 66 | |||
| 第七條 | ||||
| 所有信用活動的條件 | ||||
| 第7.1節代表降級 | 67 | |||
| 第7.2節無違約 | 67 | |||
| 第7.3節借款通知的交付。借款人應向主要代理提交一份正式簽署和填寫好的借款通知 | 67 | |||
| 第八條 | ||||
| 平權契約 | ||||
| 第8.1節財務報表 | 68 | |||
| 第8.2節通知 | 70 | |||
| 第8.3節保險 | 71 | |||
| 第8.4節税務義務 | 71 | |||
| 第8.5節記錄 | 71 | |||
| 第8.6節特許經營權 | 71 | |||
| 第8.7節作為借款人加入的某些子公司 | 72 | |||
| 第8.8節 [已保留] | 72 | |||
| 第8.9節遵守法律 | 72 | |||
| 第8.10節房產 | 72 | |||
| 第8.11節收益的使用 | 73 | |||
| 第8.12節遵守反洗錢法 | 73 | |||
2
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||
| 第九條 | ||||
| 消極契約 | ||||
| 第9.1節 [已保留] | 73 | |||
| 第9.2節 [已保留] | 73 | |||
| 第9.3節合併;資產出售 | 73 | |||
| 第9.4節優先權 | 75 | |||
| 第9.5節與關聯公司的交易 | 76 | |||
| 第9.6節業務性質的變更 | 77 | |||
| 第9.7節利息覆蓋率 | 77 | |||
| 第9.8節淨槓桿率 | 77 | |||
| 第9.9節分配 | 77 | |||
| 第十條 | ||||
| 申述及保證 | ||||
| 第10.1節存在;子公司 | 77 | |||
| 第10.2節權力、授權和同意;可執行性 | 78 | |||
| 第10.3節訴訟;訴訟程序 | 78 | |||
| 第10.4節ERISA合規性 | 78 | |||
| 第10.5節財務狀況 | 79 | |||
| 第10.6節償付能力 | 79 | |||
| 第10.7節默認 | 80 | |||
| 第10.8節合法運營 | 80 | |||
| 第10.9節投資公司法地位 | 80 | |||
| 第10.10條法規G/法規U/法規X合規性 | 80 | |||
| 第10.11節房產所有權 | 80 | |||
| 第10.12節知識產權 | 81 | |||
| 第10.13節反腐敗法和制裁;反洗錢法 | 81 | |||
| 第10.14節全面披露 | 81 | |||
| 第10.15節受影響的金融機構 | 81 | |||
| 第十一條 | ||||
| 違約事件 | ||||
| 第11.1節付款 | 81 | |||
3
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||
| 第11.2節可卡因 | 82 | |||
| 第11.3節擔保 | 82 | |||
| 第11.4節交叉違約 | 82 | |||
| 第11.5節終止計劃或產生提款責任 | 82 | |||
| 第11.6節協議的有效性 | 83 | |||
| 第11.7節借款人的償付能力 | 83 | |||
| 第11.8節貨幣判斷 | 83 | |||
| 第11.9節控制權變更 | 83 | |||
| 第十二條 | ||||
| 失責時的補救 | ||||
| 第12.1節可選收件箱 | 84 | |||
| 第12.2節自動收件箱 | 84 | |||
| 第12.3節補償 | 84 | |||
| 第12.4節優勢均等 | 85 | |||
| 第12.5節補救收益的應用 | 85 | |||
| 第十三條 | ||||
| 領導者 | ||||
| 第13.1節首席代理 | 86 | |||
| 第13.2節任命的性質 | 86 | |||
| 第13.3節PNC作為分包商;其他交易 | 86 | |||
| 第13.4節貸方的指示 | 87 | |||
| 第13.5節貸方職責 | 87 | |||
| 第13.6節無隱含陳述 | 87 | |||
| 第13.7節子代理 | 87 | |||
| 第13.8節首席代理人認可盡職調查 | 87 | |||
| 第13.9節違約通知 | 88 | |||
| 第13.10節主要代理承擔責任 | 88 | |||
| 第13.11節賠償 | 89 | |||
| 第13.12節主要代理要求賠償 | 89 | |||
| 第13.13節解僱 | 89 | |||
| 第13.14節收件箱目的 | 90 | |||
4
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||
| 第13.15節不依賴首席代理的客户識別計劃 | 90 | |||
| 第13.16節錯誤付款 | 90 | |||
| 第十四條 | ||||
| 任務和參與 | ||||
| 第14.1節警告 | 92 | |||
| 第14.2節警告 | 94 | |||
| 第14.3節允許的承諾 | 95 | |||
| 第14.4節被取消資格的機構 | 95 | |||
| 第十五條 | ||||
| 其他 | ||||
| 第15.1節修正案、同意 | 96 | |||
| 第15.2節不得放棄;累積補救措施 | 98 | |||
| 第15.3節通知 | 98 | |||
| 第15.4節成本和費用;賠償 | 99 | |||
| 第15.5節幾項義務 | 101 | |||
| 第15.6節對方執行 | 101 | |||
| 第15.7節約束力;轉讓 | 102 | |||
| 第15.8節管轄法律 | 102 | |||
| 第15.9節規定的可分割性;説明;生存 | 103 | |||
| 第15.10節整個協議 | 103 | |||
| 第15.11節保密 | 103 | |||
| 第15.12節陪審團審判豁免 | 104 | |||
| 第15.13節管轄權;地點;不便論壇 | 104 | |||
| 第15.14節美國愛國者法案 | 105 | |||
| 第15.15節貸款人的更換 | 105 | |||
| 第15.16節承認和同意受影響的金融機構的救助 | 106 | |||
| 第15.17節沒有諮詢或受託責任 | 106 | |||
| 第15.18節有關任何支持的QFC的確認 | 107 | |||
| 第十六條 | ||||
| 連帶 | ||||
5
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||
| 第16.1節關節和多個 | 108 | |||
| 第16.2節絕對義務 | 108 | |||
| 第16.3節限制 | 108 | |||
6
展品
| 附件A-1 | 循環貸方票據的格式 | |
| 附件A-2 | 搖擺線貸款票據格式 | |
| 附件B | 借款通知書的格式 | |
| 附件C | 費率轉換/延續請求形式 | |
| 附件D | 扣減通知書格式 | |
| 附件E | 財務人員證書格式 | |
| 附件F | 轉讓協議的格式 | |
| 附件G | 行政調查問卷格式 | |
| 附件H-1 | 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國貸款人） | |
| 證物H-2 | 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者） | |
| 證物H-3 | 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的合作伙伴關係的外國參與者） | |
| 證物H-4 | 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人） |
附表
| 附表1 | 地址 | |
| 附表9.4 | 現有留置權 | |
| 附表10.1 | 現有附屬公司 | |
| 附表10.3 | 訴訟 |
- S-1 -
信貸協議
本信貸協議自20日起生效。這是2024年6月的日期和 其中：
(I)林肯電氣控股公司，俄亥俄州的公司；林肯電氣公司，俄亥俄州的公司 (林肯公司)；林肯電氣國際控股公司，特拉華州的公司(國際公司)；J.W.哈里斯公司，俄亥俄州的公司(哈里斯公司)；林肯電氣自動化公司，俄亥俄州的公司(自動化公司)；以及林肯全球公司，特拉華州的公司(全球公司，與自動化，哈里斯，國際，林肯和控股公司，每個單獨，借款人和集體借款人)；
(2)附件A所列金融機構及其繼承人和獲準受讓人(以下有時統稱為出借人，每個機構單獨稱為出借人)；
(3)PNC銀行，國家協會，一個國家銀行協會，以信用證簽發人及其繼承人和受讓人的身份(以這種身份，稱為信用證簽發人)；
(4)PNC銀行，國家協會，一個國家銀行協會，以Swingline貸款機構及其繼承人和受讓人的身份(以這種身份，稱為Swingline貸款機構)；
(V)PNC銀行，國家銀行協會，一個國家銀行協會，作為本協定項下貸款人的牽頭行政代理(以這種身份，擔任牽頭代理)；以及
(6)國家銀行協會，一個全國性銀行協會，作為本協定項下貸款人的共同行政代理(以這種身份，由共同代理和與牽頭代理一起，由代理共同管理)
第一條
定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下 含義：
應計期間是指(I)從承諾期的第一天開始至2024年8月31日營業結束的期間，以及(Ii)此後承諾期內下列連續期間中的每一個，從承諾期內的費用調整日期或利息調整日期(視情況而定)開始，從費用調整日期和利息調整日期即2024年9月1日開始：
12月1日至3月31日(包括首尾兩天)
- 1 -
4月1日至5月31日，首尾兩天包括在內
6月1日至8月31日(首尾兩天包括在內)
9月1日至11月30日(首尾兩日包括在內)
？收購指幷包括(I)以持續經營方式(不論以購買、租賃或其他方式)收購任何並非控股附屬公司的人士經營的任何設施及/或業務，及(Ii)收購任何該等人士的大部分未償還股本或其他類似權益(不論是通過合併、 購股或其他方式)。
？調整後的定期SOFR利率是指對於定期SOFR利率貸款的任何可用的期限和利率 期間，(1)(A)該利率期間的定期SOFR利率和(B)適用的SOFR調整和(2)SOFR下限的總和。
？優勢是指任何貸款人就借款人對貸款人的債務收到的任何付款(無論是自願或非自願的，通過抵消任何存款或 其他債務或其他方式)，如果這種付款導致該貸款人在此類債務中對貸款人的份額(根據其應課税額份額)少於緊接付款之前的情況。
受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯方是指，對於任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一名第一人直接或間接擁有(I)對該第二人的董事或經理選舉具有普通投票權的證券的50%或以上投票權，或(Ii)通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該第二人的管理層和政策的方向，則該人應被視為控制該第二人。儘管有上述規定，(X)某人的董事、高級職員或僱員不得僅因其身份而被視為該人的聯營公司 ；及(Y)在任何情況下，貸款人、代理人、Swingline貸款出借人或信用證發行方均不得被視為控股公司或其任何附屬公司的聯營公司。
·代理方是指第15.3(B)(Ii)節中規定的。
·代理商的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
？協議是指本信貸協議，該協議可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。
？週年日期應指成交日期(牽頭代理應以書面形式向借款人和貸款人確認該成交日期，借款人應以書面確認)之後一(1)年的日期，以及此後該日期的每個後續週年紀念日。
- 2 -
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人的有關賄賂或腐敗的所有法律。
？反洗錢法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，涉及恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)中任何適用的規定)。
適用基本利率百分比適用基本利率百分比適用應指在任何應計期的每一天，涉及任何基本利率 構成循環信貸借款的貸款，標題為“適用基本利率百分比”的一欄下適用保證金定義中規定的百分比（以基點表示）。
適用費用百分比指的是，在任何應計期的每一天，就任何設施費而言， 標題為“適用保證金”的一欄下定義中規定的百分比。
適用保證金
| 定價水平 |
淨槓桿率 | 適用範圍術語較軟費率百分比(基點) | 適用範圍基本費率百分比(基點) | 設施費（基礎積分) | ||||
| I |
≤ 1.50x | 90.0 | 0.0 | 10.0 | ||||
| 第二部分： |
> 1.50x和 | 102.5 | 2.5 | 10.0 | ||||
| (三) |
> 2.00x和 | 110.0 | 10.0 | 15.0 | ||||
| IV |
>2.50x和 | 122.5 | 22.5 | 15.0 | ||||
| V |
> 3.00x | 130.0 | 30.0 | 20.0 |
為確定適用保證金，應根據截止日期後每個會計季度末的淨槓桿率重新計算適用保證金。截至會計季度末計算的適用保證金的任何增加或減少，應在根據第8.1(C)條提交證明該計算的證書的日期生效。如果按照第8.1(C)條的規定到期未交付證書，則定價級別V的費率應自要求交付證書之日之後的第一個銀行日起適用，並將一直有效到證書交付之日為止。
- 3 -
？適用條款Sofr利率百分比是指，在任何應收期的每個 天，對於包含循環信貸借款的任何期限Sofr利率貸款，在標題為？適用條款的Sofr利率百分比？欄下的適用保證金定義中規定的百分比(以基點表示)。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行日是指(I)賓夕法尼亞州匹茲堡和紐約紐約的銀行沒有被要求或授權關閉的一年中的一天；以及(Ii)就與定期SOFR利率貸款有關的任何事項而言，美國政府證券營業日。
《破產法》係指《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條)埃特。序列號。)或任何與債務人破產有關的替代、補充、繼任或類似法規。
Br}基準利率指的是，在任何確定日期，浮動的年利率等於(I)當日有效的聯邦基金利率加0.50%，(Ii)當日有效的最優惠利率，以及(Iii)當日的每日簡單SOFR加1.00%的最高利率，只要提供每日簡單SOFR，即可確定且不違法；提供, 然而，，如果上述確定的基本匯率將小於零，則該匯率應被視為 為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。
？基本利率貸款是指本合同第3.1(B)節所述的貸款，借款人應 按基本利率支付利息。
基點是指百分之一(0.01%)。
受益所有權 法規指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
借款人和借款人 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。
借款人財產是指任何借款人或其各自的公司前身擁有、租賃、使用、經營或佔用的任何不動產和設施，
- 4 -
包括在該不動產和改善工程之上或之下的任何土壤、地表水或地下水。
？資本化租賃對於任何人來説，是指對作為該財產承租人的 人施加義務的任何財產租賃，根據公認會計準則，該財產的承租人必須在該人的資產負債表上資本化(不包括財務會計準則委員會要求將其歸類或計入資本租賃的經營租賃項下的所有義務)。
？現金抵押是指，為信用證發行人或貸款人的利益，將現金或現金等價物質押並存入或交付給牽頭代理，作為風險分擔風險的抵押品或貸款人為風險參與提供資金的義務的抵押品，現金或現金等價物在收購日期後不超過一個(1)個月到期，或者，如果牽頭代理和信用證發行人自行決定同意，則在每種情況下，根據文件 以令牽頭代理和信用證簽發人合理滿意的形式和實質提供其他信貸支持。？現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物是指(A)根據公認會計準則被視為現金等價物的任何債務工具，並且具有穆迪S和/或S的投資級評級；(B)與任何金融機構簽訂的、具有穆迪S和S的投資級評級的全擔保回購協議，期限不超過90天，涵蓋上文(A)款所述的證券；(C)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(A)款所述的證券組成，或投資於具有穆迪S和S的投資級評級的其他證券；(D)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的投資是作為在具有穆迪S和S的投資級評級的金融機構或具有外國同等評級的金融機構開立的清理賬户的一部分而提供的；(E)對免税債券的投資，並注意到(I)重新設定利率的頻率不低於每季度，(Ii)有權受益於與現有經紀交易商達成的再營銷安排，以及(Iii)其本金和應計利息由具有穆迪S和S或其外國同等評級的機構擔保或保證支付；(F)對集合基金或投資賬户的投資，其中包括前述(E)款所述性質的投資；(G)由美國任何州或任何州的任何行政區或税務機關發行或全面擔保的證券，其州、行政區或税務機關(視情況而定)具有穆迪S和S的投資級評級；及(H)借款人根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，類似於上文(A)至(G)款所述的 投資。
？法律變更是指在本協議之日(對於任何貸款人而言，如果晚於其首次成為貸款人之日)之後發生以下任何情況：(A)通過任何法律，(B)任何政府當局對任何法律或解釋的任何改變或對其的適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (I)
- 5 -
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求或指令，與此相關或在其實施過程中發佈 和(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何；提供, 然而，如本定義所用，法律不包括借款人與任何政府當局達成的任何協議。
？控制變更指的是幷包括以下任何內容：
(I)在任何連續十二(12)個歷月的期間內，在該期間開始時構成控股公司董事會的個人(連同任何新董事(X)由控股公司董事會選出的，或(Y)其提名由控股公司股東選出的(在與該提名有關的委託書或徵求同意的日期 之前)，經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，該等董事在該期間開始時是董事，或 其選舉或選舉提名先前已獲批准)，因任何原因而不再構成當時在任董事的過半數；
(Ii)任何個人或團體(如1934年法令第13(D)(3)節所界定的)應直接或間接取得實益所有權(1934年法令第13d-3和13d-5條所指者)，在完全攤薄的基礎上取得控股公司的經濟權益或有表決權的股本的50%以上的實益所有權；
(Iii)Holdings的股東批准與任何其他人士的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併之前尚未完成的Holdings的有表決權證券繼續(以未償還的方式，或以轉換或交換尚存或未清償實體的有表決權證券的方式)，則不在此限；
(Iv)Holdings的股東批准一項完全清算Holdings的計劃或一項或多項協議，由Holdings出售或處置所有或幾乎所有的Holdings資產；和/或
(V)除控股公司外，控股公司不再直接或間接擁有借款人已發行和已發行股本的100%(100%)，但下列第9.3節明確允許的交易除外。
*CIP法規應具有第13.15節中賦予該術語的含義。
？截止日期？指2024年6月20日。
？根據第13條，共同代理權具有在本協議及其任何後續條款的序言中賦予該術語的含義。
- 6 -
？守則是指不時修訂的《1986年國税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下的義務 發放貸款並參與信用證發行人代表借款人出具的所有信用證的風險，最高金額為本承諾期內本合同附件A第 欄中與該貸款人S姓名相對的承諾額，因為此類承諾額可根據本合同第3.2節規定的總承諾額的減少而減少，也可根據本合同第3.12條規定的增加而增加。
？承諾驗收？應具有第3.12節中賦予該術語的含義。
承諾期是指(一)截止日期 至(二)第五(5)日的期間這是)週年日，或根據本協議條款終止承諾的較早日期，或根據本協議條款將承諾延長至的較晚日期；提供如果該期間的最後一天不是銀行日，則承諾期的最後一天應為緊接該日之前的銀行日。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信應具有第15.3(B)(Ii)節中賦予術語 的含義。
競爭對手？具有 取消資格機構的定義中賦予該術語的含義。
？符合更改是指，對於術語Sofr Rate、Daily Simple Sofr或任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改基本利率的定義、銀行日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、預付款的時間、轉換或續發通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)牽頭代理在與控股協商後決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許牽頭代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果牽頭代理在與控股協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果牽頭代理在與控股協商後確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以牽頭代理與Holdings協商後決定的其他管理方式(就本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。
·合併是指控股公司及其子公司，按照公認會計準則作為一個整體。
- 7 -
合併EBITDA在任何期間是指下列各項的總和：(1)綜合淨收入，(2)該期間的綜合利息支出，(3)按照公認會計原則確定的綜合折舊，(4)按照公認會計原則確定的綜合基礎上該期間的攤銷，(5)對該期間徵收或以收入或超額利潤衡量的所有税項撥備，(6)所有非現金損失、收費和支出，包括任何註銷或減記；條件是，如果任何此類非現金費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，則未來四個會計季度期間與此相關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去；(Vii)所有非常、非常或非經常性項目；(Viii)與任何單一或一次性事件有關的重組費用和相關費用；和(Ix)本協議允許的與股權發行、投資、債務或處置有關的任何費用或成本，無論第(Ii)至(Ix)款(含)是否已完成，但僅限於在計算綜合淨收入時已支出或扣除且不重複；但在任何四個會計季度期間，根據上述第(Vii)和(Viii)條增加的補繳金額總額不得超過該四個會計季度期間綜合EBITDA的15%(在實施任何此類追加和調整之前計算)，此外，如果控股公司或任何子公司在任何時候已完成允許收購或剝離任何子公司或任何一條或多條業務，綜合EBITDA應重新計算(I)在允許收購的情況下，計入被收購公司或被收購業務線的綜合EBITDA(經適當的備考調整)，猶如該等準許收購已於相關計量期的第一天完成，或(Ii)如屬剝離，則不計入被剝離的附屬公司或一項或多項業務線的綜合EBITDA(經適當的備考調整)，猶如該等剝離已於相關計量期的第一天完成。
？合併利息支出是指，在任何期間，控股公司及其子公司在合併基礎上的利息支出，提供於任何時間，控股或任何附屬公司已完成任何附屬公司或任何一條或多條業務線的準許收購或剝離，綜合利息開支應按(I)就準許收購而言，按備考基準重新計算，猶如該準許收購(及與此相關的任何負債)已於有關計量期首日完成一樣，或 (Ii)就剝離而言，按備考基準計算，猶如該剝離(及與此相關償還的任何債務)已於相關計量期首日完成。
？綜合淨收入是指，在任何期間，控股公司及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上，在扣除控股公司與其子公司之間的所有抵銷借方和貸項以及根據公認會計原則編制控股公司及其子公司合併財務報表過程中需要註銷的所有其他項目後，在任何期間的淨收益(或虧損)。提供應排除下列情況：
(A)控股或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或虧損)，但如任何此等權益
- 8 -
控股或此類子公司以現金股息或類似現金分配的形式實際收到收入，
(B)任何附屬公司的未分配收益，但據其所知，該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的情況：(I)在其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令或法律所允許的時間，或(Ii)以其他方式無法支付，
(C)在該期間內因出售、轉換、交換或以其他方式處置投資或資本資產而產生的任何合計淨收益(但不包括任何合計淨虧損)(該詞包括但不限於以下各項，不論是否流動：所有固定資產，不論有形或無形，以及與處置固定資產同時出售的所有存貨)，以及就該等淨收益(或淨虧損)所徵收的任何税項，
(D)因任何資產的減值或重估而產生的任何非現金損益，包括但不限於該人的商譽，以及可追溯至與該人出售或以其他方式處置業務有關的商譽註銷的商譽減值及損失，
(E)從人壽保險單的收益中收取的任何淨收益，
(F)收購任何證券(如1933年證券法所界定)所產生的任何收益，或根據公認會計準則將控股或任何附屬公司的任何債務清償所產生的任何收益，
(G)任何遞延信貸或其他信貸，相當於在收購之日任何子公司的股本超出對該子公司的投資成本。
(H)與控股公司及其子公司執行財務會計準則委員會報表142有關的任何非現金費用。
？綜合淨資產在任何時候都意味着，
(A)(I)控股公司及其附屬公司的股本(但不包括已認購及未發行的庫存股和已認購及未發行的股本)的面值(或在公司賬面上所載的價值)的總和(經與控股及其附屬公司執行財務會計準則第142號報表有關的非現金費用調整)，加上(Ii)控股及其附屬公司的實收資本及留存收益的金額，在每種情況下，該等金額將在根據公認會計原則編制的控股及其附屬公司的綜合資產負債表中列示，減去
(B)在第(A)款所包括的範圍內，所有適當歸屬於附屬公司存量和盈餘的少數股東權益(如有)的金額。
- 9 -
？受控集團是指守則第1563節所定義的受控集團，任何借款人都是該集團的一部分。
信用事件指(A)每個貸款人在每次循環信用借款時發放貸款的義務，(Ii)Swingline貸款貸款人發放Swingline貸款的義務，(Iii)信用證發行者開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，或(Iv)任何貸款人蔘與任何信用證的風險的義務，(B)任何貸款人的貸款，(C)Swingline貸款人發放Swingline貸款的義務， (D)簽發、修改、續期或延長信用證，或(Iv)任何貸款人蔘與任何信用證的風險，(B)任何貸款人發放貸款，(C)Swingline貸款人發放Swingline貸款， (D)簽發、修改續期或延期信用證，(E)Holdings代表借款人交付(I)請求循環信用借款、Swingline貸款或信用證的借款通知，或(Ii)請求轉換或繼續循環信用貸款的利率轉換/延續請求，(F)利率轉換或利率延續，或(G)任何借款人接受任何循環信用借款或Swingline貸款的收益。
？每日簡單SOFR應指，對於任何一天(SOFR日)，由牽頭代理(由牽頭代理S酌情向上舍入到最接近的百分之一)在(I)該SOFR日之前兩個銀行日(如果該SOFR日是銀行日)或(Ii)緊接該SOFR日之前的銀行日(如果該SOFR日不是銀行日)的年利率等於當日(SOFR確定日期)的SOFR，在每種情況下，因此，SOFR是由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其有擔保隔夜融資利率的後續管理人不時確定的任何後續來源上發佈的。如果以上確定的每日簡易SOFR將小於SOFR下限，則每日簡易SOFR應被視為 為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個銀行日， 根據SOFR的定義，該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個銀行日的SOFR；但根據 確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知借款人，自任何此類更改之日起生效。
Br}債務人救濟法是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？債務人救濟計劃是指根據任何債務人救濟法律的重組計劃或清算計劃。
- 10 -
？ERISA下的違約應指(A)未能就ERISA第302(A)條範圍內的任何計劃滿足ERISA的最低籌資標準，或(B)任何借款人未能全額和及時支付ERISA第4006條就任何計劃所要求的保費，或(C)根據ERISA第4062、4063、4064或4069條或根據ERISA第4201或4217條就任何多僱主計劃發生或存在任何重大責任，或 (D)發生或存在與任何此類計劃有關的任何其他法律或法規的實質性違反行為，或(E)為強制終止任何此類計劃而採取或存在的任何行動，該等計劃屬於ERISA第4001(A)(15)節的範圍，或任何此類多僱主計劃的範圍屬於ERISA第4001(A)(3)節的範圍。
違約貸款人除第4.2(B)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(Br)(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知牽頭代理和控股公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的初始違約或違約事件，均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個銀行日內，(B)以書面形式通知Holdings、牽頭代理、Swingline貸款貸款人或信用證出借人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或 一般地根據承諾提供信貸的其他協議，向牽頭代理、Swingline貸款出借人、信用證發放人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的款項) 。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的初期違約或違約事件應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在牽頭代理人或控股公司提出書面請求後三(3)個銀行日內失敗，由該貸款人的授權人員向牽頭代理和控股公司書面確認其 將履行本協議項下的預期融資義務(並且在財務上有能力履行該等義務)(提供包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或 向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、拒絕 或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。牽頭代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有載貨單的情況下應是決定性的和具有約束力的
- 11 -
錯誤，在向Holdings、Swingline貸款貸款人、信用證發行人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第4.2(B)節的規定)。
被取消資格機構應指，在任何日期， (A)任何借款人或其任何子公司的競爭對手(每個，競爭對手)，該人已被控股公司在不少於該日期前三(3)個工作日的書面通知中指定為被取消資格機構 ，以及(B)前述條款(A)所述競爭對手的任何附屬公司，僅根據上述 關聯公司和S的名稱即可明確識別為該競爭對手的關聯公司；提供？被取消資格的機構應排除控股不時通過向牽頭代理髮送書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人 。
？分派是指(I)購買、收購、贖回或報廢借款人的任何股本，或(Ii)作為股息、返還資本或任何其他任何形式的其他分派， 就借款人任何時間未償還的股本支付的任何付款、產生的負債和其他代價(除任何股息、股票拆分或類似的僅以借款人股本支付的分派外)。
美元或美元符號表示美國的合法貨幣。
國內子公司是指在美國或其任何州或地區註冊或組織的任何子公司。
？DQ列表？具有第14.4(Iv)節中賦予該術語的含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國指歐盟、冰島、列支敦士登、 和挪威的任何成員國。
歐洲經濟區決議機構（EEA Resolution Authority）是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的任何公共行政機關或任何受委託的公共行政機關 負責任何歐洲經濟區金融機構的決議的任何人。
電子簽名是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，該合同或其他記錄是由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用的。
禁運國家在任何時候都是指其本身或其政府是任何制裁(截止截止日期，即所謂的頓涅茨克人民S共和國，即所謂的頓涅茨克人民S共和國)實施的任何全面禁運的對象或目標的國家、領土或地區
- 12 -
[br]盧甘斯克族包括S共和國、克里米亞、扎波里日希亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森地區，這些地區的名單可能會不時修改)。
？環境法是指與保護環境以及公眾的健康和安全(與接觸危險或有毒物質有關)有關的任何聯邦、州或地方法律，包括(但不限於)《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)，第42 USC §9601及以下；《資源保護和恢復法》、《危險材料運輸法》、《聯邦水污染控制法》(33 USC§1251及以下)、《有毒物質控制法》(15 USC§2601及以下)。和《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節及其後)(關於接觸危險或有毒物質)，以及所有類似的州、地區或地方法律，無論是已經或以後的法律，以及管理以下方面的任何和所有類似的未來法律：(I)財產上危險物質污染的存在、清理和/或補救；(Ii)危險物質向環境中的排放或排放；(Iii)危險廢物的控制；(Iv)危險材料的使用、產生、運輸、處理、儲存、處置、移除或恢復；或(V)濕地的維護和開發。
？《僱員退休收入保障法》指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(公法93-406)，如果有任何修正案影響本協議中提及的其中任何一節，則該提及應指經修訂、補充、取代或以其他方式修改的該節。
·任何人的ERISA關聯方是指就ERISA第四章而言是該人由S控制的集團的成員或與該人共同控制的任何其他人，符合守則第414節的含義。
？ERISA監管機構是指對任何計劃擁有任何監管權限的任何政府機構(如勞工部、國税局和養老金福利擔保公司)。
？錯誤付款具有第13.16(A)節中賦予的含義。
？錯誤付款代位權具有第13.16(D)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第11條中賦予此類術語的含義。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
·對於任何借款人或任何擔保人而言，排除的互換義務是指任何互換義務，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或根據《商品交易法》或 的任何規則、法規或命令是違法的，則該互換義務是指任何互換義務，且在一定程度上，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則、法規或命令是違法的。
- 13 -
由於借款人S或擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的合資格合約參與者，商品期貨交易委員會(或其任何適用或官方解釋)在借款人或擔保人的擔保對該互換義務生效時未能構成 合資格的合約參與者。如果互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保不合法的互換的部分。
對於任何貸款方(或參與者)或其他收款人而言，免税是指借款人根據本協議承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的款項：
1.由美國(或美國境內的任何州、地方或其他司法管轄區)或司法管轄區(或其任何政治分區)對 其淨收入或毛收入(不論計價多少)、收入、資本或淨資產徵收的所得税、特許經營税或類似税 借貸方或其他接受方根據其組織或經營業務的法律徵收的所得税、特許經營税或類似税，或其主要辦事處所在的税收，或在任何貸款人(或 參與者)的情況下，其適用的(包括受讓人的)出借辦事處所在地，包括根據《守則》規定的任何備用預扣税或類似的州、地或外國預扣税；
2.美國徵收的任何分支機構利得税或上文第(1)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；
(三)其他關聯税；
4.對於外國貸款人，適用於在該外國貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處時應支付給該外國貸款人的任何預扣税：(I)有效且將適用於該外國貸款人的任何預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人S不能或未能遵守第3.9(E)條；以及
5.根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
儘管如上所述，預扣税在以下情況下不屬於免税範圍：(A)預扣税是由於根據第15.15節向外國貸款人作出的轉讓而向該外國貸款人徵收的，或者(B)它是由於任何其他 轉讓而對外國貸款人徵收的，且不超過根據第3.9節對轉讓人應支付或賠償的金額。
？現有信貸協議統稱為：(A)借款人(作為借款人)、KeyBank National Association(代理和信用證簽發機構)和金融機構(作為貸款人)於2021年4月23日簽訂的經修訂的第二份信貸協議，以及(B)2022年11月29日借款人(作為借款人)、PNC Bank、National Association(作為代理)和金融機構(作為貸款人)於2022年11月29日簽訂的經修訂的信貸協議。
？設施費用具有第3.4(A)節中賦予該術語的含義。
- 14 -
牽頭代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。如果如上所述確定的聯邦基金利率將小於零，則該利率應視為零。
？費用調整日期是指承諾期內的每年4月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2024年9月1日開始。
？費用確定日期對於每個費用調整日期而言，是指在該費用調整日期之前最近結束的財政季度的最後一天；提供關於費用調整日期，即任何一年的4月1日，確定費用的日期應為前一年(即該4月1日費用調整日期之前最近結束的會計年度的最後一天)的 12月31日。例如，2024年9月1日費用調整日期的費用確定日期應為2024年6月30日，這是該費用調整日期之前最近結束的財政季度的最後一天。
？費用函是指代理人和借款人之間日期為2024年5月7日的特定費用函。
？會計季度是指連續四個三個月的會計期間中的任何一個， 共同構成與控股過去的做法一致的會計年度。
*財政年度是指控股公司當前年度會計期間於2024年12月31日結束的定期年度會計期間，此後應於下一個日曆年的12月31日結束。
外國貸款人是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人。
？前代理？具有第13.13節中為該術語指定的含義。
？前信用證銀行的含義與第5.3節中賦予該術語的含義相同。
？前置風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人，就開證人的信函而言，該違約貸款人S在該開證人簽發的信用證的未償還風險參與風險敞口中的應計份額，但該違約貸款人S參與的風險參與風險敞口除外
- 15 -
已根據本協議條款將債務重新分配給其他貸款人或以現金為抵押。
？融資債務是指(A)以下該術語定義中第(Br)(Ix)、(X)、(Xii)和(Xiii)條所述類型的債務以外的債務，以及(B)此人就本定義第(A)款所述類型的任何債務所承擔的所有擔保義務。
？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；應理解並同意，根據第8.16至8.20節(包括第8.16節至第8.20節)根據GAAP進行的確定，包括其中使用的定義術語，應(在其中規定的範圍內)受第1.1節和 1.3節的約束。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受交易法報告要求約束的在美國註冊的公司全部或部分使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，控股公司可通過向牽頭代理人發出書面通知 選擇使用國際財務報告準則(或在美國證券交易委員會允許的範圍內並與財務會計準則委員會和國際會計準則委員會的聲明相一致的範圍內，其部分不時地)替代公認會計準則，並且在任何此類通知發出後，此後，本文中提及的公認會計原則應解釋為：(A)自該通知規定的日期起及之後的期間、IFRS(或(如適用)相關部分)從時間到 時間有效，以及(B)對於以前的期間，即本定義第一句中定義的(以及根據本語句修改的)GAAP，在每種情況下均受第1.3節的約束。
？政府權威是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行，以及負責制定監管資本或流動性規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於巴塞爾銀行監管委員會或任何後續機構或類似機構)。
？擔保人是指以任何方式將其信用或財產質押以償還或以其他方式履行另一人的債務、合同或其他義務的人，包括(但不限於)任何擔保人(無論是催收或付款)， 為債務人S賬户簽發的備用信用證或擔保債券的任何債務人，保證人、任何共同莊家、任何背書人，以及任何有條件或以其他方式同意進行任何貸款、購買或投資的人，從而使另一人能夠防止或糾正任何類型的違約。
？保證是指擔保人的義務。
危險物質是指幷包括：(1)任何石棉或其他由石棉組成或含有石棉的材料，即使管理得當，石棉也是或可能會變得易碎；(2)石油和任何石油產品，包括原油或其任何餾分，以及天然氣或合成天然氣液體或其混合物；(3)任何危險、有毒或危險廢物、物質或材料，在CERCLA或RCRA(或為其目的)中定義為此類的任何所謂的
- 16 -
？控股？具有本協議前言中賦予該術語的含義。
IFRS
初始違約
增加承諾貸款人應具有第3.12節中賦予該術語的含義。
？增加利率是指，在任何時間及不時，(I)就任何貸款而言，年利率較該貸款當時的應計利率高出二百(200)個基點；(Ii)就風險參與費而言，較根據第3.5(B)條生效的適用期限SOFR利率百分比高出二百(200)個基點；及(Iii)就貸款及風險參與費以外的所有其他債務而言，較基本利率高出二百(200)個基點。
？對於任何人來説，債務是指(1)該人借入的所有債務；(2)該人的所有債券、票據、債權證和類似的債務證券；(3)資本資產或服務的遞延購買價格，按照公認會計原則將在該人的資產負債表的負債方顯示；(Iv)在為該人的賬户開立的所有信用證項下可提取的金額(在正常業務過程中因客户或供應商關係而開具的商業或貿易信用證除外)以及根據該信用證開具的所有未償還匯票，但不得重複；。(V)該人就銀行承兑而承擔的或有的所有債務；。(Vi)由任何留置權擔保的第二人對該第一人所擁有的任何財產的所有債務，不論該債務是否已被承擔；。(Vii)該人的所有資本化租賃債務和該人以購買貨幣留置權擔保的所有債務；(Viii)根據隱含利率確定的所有合成租賃(即承租人視為經營性租賃的租賃，承租人是租賃物業的所有者，用於聯邦所得税目的)下的所有基本租賃義務的現值；(Ix)該人支付特定購買價格購買商品或服務的所有義務，無論是否交付或接受，即，非要即付和類似的債務；(X)該人根據任何所謂的對衝、掉期、套圈、上限或類似的利率或貨幣波動保護協議承擔的所有淨債務；(Xi)以完全追索權出售的貿易應收賬款、票據或其他工具的全部未償還餘額(以及其中受追索權限制的部分)，
- 17 -
包括但不限於與符合資格的證券化交易有關的交易，但在任何此類情況下，僅為收回拖欠賬户而出售的任何交易除外； (Xii)該人的所有可贖回股票(或其他股權)的聲明價值或清算價值；及(Xiii)該人的所有擔保義務；提供除附註證明外，(A)應付貿易款項或其他在正常業務過程中產生的類似應計開支在任何情況下均不構成負債；及(B)任何人士的負債在任何情況下均包括(不重複)任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何普通合夥企業)因該人士擁有S於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內的債務，但該等債務的條款明文規定該人士不承擔法律責任的範圍除外。
？補償税是指除不含税外的所有税種。
？利息調整日期是指承諾期內的每年4月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2024年9月1日開始。
？利息覆蓋率在任何時候都是指(A)截至最近一個會計季度結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。
？利息確定日期，對於每個利息調整日期，指在該利息調整日期之前最近結束的財政季度的最後一天；提供關於利息調整日期，即任何一年的4月1日，利息確定日期應為前一年(即該4月1日利息調整日期之前最近結束的會計年度的最後一天)的12月31日。例如，利息調整日期為2024年9月1日的利息確定日期應為2024年6月30日，這是該利息調整日期之前最近結束的財政季度的最後一天。
*利息支出是指，在任何會計期間，控股公司或其任何子公司在該會計期間的所有費用，包括資本化利息和根據公認會計原則合成租賃項下的利息，在該會計期間歸類為利息支出。
*利息期指，就構成循環信貸借款的每一項SOFR定期貸款而言， 自該等貸款的日期或任何貸款轉為該等SOFR利率貸款的利率轉換或利率延續日期起至Holdings代表借款人根據本章程細則選擇的期間的相應日期起計的期間，以及自緊接該等貸款的前一利息期的最後一天開始至Holdings根據本章程條文代表借款人選擇的期間的最後一天結束的每一後續期間。每個利息期限為一(1)、三(3)或六(6)個月，每種情況由代表借款人的控股公司在根據本合同第3.1(E)節向牽頭代理人遞交借款通知後選擇；提供, 然而，，即：
| (i) | 構成同一循環信用借款部分的貸款的利息期應相同 期限； |
- 18 -
| (Ii) | 利息期限不得晚於承諾期的最後一天； |
| (Iii) | 如果在利息期間開始後的第一個月、第二個月、第三個月或第六個月沒有數字上對應的日期，則該利息期間應在該月的最後一天結束； |
| (Iv) | 凡與定期SOFR利率貸款有關的任何利息期的最後一天出現在銀行日以外的其他日期，該利息期的最後一天應延長至下一個銀行日；提供, 然而，如延期會導致該利息期的最後一天出現在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應發生在緊接銀行日的前一天；以及 |
| (v) | 代表借款人，控股公司不得選擇在總承諾額減少日期 之後結束的任何利息期，除非在該選擇生效後，任何當時未償還的基本利率貸款的未償還本金總額連同任何當時未償還期限SOFR利率貸款的本金金額應至少等於在該日期或之前到期和應付的循環信貸貸款的本金金額。 |
？投資是指控股公司或其任何子公司(I)以現金、承諾或交付財產的方式對任何人進行的任何投資，無論是通過收購股票或其他股權、合資企業或合夥企業、債務或其他義務或擔保，還是通過貸款、擔保、墊款、出資或其他方式，或(Ii)對任何財產。
？LC Sublimit意味着2000萬美元(2000萬美元)。
？法律是指任何法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、法規、規則、條例、守則，以及任何具有法律約束力的指導方針、發佈、裁決、決定或命令，包括任何負責執行、解釋或管理的政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，或借款人與任何政府當局達成的具有法律約束力的協議。
Br}Lead 代理商具有本協議前言中賦予該術語的含義，以及根據第13條規定的任何後續術語。
貸方？或貸方？的含義與本《協議》序言中賦予此類術語的含義相同。
貸款人債務是指任何借款人現在或以後欠貸款人或其任何債務的每項債務和責任，無論是絕對或或有債務，無論是通過貸款、透支、付款擔保或其他合同或準合同、侵權行為、法規或其他法律實施而產生的，無論是直接向貸款人或其任何一方招致的
- 19 -
任何或所有貸款人以購買、質押或其他方式獲得的，以及是否全部或部分參與貸款人或貸款人任何人的。
出借方是指出借人、Swingline貸款出借人、信用證簽發人和代理人。
？就任何出借人而言，出借辦公室是指在本合同附表1中指定為其出借辦公室的出借人的辦公室，或該出借人不時以書面形式向借款人和代理人指定的其他出借人辦公室，作為發放和維持貸款的辦公室。
信用證是指發行人根據本協議的規定在風險分擔的基礎上與其他貸款人開具的任何備用信用證或商業信用證。
信用證簽發人是指PNC及其根據第5.3節規定的任何繼承人。
？槓桿增加期間？具有第9.8節中指定的含義。
林肯黨指借款人或借款人的任何其他直接或間接子公司 ，統稱為林肯黨。
？貸款是指(I)貸款人根據第3條向借款人或為借款人的賬户發放的循環信用貸款，是指基本利率貸款或定期SOFR利率貸款，以及(Ii)Swingline貸款貸款人根據第3條向借款人或為借款人的賬户發放的Swingline貸款。
？貸款文件應指本協議、任何轉讓、附註、擔保、與債務有關的任何從屬協議(包括但不限於證明或管轄從屬債務的文件中所載的從屬條款)、償還協議和指定為貸款文件的任何其他協議。
多數貸款人應在確定的任何時間指一個或多個承諾總額超過承諾總額50%(50%)的貸款人，或在貸款人的承諾終止的情況下，指持有未償還循環信貸貸款總額50%(50%)以上的貸款人；提供在確定多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人持有或被視為持有的循環信用貸款和承諾的金額。
重大不利影響是指發生或存在(A)對借款人的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響
- 20 -
穆迪S指穆迪S投資者 服務公司及其繼承人和受讓人，或者，如果該服務公司即將解散或不再對債務進行信用評級，則指牽頭代理指定的、借款人合理接受的任何其他國家認可的統計評級機構。
？多僱主計劃？指屬於多僱主計劃的任何計劃(因此，術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義)。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人或ERISA關聯公司以外的一個或多個僱主正在承擔或累積繳費義務的計劃，或在任何此類計劃已被終止的情況下，借款人或ERISA關聯公司在該計劃終止日期之前的五個計劃年度中的任何一年內承擔或累積義務供款的計劃，而不是多僱主計劃。
？淨槓桿率應指，截至任何財政季度末，(I)截至該財政季度末未償還的融資淨債務 與(Ii)截至該財政季度末的拖尾EBITDA的比率。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
非增額貸款人 應具有第3.12節中賦予該術語的含義。
票據是指任何循環的貸方票據或週轉貸款票據，票據是指所有此類票據。
Br}借用通知應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？債務不重複地指借款人和任何擔保人在本協議和其他貸款文件下的所有債務和其他義務，包括但不限於未償還的本金和應計利息
- 21 -
循環信用貸款，信用證的未償還本金和應計利息，所有貸款手續費，風險參與費，欠貸款人或代理人的費用，信用證項下的償還義務，任何所謂的對衝、掉期、上下限或類似利率下的任何債務或義務，或此後根據借款人、代理人和多數貸款人簽署的書面文件構成的一個或多個貸款文件的匯率波動保護協議，以及任何費用、税收、賠償以及任何借款人或擔保人根據本協議、票據或任何其他貸款文件欠代理人或貸款人的任何和所有其他 金額；提供，該債務不應包括被排除在外的互換債務。
？其他關聯税是指對於任何貸款方(或參與方)而言，由於貸款方(或參與方)與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因貸款方(或參與方)籤立、交付、成為其中一方、根據擔保權益履行義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、備案或類似税項，因根據本協議或票據的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、因收到或完善本協議或票據項下的擔保權益而產生的所有税項。
？付款辦公室是指本合同附表1所列的牽頭代理人辦公室，或牽頭代理人不時選定並由牽頭代理人以書面通知借款人和貸款人的辦事處，作為借款人或貸款人(視情況而定)付款的地點 。
？付款收件人？具有第13.16(A)節中賦予它的含義。
“許可收購”是指滿足下列所有條件的任何收購：
(I)該項收購涉及相關行業的一項或多項業務；
(2)出售人或擬收購其股權的人的董事會(或其他管理機構，如屬公司以外的任何實體)並未積極反對該項收購；
(3)當時不存在違約事件或初期違約事件，或在該收購生效後不會發生違約事件；以及
(Iv)在涉及總對價的任何此類收購完成前至少十(10)個銀行日 ，包括任何假定債務的本金金額和(無重複的)任何一名或多名被收購個人超過250,000,000美元的債務，控股公司應已向牽頭代理 (以便立即向共同代理和貸款人交付)責任證書
- 22 -
控股的財務或會計人員在收購生效後，按備考基準(該備考基準應令牽頭代理滿意)合理詳細地展示第9.7和9.8節所述比率的計算和遵守情況 。
？允許購買貨幣擔保權益是指在正常業務過程中購買、建造或改善任何不動產或動產(庫存除外)時產生或承擔的任何留置權，或任何此類財產在如此購買時受其約束的任何留置權，包括但不限於資本化租賃。提供，(br}(I)該留置權應限於上述財產，(Ii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善的總成本，以及(Iii)對該債務的任何再融資不會 增加截至該再融資之日所欠的債務金額。
？個人是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府當局。
？計劃是指符合ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4069節將被視為ERISA第3(5)節定義的僱主)的任何僱員養老金福利計劃。
？平臺？指債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
PNC？指PNC銀行、國家協會、國家銀行協會、其繼任者和受讓人。
？最優惠利率是指牽頭代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由牽頭代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，並且不得與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。
？主要辦事處應指牽頭代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。
？投影？的含義與第10.14節中賦予該術語的含義相同。
？合格收購指：(A)允許收購，總對價至少為100,000,000美元；或(B)在任何十二(12)個月期間內的一系列相關允許收購，所有此類允許收購的總對價至少為100,000,000美元；但對於任何此類允許收購或一系列相關允許收購，若要符合合格收購的資格，控股公司的負責人應向牽頭代理提交一份證書，(I)證明允許收購或相關收購系列符合前述(A)款規定的標準。
- 23 -
或(B)條款(視情況而定)；及(Ii)通知牽頭代理借款人已選擇將該等許可收購或一系列相關許可收購視為 合格收購。
·符合資格的證券化交易應意味着善意的證券化交易是根據資本市場慣例的條款和條件進行的，包括林肯方向特殊目的公司出售貿易應收款，而特殊目的公司又將此類貿易應收款(或其中未分割的權益)出售或質押給商業票據管道或其他融資來源(無論是否有特殊目的公司的追索權)，並應滿足以下每一條件：(I)向特殊目的公司的此類銷售不作為擔保貸款在公認會計原則下入賬，(Ii)根據控股公司負責官員的善意意見，為了公允價值並符合林肯方的最佳利益，以及 (Iii)任何林肯方就任何此類貿易應收款的銷售而向林肯方提出的追索權僅限於資產證券化交易中通常規定的回購、替代或賠償義務，以及因任何林肯方違反與此類銷售相關的陳述或擔保而產生的義務。
Br}季度付款日期指承諾期內的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2024年9月30日開始。
就任何貸款人而言，應評税部分或應評税份額指在任何時間通過將該貸款人在該時間的S承諾除以總承諾額而在任何時間獲得的商 (以百分比表示)。
？根據第3.1(I)節，利率延續是指具有特定利息期的定期Sofr利率貸款的延續，作為具有相同期限的定期Sofr利率貸款的延續。
Br}利率轉換是指根據第3.1(I)節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，對於定期SOFR利率貸款，從一個允許利息期轉換到另一個允許利息期。
？匯率轉換/延續請求應具有第3.1(I)節中賦予該術語的含義。
？減少通知是指根據第3.2節要求減少總承諾額的通知 基本上採用本合同附件D的形式。
Br}報銷協議是指任何信用證的任何報銷協議。
？相關產業是指焊接、連接和切割行業，包括製造和銷售焊接和切割設備及相關耗材、其他金屬連接設備和消耗品、工業氣體和氣體儀器、用於焊接應用的激光和機器人、一般工業製造服務以及工程膠粘劑和工業緊固件行業以及其他與林肯各方在截止日期從事的業務相同的一般業務，包括任何業務
- 24 -
與之附屬、相關或互補的，或其合理延伸的。
可報告事件是指ERISA第4043(C)節及其規定下的規定所界定的可報告事件，其通知未根據本條例生效之日生效的規定予以放棄。
？決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
？循環信用借款是指貸款人在同一日期發放的一組單一類型的循環信用貸款，就期限SOFR貸款而言，其有效利率為單一利息期(即貸款人發放的任何一組不同類型的循環信用貸款，或對於期限SOFR貸款而言，具有不同利息期的任何一組循環信用貸款，無論該利息期是開始於與另一個利息期相同的日期，還是在不同的日期發放，均應被視為構成不同的循環信用借款)。
？循環信貸融資是指貸款人在此設立的以借款人為受益人的循環信貸，金額為承諾總額的最高本金。
？循環信用貸款是指貸款人根據第3.1(A)節向借款人提供的貸款， 是指基本利率貸款或定期軟利率貸款。
循環信用證是指根據本合同第3.1(C)節簽署並交付的票據。
風險參與風險敞口是指，就任何貸款人而言，在任何確定的時間，該貸款人的S應課税部分的總和(A)當時所有該等信用證未償還的全部規定金額，以及(B)根據該等信用證已提取但信用證發行人或貸款人(視屬何情況而定)在當時尚未償還的總金額。
風險參與費是指根據第3.4(C)節向貸款人支付的費用。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、香港金融管理局、歐盟或其任何成員國或聯合王國國庫S陛下維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此類與制裁有關的名單上所列的人擁有或控制50%或以上的任何人，或(B)在禁運國家組織或居住在禁運國家的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國不時施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運
- 25 -
安全理事會、香港金融管理局、歐洲聯盟或其任何成員國，或聯合王國國庫S陛下。
？S公司是指標準普爾S評級服務公司、標準普爾S金融服務有限責任公司及其繼承人和受讓人，如果該公司即將解散或不再對長期債務給予信用評級，則指牽頭代理指定的、借款人合理接受的任何其他國家認可的統計評級機構。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
重要子公司是指美國證券交易委員會S-X規則1-02(W)中定義的作為重要子公司的任何國內子公司，該法規和規則自本條例生效之日起生效。
SOFR在任何一天都是指與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率。
#SOFR 調整意味着十(10.00)個基點。
SOFR下限指的是等於零(0.00)個基點的年利率。
？SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最高有效百分比。
？特殊目的公司應指與符合資格的證券化交易有關的任何 人，提供任何特殊目的公司不得擁有任何財產或進行任何活動，但合理地要求擁有和進行與該人蔘與合格證券化交易有關的財產和活動除外。
？每份信用證規定的金額應指根據信用證規定可提取的最大金額(無論屆時是否滿足任何條件或其他要求)。
*從屬債務是指以多數貸款人合理滿意的條款在償債權利和時間上從屬於債務的任何債務，在多數貸款人合理確定的條款中，該條款可包括(但不限於)對該債務持有人接受付款和行使補救的權利的限制或限制。
對任何人來説，附屬公司是指(I)其任何類別的股票超過50%的任何一個或多個類別的股份根據其條款具有普通投票權以選舉該公司的大多數董事的任何公司(無論當時該公司的任何一個或多個類別的股票是否由於
- 26 -
(Br)當時由該人士透過附屬公司直接或間接擁有，及(Ii)該人士透過附屬公司直接或間接擁有超過50%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的子公司均指控股公司的子公司(直接或間接)。
？互換義務對於任何借款人或任何擔保人而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換。
Swingline貸款承諾是指Swingline貸款貸款人S根據本合同第3.1(B)節向借款人提供Swingline貸款的承諾，本金總額最高可達75,000,000美元。
？Swingline貸款貸款人是指PNC，以Swingline貸款貸款人的身份。
Swingline貸款票據應指借款人的Swingline貸款票據，其實質形式為證明Swingline貸款的附件A-2，及其全部或部分的修改、延期、續期、更換、再融資或退款。
？Swingline貸款申請是指根據本協議第3.1(C)(Iv)節提出的Swingline貸款申請。
？Swingline貸款是指所有Swingline貸款，而Swingline貸款 應單獨指PNC根據本合同第3.1(B)節向借款人發放的所有Swingline貸款或任何Swingline貸款。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括利息、罰款和與此相關的額外税收。
術語SOFR管理人應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由牽頭代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
對於任何定期SOFR利率貸款而言，SOFR利率術語應指，對於任何利息期間，由牽頭代理通過以下方式確定的年利率：(由牽頭代理S酌情將所得商數向上舍入至最接近的百分之一)(A)相當於該利率期間的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人在該利率期間的第一天前兩個營業日(即兩個 )公佈，除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未發佈 或在下午5：00之前未替換為基準(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日該術語的SOFR參考利率
- 27 -
該期限的SOFR參考利率是根據本協議公佈的，只要在該期限SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。自(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起，SOFR利率將自動調整，而不會通知借款人。
A定期SOFR利率貸款是指根據SOFR期限利率計息的貸款。除文意另有所指外，定期SOFR貸款應包括基於每日簡單SOFR計息的貸款。
附註期限SOFR參考利率附註指基於SOFR的前瞻性期限利率。
*總承諾額應指所有貸款人的承付款總額，截止截止日期的總金額為10億美元(1,000,000,000美元)，該金額可根據本協議的規定增加或減少。
？融資債務總額是指，在任何確定之日，在綜合基礎上，控股公司及其子公司在該日期的任何和所有未償還融資債務的本金金額，包括但不限於借款人在該日期對貸款人的未償債務，以及任何其他貸款人在該日期的債務。
？貿易應收賬款是指控股公司或林肯公司向商業客户銷售商品和服務時欠控股公司或任何其他林肯公司的債務和其他債務，無論是構成賬户、動產紙、票據還是一般無形資產，包括但不限於支付與此有關的任何融資費用的義務、與此有關的協議、擔保前述的抵押品、與此相關的賬簿和記錄以及所有收益。
尾隨EBITDA
？第 類用於任何循環信貸貸款時，指的是此類循環信貸貸款是定期軟利率貸款還是基本利率貸款。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊 (經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。
- 28 -
？美國愛國者法案應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 已被更新、延長、修訂或替換的2001年公法107-56。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期天或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？《美國税務合規證》係指第3.9(E)(I)(D)節中規定的。
？減記和轉換權力是指， (A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
上述定義應適用於上述定義的術語的單數和複數。
第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一具體日期到以後某一具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”各指“至”，但不包括“。
第1.3節會計術語；會計變更。
(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下要求交付給代理人的所有財務報表、證書和報告(除非在交付時以下文第(Br)(B)款所述方式以書面形式向代理人披露的除外)應按照適用的公認會計原則編制，其基礎與本協議項下提供給代理人的最新財務報表的編制基礎一致(在根據本協議第8.1節交付第一份財務報表之前，指本條例第10.5節所指的截至2023年12月31日的經審計財務報表)。為確定是否遵守本協議而進行的所有計算應 (除非本協議另有明文規定)採用公認會計原則，其適用基礎與根據本協議第8.1條向牽頭代理提交的最新年度或季度財務報表的編制所使用的基礎一致(或在本協議第8.1條規定的第一份財務報表交付之前，用於編制本協議第10.5條所述的2023年12月31日經審計的財務報表) 除非(I)控股公司在提交該等財務報表時已反對在此基礎上確定此類遵守情況。
- 29 -
財務報表或(2)多數貸款人(通過牽頭代理)應在財務報表交付後三十(30)天內在任何一種情況下以書面形式提出反對意見，此類計算應在與編制最新財務報表時使用的基礎一致的基礎上進行，且不應對其提出異議(如果對根據本條例第8.1節提交的第一份財務報表提出異議，則應指本條例第10.5節所指的經審計財務報表)；提供如果因從GAAP變更為IFRS或其部分(如GAAP定義所規定的適用)而導致的GAAP的任何變更將在任何重大方面影響本文或任何其他貸款文件中所載任何比率或其他財務契約、籃子、計算或要求的計算，代理人和控股公司應努力本着誠意協商該比率、契約、籃子、計算或要求的修改，以根據從GAAP變更為IFRS的變更或(如果適用)其部分(但須經多數貸款人批准)；在根據本協議第15.1節的規定，通過對控股公司和多數貸款人批准的比率、契約、籃子、計算或要求進行修訂而進行修改之前，(I)該比率、契約、籃子、計算或要求應繼續按照國際財務報告準則變更前的公認會計原則計算(或，如果適用，其中的部分)和(Ii)控股公司應向代理人和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，該等比率、契約、籃子、計算或要求之間的對賬。在實施從公認會計準則到國際財務報告準則(或其適用的部分)之前和之後進行的計算或要求。為了確定是否遵守本協議(包括但不限於第8條、第9條和負債的定義)，控股公司選擇使用公允價值計量任何財務負債(在財務會計準則委員會允許的情況下)。表格825-10-25 公允價值期權，《國際會計準則第39號》金融工具：確認與計量或 任何類似的會計準則)應不予考慮，並應作出該決定，如同沒有作出該選擇一樣。
(B)控股公司應在根據本協議第8.1條提交任何年度或季度財務報表的同時，向牽頭代理提交(I)在編制該報表時採用的會計原則的應用與在編制下一份年度或季度財務報表時採用的會計原則之間的任何重大差異的合理詳細説明，且沒有人根據上文(A)分段的最後一句提出異議，以及(Ii)對因此而產生的該等報表之間的差異進行合理估計。
(C)為確保隨時及一致地確定是否遵守本章程第9條所述的各項契諾，除符合第8.1(G)條、自12月31日起計的財政年度的最後一天或分別自每年3月31日、6月30日及9月30日起計的每個財政年度的前三個財政季度的最後一天外，控股公司不得作出任何變更。
第1.4節術語：SOFR通知。本協議第3.13節規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用的情況下或在某些其他情況下確定替代利率。牽頭代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、
- 30 -
提交或與術語Sofr匯率或其任何替代或後續費率或其替換率有關的任何其他事項。
第1.5節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何部門或計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組成。
第二條
信用額度和性質
第2.1節信用證的金額和性質。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方貸款人在此建立一個融資機制，根據該融資機制，所有貸款人以循環信貸方式向借款人提供循環信貸貸款，總額不得超過承諾總額，其中不超過信用證額度的額度可用於簽發信用證，不得超過Swingline貸款額度的額度可用於Swingline貸款。
第2.2節貸款的目的。借款人應將本協議項下的循環信貸貸款和Swingline貸款所得款項(A)用於控股及其附屬公司的一般企業營運資金用途，以及(B)用於其他一般企業用途，包括但不限於(但須受下文所述的條款及條件規限)收購其他業務。借款人應將信用證用於第5條規定的目的和林肯雙方的一般公司目的。
第三條
貸款
第3.1節循環信用貸款和Swingline貸款。
(A)循環信貸貸款。在本協議條款和條款的約束下，各貸款人分別同意在貸款人S各自承諾之前的承諾期內，不時就循環信貸安排向借款人發放循環信貸貸款；提供, 然而，，在任何情況下，所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，加上當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，加上當時存在的總風險參與敞口，在任何情況下都不得超過總承諾額。在本合同規定的限額內，借款人可以借款、提前還款和再借款循環信用貸款。
(B)Swingline貸款。根據本協議的條款和條款，Swingline貸款貸款人同意在承諾期內不時向借款人發放Swingline貸款(Swingline貸款)，本金總額為
- 31 -
至多但不超過Swingline貸款承諾，但條件是在該Swingline貸款生效後，(I)任何貸款人S循環信貸的總金額，加上該貸款人S在未償還Swingline貸款中的應評税份額，加上該貸款人當時存在的S風險分擔敞口，不得超過該貸款人S的循環信貸承諾和(Ii)循環信貸貸款的未償還本金總額，加上Swingline貸款的未償還本金總額，加上當時存在的總風險參與敞口不得超過總承諾額 。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第3.1(B)條的規定借款、償還和再借款。Swingline貸款應為每日簡單SOFR 貸款，如本文進一步規定。
(C)循環信貸借款；Swingline貸款借款。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可選擇就循環信貸安排申請循環信貸借款，包括(A)在承諾期最後一天或之前到期的基礎利率貸款，總額不少於50萬美元(500,000美元)或額外遞增10萬美元(100,000美元)或其任何整數倍，或(B)在適用的利息期最後一天到期、總額不少於300萬美元(3,000,000美元)的定期SOFR貸款，或額外增加100萬美元(1,000,000美元)或其任何整數倍。
(Ii)借款人可在任何銀行日申請超過一次循環信貸借款；提供, 然而，，如果借款人在同一銀行日請求兩筆或兩筆以上的循環信貸借款，且該等循環信貸借款由定期SOFR利率貸款組成，則每次此類定期SOFR利率貸款的循環信貸借款的利息期限應與其他此類定期SOFR利率貸款的循環信貸借款的利息期限不同。
(Iii)借款人不得申請由SOFR利率定期貸款組成的循環信貸借款，如果在實施該請求後，將有超過十(10)筆由SOFR利率定期貸款組成的循環信貸借款未償還，借款人不得申請此類借款。
(Iv)借款人可不時要求Swingline貸款機構向Swingline貸款機構提供Swingline貸款，在該借款建議日期的中午12：00前向Swingline貸款機構交付一份正式填妥的請求(主要採用本合同附件B的形式)，或立即以書面、傳真或電傳確認的電話請求(每個請求均為Swingline貸款請求)，不言而喻，牽頭代理機構可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面的 確認。每一項Swingline貸款申請都應是不可撤銷的，並應具體説明借款的建議日期和該Swingline貸款的本金金額，金額不得低於500,000美元。
(D)附註。
- 32 -
借款人償還每個貸款人就循環信貸安排發放的循環信貸貸款並支付其利息的義務可由借款人的循環信貸票據證明，該票據基本上採用本協議附件A-1的形式，並在適當的插頁上註明日期為本協議日期，並在承諾期的最後一天以承諾的本金金額支付給貸款人。借款人償還Swingline貸款機構發放的Swingline貸款並支付利息的義務可由借款人的Swingline貸款票據證明，該票據基本上採用本協議附件A-2的形式，並適當插入日期為本協議日期的、在承諾期最後一天以Swingline貸款承諾本金支付給Swingline貸款貸款人的票據。
(2)每個貸款人發放的循環信貸貸款的本金及其所有預付款和適用日期應由該貸款人不時記錄在該貸款人的任何分類賬或其他記錄上，或該貸款人應以該貸款人通常採用的其他方法記錄該等信息； 提供, 然而，，未做任何此類記錄不應減損每個借款人在任何票據項下的S義務。貸款人記錄中顯示的循環信貸貸款的未付總額應為循環信貸票據本金欠款和未付本金的可推翻推定證據(視情況而定)。
(Iii)Swingline貸款貸款人發放的Swingline貸款的本金及其所有預付款和適用日期應由Swingline貸款機構不時記錄在Swingline貸款機構的任何分類帳或其他記錄上，或Swingline貸款機構應通過Swingline貸款機構通常採用的其他方法記錄該等信息；提供, 然而，，未做任何此類記錄不應減損每個借款人在Swingline貸款票據項下的S義務。Swingline貸款貸款人記錄中顯示的Swingline貸款未付總額應作為Swingline貸款票據本金欠款和未付本金的推定證據(視具體情況而定)。
(E)借款通知。每一貸款人在循環信貸安排下提供包括循環信貸在內的循環信貸貸款的義務以牽頭代理收到Holdings代表借款人提出的請求為條件(該請求可以通過電話通知迅速以書面形式確認，如下所述)不遲於中午12：00(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)(I)銀行日，即由基本利率貸款組成的擬議循環信貸借款的請求日期，以及(Ii)在美國政府證券營業日之前三個 (3)美國政府證券營業日，即由定期SOFR利率貸款構成的擬議循環信貸借款的請求日期(但在截止日期請求的循環信貸借款可由定期SOFR利率貸款組成，只要貸款人各自同意在借款人應在沒有本第3.1(E)條要求的通知的情況下於截止日期，且借款人應 以書面形式和實質上令牽頭代理人滿意，就因該通融而蒙受的任何損失賠償貸款人)。每一個這樣的
- 33 -
申請(借款通知)應由Holdings代表借款人以傳真機、電子郵件或牽頭代理書面同意的其他方式(主要採用附件B的形式)發送給牽頭代理，並在附件B中註明所請求的(A)包含此類循環信用借款的循環信用貸款的日期、(B)包含此類循環信用借款的循環信用貸款類型、(C)此類循環信用貸款的總金額以及(D)如建議的循環信用借款包括定期SOFR利率貸款，則為此類循環信用貸款的初始利息期。借款人可以通過電話發出借款通知，只要牽頭代理機構在下午1：00之前收到書面確認的書面借款通知即可。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在同一天發出這樣的電話借閲通知。牽頭代理可以依賴這種電話借款通知，其程度與牽頭代理可以依賴書面借款通知的程度相同。每份借款通知和電話借款通知 均不可撤銷並對借款人具有約束力，並受本條第3條賠償條款的約束。借款人應承擔與發出電話借款通知或通過Holdings代表借款人選擇的其他方式 傳送有關的所有風險。牽頭代理人應在收到每份借款通知之日起，以傳真機或電子郵件的形式合理地及時通知各貸款人。
(F)貸款人至基金牽頭代理。每一貸款人應在牽頭代理向貸款人發出借款通知 後一(1)小時或每次循環信貸借款日期下午2：00(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)之前，將牽頭代理賬户中由牽頭代理指定的即時可用資金 提供給貸款人，該貸款人將構成該循環信貸借款的循環信貸貸款的S可評税部分提供給貸款人。於Holdings代表借款人申請循環信貸借款的日期，在牽頭代理S收到代表貸款人S應課税額的資金及借款人滿足本條第3條所載的適用條件後，牽頭代理將於上述適用付款處向借款人提供有關貸款人的資金。Swingline貸款貸款人在收到根據第3.1(C)(Iv)節提出的Swingline貸款請求後，應在下午4：00前向借款人以美元和可立即到位的資金提供Swingline貸款。(賓夕法尼亞州匹茲堡)。
(G)資金的可得性。除非牽頭代理在任何循環信貸借款的日期前收到貸款人的通知(基本利率貸款除外，在此情況下是在此時間之前)，而該貸款人將不會向牽頭代理提供循環信貸借款的S應評税部分，否則牽頭代理可 假定該貸款人已按照第3.1(F)節的規定在循環信貸借款日期向牽頭代理提供其應評税部分的循環信貸借款。根據這一假設，牽頭代理 可以但沒有義務在該日向借款人提供循環信貸借款的相應部分。如果貸款人不應向牽頭代理提供其應評税部分的循環信貸借款，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向牽頭代理人償還循環信貸借款的相應部分連同利息
- 34 -
從向借款人提供該款項之日起至向牽頭代理人償還該款項之日起的每一天，(I)就借款人而言，按當時適用於構成該等循環信貸借款的循環信貸貸款的利率 計算；(Ii)就該貸款人而言，以聯邦基金利率及牽頭代理人根據銀行業同業補償規則合理釐定的利率中較大者為準。如果該貸款人應向牽頭代理償還循環信貸借款的相應部分，所償還的金額應構成該貸款人S應課税額，作為該循環信貸借款的一部分。
(H)貸款人未能提供貸款。任何貸款人未能將將由其發放的貸款作為其在任何循環信貸借款中的應評税部分，並不解除任何其他貸款人在該循環信貸借款之日按本協議規定發放貸款的義務。對於任何其他貸款人未能在任何循環信貸借款之日向該其他貸款人發放貸款，貸款人不承擔任何責任。
(I)費率 轉換和延續。借款人應有權就當時未償還的循環信用貸款進行利率轉換或利率延續，應由控股公司代表借款人在不遲於中午12：00(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)(I)借款人希望將包括循環信用借款的任何定期SOFR利率貸款轉換為基礎利率貸款以構成循環信用借款的日期(I)，(Ii)在美國政府證券營業日的前三(3)天，借款人希望將包含循環信貸借款的任何基礎利率貸款轉換為特定利息期的定期SOFR貸款，以構成循環信貸借款，(Iii)借款人希望在美國政府證券營業日(美國政府證券營業日)之前三(3)個交易日，將任何包含給定循環信貸借款的定期軟利率貸款作為相同期限的定期軟利率貸款繼續發放，以便 構成循環信貸借款，(Iv)在美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日的前一天，借款人希望將任何具有包括循環信貸借款的特定利息期的定期SOFR利率貸款 轉換為具有不同允許利息期的定期SOFR貸款，以構成循環信貸借款，提供, 然而，，每個此類費率 轉換或費率延續應符合以下條件：
(A)每一次利率轉換或利率 續貸應由貸款人根據構成循環信貸借款的此類轉換或續貸循環信用貸款中的每個貸款人S的應評税部分提供資金；
(B)如構成循環信貸借款的循環信貸貸款的未償還本金少於全部未償還本金，則經轉換或延續的此類循環信貸貸款的本金總額應為：(1)如屬定期SOFR利率貸款，則不少於300萬美元(3,000,000美元)，或額外 增加1,000,000美元(1,000,000美元)；(2)如屬基本利率貸款，則不少於50萬美元(500,000美元)，或額外增加10萬美元(100,000美元) ；
- 35 -
(C)每一次利率轉換或利率延續應由每一貸款人通過將該利率轉換或利率延續所產生的貸款收益用於該貸款人被轉換或延續(視屬何情況而定)的貸款而進行，而任何該等正在轉換或延續的貸款(或其部分)的應計利息，應由借款人在該利率轉換或延續時代表每一貸款人支付給牽頭代理人；
(D)除非借款人應要求支付根據第3.3(D)條應向貸款人支付的任何款項，否則定期SOFR利率貸款不得在適用的利息期 結束時轉換或繼續發放；
(E)包括循環信貸借款的循環信貸貸款不得在承諾期最後一天之前不到一個月或在承諾期最後一天之後的一個利息期內轉換為或繼續作為軟利率定期貸款；
(F)因(E)條款而不能轉換為或繼續作為 定期SOFR利率貸款的包括循環信貸借款的定期SOFR利率貸款，應在此類定期SOFR利率貸款的有效利息期結束時自動轉換為包括循環信貸借款的基本利率貸款；以及
(G)就任何利率轉換或利率延續而言，不得選擇在總承諾額任何減少日期後 結束的任何利息期間，除非在實施該項選擇後，任何當時未償還的基本利率貸款的未償還本金總額，連同於該項減少日期或之前終止的任何當時未償還定期SOFR利率貸款的本金，應至少等於於該減少日期或該日期之前到期及應付的循環信貸貸款的本金。
對於構成循環信用借款的循環信用貸款，控股公司應代表借款人，通過傳真機、電子郵件或牽頭代理人書面同意的其他方式，基本上採用本合同附件C的形式，將此類轉換或延續請求(利率轉換/延續請求) 發送給牽頭代理， 具體説明(A)借款人請求轉換或延續的構成循環信用借款的循環信用貸款的身份和金額，(B)此類循環信用貸款將被轉換或延續的循環信用貸款類型，(C)如果該通知要求轉換利率，則利率轉換的日期(應為銀行日)及(D)如循環信貸貸款包括循環信貸借款，則為轉換為或繼續作為定期SOFR利率貸款的利率，該等定期SOFR利率貸款的利息期限。借款人可以通過電話提出利率轉換/延續請求，只要牽頭代理機構在下午1：00之前收到此類循環信貸借款的書面確認。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在該電話費率轉換/繼續請求的同一天。牽頭代理可以依賴這樣的電話速率轉換/繼續請求，其程度與牽頭代理可以依賴書面速率轉換/繼續請求的程度相同。每個利率轉換/延續請求，無論是電話的還是書面的，都應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，並受本條第3條的賠償條款的約束。
- 36 -
借款人應承擔與其通過電話或通過Holdings代表借款人選擇的其他傳輸方式提出任何利率轉換/延續請求有關的所有風險。牽頭代理應在收到每個此類利率轉換/延續請求的當天，立即通過複印件或電子郵件向貸款人交付一份副本。
(J)償還Swingline貸款的借款。
(I)在作出Swingline貸款時(無論是在初期違約或違約事件發生之前或之後，不論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款貸款人處購買該等Swingline貸款的不可分割權益及按其應課差餉租額比例參與，而無需本協議任何一方採取進一步行動。各貸款人在此無條件地同意：(A)在收到牽頭代理的通知後，發放一筆循環信用貸款，其金額相當於該貸款人S在要求償還的未償還Swingline貸款本金總額中的應計份額，如果牽頭代理提出要求，另加應計利息，但在任何情況下，貸款人在任何情況下都沒有義務發放超過其循環信貸承諾減去其在總風險分擔敞口中的應評税份額以及減去其在未如此償還的任何Swingline貸款中的應評税份額的循環信貸貸款，或(B)在借款人的破產程序繼續期間，通過向牽頭代理支付該貸款人S在未償還Swingline貸款中的應評税份額，為此類Swingline貸款參與提供資金。根據前一句話發放的循環信用貸款應按每日簡單SOFR加SOFR調整計息，並應被視為已根據第3.1(E)節適當申請，而不考慮該條款的任何要求。牽頭代理人應向貸款人發出通知(可以是電話或書面函件、傳真或電傳通知)，告知該等循環信貸貸款將根據第3.1(J)條作出，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地有義務在牽頭代理人提出要求時為此類循環信貸貸款提供資金(無論是否符合第3.1(E)條或第7條中規定的條件)，時間不得早於下午3：00。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)貸款人收到牽頭代理的通知後的下一個銀行日。
(Ii)如果任何貸款人未能為Swingline貸款機構的賬户提供該貸款人根據本3.1(J)節前述規定必須支付的任何 金額，則Swingline貸款機構有權應要求向該貸款人追回(通過牽頭機構)，自要求支付之日起至Swingline貸款貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆金額的利息 ，年利率等於聯邦基金利率和牽頭代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加Swingline貸款貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述 利息和手續費)，則該金額應構成該貸款人S就該預付款提供的循環信用貸款。Swingline貸款機構出具的證明
- 37 -
向任何貸款人(通過牽頭代理)提交的關於本條第(Ii)款規定的任何欠款的任何款項，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。
(K)現金管理協議下的Swingline貸款。除根據本3.1節的前述條款發放Swingline貸款外，Swingline貸款機構可根據借款人與該Swingline貸款機構之間關於借款人的S保證金的協議的規定，向借款人發放Swingline貸款，而不需要借款人根據3.1(C)(Iv)節的具體要求。Swingline Loan貸款人的Sweep及其他賬户，以及有關管理和投資借款人S不時生效的現金資產(現金管理協議)的相關安排和協議，但以該借款人S賬户中受現金管理協議條款約束的每日合計淨餘額為限。根據本3.1(K)款根據《現金管理協議》的規定發放的Swingline貸款應(I)受3.1(B)節規定的總額限制，(Ii)不受3.1(C)(Iv)節規定的個別金額限制，(Iii)借款人應按《現金管理協議》規定的利率和時間(但在任何情況下不得晚於承諾期的最後一天)支付本金和利息。(Iv)在該Swingline貸款貸款人收到違約事件發生的書面通知後的任何時間不得作出違約，只要違約繼續存在，或者，除非得到多數貸款人的同意，否則初始違約並只要違約繼續存在，(V)如果借款人沒有按照現金管理協議的規定償還，則應根據第(Br)至3.1(J)節的規定，對每一貸款人承擔S的義務，以及(Vi)除前述第(I)至(V)款另有規定外，應遵守本條第三條的所有條款和條件。
第3.2節任選削減；終止承諾。借款人可在任何時候，除第3.3條所述外，在不支付保費或罰款的情況下，通過在不遲於中午12：00(賓夕法尼亞州匹茲堡時間) 在緊接減記生效日期前三(3)個銀行日前三(3)個銀行日，向牽頭代理交付減記總承諾額的通知(減記通知)，説明總承諾額將被扣減的金額和該項減記的生效日期，從而全部或不時終止貸款人的總承諾額。每次扣減須符合以下規定：(I)每次扣減的本金總額不得少於500萬美元(5,000,000美元)或超出本金1,000,000美元的任何整數倍，(br})(Ii)每次扣減的承諾額總額不得少於(A)當時尚未償還的循環信貸貸款本金總額加上(B)風險分擔風險的總和。借款人不得減少總承諾額，除非借款人在進行任何減少的同時，向每一貸款人S當時未償還的循環信貸貸款支付本金，金額等於該等循環信貸貸款的超額部分(如有)加上風險分擔總額，超過該貸款人的承諾額。牽頭代理人應迅速將其比例金額和每次降價的日期通知各貸款人。在每次扣減後，本合同項下應支付的貸款手續費應根據貸款人如此扣減的承諾額計算。 每次承諾額的扣減應在貸款人之間按照其各自的應課税額進行，並應
- 38 -
按比例分配到總承諾額。總承諾額的任何部分減少應不可撤銷，並在承諾期的剩餘時間內生效。如果借款人完全終止貸款人的承諾，則在終止的生效日期(借款人已全額支付未償還票據的未償還本金餘額(如有)，連同應計和未付的所有利息(如有)和貸款手續費以及本合同項下應付牽頭代理人或貸款人的所有其他款項，包括但不限於與信用證有關的所有債務的清償)，所有未償還票據應交付給牽頭代理，標明已取消，並重新交付給借款人。
第3.3節還款和預付款；預付款賠償。
(A)本金償還。借款人應在承諾期的最後一天或根據第12.1或12.2條的規定加速償還循環信貸融資項下循環信貸貸款的未償還本金(連同所有應計和未付利息、融資費以及本協議項下欠貸款人或其任何其他金額的所有應計和未付利息、融資費和任何其他金額)，由牽頭代理 代為償還。
(B)準許提前還款。除第3.3(D)節所述外，借款人可在不遲於中午12：00(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)前預付：(I)如屬任何定期SOFR利率貸款，須在指定的預付款日期前至少三(3)個美國政府證券營業日通知牽頭代理人，而無需支付違約金或 保費；和(Ii)如屬基本利率貸款，須在不遲於指定的預付款日期中午12時(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)通知牽頭代理人，在每種情況下述明建議的日期和預付款的本金總額，並在收到通知後，預付由同一循環信貸借款的一部分組成的循環信貸貸款的未償還本金總額，連同預付本金金額的應計利息；提供, 然而，，(A)每筆定期SOFR貸款的部分預付款本金總額為300萬美元(3,000,000美元)，或超過100萬美元(1,000,000美元)的額外增量，以及(B)每筆基本利率貸款的部分預付款本金總額為50萬美元(500,000美元)，或超出本金10萬美元(100,000美元)的額外 增量。根據第3.3(D)條的規定，借款人有義務根據第3.3(D)款向貸款人償還任何在利息期限最後一天以外的任何一天發放的任何定期SOFR貸款的預付款。牽頭代理收到根據第3.3(B)條規定的通知後，應立即通過複印機或電子郵件將該通知的副本(如果是預付包括循環信用借款的SOFR利率定期貸款)轉發給每一貸款人。
(C)強制性提前還款。如果在任何 銀行日，循環信貸融資項下循環信貸貸款的未償還總額加上風險參與總額超過當時有效的承諾總額，借款人應在該日將相關循環信貸貸款的本金總額連同預付本金金額的應計利息，在該日預付給牽頭代理，並按照貸款人的承諾按比例計入每個貸款人的賬户。在利息的最後一天以外，根據本第3.3(C)節提供的任何定期SOFR利率貸款的任何預付款
- 39 -
根據第3.3(D)節的規定，借款人有義務在此期限內向貸款人償還貸款。
(D)破損賠償。借款人應應適用貸款人的書面請求(請求應列明請求的詳細依據和計算方法)，賠償貸款人可能承受的所有合理損失(包括利潤損失)、費用和負債(包括但不限於，因清算或重新使用貸款人為其定期軟利率貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)：(I)如果出於任何原因(該貸款人或任何代理人違約除外)，定期軟利率貸款的信用事件不會在借款通知或利率轉換/繼續請求中指定的日期發生(無論是否由借款人或其代表撤銷或撤回，或被視為根據本協議撤銷或撤回)；(Ii)如果其任何SOFR定期貸款的任何償還、提前還款、利率延續或利率轉換髮生在不是適用於其利息期的最後一天的日期； (Iii)如果在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期沒有提前支付任何SOFR定期貸款；(Iv)如果該貸款人根據本合同第3.11(B)節的要求 轉讓其SOFR定期貸款；或(V)借款人在根據本協議條款或借款人根據本協議條款作出的任何其他選擇要求償還其定期索息率貸款時的任何其他違約。
第3.4條費用。
(A)設施費用。借款人同意在承諾期內，根據貸款人的承諾，通過牽頭代理在本合同規定的日期向每個貸款人支付融資費(融資費)，年利率等於根據第3.4(B)節確定的不時生效的適用融資費百分比。此類融資費應在每個季度付款日(從2024年9月30日開始)、日曆季度年度或其部分，以及該貸款人承諾終止或全部轉讓的較早日期支付欠款。
(B)確定適用的費用百分比。適用的 費用百分比應從承諾期的第一天起按本文規定進行調整，此後應參考(A)第8.1(A)條或第8.1(B)條(視屬何情況而定)要求的截止費用確定日的財務報表，以及(B)符合第8.1(C)(Ii)條規定的證明截至該費用確定日的淨槓桿率的證書，從2024年9月1日開始的每個費用調整日起調整。自任何此類費用調整日期起及從該日期開始的應計期間內，設施費用的適用費用百分比應為術語適用費用百分比定義中指明的適用費用百分比，與截至該費用調整日期費用確定日期的淨槓桿率相對應。對適用費用百分比的任何此類調整應 自下一次費用調整日期起停止生效。
(C)風險參與費。借款人應向 信用證簽發人支付，信用證簽發人應根據貸款人各自的應計份額按比例與貸款人分擔風險參與費(風險參與費)，金額為
- 40 -
等於年利率等於根據第3.5(B)節生效的適用條款SOFR利率百分比乘以每一張未償還信用證的聲明金額 ；提供在違約事件持續發生時及期間，但在不放棄違約事件或限制貸款人或任何代理人的任何權利或補救措施的情況下，風險參與費應按增加的費率計提。借款人應在每個季度付款日(從2024年9月30日開始)向信用證發行方支付每季度拖欠的風險參與費，從2024年9月30日開始，用於日曆季度年度或其部分，然後在承諾到期或終止的較早日期。信用證在收到任何風險分擔費後，應將該風險分擔費支付給牽頭代理人，由貸款人承擔。
(D)預付費。借款人應為自己的賬户向信用證簽發人支付一筆預付費用，金額相當於不時未償還的每份信用證的規定金額，乘以每年12.50個基點(12.50個基點)，這筆費用應在每個季度付款日，即2024年9月30日開始的每個季度付款日，即日曆年9月30日起每季度支付一次，然後終止，並在承諾到期或終止的較早日期支付。
(E)預付費用。借款人應在成交日 向牽頭代理支付費用函中所列金額的手續費，該手續費應視為在成交日全額賺取，以貸款人的應課税額為準。
(F) 行政費；文件費。借款人應在成交日期和承諾期內每一週年為其賬户預先向牽頭代理支付費用函中規定的數額的管理費，這筆費用應被視為在該日期全額賺取。
(G)費用不予退還。第3.4節規定的所有費用和根據第6.1條和第6.2條應支付的結算費應在到期之日以即時可用資金支付給牽頭代理，以便在適當情況下分發給貸款人，並且一旦支付，在任何情況下均不予退還。
第3.5節利息。
(A)定期利息。借款人應為每一貸款人發放的每筆貸款和每筆Swingline貸款的未償還本金支付利息，自該貸款或Swingline貸款之日起，直至該本金應按下列時間和年利率全額支付：
(I)基本利率貸款。在循環信用貸款為基本利率貸款期間，年利率等於不時生效的基本利率加上不時生效的適用基本利率百分比的總和，每季度支付一次，在每個季度付款日期和該基本利率貸款應在到期時全額轉換或償還(無論是由於加速或其他原因)的日期支付。
(Ii) 定期SOFR利率貸款。在循環信用貸款是定期軟利率貸款等期間，年利率等於調整後期限的總和
- 41 -
該定期SOFR貸款利息期的SOFR利率，加上在該定期SOFR利率貸款的利息期內不時有效的適用期限SOFR利率百分比，根據第3.1(I)節的規定，(A)在每個利息期的最後一天支付；(B)如果該利息期的持續時間超過三個月，在該利息期的第一天後三個月和 (C)在該期限軟利率貸款應轉換為基本利率貸款或不同利率期限的定期軟利率貸款，或在到期時全額支付(無論是由於加速或其他原因)。
(Iii)Swingline貸款應按相當於Daily Simple Sofr加Sofr調整的年浮動利率(以360天和實際經過的天數為基礎計算)計提利息，該利率自Daily Simple Sofr每次更改生效之日起生效。
(B)適用期限SOFR比率百分比；適用基本比率百分比；調整條件。
(I)生效日期；條件。自承諾期第一天起，適用期限SOFR利率百分比和適用基本利率百分比均應按本文規定進行調整，此後自2024年9月1日利息調整日起的每個利息調整日起，參照 (A)第8.1(A)條或第8.1(B)條規定的截至該利息確定日止期間的財務報表，以及(B)符合第8.l(C)(Ii)條規定的證明截至該利息確定日的淨槓桿率的證明。
(Ii)調整的計算和持續時間。於每一利息調整日期及自該日期起計提期間，(A)適用條件SOFR利率百分比應為適用條件SOFR利率定義中顯示的年利率百分比(以基點為單位)，與該利率調整日期的淨槓桿率相對應；及(B)適用基本利率百分比應為適用基本利率百分比定義中與該利率調整日期的淨槓桿率相對應的年利率百分比 。
(C)未償債務的利息；違約時的利息。如果本協議項下到期的任何本金、利息或費用或其他款項在到期時未予支付，或任何循環信用證到期時未予支付，無論該到期是由於時間流逝還是由於其中所載的任何加速到期條款的實施(且不放棄由此導致的任何違約事件或限制貸款人或任何代理人對此的任何權利或補救)，該本金及其未支付的利息和費用，或該等費用或其他款項應產生應要求支付的利息。按就該貸款或其他債務而不時生效的增加利率計算。借款人承認這一計算將導致利息的應計，借款人明確同意並同意這一規定。此外，即使本協議中有任何相反的規定，在任何其他事件繼續發生時和期間
- 42 -
在牽頭代理人書面選舉或多數貸款人書面選舉時違約，但在不放棄此類違約事件或限制貸款人或任何代理人的任何權利或補救措施的情況下，所有債務應按增加的利率計息。
(D)利率的確定。
(I)鉛劑測定；通知。牽頭代理應根據第1.1節中給出的基本匯率、期限SOFR匯率和調整期限SOFR匯率的定義確定基本匯率和調整後期限SOFR匯率。牽頭代理應立即將牽頭代理為第3.5(A)(I)或(Ii)節的目的而確定的適用利率通知借款人和貸款人。
(Ii)借款人未能選擇。如構成循環信用借款的任何期限SOFR貸款的借款通知中未指明利息期限，則借款人應被視為選擇了基準利率貸款。如果Holdings代表借款人未根據第3.1(I)節發出通知，將包含循環信用借款的任何定期Sofr利率貸款延續至下一個利息期(並且未根據第3.1(I)節提交利率轉換/延續請求以轉換此類貸款)，則在適用於其的利息期結束時(除非根據本條款償還)，此類定期Sofr利率貸款應自動轉換為(或，視情況而定，繼續作為)期限為一(1)個月的定期軟利率貸款，提供如果不遵守第3.1(I)節的限制 ，則此類定期軟利率貸款應自動轉換為基本利率貸款。
第3.6節付款和計算。
(A)付款。借款人應在不遲於應付給牽頭行代理的當日上午11點(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，以美元向牽頭行代理立即支付每筆與循環信用貸款本金、利息及其他金額有關的款項，不得抵銷或反索償，方法是將此類資金中的 存入在付款辦公室開立的牽頭行代理S賬户。在任何一天中午12：00(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)之後收到的付款將被視為在下一個銀行日收到。此後，牽頭代理將在同一銀行日迅速將與支付本金、利息、貸款手續費或其他費用或與借款人在本協議項下義務可能收到的其他金額有關的資金按比例(不包括根據本協議的明示條款僅支付給牽頭代理、Swingline貸款貸款人或信用證出借人(視情況而定))分配給每個貸款人的各自貸款辦公室的賬户 。以及與支付給任何貸款人的任何其他款項有關的資金，該款項應支付給該貸款人，記入該貸款人的放款辦事處的賬户。如此分配給每個貸款人的資金應由該貸款人根據本協議的條款在每種情況下使用。
- 43 -
(B)授權記賬。如果在本協議項下或該貸款人持有的票據到期時未能向任何貸款人支付欠款，各借款人特此授權該貸款人不時從該貸款人的S普通存款賬户中扣除任何因此而到期的 金額。任何行使前述授權的貸款人應努力在此後合理、及時地通知該借款人行使該授權；提供, 然而，貸款人S未按規定行事，則該貸款人、牽頭代理人或任何其他貸款人不承擔任何性質的責任或索償，亦不得向借款人提出任何抵銷、抗辯或其他任何性質的索償。
(C)利息及費用的計算。利息、融資費、風險參與費和所有其他費用的所有計算應由牽頭代理進行，(I)對於定期SOFR利率貸款、風險參與費和融資費，以360天為一年計算；(Ii)對於基本利率貸款，以365/366天為一年計算，每種情況下均以應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基準。牽頭代理(或在第3.7節的情況下，由貸款人)對本協議項下利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
(D) 付款不在銀行日。凡本協議或票據項下的任何付款述明於銀行日以外的某一天到期，該等付款須於下一個銀行日支付，惟如延期會導致須在下一個歷月支付SOFR利率定期貸款的利息或本金，則該等付款須於緊接的銀行日前一個月支付。在這種情況下，任何此類時間的延長或縮短均應計入利息支付或融資手續費的計算中。
(E)推定借款人全額付款。除非牽頭代理代表借款人在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到來自Holdings的通知，即借款人將不會全額付款，否則牽頭代理可假定借款人將在該日期向牽頭代理全額支付或已經全額付款。根據這一假設，牽頭代理可以(但沒有義務)在該到期日向每個貸款人分配該貸款人當時到期的 金額。如果借款人未向牽頭代理人全額支付該款項，則每一貸款人應應要求迅速向牽頭代理人償還分配給該貸款人的金額及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該牽頭代理人償還該款項之日起的每一天內，按聯邦基金利率加上牽頭代理人因其分配此類資金而產生的任何費用、費用、負債或損失的金額，除非該等成本、支出、負債或損失是由於該牽頭代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
第3.7節準備金；税收；賠償。
(A)準備金或按金規定。如果在任何時候，任何法律(包括但不限於聯邦儲備系統理事委員會D條例)或負責管理該法律的任何政府當局或任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局對其進行解釋時，應強制(無論是否具有法律效力)、修改或認為適用任何準備金和/或特別存款要求
- 44 -
(包括在SOFR準備金百分比中的準備金除外，其影響反映在有關SOFR利率貸款(S)的利率(S)中)針對任何貸款人持有的資產或 存放在任何貸款人的任何貸款中或針對任何貸款金額的存款，上述結果是增加該貸款人發放或維持本協議項下SOFR利率貸款的成本(無論是通過招致成本還是增加成本)，或減少該貸款人就此類SOFR利率貸款收到的本金或利息金額。然後，在貸款人提出要求時，借款人應不時在該等貸款的利息調整日期向該貸款人支付額外金額，作為本合同項下的額外對價，以充分補償和補償該貸款人增加的成本或減少的金額，假設(該貸款機構不需要證實)該額外成本或減少的金額可分配給該定期軟利率貸款；提供貸款人一般應根據具有與第3.7(A)節類似的規定的 條款對借款人在非歧視性的基礎上評估此類金額。借款人應迅速向借款人提交一份關於第3.7(A)節所述任何事件所增加的成本或減少的金額的證書，並列出其計算方法，並應作為其金額的可反駁的推定證據。儘管本協議有任何其他規定，在任何貸款人提出任何此類賠償要求後，借款人在至少三個 (3)美國政府證券營業日之前通過牽頭代理向該貸款人發出書面通知後，可以全額預付受影響的定期Sofr利率貸款或將所有定期Sofr利率貸款轉換為基本利率貸款，而不考慮任何貸款的 利息期。任何此類提前還款或轉換應使貸款人有權獲得本合同第3.3條規定的提前還款補償。各貸款人應在實際可行的情況下儘快通知借款人(並將其副本送交牽頭代理)，告知存在任何可能需要借款人根據本第3.7條支付任何此類額外金額的事件。
(B)課税。如果由於任何法律或任何中央銀行的強制要求，不論是否具有法律效力，任何貸款人應就本協議或本協議項下的任何交易繳納任何税、扣除或預扣任何種類的税(不含税除外)，如果任何此類措施或任何其他類似措施將導致該貸款人發放或維持任何定期SOFR利率貸款的成本增加，或減少該貸款人就此而應收的本金、利息或承諾費的金額，出借人應當及時書面通知借款人，説明理由。此後，借款人應不時在利息調整日就此類軟利率貸款向貸款人支付額外金額，作為本協議項下的額外對價，以完全補償貸款人增加的成本或減少的金額。貸款人應向借款人提交一份關於任何此類增加的成本或減少的金額的證書，列出其計算方法，並應作為其金額的可反駁的推定證據。儘管本協議有任何其他規定，在任何貸款人提出任何此類賠償要求後，借款人在至少三(3)個美國政府證券營業日之前通過牽頭代理向該貸款人發出書面通知後，可以全額償還受影響的定期Sofr利率貸款，或將所有定期Sofr利率貸款 轉換為基礎利率貸款，而不考慮任何貸款的利息期。任何此類提前還款或轉換應使貸款人有權獲得本合同第3.3條規定的提前還款補償。
- 45 -
(c) [已保留].
(D)彌償。在不損害本第3條任何其他規定的情況下，借款人同意賠償每個貸款人因借款人未能接受任何定期SOFR利率貸款的收益而可能遭受或招致的任何損失或費用，或以其他方式完成借款人根據本協議的規定要求的關於定期SOFR利率貸款的循環信用借款，以及借款人在任何期限SOFR利率貸款到期時拖欠本協議項下任何到期金額的任何款項，包括但不限於任何利潤損失，貸款人在行使其唯一但合理的酌情權時，就其為作出或維持該定期軟利率貸款而借入的資金而招致的溢價或罰款。 該貸款人應迅速向借款人提交有關該等損失或開支的證明書，該證明書應為該等損失或開支數額的可反駁推定證據。
(E)將定期利率貸款定為非法的法律變更。如果在任何時候，法律的任何變更使任何貸款人為其根據本合同承諾提供的任何定期SOFR利率貸款提供資金是違法的，則該貸款人在發生此類違法事件時，應立即暫停為定期SOFR利率貸款提供資金的承諾，並且 該貸款人應向借款人和牽頭代理髮出書面通知，聲明其對此類貸款的承諾已被暫停，如果和當該非法行為不再存在時，暫停承諾應停止，該貸款人應 類似地通知借款人和代理人。如果任何此類變更將使任何貸款人繼續為其先前根據本法提供的任何定期軟利率貸款提供有效資金是非法的，則該貸款人應在該事件發生時以書面形式通知借款人、代理人和其他貸款人，説明原因，借款人應在(I)當時當前利息期的最後一天或(Ii)法律、法規或解釋(如有要求)中規定的日期，在通知中規定的日期，在本協議允許的範圍內，將所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款，或向貸款人全額償還所有定期SOFR利率貸款。任何此類提前還款或轉換應使貸款人有權獲得本合同第3.3節規定的提前還款補償。
第3.8節資本充足率；流動性。如果任何貸款人已確定，無論是在本協議之日或以後有效，關於資本充足率或流動性的任何適用法律，或法律的任何變化，任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何此類政府當局關於資本充足性或流動性的任何要求或指令 (無論是否具有法律效力)已經或將具有以下效果：由於其在本協議項下的義務，該貸款人(或其控股公司)分配給本協議所述交易的資本回報率(或其控股公司的資本或流動性)降至低於該貸款人(或其控股公司)如果沒有此類採納可能達到的水平。變更或合規(考慮到貸款人S的政策或其控股公司關於資本充足性和流動性的政策)被貸款人視為重大金額的，則借款人應在該貸款人要求後十五(15)天內(向牽頭代理人複印件)，向該貸款人支付將補償該貸款人(或其控股公司)的一筆或多筆額外款項；提供貸款人一般應在非歧視的基礎上對借款人進行評估，
- 46 -
具有與本第3.8節類似條款的協議。如果指定不同的貸款辦公室將避免此類賠償的需要或減少此類賠償的金額，並且根據此類貸款辦公室的判斷，不會對此類貸款辦公室不利，則每個貸款辦公室將指定不同的貸款辦公室。在沒有明顯錯誤的情況下，任何根據本節索賠並列出根據本節向其支付的額外金額的分包商的證書應具有決定性和約束力。在確定該金額時，該分包商可以使用任何合理的平均和歸因方法。每個申請人都應獲得第3.8條的保護 ，無論是否可能存在任何關於法律無效或不適用性或其他應施加的條件的爭議。
第3.9節税收。
(A)借款人根據貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據貸款單據承擔的任何義務而支付的所有款項均應免税和清償，不得扣除任何補償税或其他税項；提供如果適用法律要求借款人或代理人從此類付款中扣除任何補償税或其他税，則(I)在扣除補償税或其他税的範圍內，應支付的金額將根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後， 每個相關貸款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)借款人或代理人應作出此類扣除；及(Iii)借款人或代理人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額。
(B)此外，借款人 應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償出借方就借款人在貸款文件項下的任何付款或其義務而支付的任何補償税或其他税項(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張提供，該書面要求必須在貸款方在適用付款日期後一(1)年內提出。這種書面要求應合理詳細地説明應付金額和用於確定該金額的計算方法，並應包括證實索賠的合理證明文件。貸款方代表其本人或由牽頭代理代表貸款方向控股公司交付的任何此類付款的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管有上述規定，借款人不承擔因貸款方在採取其被要求採取的任何行動時的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的利息、罰款或費用的償還責任。如果借款人已根據第3.9(C)款賠償任何貸款方，則該貸款方應採取借款人合理要求的步驟(由借款人承擔費用)，以幫助借款人追回賠償的税款或其他税款以及由此產生的任何罰款或利息；提供任何貸款方均不需要根據本第3.9(C)條採取任何行動，除非該行動(I)不受
- 47 -
(Br)貸款方承擔任何不合理的未報銷成本或支出，且(Ii)否則不會對貸款方造成不合理的不利。
(D)在借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令牽頭代理合理地 滿意的其他付款證據交予牽頭代理。
(E)(I)任何有資格和/或有權根據美國法律或美國加入的任何條約就本協議或任何貸款文件下的付款獲得豁免和/或減免預扣税的外國貸款人，應向控股公司和牽頭代理交付適用法律規定的、或控股公司或牽頭代理合理要求的、適當填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行付款。如果任何此類外國貸款人因未能遵守本款規定而被課税，借款人應採取該外國貸款人合理要求的步驟(費用由該外國貸款人S承擔)，以協助該外國貸款人追回税款；已提供 借款人不得根據本第3.9(E)條採取任何行動，除非該行動(I)不會使借款人承擔任何不合理的未報銷成本或開支，以及(Ii)不會對借款人造成不合理的不利。在不限制前述一般性的原則下，每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應控股公司或牽頭代理的要求不時提出要求)向控股公司和牽頭代理交付(按接收方要求的簽署正本的數量)或之前(以下列兩項中適用的為準)：
(A)國税局表格 W-8BEN-E(或其繼承者)聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(B)國税局表格W-8ECI(或其後繼者)，
(C)國税局W-8IMY表格(或其後續表格)及其所需的所有證明文件，
(D)如果外國債權人根據《準則》第881（c）或871（h）條申請投資組合權益豁免的利益，（x）基本上採用附件H-1形式的證書，其大意是該外國債權人不是 （A）《準則》第881（c）（3）（A）條含義內的債權人銀行債權人，（B）《準則》第881（c）（3）（B）條含義內借款人的債權人10%股東債權人，或（C）《準則》第881（c）（3）（C）（C）條所述債權人控制的 外國公司債權人（債權人美國税務合規證書RST）和（y）國税局表格 W-8BEN-E，
(E)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，每個實益所有人基本上採用附件H-2或附件H-3、美國國税局表格W-9和/或其他證明文件形式的美國納税證明；
- 48 -
如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美國税務合規證書，或者
(F)適用法律規定的任何其他表格或令控股或牽頭代理人滿意的其他證據，作為申請豁免或減免預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許控股或牽頭代理人確定需要進行的扣繳或扣除 。
(Ii)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人，則應在該美國人根據本協議成為貸款人之日或之前(或之後應控股公司或牽頭代理公司的要求不時)、國税局表格W-9或適用法律規定的或控股公司或牽頭代理公司合理要求的其他文件或信息，交付控股公司和牽頭代理公司(按接受者合理要求的簽署原件數量)。視情況而定，以確定此類貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。
(Iii)每一貸款方應立即(I)將其與貸款方有關的任何情況的任何變化通知控股公司和牽頭代理 ，該變更將修改或使以前提交的任何表格或文件或任何聲稱的免税或減税無效，並(Ii)採取合理必要的步驟，以避免任何適用司法管轄區的適用法律要求借款人或牽頭代理從應付給貸款方的金額中扣除或扣繳税款。已交付本協議所要求的表格 的貸款方應在表格過期或作廢之日或之前，向控股公司或牽頭代理(視情況而定)提出合理要求，向控股或牽頭代理交付額外的表格副本。儘管本合同有任何相反規定，貸款方不應被要求根據本第3.9條交付該貸款方在法律上無法交付的任何表格。
(Iv)除上述規定外，如果根據任何貸款文件向外國貸款人支付的款項，在外國貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該外國貸款人應向Holdings和牽頭代理交付：在適用法律規定的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的時間)，控股公司(或牽頭代理)合理地要求提供借款人(或牽頭代理)履行其在FATCA項下的義務所需的補充文件，以確定該外國貸款人是否已履行FATCA項下的此類外國貸款人義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，FATCA應包括在截止日期之後對FATCA的任何修正。
- 49 -
(F)如果任何貸款方實際上收到了借款人賠償的任何補償税或其他税款的退款(或在貸款方善意確定的情況下，實際上已經收到了抵免其當前或未來的税收責任以代替退款)，或借款人根據第3.9節支付了額外金額的任何補償税或其他税款，則該貸款方應向借款人支付相當於該退款(或代替退款的該抵免)的金額(但僅限於實際支付的賠償金額或借款人支付的額外金額)，本條款3.9項下的借款人就產生該等退款的税項或其他税項而言)，扣除所有合理的 自掏腰包貸款方無息支付的費用(有關政府當局就退款或信貸支付的利息除外)；提供借款人應貸款方的要求，同意在貸款方被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該貸款人償還已支付給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，並向Holdings提供令Holdings合理滿意的該等償還的證據。第3.9(F)節不得解釋為要求任何貸款方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其合理地認為屬於機密的任何與其納税有關的信息)。
第3.10節無豁免；報銷限制。任何貸款人未能根據上文第3.7、3.8和3.9條中的任何一項就任何期間要求賠償、付款或償還金額，不構成該貸款人放棄在該期間或在任何其他期間要求賠償、付款或償還的權利。提供, 然而，，對於在 向控股公司發出任何成本、減免、税收或任何此類條款中描述的其他性質的通知之前270天以上發生或應計的任何金額，任何分包商無權獲得第3.7、3.8和3.9條規定的任何金額的補償、付款或報銷，以及 提供 進一步, 然而，，如果招標人因政府當局的審計或評估或法律變更而欠下此類成本、減少、税款或其他金額，該變更的日期早於招標人收到通知之日生效，則上文提到的270天期限應延長至包括此類具有追溯效力的期限。
第3.11節貸款人S的減輕義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第3.7、3.8或3.9條要求賠償，或如果任何借款人根據第3.7、3.8或3.9條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應採取一切商業上合理的努力來減輕或取消此類賠償或額外金額的金額，包括但不限於，指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司；提供任何貸款人均不需要根據本第3.11(A)款採取任何行動，除非根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓或其他行動 (I)將在未來消除或減少根據第3.7、3.8或3.9條(視屬何情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，以及(Iii)否則將不會對該貸款人不利。借款人應支付一切合理的單據自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和費用。
- 50 -
(B)如果任何貸款人根據第3.7、3.8或3.9條要求賠償，或者如果任何借款人需要根據第3.7、3.8或3.9條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可根據本合同第15.15條自行承擔費用和努力更換該貸款人。
第3.12節可選擇增加承付款。在承諾期最後一天前一百八十(180)天之前的任何時間，如果沒有發生和持續的初步違約或違約事件(或將在違約生效後繼續發生)，借款人可選擇增加承諾的總額(每次增加的總額為1,000,000美元的整數倍，但不少於10,000,000美元)。借款人可以要求任何一個或多個現有貸款人增加其各自的承諾，也可以指定一個或多個此前不是貸款人的金融機構成為貸款人(這種指定只有在得到牽頭代理、Swingline貸款貸款人和信用證簽發人的事先書面同意後才有效，同意不會被無理地扣留、附加條件或推遲，且前提是每家此類金融機構接受總額為1,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍的承諾)。借款人和每一此類貸款人或其他金融機構簽署並交付符合牽頭代理人合理滿意形式的票據(承諾承兑匯票)後，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他金融機構應成為具有其中所述承諾的貸款人，並應享有具有此種承諾的貸款人的所有權利和義務。前提是：
(A)借款人應迅速將參與增資的現有貸款人和其他金融機構(如有)通知牽頭機構，牽頭機構應迅速通知貸款人；
(B)借款人應已將該承諾承諾的副本送交牽頭代理；
(C)自本協定之日起，此類增加的金額連同根據本第3.12條承諾的所有其他增加的金額不超過300,000,000美元；
(D)在實施該項增加之前和之後，本協議第10條所載借款人的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但任何該等陳述或保證明確涉及較早日期的情況除外，在此情況下，該陳述或保證在截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確)；及
(E)牽頭代理應已收到其合理要求的證據(包括借款人在形式和實質上令牽頭代理合理滿意的律師意見)，以確認借款人對本第3.12節所述交易的適當授權，以及由此產生的借款人義務的有效性和可執行性。
- 51 -
在任何此類增加的日期，借款人應被視為已向代理人和貸款人表明已滿足(或放棄)上述(A)至(E)款中規定的條件。
根據本第3.12節的規定，承諾總額如有任何增加：
(X)在五個銀行日內，對於當時未償還的任何基本利率貸款，在當時的當前利息期結束時，對於當時尚未償還的任何定期SOFR利率貸款，借款人應全部提前償還此類貸款，如果借款人選擇這樣做，並在符合本協議規定的條件的情況下，借款人應在實現增加後，按照各自承諾的比例從貸款人那裏再借入貸款，直到貸款人按該比例持有所有未償還貸款為止；以及
(Y)未根據本第3.12節增加承諾的每個現有貸款人(每個為非增加貸款人)應被視為已出售給根據本第3.12節承擔或增加承諾的每個貸款人(每個為增加承諾的貸款人)，而無需本協議任何一方採取進一步行動，應被視為已從每個非增加貸款人購買，參與(按本協議規定的條款)該非增額貸款人蔘與的每一份信用證，參與金額等於該增加的承諾貸款人S應課税份額 ，直至貸款人在實施該項增加後按照各自承諾的比例持有所有信用證風險敞口。
第3.13節無法確定的費率；增加的成本；違法性；基準替代設定
第3.14節。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(A)無法確定；成本增加。如果在任何時間：
(I)牽頭代理應已確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性的和具有約束力的)，不能根據術語SOFR的定義確定SOFR率；或
(2)多數貸款人確定，由於任何原因，對於任何定期SOFR利率貸款請求或對其進行轉換或繼續，期限SOFR利率不能充分和公平地反映此類貸款人的融資成本，在適用的利息期內設立或維持此類貸款，且多數貸款人向牽頭代理人發出了關於這種決定的通知。
則牽頭代理應享有第3.13(C)節規定的權利。
- 52 -
(B)違法性。如果任何貸款人或 任何政府當局在任何時候認定，任何定期SOFR利率貸款的發放、維持或提供資金，或根據SOFR期限利率確定或收取利率，已因該貸款人真誠地遵守任何法律或任何政府當局對法律的任何解釋或適用，或根據任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而變得不切實際或非法，則牽頭代理 應擁有第3.13(C)節規定的權利。
(C)代理商和出借人S權利。如果發生上文第3.13(A)節規定的任何事件，牽頭代理機構應立即通知貸款人和借款人，如果發生上述第3.13(B)節 規定的事件，貸款機構應立即通知牽頭代理機構並在通知的具體情況上籤署證書，牽頭代理機構應立即將通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在通知中規定的日期(不得早於發出通知的日期)，(I)貸款人(如果是由牽頭代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換或續期定期軟利率貸款的義務應暫停(以受影響的定期軟利率貸款或利率期限為限)，直至牽頭代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知牽頭代理，牽頭代理人S或該貸款人S(視屬何情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在 。如果在基準更換日期(定義見下文)之前的任何時間，牽頭代理根據第3.13(A)節作出決定，且借款人已事先通知牽頭代理其選擇、轉換為SOFR定期貸款或續期，而適用的基準替換尚未生效，則此類通知應被視為規定了選擇、轉換為基本利率貸款或續簽基本利率貸款。如果任何貸款人通知牽頭代理人根據第3.13(B)節作出的決定，借款人應根據第3.7(D)節對貸款人適用SOFR利率期限的任何貸款履行賠償義務，在該通知中指定的日期將此類貸款轉換為基本利率貸款或期限為SOFR利率的貸款，或根據第3.3(B)條提前償還此類貸款。在未收到借款人應有的轉換或提前還款通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為基本利率貸款。
(D) 基準替換設置。
(一)基準置換。儘管有任何與本協議或任何其他貸款文件相反的規定(就本部分而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為非貸款文件)， 如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的基準替換定義第(1)款確定的，此類基準替換將用於本協議或任何其他貸款文件項下和任何貸款文件項下關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(B)如果
- 53 -
基準替換是根據基準替換定義第(2)條確定的，對於該基準替換日期，該基準替換將 在下午5：00或之後替換本合同項下和任何貸款文件中與任何基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)銀行日，向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要牽頭代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則應按季度支付利息。
(Ii)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，牽頭代理有權在與Holdings協商後不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。牽頭代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。牽頭代理將通知借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。牽頭代理人或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或 選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其全權酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的除外。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由牽頭代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則牽頭代理可在該時間或之後修改任何 基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的男高音隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者
- 54 -
(Ii)不再或不再受宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的約束，則牽頭代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限(或任何類似或類似的定義)的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人收到關於SOFR期限利率的基準不可用期限開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於該利率計息的貸款申請，或在任何基準不可用期限內轉換或繼續按該利率計息的貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定基本利率的任何 。
(六)定義。如本節中所用：
？可用期限指的是，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，並且為免生疑問，不包括根據本節第(4)款從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節替換了該 以前的基準匯率。
？基準替換？對於任何基準轉換事件，是指可由牽頭代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR和(B)為期1個月的SOFR調整的總和；
(2)(A)牽頭代理人和借款人選定的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例-
- 55 -
(Br)此時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準以及(B)相關的基準替換調整；
條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於SOFR 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為SOFR下限；此外，如果任何基準替換應以符合市場慣例的方式應用，由牽頭代理全權酌情確定，在行政上可行的範圍內。
？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由牽頭代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類 基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。
？基準更換日期？是指牽頭代理確定的日期和時間，對於當時的基準，該日期 應不晚於下列事件中最早發生的日期：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由牽頭機構確定的日期為 ，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後；
為免生疑問，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了基準更換
- 56 -
此類基準的可用男高音(或用於其計算的已發佈組件)。
？基準轉換事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或代表 管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)對牽頭代理具有管轄權的政府機構、該基準管理人的監管監管人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其 組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構 為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對牽頭機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果基準利率是定期利率或以定期利率為基礎，如果就任何基準基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或公佈上述信息，則基準基準 轉換事件將被視為已發生。
- 57 -
·基準不可用期限？ 指從基準更換日期開始的時間段(如果在該時間沒有基準更換用於本合同項下和根據本3.13(D)節所述基準更換設置和根據本3.13(D)節所述基準更換設置的任何貸款文件)和(Y)截止於基準更換為本合同項下和根據本3.13(D)節所述的任何貸款文件 所規定的當時基準的時間(如果有)。
相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或其任何後續機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整 。
第四條
按比例處理；違約貸款人
第4.1節按比例計算的待遇。除第3.7節、第4.2節或第12.4節或第3.9節允許的規定外，每次循環信用借款、每次參加信用證、每次循環信用借款本金的付款或預付、每次循環信用貸款利息的支付、每次融資費用的支付、每次風險參與費用的支付、每次承諾的減少、構成循環信用借款的循環信用貸款的每一次利率轉換或利率延續應按照各貸款人S承諾總額的應計比例(或如果承諾已到期或終止，則按照各貸款人S循環信貸的各自本金金額)在貸款人之間分配。
第4.2節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修訂。此類違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照多數貸款人的定義進行限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。牽頭代理人為違約貸款人的賬户支付的本金、利息、手續費或其他款項
- 58 -
牽頭代理根據第4.3節或第12.3節從違約貸款人收到的貸款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第12條或其他規定)或根據第4.3條或第12.3條從違約貸款人收到的貸款，應在牽頭代理確定的一個或多個時間內應用，具體如下：第一，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下牽頭代理人的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或Swingline貸款貸款人的任何款項；第三，根據第4.3節的規定，將信用證簽發人S就此類違約貸款人的風險進行抵押；第四，根據控股公司的要求(只要不存在初始違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照牽頭代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果牽頭代理人和控股公司這樣決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人S 與本協議項下貸款有關的潛在未來資金義務，以及(B)根據第4.3節的規定，將信用證發行人S就根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押；第六任何貸款人、Swingline貸款貸款人或信用證發行方因違約貸款人S違反本協議項下義務而獲得的對貸款人、Swingline貸款貸款人或信用證發行方的任何判決而欠貸款人、Swingline貸款貸款人或信用證發行方的任何款項；第七，只要不存在初步違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證項下提款的任何貸款或支出的本金金額的付款，並且(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在適用於支付任何貸款之前按比例向所有非違約貸款人支付信用證付款，或信用證付款給違約貸款人，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款和資金以及無資金參與風險分擔風險，而不執行第4.2(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本第4.2(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意 。
(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權獲得第3.4(A)條規定的任何貸款費用(借款人無需向違約貸款人支付任何該等費用)。
- 59 -
(B)每個違約貸款人有權獲得3.4(C)條規定的風險參與費 在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第4.3條為其提供現金抵押品的信用證的規定金額中其應計份額可分配的範圍內。
(C)對於第3.4(A)節規定的任何貸款手續費或根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的第3.4(C)節規定的任何風險參與費，借款人應(1)向各非違約貸款人支付應支付給該違約貸款人的任何此類費用中的 部分，該等費用原本應支付給該違約貸款人的，但已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的S參與風險分擔風險，(2)向信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以信用證發行人S向該違約貸款人承擔風險的信用證可分配的範圍為限，以及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
(4) 重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人S參與風險分擔風險敞口的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的應評税份額(在不考慮違約貸款人S承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第7條規定的條件(並且，除非控股公司在該時間以其他方式通知牽頭代理人，否則應視為借款人在該時間已表示並保證滿足該條件)，以及(B)此類重新分配不會導致循環信用貸款的本金總額。加上任何非違約貸款人的風險分擔敞口，超過此類非違約貸款人S的承諾。除第15.16條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第4.3節規定的程序，將信用證發行人S所承擔的與該違約貸款人相對應的風險進行抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、牽頭代理、Swingline貸款出借人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，牽頭代理將在通知中規定的生效日期通知雙方當事人，並且在符合通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取牽頭代理認為必要的其他 行動，以使貸款人根據承諾按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與(不執行第4.2(A)節)，因此，該貸款人將停止
- 60 -
違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；並提供進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開證人信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則開證人無需開具、修改、延期、續期或增加任何信用證。
(D)終止違約貸款人。控股公司可在不少於五(5)個銀行日的提前通知牽頭代理機構(應立即通知其貸款機構)後終止任何違約貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第4.2(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款機構的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；提供(I)不會發生任何違約事件，且 仍在繼續，(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、牽頭代理、Swingline貸款機構、信用證發行人或任何貸款人可能對該違約貸款機構提出的任何索賠。
第4.3節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在牽頭代理書面要求或信用證(副本交給牽頭代理)後的一(1)個銀行日內，以不低於最低抵押品金額的金額變現開具人S對該違約貸款人的提前風險的信用證 (在執行第4.2(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。
(A)抵押權益的授予。各借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，向牽頭代理授予信用證簽發人的利益，並同意維持所有該等現金抵押品的優先擔保權益，作為該違約貸款人的擔保，S有義務為該違約貸款人在風險分擔方面的參與提供資金，適用於下文(B)小節。如果在任何時候，牽頭代理人確定現金抵押品受制於除牽頭代理人和本合同規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應牽頭代理人的要求，立即向牽頭代理人支付或 提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第4.3節或第4.2節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人S的義務，為參與提供現金抵押品的風險敞口(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)提供資金。
- 61 -
(C)終止要求。在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)牽頭代理和信用證簽發人確定存在多餘的現金抵押品之後，根據本第4.3節的規定，不再需要根據本第4.3節的規定作為現金抵押品持有為減少信用證發行人S面臨的風險而提供的現金抵押品(或其適當的 部分)；提供在符合第4.2條的情況下，提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。
第五條
信用證
第5.1節信用證。
(A)發行。根據本協議所列條款和條件，應控股公司代表借款人提出的書面請求，信用證簽發人將在承諾期開始之日或之後但在承諾期最後一天前十五(15)天或(Ii)貸款人完全終止承諾之日(無論是否根據第3.2條或本合同第12條或其他規定)開具信用證，開具信用證以借款人的名義在承諾期開始之日或之後的任何時間開具。代表借款人，信用證發行人可以同意，但在任何情況下，最終到期日不得晚於(W)開具之日起十二(12)個月和(X)承諾期最後一天之前五(5)個月，且在所有情況下均符合所有適用法律規定，但任何期限為一年的信用證可規定續展一年(在任何情況下不得超過本條第(Ii)款所指的日期)；提供, 然而，，在任何情況下，(Y)總風險 參與敞口不得超過LC昇華或(Z)所有循環信用貸款本金總額加上總風險參與敞口，不得超過總承諾額。牽頭代理應在信用證或影響貸款人各自風險分擔風險的其他事件或條件發出後立即通知貸款人。
(B)償還義務。本合同項下開證行簽發的每份信用證應按照開證行S的標準和借款人作為償付義務人的信用證申請和/或償付協議(或以其他方式命名的同等協議)的慣例格式開具，並應確定：(I)信用證的簽發日期和到期日(到期日不得晚於承諾期最後一天前五(5)個工作日)，(Ii)信用證的金額(應為一定金額)，(Iii)該信用證的受益人和開户方，以及(Iv)在信用證項下開出的匯票和其他必要的單據(如有)。如果上述補償協議的任何條款與本協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準。
(C)支付信用證債務。借款人在此同意按要求向開證人支付信用證項下開出的任何信用證項下的每一筆提款的金額，外加自提款之日起的利息。
- 62 -
直到借款人向信用證開證人全額付款或根據本合同第5.2(B)條的規定，按相當於不時生效的基本利率的年利率付款。
第5.2節信用證簽發人與貸款人的關係。
(一)風險參與。信用證發放人特此同意，它將在簽發每份信用證的同時出售，其他貸款人在此同意，它將在每份信用證開具的同時購買參與信用證發放人根據任何此類信用證為借款人的 賬户支付的任何款項，否則信用證發放人不會立即償還借款人相當於該貸款人S應課税額的金額。該貸款人所有未償還循環信貸貸款的本金總額 加上該貸款人S的總風險分擔風險(生效後該貸款人S根據第5.2節設立的風險分擔的應評税部分)不得超過該貸款人S不時有效的承諾。信用證發行人出售風險參與權和各貸款人購買風險參與權應與 同時進行，並由每份信用證提供證明。
(B)信用證簽發人的補償。如果信用證簽發人在任何信用證項下付款，則信用證簽發人將通知牽頭代理，牽頭代理將立即通知對方貸款人。應牽頭代理的要求，其他每家貸款人應向牽頭代理支付由信用證發行人支付的每筆此類付款的S應按比例計算的部分。就本協議項下的所有目的而言，每筆該等付款應被視為基本利率貸款(有一項諒解，即：(I)每名貸款人對S作出該等付款的義務是絕對及無條件的，且不受任何事件或情況的影響，包括本協議項下任何初步違約的發生或未能滿足第7條所述的任何先決條件，且(Ii)每筆該等付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或扣減)。此外，在信用證簽發人通過牽頭代理提出要求時，每個其他貸款人將向借款人支付由信用證簽發人因任何訴訟(包括但不限於可能由牽頭代理人根據任何信用證支付的款項而採取的法律訴訟)而招致或作出的、或與之相關的、借款人未償還的所有成本和費用中的S應評税部分，除非此類成本和支出是由於重大疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)所致。信用證發行方或牽頭代理方的信函。
(C)信用證簽發人的權利和義務。對於信用證項下提交的任何單據或其任何續期或延期，如果信用證項下提交的任何單據表面看起來是正規的，並在表面上符合信用證的條款並對其進行合理的引用、任何簽字或背書的有效性或充分性、延遲發出任何通知或任何票據未能充分提及信用證、或其任何續期或延期，開證人或其任何往來人不承擔任何責任。或信用證中未明確規定的單據未隨任何票據一起議付，或任何人未註明信用證背面或任何續期或延期的匯票金額。信用證發行人或其任何代理方在任何 項下或與之相關的任何行為、不作為或不作為
- 63 -
信用證或其任何續展或延期或相關票據或單據，如果真誠並符合適用的法律、法規或慣例以及本第5.2節的條款，應對借款人具有約束力，且在信用證發行人或其 代理機構沒有疏忽的情況下，不應使信用證發行人或其任何代理機構對任何借款人承擔任何責任。信用證發行人S在本協議中規定的或根據本協議產生的權利、權力、特權和豁免是對此前或以後任何時候以其他方式創建或產生的任何權利、權力、特權和豁免的補充，無論是根據法規或 法治或合同。
(D)適用法律或習慣的效力。除另有明確規定外，本協議項下開立的所有信用證均受國際商會簽發信用證時採用的國際備用慣例管轄。
(E)終止信用證承諾. 如果(I)對信用證簽發人施加了任何限制(包括但不限於美利堅合眾國或其任何政治分支施加的任何法律貸款或接受限制)，而根據信用證簽發人的合理判斷，該限制將阻止信用證簽發人簽發信用證或維持其簽發信用證的承諾，或(Ii)發生在本協議期限內的任何時候，(A)涉及影響任何借款人條件的預期不利變化的任何不利變化或事態發展，將對借款人履行本條第5條規定的義務的能力造成重大損害，(B)任何敵對行動的爆發或其他國家或國際危機或經濟狀況的變化，如果此類爆發、危機或變化的影響將使訂立信用證或貼現或出售信用證變得不切實際，或(C)頒佈、公佈、如果任何法律的頒佈或頒佈會對借款人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，則在上述任何事件發生的情況下，信用證發行人應通過牽頭代理向借款人和貸款人發出關於該事件發生的書面通知，據此，信用證發行人簽發信用證的承諾應於該通知生效之日終止。借款人應在信用證開具之日立即向信用證開具人支付與信用證有關的所有債務。
第5.3節信用證簽發人的辭職和撤職。信用證發行人(或任何繼任者)可在任何時候通過提前三十(30)天書面通知牽頭代理人、借款人和每一貸款人的方式辭職(只要當時作為信用證發行人的機構也以下文第13.13條規定的方式辭去牽頭代理職務，除非Holdings已代表借款人在書面上放棄本附加條款的要求)；多數貸款人可以通過書面通知牽頭代理、信用證簽發人和借款人，隨時解除信用證簽發人或無故取消信用證。在任何這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任者來接替已辭職或被撤銷的信用證簽發人(前信用證銀行)，該繼任者(除非被控股公司以書面形式代表借款人放棄)也應是繼任者牽頭代理，提供多數貸款人通過向牽頭代理人、借款人、前信用證銀行和未參與的每個貸款人發出書面通知，獲得借款人對繼任者的事先書面同意(同意不得無理拒絕)
- 64 -
約會中的 ；提供, 然而，，如果在提出辭職或撤銷信用證時，任何借款人是第11.7節中提到的訴訟的標的，或者任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。如未能及時委任，原信用證銀行有權(但無義務)臨時委任任何貸款人(但須經該貸款人S同意)擔任其繼任者，以待根據上一句話作出委任。在任何一種情況下，後續信用證應向借款人、各代理人、各貸款人和前信用證銀行提交書面接受委任書，據此(A)前信用證銀行應籤立和交付後續信用證簽發人為便利其成為和充當信用證簽發人而合理要求的轉讓和其他文書，(B)在任何情況下，繼任信用證簽發人應自動獲得並承擔本條第5條為信用證開證人所規定的所有權利和義務，(C)原信用證銀行應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。儘管前述規定有任何相反規定，前信用證銀行仍應繼續享有本信用證項下規定的所有權利和補救措施(相對於借款人和其他貸款人)，這些權利和補救措施涉及在其辭職或解職生效之日仍未結清且未被其繼任者簽發或以其他方式註銷的信用證。
第六條
開放契諾；截止日期的條件
第6.1節開放契諾。在簽署和交付本協議之前或同時， 控股公司應代表借款人向牽頭代理提供正本或副本，以便交付給共同代理、各貸款人、Swingline貸款貸款人和信用證開具人：
(A)借款人證明書。由控股公司的一名授權人員和每一名其他借款人以及一名控股公司祕書或助理祕書和每一名其他借款人簽署的證書，證明截至截止日期：(A)該借款人的董事會(或其他管理機構，如非公司，則為其他管理機構)授權簽署、履行和交付本協議、票據和所有其他貸款文件的決議，以及(B)該借款人簽署或證明該等文件的高級人員的姓名和簽名；
(B)良好信譽證明書/公司註冊證書。由州務卿辦公室或其他類似官員認證的控股公司和其他借款人的良好信譽證書或公司註冊證書或公司章程(如果是公司以外的實體，則為成立或組織)，以及在任何其他州作為外國公司或其他實體進行業務交易的資格證書，除非該借款人S 未能單獨或整體符合資格，否則不會產生實質性的不利影響；以及
(C)支付首席代理S的律師費。支付給牽頭代理人的證據，證明牽頭代理人的法律費用和開支。
- 65 -
第6.2節截止日期之前。在截止日期之前或同時，控股公司應代表借款人向牽頭代理提供原件或副本，以便交付給聯席代理、各貸款人、Swingline貸款貸款人和信用證簽發人，或在適用的情況下向牽頭代理支付以下款項：
(A)貸款文件。牽頭代理應已收到本協議及各方簽署的其他每份貸款文件的副本，包括但不限於以每一貸款人為受益人的循環信用票據(通知牽頭代理不希望 收到票據的任何貸款人除外)，金額為該貸款人S承諾的本金；
(B)支付某些現有貸方 協議金額。控股公司應已向牽頭代理機構提交證據，證明借款人已根據現有信貸協議向牽頭代理機構支付了截至成交日期所有貸款手續費、風險參與費、預付費用、利息和其他債務(如有)，並已根據現有信貸協議向牽頭代理機構支付了所有融資費、風險參與費和其他債務；
(C) 貸方申請和付款指示函。在要求在該日期墊付貸款的範圍內，控股公司應代表借款人向牽頭代理遞交借款通知和代表借款人的信函，指示牽頭代理支付初始循環信貸借款的收益；
(D)法律意見。控股公司應向牽頭代理人提交借款人的律師的有利意見，所有意見的形式和實質均為牽頭代理人合理接受；
(E)S高級職員證書。 控股公司應向牽頭代理人交付(I)由控股公司授權人員簽署的證書，證明借款人及其子公司在實施本協議所設想的交易後的整體償付能力，以及(Ii)由控股公司授權人員簽署的證書，證明截至成交日期，不存在初步違約或違約事件，並且自2023年12月31日以來未發生重大不利影響 ；
(F)現有的信貸協議。控股公司應向牽頭代理提交證據，證明現有的信貸協議及其項下的債務已得到全額償還，且其項下的承諾已終止。
(G)留置式搜查。牽頭代理應在合理可接受的範圍內接受留置權搜索，並獲得合理的 可接受的結果。
(H)政府批准。與本協議擬進行的融資和借款人的持續經營有關的所有必要的政府和第三方批准(包括股東批准，如有)應已獲得並應完全有效，所有適用的等待期應已到期 任何主管當局不會採取或威脅採取任何行動來限制、阻止或以其他方式對本協議擬進行的融資或任何交易施加不利條件。
- 66 -
(一)公司結構。牽頭代理機構應合理地接受借款人的公司結構、資本結構、其他債務工具、重要賬目和管理文件。
(J)信用證償還協議。控股公司應向牽頭代理交付一份由適用借款人就截止日期簽發的任何信用證正式簽署的信用證償還協議，以便交付給 信用證發行人。
(K)費用的繳付。借款人應(I)為貸款人的應課税額利益向牽頭代理支付(br}第3.4(E)節規定的預付費用，以及(Ii)根據費用函應向牽頭代理支付的任何其他費用和開支。
(L)合規信息。在截止日期前至少五(5)天，借款人應至少在截止日期前十(10)天以書面形式提出要求，借款人應已提交牽頭代理或適用條款下的任何貸款人合理要求的與每個借款人有關的文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢法律，包括但不限於美國愛國者法案。
(M)其他事項。牽頭代理可能合理地要求控股公司和任何其他借款人提供的其他文件、證書和其他事項。
第七條
所有信用事件的條件
在構成借入貸款或簽發信用證的每個信用事件發生之日，該信用事件應構成借款人的聲明和擔保，保證在該日期和在該信用事件生效後，下列各項均為真實，並且下列各項均應為真實，作為其先例：
第7.1節陳述倒下。第10條(第10.3節和第10.5節最後一句除外，每一條僅要求在截止日期)中所包含的陳述和保證在信用事件發生之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與該日期相同，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期；
第7.2節無缺省。在該信用事件發生時及之後，不應發生任何違約事件或初期違約事件，且該事件仍在繼續；以及
第7.3節借款通知書的交付。借款人 應已向牽頭代理遞交一份正式簽署並填寫完整的借款通知。
第八條
平權契約
自結算日起及之後，只要任何債務(未提出索賠的或有償還債務和賠償債務除外)仍未支付和未清償，或任何貸款人應作出任何承諾
- 67 -
借款人應履行並遵守下列所有公約，並應促使所有其他林肯締約方履行並遵守以下所有公約：
第8.1節財務報表。
(A)季度財務報表。控股公司應在其每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內向牽頭代理人提交(以便迅速交付給協理機構和每家貸款人)控股公司截至該期間末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，並在未經審計的綜合收益表和現金流量表的情況下，列出上一會計年度相關期間的比較數字。所有文件均按照公認會計原則及其他方式編制，格式及細節均令各貸款人滿意，並由控股公司的一名財務人員核證。
(B)年度財務報表。控股公司應在每個會計年度結束後九十(90)天內向牽頭代理公司提交控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，其中列出上一財政年度的比較數字，所有這些都是合理詳細的，並附有對控股公司選擇的具有公認國家地位的獨立公共會計師的合併財務報表的意見。該意見應是無保留的，並應(A)説明該等會計師按照公認的審計準則對該等合併財務報表進行審計，該等會計師認為該等審計為其意見提供了合理的基礎，並且該等會計師認為該等合併財務報表在各重大方面均公平地反映了該會計年度末控股公司及其附屬公司的綜合財務狀況及其經營活動的綜合結果和該會計年度的現金流量。或(B)按照美國註冊會計師協會(或任何後續組織)的建議和要求，包含通常包含在獨立會計師無保留報告中的陳述；提供向美國證券交易委員會提交持有S的任何會計年度的Form 10-K年報應滿足第8.1(B)節的要求。
(C)高級船員S證書。控股公司應向Lead 代理人提供以下物品(以便迅速交付給共同代理人和每個貸款人)：
(I)與上述(A)和(B)條款同時提交的財務報表，由控股公司的負責財務官出具，證明(A)據其所知及所信，該等財務報表在各重要方面均公平地反映了控股公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果(如屬中期財務報表，則須接受年終例行審計調整)及(B)當時並不存在初步違約或違約事件，或如有違約或違約事件，則須對該等財務報表及有關意圖作出簡要説明，及
- 68 -
(Ii)在任何財政年度的前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內，以及在任何財政年度結束後九十(90)天內，控股公司負責財務人員的證書，主要採用本合同附件E的形式，闡明確定借款人是否遵守本協議第9.7條和第9.8條所需的計算。
(D)美國證券交易委員會報告和註冊聲明。在傳送或以其他方式向美國證券交易委員會提交文件後，控股 應立即向牽頭代理提供所有登記聲明(證物和S-8或其同等格式的任何登記聲明除外)的副本，以及控股或其任何子公司以10-K、10-Q或8-K(或任何後續表格)向美國證券交易委員會提交的所有年度、季度或當前報告的副本(所有這些都可以通過提交適用的美國證券交易委員會表格或提交文件的方式提供)。並將在 (I)在Holdings網站上張貼該等信息並向管理代理髮出書面通知或(Ii)在任何平臺上提供該等信息時視為已交付)。
(E)一般向股東提交的年度及季度報告、委託書及其他報告。在不重複上文第(D)款的要求的情況下，控股公司應在將其傳送給其股東後，立即向牽頭代理公司提供所有年度、季度和其他報告以及所有委託書的副本(以便迅速交付給聯合代理人和各貸款人)。
(F)其他資料。在合理快捷的情況下，控股公司應向每一貸款人提供貸款人可能不時合理要求的與控股公司或其任何附屬公司有關的其他信息或文件(財務或其他)，包括但不限於為遵守《實益所有權條例》而要求的任何信息或文件，前提是借款人是《實益所有權條例》所界定的法人客户。
(G)財政年度。控股公司不得更改其會計年度，也不得允許其任何子公司更改其各自的會計年度，除非(I)(A)控股公司已在變更生效前至少三十(30)天(或牽頭代理憑其合理酌情決定權商定的較短期限)向牽頭代理遞交了有關的書面通知，以及(B)借款人已簽署並向代理人和貸款人交付本協議和其他貸款文件的修訂，該等修訂是牽頭代理或多數貸款人可能合理要求的，以使本協議和其他貸款文件的規定在更改後立即生效，其效力與本協議和緊接更改前的其他貸款文件的規定相同，或(Ii)進行此類更改是為了使子公司的會計年度符合控股會計年度。
根據 第8.1(A)、(B)、(D)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於銀行日(I)交付， 控股已在互聯網上的控股網站上的網站地址發佈此類文件或提供了指向該文件的鏈接；或(Ii)這些文件已由Holdings代表張貼在每個貸款人和牽頭代理人都有權訪問的內聯網或互聯網網站(如果有)上(無論是商業網站還是第三方網站，或者
- 69 -
牽頭代理贊助)；提供(A)控股公司應將此類文件的紙質副本交付給牽頭代理或任何貸款人，在每一種情況下，要求控股公司交付此類紙質副本，直至牽頭代理或該貸款人向控股公司發出停止交付紙質副本的書面通知為止，(B)控股公司應通知各代理人和各貸款人(通過傳真機或電子郵件)任何該等文件的張貼，並通過電子郵件向牽頭代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)，以及(C)除非該等文件已按照第(I)或(Ii)款的規定張貼，在上述情況下，Holdings已根據上述(B)條款通知牽頭代理和每一貸款人，在每種情況下，均應在下午5：00之前完成。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在適用日期，此類文件應視為已在下一個銀行日送達。
第8.2條公告。
(A)失責通知；其他事件。控股公司應儘快並在借款人的任何負責人獲悉以下情況後五(5)個工作日內向各貸款人發出及時書面通知：(I)發生任何初步違約或違約事件，或發生任何事態發展，而S有合理理由相信該等事態會或可能會導致重大不利影響，列明該初步違約或事態發展的詳情，以及該借款人已採取或擬採取的行動，或(Ii)針對任何借款人的任何訴訟或政府或監管程序，而該訴訟或政府或監管程序可能會產生重大不利影響。
(B)關於ERISA事項的通知。在收到任何ERISA監管機構或借款人的負責人通知後十(10)天內，控股公司應立即向牽頭代理髮出書面通知，説明其性質以及控股公司或ERISA關聯公司擬採取的行動(如果有)：
(1)根據《仲裁示範法》發生違約；
(Ii)就任何計劃而言，指任何須報告的事件；
(Iii)退休金利益擔保公司採取步驟，提起或威脅根據《退休金保障條例》第4042條提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或控股公司或任何僱員退休福利擔保公司收到來自多僱主計劃的通知，表明退休金利益擔保公司已就該多僱主計劃採取行動(包括有關通知的副本)；或
(Iv)可能導致控股或任何ERISA關聯公司根據ERISA標題I或IV或守則關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(定義見ERISA第3節)產生任何責任的任何事件、交易或條件，或根據ERISA標題I或IV或此類處罰或消費税條款對控股或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的任何事件、交易或條件
- 70 -
當時存在的任何其他此類債務或留置權，合理地預計將產生實質性的不利影響。
第8.3節保險。每一林肯方應始終 由保險公司為自身及其所有可保財產投保，以承保類似規模和企業的審慎企業通常承擔的危險和責任；在違約事件持續發生時和期間，應牽頭代理S的書面要求，控股公司應立即向牽頭代理提供牽頭代理可能不時合理要求的有關任何此類保險的信息，這些信息應以令牽頭代理滿意的形式和細節編制，並由控股公司的適當高級管理人員認證。
第8.4節納税義務。每個林肯黨都應在合理預期不支付此類款項將產生實質性不利影響的日期之前，全額支付該林肯黨可能承擔或將承擔責任的或林肯政黨的任何或全部財產可能受到影響的所有税款、評估和政府收費和徵費(只要且僅限於應通過適當和及時的善意程序對其提出異議的税費、評估和政府收費)，但僅限於應本着誠信提出異議的税費、評估費及政府收費和徵費除外。
第8.5節記錄。
(A)每個林肯黨應始終保存真實和完整的記錄和賬簿，並在不限制前述一般性的情況下，為可能的損失和責任保留適當的準備金，所有這些都應符合GAAP在所有重要方面的規定。
(B)如果當時不存在初步違約或違約事件，借款人應允許任何代理人訪問每個借款人的主要執行辦公室，與每位借款人討論借款人和其他子公司的事務、財務和帳目，並經控股同意(不會無理拒絕同意)，訪問借款人和子公司的其他辦公室和財產，並複製和摘錄該等借款人和子公司的賬簿和記錄，費用由貸款人承擔。一切均在合理的時間內，並按合理的書面要求而定；和
(C)如果當時存在任何初步違約或違約事件，借款人應允許任何代理人和任何貸款人訪問和檢查每一借款人或任何其他附屬公司的任何辦事處或財產，檢查他們各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄，並與各自的高級人員和獨立註冊會計師討論各自的事務、財務和賬目(借款人據此授權上述會計師討論借款人及其附屬公司的事務、財務和賬目)，費用由借款人承擔。均在該代理人或該貸款人所決定的時間及頻率進行。
第8.6條專營權。每個林肯黨應始終保持並保持其公司的存在、權利和特許經營權，除非未能維持任何此類權利和特權
- 71 -
公司的存在(任何借款人除外)、公司權利或特許經營權合理地預計不會產生實質性的不利影響；提供, 然而，， 本第8.6條不應阻止本協議第9.3條所允許的任何合併或合併。
第8.7節某些附屬公司作為借款人加入。如果在截止日期後的任何時間，任何 借款人直接或間接擁有任何重大附屬公司，而該附屬公司不是借款人，但在任何信貸安排項下的任何債務方面是借款人，或以債券、票據、債券或類似證券(在每種情況下，金額均超過100,000,000美元)為代表，則控股公司應將該事件以書面形式通知代理人，指明有問題的重大附屬公司，並特別提及代理人 和貸款人在本條款第8.7條下的權利。控股公司應在代理人提出要求後30天內，促使該重要附屬公司向代理人提交(I)本協議的聯名書和代理人為使該重要附屬公司成為本協議項下借款人而合理要求的其他貸款文件，以及(Ii)如果該重要附屬公司是一家公司，則該重要附屬公司的董事會(或其他管理機構，如非公司，則為其他管理機構)的決議，經祕書或該重要附屬公司的助理祕書認證，並經正式通過並具有全部效力和效力，授權簽署和交付，或如果該重要附屬公司不是公司，代理人可能合理要求的證明該重要附屬公司有權簽署該合併文件和其他貸款文件的其他證據。根據第8.7節成為借款人的每一家此類重要子公司，應應任何代理人或任何貸款人的要求，迅速提供該代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律，包括《美國愛國者法案》所規定的持續義務。
第8.8節 [已保留].
第8.9節遵守法律。(I)每個林肯黨應全面遵守其公司章程或公司證書(或同等的組織文件)、法規或附例(或同等的組織文件)，以及所有適用的職業安全和健康法律、聯邦和州證券法、產品安全法、環境法和每一項其他法律，除非與本條款第(Ii)款所述的法律有關，否則不遵守此類法律或秩序將會或合理地預期會產生重大不利影響，以及(Ii)每個林肯黨應在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律、適用的制裁和反洗錢法律；提供, 然而，，本第8.9條不適用於任何不遵守規定的情況，只要該不遵守規定是由及時的、有效地暫停執行並已建立適當準備金的適當程序真誠地提出異議的。在不限制上述一般性的情況下，控股公司將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保林肯各方及其各自的董事、官員、員工和(在其合理控制的範圍內)代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。
第8.10節屬性。每個借款人將，並將促使每個子公司維護和保持其各自的財產處於良好的維修狀態，
- 72 -
(Br)工作秩序和狀況(普通損耗除外)，以使與之相關的業務能夠始終正常進行，提供本條第 節不應阻止任何借款人或任何子公司停止其任何財產的運營和維護，前提是在其業務開展過程中，此類中斷是可取的，且該借款人已得出結論認為，此類 中斷不會對個別或整體產生重大不利影響。
第8.11節收益的使用。借款人只能將貸款和信用證的收益用於第2.2節規定的用途。在不限制前述一般性的原則下，借款人不得要求任何貸款或信用證，借款人、子公司或其各自的董事、高級職員或僱員不得使用，且各借款人應盡合理最大努力確保其及其子公司各自的代理人(在該代理人合理控制的範圍內)不得將任何貸款或信用證的收益用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。違反任何反腐敗法或適用的反洗錢法的任何人， (Ii)為資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何禁運國家的任何活動、業務或交易，違反適用於本協議任何一方的制裁，或 (Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第8.12節遵守反洗錢法。借款人應並應促使其各自的子公司提供任何代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取的行動，以協助代理人和貸款人保持遵守適用的反洗錢法律。
第九條
消極契約
自截止日期起及之後，如果任何債務(未提出索賠的或有償還和賠償義務除外)仍未支付和未償還，或任何貸款人有任何未償還的承諾，或任何貸款仍未支付，借款人應履行並遵守，並應促使所有其他林肯各方履行和遵守以下所有公約：
第9.1節 [已保留].
第9.2節 [已保留].
第9.3節合併；資產出售。任何借款人都不會或將允許任何子公司：
(A)與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(I)對於涉及借款人的任何此類交易 ，通過合併而形成的繼承人或合併的倖存者，或通過轉讓、轉讓或租賃獲得借款人的全部或實質上所有資產的人
- 73 -
整體應為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織並存在的有償付能力的公司或有限責任公司，如果借款人不是該公司或有限責任公司，則該公司或有限責任公司應已簽署並向牽頭代理人交付其履行義務和準時履行以及遵守本協議各項約定和條件的承諾。
(Ii)借款人的任何附屬公司可(Br)(X)在單一交易或一系列交易中與借款人或附屬公司合併，或轉讓、轉讓或租賃給：(I)借款人或附屬公司，只要在涉及任何借款人的任何合併或合併中，該借款人應為尚存或持續實體，或(Ii)只要尚存的人是附屬公司，或(Y)按照第9.3(D)節的規定轉讓、轉讓或租賃其所有資產，
(3)每個其他借款人根據多數貸款人合理接受的文件，在此時以書面形式重申其在本協議項下的義務。
(Iv) 在緊接該項交易或任何該系列交易中的每項交易生效之前及之後，不會發生並持續發生任何初期失責或失責事件，或
(b) [保留區],
(c) [保留區]或
(D)出租、出售或以其他方式轉讓借款人及其附屬公司的全部或實質全部資產( 可能已過時或不再用於其現有業務的個人財產，如有)，但(I)在其目前業務的正常過程中，(Ii)根據一項或多項合資格證券化交易向特殊目的公司出售或以其他方式轉讓應收款，但與該等合資格證券化交易相關的所有融資安排下的未償還總額在任何確定時間不得超過 $200,000,000美元，及(Iii)任何租賃、林肯政黨出售或轉讓給另一林肯政黨，借款人向非借款人的林肯政黨的租賃、銷售和轉讓在任何財政年度的綜合基礎上不超過200,000,000美元；提供如果滿足下列所有條件，上述限制不適用於向關聯公司以外的人出售資產以換取現金：
(A)該等資產的賬面價值總額，連同之前在任何財政年度內按合併基礎處置(除根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定外)的林肯各方的所有其他資產，不超過截至最近結束的財政年度結束時的綜合淨值的15%(15%)；
(B)負責官員和該林肯黨的董事會(或其他管理機構，如果是公司以外的任何實體)認為(在董事會(或其他管理機構，如果是)批准的範圍內)
- 74 -
(Br)需要除公司以外的任何實體)，以公允價值出售，並符合林肯黨的最佳利益；以及
(C)當時並不存在失責或初期失責事件，或在該項售賣生效後亦不會存在失責事件或初期失責事件。
第9.4節留置權。林肯黨不得(A)獲得任何受庫存寄售、租賃、土地合同或其他所有權保留合同約束的財產(本條不適用於與他人財產有關的真實租約、寄售、通行費或其他佔有權協議，因該林肯黨對這些財產沒有合法或受益的所有權，並且根據公認會計原則，不需要資本化)；(B)出售或以其他方式轉讓任何貿易應收款，無論是否有追索權；或(C)忍受或允許任何現在擁有的財產或此後獲得的財產成為抵押或成為抵押，擔保物權、融資單或任何種類或性質的留置權；提供，本第9.4節不適用於：
(I)任何尚未到期並須繳付的税項、評税或政府收費或徵款的留置權，或正真誠地就該林肯黨已有適當儲備的税項、評税、政府收費或徵款提出抗辯的留置權，
(2)僅保證其工人補償、失業保險和類似義務的任何留置權，
(Iii)在正常業務過程中產生的任何機械師、承運人S或類似的普通法或法定留置權，
(4)在正常業務過程中通過正常銀行渠道或任何類似交易轉移支票或其他支付存款或託收款項的媒介，
(V)準許購買款項抵押權益；
(Vi)只擔保對任何貸款人產生的債務的任何按揭、擔保權益或留置權(準許購買款項擔保權益除外)，只要所有該等按揭、擔保權益及留置權所擔保的所有該等債務的未償還本金餘額合計在任何時間均不超過當時綜合淨值的5%(5%)，
(Vii)僅完善本節允許的擔保權益的任何融資報表，
(Viii)地役權、限制、小產權違規和類似事項，作為實際事項，對借款人S或其子公司S的不動產的所有權或用途沒有不利影響，
(Ix)對依據準許收購而取得的資產的留置權，
- 75 -
(X)任何扣押或判決留置權，但只有在其所擔保的判決不構成第11.8條下的違約事件的情況下，
(Xi)在正常業務過程中產生的留置權，以確保(A)非拖欠履行投標、貿易合同、租賃(資本租賃除外)和法定義務，(B)擔保保證金和上訴保證金的或有債務，以及(C)其他類似的非違約債務，在每一種情況下，都不是與獲得預付款或信貸、支付財產的延期購買價格或產生其他債務有關的。提供這種留置權，作為一個整體，即使強制執行，也不會產生實質性的不利影響，
(十二)批給他人的租賃或分租、地役權、 通行權，在正常業務過程中的限制和其他類似的費用或產權負擔，在每一種情況下，這些限制和其他類似的費用或產權負擔都是與林肯黨正常業務的正常進行有關的，且總體上不會對林肯黨在業務運營中使用該等財產或為該等業務的目的而使用該等財產的價值造成實質性損害，
(Xiii)在本合同日期存在的、在本合同附表9.4中確定的任何其他留置權，
(Xiv)本第9.4節第(Vii)、(Ix)、(Xii)和(Br)(Xiii)條所允許的任何留置權的任何延期、續展或退還，與延長、續期或退還由此擔保的債務有關；提供(A)延期、續期或退款不得增加截至延期、續期或退款之日未償還的本金，(B)該留置權僅適用於同一財產，(C)截至延期、續期或退款之日未付的本金小於或等於該留置權所附財產的公平市場價值(由董事會或控股公司董事真誠決定)，(D)在延期、續期或退款時及生效後，不存在違約事件，或者
(Xv)上文第(I)至(Xiv)、 條不允許的留置權(除應收賬款留置權外)，確保債務總額在任何時候不超過當時綜合淨值的15%(15%)，除非符合上文第9.3(D)(Ii)節所載的限制。
第9.5節與關聯公司的交易。林肯方不得與任何關聯公司(控股公司、另一借款方或其各自的任何子公司除外)進行任何重大交易或一系列重大交易，除非符合林肯方S業務的合理要求，並按照對林肯方有利的公平合理條款，不低於與關聯公司以外的人士進行類似的S長度交易所能獲得的 。
- 76 -
第9.6節業務性質的變更。任何林肯方不得 改變其在本協議日期所從事的業務的性質，如果因此而導致控股及其子公司作為整體所從事的業務的一般性質在本協議日期將發生重大變化的話。
第9.7節利息覆蓋率。控股不得允許截至任何財政季度末的利息覆蓋率低於2.50%至1.00%。
第9.8節淨槓桿率。控股公司不得允許截至任何財政季度末的淨槓桿率大於3.50至1.00；提供, 那，對於在這四(4)個會計季度的第一個 會計季度(這樣的增長期，即槓桿增值期)發生的合格收購之後的每個會計季度結束，控股公司可以選擇將上述比率提高到4.00至1.00；提供, 進一步, 那， (I)在緊接加槓桿期間結束後的至少兩(2)個財政季度內，在控股公司根據上一但書選擇另一個加槓桿期間之前，該等財務季度結束時的淨槓桿率不得大於3.50%至1.00，(Ii)在本協議期限內不得超過兩(2)個加槓桿時期，(Iii)在任何時候不得超過一個(1)加槓桿時期 ，以及(Iv)槓桿增高期僅適用於計算淨槓桿率，以確定在該槓桿增值期內發生的任何財政季度結束時，是否遵守了本第9.8節所述的維護契約。
第9.9節分配。控股公司不得宣佈或支付現金、財產或債務形式的任何股息或其他分配(但以控股公司的股本股份或以期權、認股權證或其他權利獲得任何該等股本或可轉換為任何該等股本的其他證券除外)；而控股公司不得以任何代價購買、贖回或以其他方式收購任何 類別的股本控股公司的任何股份，或收購任何該等股本的任何期權、認股權證或其他權利，除非就上述任何事項而言，當時並不存在違約事件或初期違約事件，或在違約事件生效後亦不會存在。
第十條
陳述和 保修
每個借款人共同和各自向每個代理人、Swingline貸款機構、信用證發行方和每個貸款機構擔保如下：
第10.1節存在；附屬公司。
(A)每個借款人都是根據其註冊成立或組織所在州的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且在其擁有任何房地產或個人財產或進行任何實質性業務的任何地方都有適當的資格和授權開展業務(除非在司法管轄區中，如果不具備這樣的資格，單獨或整體不會產生實質性的不利影響)。
- 77 -
(B)除本合同附表10.1所述外，截至本合同日期，林肯黨沒有任何子公司。
第10.2節權力、授權和同意；可執行性。借款人簽署、交付和履行本協議和票據，以及其中任何一方的所有貸款文件，(A)屬於控股或S或其他借款人的法定權力和授權範圍，(B)已得到控股或其他借款人採取一切必要或適當行動的正式授權，(C)不需要任何政府當局或任何其他未獲得批准的人的同意或批准，(D)不違反適用於控股或其他借款人的任何法律規定，(Ii)Holdings或有關其他借款人S(視屬何情況而定)的任何條文、公司註冊證書或章程、 章程或營運協議，或(Iii)Holdings或該等其他借款人或其財產受其約束的任何重大協議或重大契據， 除非本條第(Iii)款指明的違規行為不會造成重大不利影響，及(E)不會導致對Holdings或該等其他借款人的任何財產或資產產生任何留置權或施加任何留置權或產權負擔，但本條另有規定者除外。
本協議已由每個借款人正式簽署和交付，並構成， 該借款人作為當事人的每一份其他貸款文件，當該借款人簽署和交付時，將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，在每個情況下均可根據其條款強制執行， 受適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第10.3節訴訟；訴訟。除本合同附表10.3所列外，目前沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據Holdings所知，在法律、衡平法或其他方面，或就本協議或任何其他貸款文件，在任何政府當局面前，或在任何仲裁員或仲裁員小組之前，任何單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或程序，都不會對Holdings或任何子公司構成威脅。
第10.4節ERISA合規性。
(A)控股公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致亦不能合理預期會造成重大不利影響的違規情況除外。控股或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3節所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期控股或任何ERISA關聯公司將承擔任何此類責任，或對控股或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何情況下，根據ERISA第一或第四章或該等罰金或消費税規定或守則第401(A)(29)或412條，不包括與控股及其附屬公司整體的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產 有關的個別或整體重大的負債或留置權。
- 78 -
(B)截至截止日期，各計劃(多僱主計劃除外)項下總福利負債的現值，是根據S最近一份精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設而於2023年1月1日釐定的，並未 超過任何單一計劃或所有計劃可分配予該等福利負債的資產現值，但在截至2023年12月31日的財政年度的控股表格 10-K年度報告中另有規定除外。福利負債一詞具有ERISA第4001節中規定的含義，而現值和現值這兩個術語具有ERISA第3節中規定的含義。
(C)控股及其聯營公司並無根據《僱員退休保障條例》第4201或4204條就個別或整體對控股及其附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產具有重大影響的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。控股公司及其任何ERISA附屬公司都不是多僱主計劃的參與僱主，也不是多僱主計劃的繳費僱主。
(D)控股及其附屬公司的預期退休後福利負債(根據財務會計準則委員會聲明第106號於最近結束的財政年度最後一天釐定，並不計入守則第4980B節授權的持續承保責任)，對控股及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產並不重大。
(E)據借款人所知，並無借款人根據《保險及期貨事務監察條例》第406條或《守則》第4975(C)(1)(A)-(D)條就計劃進行非豁免 禁止交易，除非該交易不會合理地導致重大不利影響。
第10.5節財務狀況。先前送交貸款人的控股及其附屬公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合經審核財務報表 ，乃根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制(其中註明者除外)，並公平地列報其當時的財務狀況及截至該財政年度的經營情況。自2023年12月31日以來，控股及其子公司的財務狀況、財產或業務整體上沒有發生重大不利變化。
第10.6節償付能力。借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的當前公允價值超過其附屬、或有或有或其他債務和負債。借款人及其附屬公司的財產按綜合基準計算的現時公平出售價值，大於按綜合基準支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務。借款人 及其子公司在合併基礎上有能力償還其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為此類債務已成為絕對和到期債務，並且不打算、也不相信它們將產生超出其到期償付能力的債務或債務。借款人和他們的
- 79 -
在合併的基礎上，子公司不從事、也不打算從事其資本不合理地較少的業務。
第10.7節默認。本合同不存在違約或初期違約事件，也不會在本合同簽署和交付後立即開始存在。
第10.8節合法經營。控股公司、各子公司和所有借款人財產的運營完全符合聯邦、州或地方法律或法規施加的所有要求，包括(但不限於)所有環境法、職業安全和健康法和分區條例，但不符合任何此類法律的合理預期不會導致重大不利影響的情況除外；提供, 然而，，第10.8條不適用於任何不遵守行為，如果該不遵守行為是通過及時和適當的程序真誠地提出異議的，並且該程序是有效的，並且已經針對該程序建立了適當的準備金。
第10.9節投資公司法地位。借款人不是投資公司或由投資公司或投資公司的關聯人、發起人或主承銷商控制的公司，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義。
第10.10節法規G/法規U/法規X的遵守。借款人並無主要或作為其重要活動之一從事以購買或攜帶保證金股票為目的而發放信貸的業務(由美國聯邦儲備系統理事會規則U(經不時修訂)界定)及根據該規則或其作出的所有官方裁決及解釋，且在任何情況下，須受任何安排約束的控股公司及其綜合附屬公司資產價值的25%(如U規則221.2(G)節所使用的該詞)不得由保證金股票代表。任何貸款收益的任何部分都不會被直接或間接使用，無論是立即、附帶還是最終，(I)購買或向他人提供信貸以購買保證金股票，或為持有股票而向他人提供或向他人提供信貸，該股票在貸款生效後將成為保證金股票；(Ii)任何導致違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會條例(包括G、U或X條例)的規定的目的，或 (Iii)違反(A)1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及林肯雙方開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法，(B)適用於本協議任何一方的制裁 或(C)美國愛國者法案。
第10.11節物業標題。各林肯方對該實體在第10.5節提及的最近一次財務報表中反映的所有重大資產擁有良好且充分的所有權，但自該等財務報表之日起在正常業務過程中處置的資產除外。除本協議允許的任何留置權外，所有此類資產均不受任何留置權的影響，但所有權上的缺陷(與留置權不同)除外，這些缺陷單獨或合計不會合理地產生重大不利影響。
- 80 -
第10.12節知識產權。每個林肯方都擁有或 擁有合法和有效的權利來使用其當前進行的業務運營所需的所有知識產權，不受本協議不允許的任何留置權，也不受對其當前進行的業務運營的任何實質性限制。
第10.13節反腐敗法和制裁；反洗錢法 。林肯各方及其各自的官員和員工，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律、適用的制裁措施和適用的反洗錢法律。控股已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保林肯各方及其各自的董事、官員、員工和(在其合理控制的範圍內)代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律、適用的制裁和適用的反洗錢法律。任何(I)林肯當事人或其各自的官員或員工，或(Ii)據借款人所知，任何將以任何身份與循環信貸安排相關或受益於循環信貸安排的林肯當事人或其代理人都不是受制裁的人。
第10.14節全面披露。控股或任何其他借款人向任何代理人或貸款人提供的書面資料、證物或報告(財務預測、其他前瞻性資料及一般經濟或行業性質的資料除外)均無遺漏任何必要事實，以使所載陳述不會因提供該等資料的情況及目的而具有重大誤導性。所有由借款人或代表借款人編制並提供給任何代理人或任何貸款人的有關借款人的財務預測和其他前瞻性信息(統稱為預測)，均基於編制人認為在交付給任何代理人或任何貸款人時是合理的假設而真誠地編制的，應理解並同意，此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，具有內在的不確定性，且不是財務業績的保證。不能保證將實現任何特定的預測，預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。
第10.15條受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。
第十一條
違約事件
以下各項均應構成以下違約事件(違約事件)：
第11.1節付款。如果任何票據的本金或利息、任何信用證償付義務 未按照第5.1條償還、任何償付、付款或到期金額、任何代理人或任何貸款人、任何貸款人收取的任何修改費或管理費、任何信用證費用或任何融資費、風險
- 81 -
本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人或代理人的參與費或其他費用或金額不應在本金或任何信用證償還義務到期時全額支付，或(Y)在本金或任何信用證償還義務到期後五(5)個銀行日內全額支付，並應支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。
第11.2條公約。如果任何借款人或子公司未能或不履行和遵守(I)本協議中包含或提及的任何 條款或協議或其他規定(本協議第11.1節或第11.2條第(Ii)款中提及的條款除外)，(Ii)第8.4、8.5、8.8條中任何一項所包含的任何契約或協議，借款人S實際知悉或得到任何代理人或任何貸款人的書面通知，或(Iii)任何其他貸款文件所載或提及的任何 契諾或協議或其他規定(在實施該等其他貸款文件所規定的任何通知、寬限期或兩者後)，在上述情況下，借款人S或有關 附屬公司須予遵守的任何條款或協議或其他條文(視何者適用而定)後30天內，該等疏漏或遺漏仍未得到糾正。
第11.3節保證。如果在本協議中或根據本協議作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或控股或其任何附屬公司向貸款人或其任何或任何其他票據持有人提供的任何其他貸款文件或任何其他重要資料，在根據本協議提供或作出或被視為提供或作出時，在任何重大方面均屬虛假或錯誤。
第11.4節交叉違約。如果控股公司或任何重要附屬公司在任何適用的通知或寬限期 之後，(I)拖欠任何到期本金或利息，且所欠任何其他債務的本金總額超過(A)當時綜合淨值的3%(3%)和(B)100,000,000美元或(Ii)任何其他承付票所載任何其他協議、條款或條件的違約金額，協議或其他文書，根據該協議或其他文書，本金總額超過(A)當時綜合淨值的3%(3%)和(B)100,000,000美元的債務被證明、設立、構成、擔保或管轄，在每種情況下，違約的影響將導致或有權或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務在規定的到期日之前到期；但本款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本條款及規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的，且該等債務可在規定該等債務的文件規定時予以清償。
第11.5節終止計劃或產生提款責任。如果(A)發生任何應報告的事件，且多數貸款人根據其單獨決定，將該可報告事件視為下列理由：(I)養老金福利擔保公司終止任何計劃，或(Ii)由適當的美國地區法院指定受託人管理任何計劃，該應報告事件不得在任何貸款人向借款人發出書面通知後六十(60)天內得到全面糾正或補救，以達到多數貸款人的完全滿意，或(B)任何計劃應在ERISA第四章的含義內終止(標準終止除外)，因為
- 82 -
(br}術語在ERISA第4041(B)節中定義)，或(C)應由適當的美國地區法院指定受託人管理任何計劃，或(D)養老金福利擔保公司應提起訴訟以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或(E)控股公司或任何子公司從多僱主計劃中退出，而有理由預計 將導致重大不利影響。
第11.6節協議的有效性。如果本協議、票據、任何償還協議或任何其他貸款文件因任何原因不再是任何其他借款人或擬受本協議約束的任何其他方(貸款人或代理人除外)根據其條款可強制執行的合法、 有效和具有約束力的義務，或被Holdings以書面形式斷言為可根據其條款強制執行的義務，則不在此限。
第11.7節借款人的償債能力。如果任何借款人(A)終止業務(與上文第9.3節明確允許的交易有關的除外)，或(B)在債務到期時一般不償還債務，或(C)為債權人的利益進行一般轉讓，或(D)申請或同意指定其全部或大部分資產的接管人、託管人、受託人、臨時受託人或清算人，或(E)被判定為債務人，或已根據任何債務救濟法作出針對債務人的濟助令，或 (F)提交自願破產請願書，或提交請願書或答辯書，尋求重組或與債權人達成安排，或尋求利用任何其他債務人救濟法(無論是聯邦還是州)，或通過任何答覆 (因缺省或其他原因)承認在任何破產、重組、無力償債或其他程序(無論是聯邦或州)中對其提出的請願書的實質性指控，或(G)忍受或允許繼續 連續六十(60)天不擱置並有效的由有管轄權的政府當局提出的任何判決、法令或命令，承擔對借款人的託管或控制權，批准尋求對借款人進行重組或對其債權人權利進行任何其他司法修改的請願書，或為該借款人或其全部或大部分資產指定接管人、託管人、受託人、臨時受託人或清算人，或(H)採取或不採取任何行動，從而實現上述任何一項。
第11.8節貨幣判決。如果一項或 超過(A)當時綜合淨值的3%(3%)和(B)100,000,000美元(除非在多數貸款人的決定中，借款人應已為迅速付款預留足夠的準備金)金額超過(A)當時綜合淨值的3%(3%)和(B)100,000,000美元(除非在多數貸款人的決定中，借款人已為迅速付款預留足夠的準備金)的付款總額超過(A)3%(3%)的金額的最終判決，應針對一個或多個借款人作出最終判決，並應在連續六十(60)天內保持不解除判決，在此期間不得有效暫停執行 。
第11.9節控制權的變更。如果控制權發生變化。
第十二條
違約時的補救措施
儘管本文或其他地方有任何相反的規定或推論，
- 83 -
第12.1節可選默認值。如果第11.1節至第11.6節、第11.7節(B)節、第11.8節或第11.9節中提到的任何違約事件發生，多數貸款人有權(I)指示牽頭代理人代表貸款人向借款人發出書面通知，以：
(1)終止在此確立的承諾(如果不是在此之前終止的話)，並在選擇後立即終止貸款人和每個貸款人在本合同項下繼續貸款的義務，並冒險參與本合同項下的信用證或以其他方式影響任何信用事件，信用證發放人開具信用證的義務應立即終止，和/或
(2)加快對貸款人和代理人的所有債務的到期日(如果尚未到期且應支付)，此後對貸款人和代理人的所有債務應立即到期並全額支付(包括但不限於票據和信用證項下的所有償還義務)，無需任何提示或要求，也無需任何其他或任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務，借款人應立即向牽頭代理人作為現金抵押品存入相當於當時所有未償還信用證的規定金額總和的金額，以及
(Ii)在法律或衡平法上行使(或促使牽頭代理行使)本合同項下其他貸款文件下的其他權利和補救措施。
第12.2節自動默認設置。如果發生第11.7節(除第 (B)款以外)所述的任何違約事件：
(1)在此建立的所有承諾和信用將自動和立即終止(如果在此之前沒有終止)，此後任何貸款人都沒有義務授予本合同項下的任何進一步貸款或以其他方式實現任何信用事件，信用證發行人也沒有義務出具本合同項下的任何信用證，以及
(2)任何票據的本金和利息以及與當時未償還的信用證有關的所有償還義務、借款人和其他貸款人的所有債務以及對貸款人和代理人的所有債務應立即到期並應全額支付(如果尚未到期和應支付)，所有這些都無需出示、索要或任何形式的通知，借款人特此免除，借款人應立即向牽頭代理人作為現金抵押品存入相當於當時所有未償還信用證的所述總金額的金額，以及
(3)在任何適用的自動中止或其他法律限制的約束下，代理人和貸款人可以行使其他貸款文件項下、法律上或衡平法下的其他權利和補救辦法。
第12.3節補償。如果發生或存在任何違約事件，或如果票據或任何信用證的到期日根據第12.1或12.2條被加速，
- 84 -
貸款人有權隨時抵銷任何借款人當時欠該貸款人的任何和所有債務(包括但不限於根據第12.4條購買或將要購買的任何參與)，以及該貸款人當時持有或欠任何借款人的貸方或賬户的任何和所有存款餘額以及所有其他債務，而無需通知或要求借款人或任何其他人，所有此等通知和要求均由借款人明確免除；提供如果任何違約貸款人 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給牽頭代理，以便根據第4.2節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為牽頭代理、信用證簽發人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向牽頭代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。
第12.4節優勢均等。每一貸款人與其他貸款人約定，如果其在任何時候在對貸款人的義務方面獲得任何相對於其他貸款人的優勢(根據第3.7、3.8、3.9或15.4條規定除外)，它將以現金和麪值從其他貸款人購買取消該優勢所需的對貸款人的 義務的額外參與。如果因此而導致購買額外參與權的任何利益應全部或部分從獲得利益的貸款人那裏收回，則每次此類購買應被撤銷，並在收回的範圍內按比例恢復購買價格(但不計利息，除非接受利益的貸款人被要求向從該貸款人追回利益的人支付利益的利息)。每一貸款人還與其他貸款人商定，如果其在任何時間就借款人因抵銷任何存款或其他債務而欠該貸款人的任何債務收取任何付款，它將首先對該借款人根據本協議欠該貸款人的任何和所有債務(包括但不限於根據本 第12.4條購買或將要購買的任何參與)支付該款項，直至債務全部清償為止。借款人同意，根據本節規定向其他貸款人購買參與權的任何貸款人可就此類參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是任何借款人的直接債權人一樣。如果違約貸款人獲得任何利益，該貸款人應 向牽頭代理交出符合第4.3節規定的現金抵押品要求的款項。
第12.5節救濟收益的適用。除其他貸款文件的條款或適用法律另有要求外，代理人和貸款人因根據本協議或其他貸款文件或根據與本協議或法律有關的任何其他文件行使補救措施而收到的所有款項應按如下方式使用：
第一，支付代理人或貸款人因行使此類補救措施而發生的所有費用(以借款人未支付的範圍為限)，包括但不限於所有合理的收取費用和費用、律師費、法院費用和任何止贖費用；
- 85 -
第二，向貸款人、Swingline貸款機構、信用證發行人或本協議項下的牽頭代理支付因貸款或未清償信用證而應計和應付的任何費用；
第三，支付當時應計未償貸款的利息；
第四，支付當時未償還貸款的本金餘額、當時未償還的信用證的聲明金額(將由牽頭代理持有和運用，作為與之相關的風險分擔風險的擔保)，以及任何所謂的對衝、掉期、掉期、套頭、套頭或類似利率或貨幣波動保護協議下的任何義務；
第五，支付借款人在本協議或任何其他貸款文件項下欠代理人或貸款人的所有其他款項；以及
最後，在所有債務全額清償後的任何剩餘盈餘， 付給借款人或任何合法有權享有的人。
第十三條
領頭特工
第13.1條牽頭代理。聯席代理人及各貸款人不可撤銷地 委任PNC為其牽頭代理人，並有全權代表聯席代理人及貸款人就本協議採取行動及行使該等權力，而其他貸款文件則分別授權予牽頭代理人或該等獲授權的合理附帶文件。以這種身份的PNC應被視為共同代理和貸款人的獨立承包人。就本條第13條而言，出借人應包括任何出借人。
第13.2條委任的性質。牽頭代理人不得因本協議和其他貸款文件而與共同代理人或任何貸款人建立受託關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，牽頭代理不對合作代理或任何貸款人負有任何義務或責任。在不限制前述一般性的原則下，聯席代理及各貸款人承認，牽頭代理純粹是為了方便聯席代理及貸款人，而非作為票據所證明的承諾或義務的管理人。第13條不賦予借款人或其他任何人(貸款人除外)任何權利，無論其是否作為第三方受益人。
第13.3條PNC作為貸款人；其他交易。PNC在本協議和其他貸款文件項下作為貸款人的權利不受其作為牽頭代理的影響。PNC及其附屬公司一般可與Holdings或其子公司進行任何銀行、金融、信託、諮詢或其他業務(包括但不限於接受存款、信用擴展和接受受託委託)，無需通知貸款人，也不影響PNC S在本協議和其他貸款文件項下作為貸款人的權利，除非本協議可能明確要求。
- 86 -
第13.4節貸款人的指示。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的事項，牽頭代理不應 行使任何自由裁量權或採取任何行動(包括但不限於對票據或本協議項下的任何義務及其任何抵押品採取催收和強制執行行動)除牽頭代理人應採取(或不採取)除第15.1款所述行動以外的行動，這是多數貸款人在接到指示後以書面形式合理要求的，這些行動和不作為應對所有貸款人具有約束力；提供, 然而，如果根據牽頭代理人的判斷，任何此類行動或不作為可能使牽頭代理人承擔個人責任或可能違反本協議、任何其他貸款文件或任何適用法律，則牽頭代理人不應被要求採取行動(或不作為)，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。
第13.5條貸款人盡職盡責。每一貸款人(A)陳述並保證其已作出訂立本協議及其他貸款文件的決定，及(B)同意其將自行決定就本協議及其他貸款文件採取或不採取未來行動；在任何情況下，均不依賴牽頭代理或任何其他貸款人，並基於其獨立的信貸分析及對其認為相關及重要的文件及其他事宜的獨立審查及調查。
第13.6條無默示陳述。牽頭代理不對本協議任何其他一方或其他任何人的任何形式的陳述、擔保、協議或義務負責，無論是由Holdings或任何其他借款人在本協議或任何其他貸款文件中或由貸款人在任何通知或其他通信中或由 任何其他人或其他人作出或默示的。
第13.7節子代理。牽頭代理人可僱用代理人，並不對其以合理謹慎選擇的任何此類代理人的任何疏忽或不當行為負責(對其或其代理人所收受的金錢或財產除外)。牽頭代理可諮詢法律顧問、註冊會計師和其選擇的其他專家(包括但不限於PNC S受薪員工或任何非獨立人員)，並且不對其根據任何此類律師、會計師或其他專家的建議真誠地採取或遭受的任何行動或不作為承擔責任，該等律師、會計師或其他專家應由其以合理謹慎的方式選擇。
13.8牽頭代理S勤勉盡責。牽頭代理不應被要求(A)讓自己瞭解任何人是否遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定，(B)對控股或其任何子公司的財產、財務狀況或運營或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他事項進行任何查詢，(C)向任何貸款人報告牽頭代理或其任何關聯公司可能擁有或獲得的有關財產的任何信息(本協議或任何其他貸款文件明確要求如此報告的信息除外)，控股或其任何子公司的業務或財務狀況或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他事項，或(D)調查本協議或其他貸款文件的有效性、有效性或真實性。
- 87 -
第13.9條失責通知。牽頭代理人不得被視為已知悉任何初步違約或違約事件，除非及直至其已收到書面通知，並引述本協議或任何其他貸款文件的相關規定。牽頭代理應向每個貸款人發出合理迅速的書面通知，但已發出書面通知的貸款人除外。
第13.10節牽頭代理S的責任。除重大疏忽或故意不當行為外，牽頭代理及其任何董事、高級職員、員工、律師和其他代理人均不對各自的任何行為或不作為承擔責任。在不限制上述一般性的情況下，牽頭代理： (I)可將任何循環信用證的收款人視為持票人，直至牽頭代理收到第14.1(B)條要求的轉讓協議的完整籤立副本，並由該受款人簽署，且格式令牽頭代理滿意，以及第14.1(C)條所要求的費用；(2)可與其挑選的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行協商，並對其根據諮詢意見或牽頭代理人以合理謹慎挑選的此類律師、會計師或專家真誠採取或沒有采取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何 聲明、擔保或陳述負責，包括但不限於借款人根據第(Br)條第六條或任何借款通知、利率延續/轉換請求、償還協議或任何其他類似通知或交付提交的任何證書中所作陳述的真實性，牽頭代理有權確定其中所列條件的履行情況；(4)除貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露或對任何未能披露牽頭代理或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或其子公司有關的任何信息負責；(5)沒有義務確定或查詢本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或檢查控股或任何子公司的財產(包括賬簿和記錄)；(Vi)不會就本協議、任何協議或任何其他貸款文件所涵蓋的任何抵押品的妥善籤立、合法性、 有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責，及(Vii)不會因根據本協議、票據或任何其他貸款文件而根據或與本協議、票據或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是電報、傳真、電報、電傳或電子郵件)而招致任何責任，而該等通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是電報、傳真、電報、電傳或電子郵件)是由適當一方或多名 方真誠地相信及簽署或發出的。
牽頭代理及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均不會因任何貸款人未能或延遲履行或違反其在本協議項下的任何義務而對借款人承擔任何責任，或因任何其他貸款人或借款人未能或延遲履行或違反其在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或相關相關的任何義務而對借款人承擔任何責任。
貸款人各自在此確認，牽頭代理人沒有義務採取根據本協議、票據或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌定行動，除非
- 88 -
多數貸款人(或第15.1節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)。
第13.11條賠償。除借款人和牽頭代理另有明確約定外，牽頭代理作為貸款人的代理就本協議和其他貸款文件提供的服務不應獲得補償，但借款人應根據牽頭代理的要求定期向其補償 自掏腰包費用(如果有的話)是由其合理產生的，以及牽頭代理是否向借款人提供了合理的證明。
第13.12條牽頭代理S賠償責任。貸款人應賠償牽頭代理(在借款人未向牽頭代理償還的範圍內)：(A)牽頭代理因本協議、票據、信用證或其他貸款文件(作為牽頭代理)而蒙受的任何損失或責任(S重大疏忽或故意行為不當造成的損失除外，以及借款人不向牽頭代理支付單獨欠牽頭代理的行政費用給牽頭代理造成的損失除外)，以及(B)自掏腰包為本協議本身辯護或與本協議、票據、任何信用證或其他貸款文件有關的費用(由牽頭代理人S嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用除外)，包括但不限於為辯護對其提出的任何索賠或起訴其作為牽頭代理人的權利和補救措施(損失除外)而自行選擇的法律顧問的合理費用和支出(包括但不限於其受薪律師的合理部門間費用)。牽頭代理人在為貸款人就其以牽頭代理人身份採取的行動而對其提出的任何索賠進行抗辯時產生的責任或費用)；提供, 然而，，每個貸款人只對整個損失或負債的應課差餉部分承擔責任。
第13.13條辭職。任何代理人(或任何繼任者)可在任何時間向借款人和每一貸款人發出三十(Br)(30)天的書面通知而辭職；多數貸款人可隨時通過向代理人和借款人發出書面通知來解除任何代理人的職務，不論是否有任何理由。在任何一種情況下，辭職或罷免，當時作為代理的機構也應按照上文第5.3節規定的方式辭去信用證簽發人的職務，除非Holdings代表借款人以書面形式放棄了這一句的要求。在任何此類情況下，多數貸款人應指定一名繼任者來接替已辭職或被解職的代理人(前代理人)，該繼任者也應擔任信用證的繼任者。提供多數貸款人通過向借款人、前代理人和沒有參與指定的每個貸款人發出書面通知，獲得借款人對繼任者的事先書面同意(同意不得無理拒絕)；提供, 然而，，如果在代理人提出辭職或撤職時，任何借款人是第11.7節所述訴訟的對象，或者任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；提供, 進一步在任何情況下，任何該等繼任代理人(及繼任信用證發行人)均不得成為違約貸款人或喪失資格的機構。如未及時作出指定，前代理人有權(但無義務)臨時委任任何貸款人(但須經該貸款人S同意)擔任其繼任人(及繼任信用證發行人)，直至根據前一句話作出委任 為止。在任何一種情況下，繼任代理人和信用證簽發人應向借款人、各貸款人和前代理人遞交書面委託書，從而：(A)
- 89 -
(Br)前代理人應籤立和交付繼任代理人可能合理要求的轉讓和其他文書，以方便其成為代理人和信用證出票人，(B)在任何情況下，繼任代理人(和繼任信用證出票人)應自動獲得和承擔本第13條規定給代理人的所有權利和義務，並在符合上文第5.3節的規定的情況下，根據上文第5條的規定，解除前代理人在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。
第13.14條放款目的。每個貸款人向代理人、其他貸款人和借款人聲明並保證，該貸款人熟悉修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例，並且訂立本協議的目的不是要違反該等法律或其下的任何規則或條例。在符合第14.1、14.2和14.3條規定的情況下，每家貸款人應始終完全控制其資產的處置，但僅受本協議和所有適用法律的約束。
第13.15節不依賴牽頭代理S的客户識別程序。聯席代理、貸款人、互惠貸款貸款人和信用證發放人均承認並同意，該等聯席代理、貸款人、互惠貸款貸款人、信用證發放人、或其任何聯屬公司、參與者或受讓人，不得依賴牽頭代理履行該等聯席代理S、貸款人S、互惠貸款貸款人S、信用證發行人S、聯屬公司S、參與者S或受讓人S根據或根據《美國愛國者法》或其下的規定所要求或施加的其他義務包括31 CFR 103.121(後經修訂或取代)或任何其他反貪污法、制裁法或反洗錢法中包含的條例 ，包括與任何借款人、其附屬公司或其代理人、本協議、其他貸款文件或本協議項下或預期的交易有關或與之有關的任何計劃：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存， (Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。
第13.16條錯誤付款。
(A)如果牽頭代理通知共同代理人、貸款人、Swingline貸款出借人或信用證發放人，或代表貸款人、Swingline貸款出借人或信用證發放人(任何此類共同代理、貸款人、Swingline貸款出借人、信用證出借人或其他資金接受者)獲得資金的任何人，？付款接受者？)牽頭代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款接受者從牽頭代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者收到(不論該共同代理人、貸款人、Swingline貸款貸款人、信用證發行者或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等款項，不論是作為付款而傳送或收取， 提前支付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體錯誤付款)，並以書面形式要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終保持為牽頭代理人的財產，直至其退還或償還，如下文第13.16節所述，並以信託形式為牽頭代理人的利益而持有，
- 90 -
該共同代理、貸款人、Swingline貸款出借人或信用證發行人應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個銀行日(或牽頭代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，向牽頭代理人退還被要求付款的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以如此收到的貨幣)，連同利息(除牽頭代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以聯邦基金利率及牽頭代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率向代理人償還之日起計的每一天 。牽頭代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制前面第(A)款的情況下，共同代理人、每個貸款人、Swingline貸款機構或信用證發行人，或代表共同代理、貸款人、Swingline貸款機構或信用證發行人收到資金的任何人，如收到付款、預付款或償還本金、利息、費用或信用證，(X)金額或日期不同於本協議或牽頭代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還而發出的付款、預付或償還通知，(Y)並非由牽頭代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知，或(Z)該共同代理、貸款人、Swingline貸款貸款人或信用證發行人，或其他此類接收者，以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：
(I)承認並同意：(A)在緊接第(X)或(Y)款之前的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的付款、預付款或償還均有錯誤和錯誤(如無牽頭代理人的相反書面確認)，或(B)在緊接第(Z)款之前的情況下已犯有錯誤和錯誤；以及
(Ii)該共同代理人、貸款人、Swingline貸款出借人或信用證發放人應迅速(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的銀行日的一個 (1)銀行日內)通知牽頭代理人其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理的細節)，並將根據第13.16(B)條的規定通知牽頭代理人。
為免生疑問， 未根據本第13.16(B)條向牽頭代理交付通知，不應對付款收件人S根據第13.16(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
- 91 -
(C)共同代理人、每家貸款人、互惠貸款機構或信用證出借人在此授權牽頭代理機構在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該共同代理機構、貸款人、互惠貸款機構或信用證發放人的任何和所有金額，或由牽頭代理機構根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額支付或分配給該共同代理機構、貸款人、互惠貸款機構或信用證簽發人，根據前一條款(A)，牽頭代理要求退還的任何金額。
(D)雙方同意：(X)無論牽頭代理是否可以公平地代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回錯誤付款(或其部分)，則牽頭代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表共同代理收到資金的付款接受者，則為貸款人、Swingline貸款出借人或信用證發行者)的權利和利益。SWINGLINE貸款出借人或信用證出借人，視具體情況而定)，且(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；提供本第13.16條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的效果，如果牽頭代理沒有進行此類錯誤付款的話 ；提供, 進一步為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即牽頭代理人為支付債務而從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施)。
(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄並被視為放棄牽頭代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(F)本第13.16條規定的S義務、協議和豁免在牽頭代理人辭職或 更換、協理代理人、貸款人、擺動貸款貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後仍繼續有效。
第十四條
作業和參與
第14.1條轉讓。
(A)禁止借款人轉讓。在本協議中，凡提及本協議的任何一方時，應視為包括繼承人和受讓人
- 92 -
此類當事人的 ；提供, 然而，未經所有貸款人和每個代理人的事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何票據項下的任何權利或義務。
(B)貸款人的轉讓。經控股公司、牽頭代理人和信用證簽發人同意，各貸款人可轉讓其任何循環信用貸款、票據、承諾和參與信用證的全部或任何部分，同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；提供(I)不需要得到Holdings的同意：(A)任何貸款人向該貸款人的附屬公司或另一貸款人或另一貸款人的附屬公司轉讓任何此類轉讓，或(B)在轉讓 時，違約或初步違約事件已經發生並仍在繼續；(Ii)任何此類部分轉讓的金額應至少等於5,000,000美元，除非此類部分轉讓是轉讓給另一家貸款人；(Iii)貸款人應將其循環信貸貸款、票據、承諾和參與信用證的相同部分轉讓給受讓人；以及(Iv)受讓人(如果還不是貸款人)應同意根據本協議附件F形式的轉讓協議成為本協議的一方，包括但不限於作為附件G形式的行政調查問卷； 提供此外，控股應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到有關通知後十(10)個銀行日內向牽頭代理髮出書面通知反對。在轉讓人和受讓人簽署並向借款人和牽頭代理交付書面票據後，受讓人同意成為本協議項下的貸款人(如果還不是貸款人)，並在牽頭代理人、Swingline貸款貸款人、信用證發行人和控股公司(如果需要的話)同意後，在轉讓的範圍內(除非此類轉讓中另有規定，經牽頭代理人同意)，SWINGLINE貸款出借人和信用證發放人)，本協議項下貸款人持有分配給它的總承諾額、貸款和信用證(或其部分)份額(以及該受讓人迄今持有的總承諾額份額、貸款和信用證(如果有))的義務、權利和利益；在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應免除其在總承諾額、貸款和信用證以及本協議項下如此轉讓的債務中的份額。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。
(C)程序。牽頭代理人在收到出讓人和受讓人根據上文第14.1(B)條正式簽署的轉讓文件、任何須轉讓的票據以及3,500美元的處理和記錄費後，如轉讓已完成，則應接受該轉讓。在收到此類通知後五(5)個銀行日內，借款人應在借款人承擔費用的情況下，簽署並向牽頭代理交付一張新的票據，金額等於受讓人承擔的承諾額，如果轉讓貸款人保留了其承諾的一部分，則向受讓人交付一張新的票據，金額等於轉讓貸款人在本合同項下保留的承諾份額。該等新票據的本金總額應為 該等已交回票據的本金總額，註明轉讓生效日期，否則應實質上
- 93 -
本協議附件A-1的格式，在簽署和交付後，應為本協議項下的附註。註銷的票據應代表借款人退還給 控股公司。
(D)對轉讓的額外限制。儘管本第14.1條有任何相反規定，但根據本協議，未經各貸款人事先書面同意，貸款人不得將其根據本協議持有的任何貸款中的任何權益轉讓或參與給控股公司或其任何子公司或其他關聯公司。
(E)不遵守。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第14.1條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第14.2條出售該權利和義務的參與人。
(F)違約貸款人。儘管前述有任何相反規定，(I)除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人S而產生的任何債權；及(Ii)違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為違約貸款人後將構成本句子所述任何前述人士的任何個人，不得轉讓本合同項下的任何債權。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向牽頭代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在控股公司和牽頭代理同意的情況下，按適用比例資助先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款)。(I)償付並 全額償付違約貸款人當時欠牽頭代理、Swingline貸款出借人、每份信用證發放人和本合同項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例份額收購(並按 適當出資)其在所有貸款和信用證中的參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而不遵守本款規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生 。
第14.2節參與。貸款人可以向一個或多個其他人(每個參與者)出售或同意出售其持有的任何循環信貸貸款的全部或任何部分的參與權，或參與其承諾或參與信用證的參與權。除本第14.2節最後一句另有規定外，任何參與者均不享有本協議或任何票據或任何其他貸款文件項下的任何權利或利益(參與者S就此類參與向該貸款人享有的權利應為該貸款人簽署的以該參與者為受益人的協議中規定的權利)。借款人根據本協議應支付給任何貸款人的所有款項及其承諾，應視為該貸款人沒有出售或同意出售此類循環信用貸款的任何股份和承諾份額，並視為該貸款人為每筆此類循環信用貸款及其份額提供資金的方式與為此類循環信用貸款的部分提供資金的方式相同。
- 94 -
未出售參與的信用貸款及其承諾。在任何情況下，出售參與物的貸款人不得與參與者(該貸款人的關聯方除外)達成協議，根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與參與者達成協議，即未經參與者同意，不會同意對本協議或任何貸款文件的任何修改、補充或放棄，除非根據本合同第15.1條的規定，這些修改、補充或放棄需要各貸款人同意。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.7至3.9節、第 節及第12.3節(但僅限於賣方貸款人有權享有該等利益，以及(Ii)在符合第12.4節的情況下，根據第12.4節變現的任何金額)關於其參與權益的利益。
第14.3條允許的承諾。除上述第14條規定所允許的轉讓和參與外，任何貸款人可以根據聯邦儲備系統理事會A規則和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，將其循環信用貸款及其票據的全部或任何部分轉讓和質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。
第14.4條取消資格院校(A)。(I)只要第11.1節或第11.7節(第(B)款除外)中描述的違約事件尚未發生並且仍在繼續，則不得向任何在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以向其出售和轉讓其在本協議下的全部或部分權利和義務的日期(交易日期)或根據第3.12節增加承諾的任何日期的任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，也不得增加承諾。視屬何情況而定(除非借款人以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓、參與或承諾增加，在此情況下，就該項轉讓、參與或承諾增加而言，該人不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或增加承諾出借人，在適用的交易日期之後(包括因根據取消資格機構的定義遞交通知或通知期限屆滿而成為不合格機構)，(X)該受讓人或增加承諾貸款人不應追溯地喪失成為出借人的資格，且(Y)借款人就該受讓人簽署轉讓協議或本協議的任何加入書本身不會導致該受讓人不再被視為不合格機構。違反本第14.4(I)條的任何轉讓、參與或承諾增加不得無效，但第15.1條的其他規定應適用。
(Ii)如果在沒有借款人事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或提供任何承諾增加，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和牽頭代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構所承擔的與該 承諾有關的所有義務，或(B)要求該被取消資格的機構撤銷該轉讓，或(B)要求該被取消資格的機構撤銷該轉讓，或(B)要求該被取消資格的機構在可能的情況下取消該轉讓或轉讓，無追索權(按照本節所載的限制並受其限制)，其所有
- 95 -
根據第14.1條向一個或多個受讓人支付本協議項下的利息、權利和義務，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(Br)(X)接收借款人、代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或任何 訴訟的目的，為了指示代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何債務人救濟計劃進行投票，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該債務人救濟計劃進行投票，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍就該債務人救濟計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被指定，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類 債務人救濟計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。
(IV)代理人有權，借款人在此明確授權代理人(A)將借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)張貼在每個貸款人和代理人有權訪問的內聯網或互聯網網站(無論是商業網站還是第三方網站，或者是否由代理人贊助)上(如果有)，包括為公共方貸款人指定的該等內聯網或互聯網網站的那部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。任何貸款人均有權，借款人在此明確授權任何此類貸款人向任何提出請求的許可受讓人提供DQ清單。
第十五條
其他
第15.1節修改、同意。本協議或註釋的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，以及對其任何差異的同意，除非以書面形式並由多數貸款人簽署，否則均不有效（然後此類放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效）; 提供, 然而，，每個貸款人的同意
- 96 -
直接受其影響的任何修訂、修改、終止或放棄將產生以下影響：
(I)延長該貸款人的任何貸款或票據的到期日，或延長根據該貸款或票據支付利息、本金及/或費用的日期 ，或
(Ii)該貸款人的任何貸款或票據的利率，或該貸款人的任何貸款或票據的到期本金或利息，或根據第3.4節須支付予該貸款人的費用的利率或款額的任何減幅；提供對第9.8節或其中使用的定義術語的任何修改，以及在發生違約時按增加的費率免除利息或風險參與費，均不得解釋為第(Ii)條所涵蓋的修改、修改或放棄；或
(Iii)借款人根據本合同向貸款人支付的任何款項的按比例運用方式的任何變化，或
(Iv)本協議中任何百分比投票權要求的任何變化，或
(V)未經該貸款人S書面同意而增加該貸款人S承諾的金額或百分比，或
(Vi)根據本協議應向該貸款人支付的任何費用的數額或時間的任何變化，或
(Vii)非根據本協議解除任何部分抵押品(如有)，或非根據本協議解除任何借款人在貸款文件下的義務，或非根據本協議解除擔保人提供的全部或基本上全部擔保的價值， 或
(Viii)本協議任何條款中要求所有貸款人根據該條款採取任何行動的任何變更，或
(Ix)按照合同約定，借款方借款的任何其他債務(截止日期生效的貸款文件明確允許的償債權利優先於債務以外的債務除外)優先於償債權利義務，或
(X)第12.4節、第12.5節、第14.1(A)節或本第15.1節本身的任何更改。
作為澄清而非限制，所有貸款人應被視為直接受到上文第(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)和(Ix)條中每一項所述事項的影響。
借款人應立即將本合同項下經貸款人批准的修改或同意通知 轉發給所有貸款人。承兑匯票的每一貸款人或其他持有人應
- 97 -
受本條授權獲得的任何修訂、放棄或同意的約束，無論其未同意。
儘管有上述規定，(I)如果多數貸款人根據本第15.1條訂立或同意任何放棄、修訂或修改，則在下列情況下，不需要任何其他貸款人的同意：(A)不同意的每個貸款人的承諾終止，以及(B)根據本條款應得的或其賬户應計的所有金額均已全額支付；(Ii)未經任何代理人、Swingline貸款機構或信貸發行人的書面同意，該等豁免、修訂或修改不得修改、修改或以其他方式影響任何代理人、Swingline貸款機構或信貸發放人的權利或義務；及(Iii)如果任何貸款人不同意任何需要該機構同意且已獲多數貸款人批准的貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，則借款人可根據15.15節的規定更換該未經同意的機構；提供該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓(連同借款人根據本款規定須作出的所有其他此類轉讓)而實施。
代理人和貸款人在此同意，任何借款人(控股公司除外)應自動解除並解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務，只要(I)未發生違約事件且在發出通知時仍在繼續，且(Ii)該借款人已被解除(或將與本協議項下該借款人的解除同時被免除和解除)，無論是作為借款人、債務人和/或擔保人，S收到該借款人應終止為本協議項下的借款人的書面通知， 任何信貸工具項下的所有債務，不論是代表借入款項的債項，或是由債券、票據、債權證或類似證券代表的債務，每宗個案的金額均超過100,000,000美元。貸款人在此 授權代理人，以及每個代理人在此同意，簽署並交付借款人合理要求的任何放行文件，以證明該清償和放行。
第15.2條不放棄；累積補救。任何代理人、任何貸款人或任何票據持有人在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何遺漏或交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的補救措施是累積性的，並且是法律實施、合同或其他方式所擁有的任何其他權利、權力或特權的補充。
第15.3條通知。(A)本合同一方收到的本合同項下規定的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應郵寄或遞送(包括但不限於傳真交付)給該方，地址為本合同附表1中規定的該方的地址，或該方不時以書面形式指定給本合同其他各方的其他地址。本協議規定的所有通知、聲明、請求、要求和其他通信在送達時或在以掛號信或掛號信預付郵資的郵寄或送達電報公司後四十八(Br)小時後，應被視為已發出或作出，地址如上所述，但借款人根據下列任何 條向代理人或貸款人發出的通知除外
- 98 -
本合同規定，包括但不限於本合同第三條、第四條、第五條和第六條，在代理人或貸款人收到後方可生效。
(B) (I)。借款人同意，牽頭代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信，將通信(定義如下)提供給聯席代理、信用證發行方和其他貸款人。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(如下文所定義)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或 平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，牽頭代理或其任何關聯公司(統稱為代理方)不對借款人、聯席代理、信用證發行人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或牽頭代理人S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。？通信是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信方式分發給牽頭代理、共同代理、任何貸款人或任何發行貸款人 ，包括通過平臺。
15.4費用和開支；賠償。借款人同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包自掏腰包代理人的律師費及就代理人在本協議項下各自的權利及責任向代理人提供意見的費用及開支，就法律顧問而言，限於向代理人及貸款人作為整體的一名律師，並在合理需要的範圍內，在每個相關重要司法管轄區內限定為一名本地律師，如有任何實際或 預期的利益衝突，則在收到控股同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)後，在每個有關重大司法管轄區內增加一名律師，並在必要時在每個有關司法管轄區增加一名本地律師。前述規定不得解釋為限制本協議、票據或任何其他貸款文件中關於借款人應支付的費用和費用的任何其他規定。
(B)在不重複根據上文第15.4(A)條所欠款項的情況下，每個借款人應賠償貸款方的每一方、其各自的關聯方以及該貸款方及其關聯方的各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(每個此等人被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何損害。
- 99 -
以及所有損失、索賠、損壞、債務和相關費用，包括合理和有據可查的費用 自掏腰包因(I)簽署或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，林肯方任何一方履行貸款文件項下各自的義務或完成本協議預期的交易而產生的、與之相關的或因下列原因而對任何受賠人產生或聲稱的任何受賠人的律師費用、收費和律師費用、費用和律師支出：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據與信用證條款不符)，(Iii)在任何借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，從而導致任何借款人或任何附屬公司根據任何適用的環境法承擔責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人；提供(Iii)借款人不應同時承擔一家以上律師事務所的費用和開支，因為作為一個整體的受償人(或律師事務所(或，如果適用，則為律師事務所)應由(A)多數貸款人(或，如適用，有關各利益受償人)和借款人共同商定，或(B)如多數貸款人(或，如適用，上述利益受償人)在貸款人之後未達成此類協議，則多數貸款人(或，如適用，則為多數貸款人)與借款人就此與借款人進行真誠協商。在每個相關重要司法管轄區，在合理必要的範圍內，在每個相關重要司法管轄區內增加一名當地律師，如果在收到控股公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)後發生任何實際或預期的利益衝突，則在每個相關重要司法管轄區增加一名律師，如有必要，在每個相關重要司法管轄區增加一名當地律師；(4)每一受償人應立即通知借款人(A)就其根據本節有權獲得賠償的索賠而對受償人提起的任何此類訴訟，以及(B)有機會不時與受償人就防禦措施和可能的和解進行磋商；(5)借款人沒有義務支付未經其書面同意而達成的任何和解的金額(不得無理拒絕同意)；以及(Vi)任何受賠人不得獲得此類賠償，以賠償因任何情況或
- 100 -
因任何受賠人喪失抵押品贖回權或因任何受償人成為受償人而導致的情況 利益繼承人給任何借款人。
(C)如任何借款人未能根據本節第(A)或(B)款向牽頭代理人、Swingline貸款機構或信用證發行人支付其須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向牽頭代理人、Swingline貸款機構或信用證發行人(視屬何情況而定)支付該未付款項中的S應評税份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款之時確定)；提供未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由該牽頭代理、Swingline貸款貸款人或信用證發行人以其身份招致或申索的。
(D)在適用法律允許的範圍內，每個借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議、任何信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。
(E)根據本條款應支付的所有款項應在提出書面要求後十(10)個銀行日內到期。
第15.5節義務 幾項。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及代理人或貸款人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。任何貸款人在本協議項下的違約不應免除其他貸款人在本協議下的任何義務；但任何貸款人不得因此類違約而承擔或獲得任何類型的額外義務。
第15.6節執行中的對應關係。(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。
(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件 和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第15.3條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個
- 101 -
其法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何規定均不得要求牽頭代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制上述規定的情況下，(X)在牽頭代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或擔保人(視情況而定)或代表借款人或擔保人提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Y)在任何代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和擔保人在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人、借款人和擔保人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和擔保人之間的電子簽名是通過傳真、電子郵件和PDF格式傳輸的。或任何其他電子文件 指的是複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署頁面的圖像和/或任何電子圖像，應與任何文件原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每個貸款人可以自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一份或多份副本，這些文件應被視為在該人的S正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就任何代理人S及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而純粹產生的任何責任向任何代理商或任何貸款人的任何聯屬公司提出任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何擔保人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第15.7節有約束力；轉讓。本協議在借款人、每個代理人和每個貸款人簽署後生效，此後對借款人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。除出借人外，任何人均無義務向借款人提供本合同項下的任何貸款。任何貸款人可根據本條例第十四條的規定，隨時出售、轉讓、轉讓、授予參與權。
第15.8節管理 法律。本協議、每份票據和任何其他貸款文件應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，借款人和貸款人各自的權利和義務應受紐約州法律管轄。
- 102 -
第15.9節條文的可分割性；説明；存續。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內，本協議的任何條款均應無效，而不會使本協議的其餘條款無效或 影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。本協議各節和小節的標題僅為方便起見，在解釋本協議條款時應忽略不計。 在第3.7(A)、(B)和(D)節、第3.8節、第3.9節、第3.10節和第15.4節項下，每一方當事人在任何代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時，應繼續有效。
第15.10節整個協議。本協議和本協議中提及或預期的其他貸款文件 闡述了雙方就本協議預期進行的交易達成的完整協議。
15.11節機密性。代理和貸款人特此確認，Holdings及其子公司 擁有對其業務非常重要的財務和其他數據和信息。代理人和貸款人同意盡一切合理努力對傳達給他們和由Holdings代表借款人以書面形式適當指定為機密信息的任何此類信息保密，但本節在本協議終止後三(3)年後對代理人或貸款人不具約束力，且不排除代理人和貸款人提供任何此類機密信息：(I)在Holdings收到代理人或貸款人的事先通知(如果適用法律和該法律程序允許的情況下)的前提下，在任何有管轄權的法院的傳票或類似命令可能要求的範圍內(如果適用法律和此類法律程序允許，該通知應告知Holdings關於該傳票或命令所要求的信息、該傳票或命令要求向其交付該信息的一方以及發出該傳票或命令的其他法庭的法院)，(Ii)該等信息被要求向代理或貸款人或其證券的任何當局披露，(Iii)向本協議的任何其他一方披露，(Iv)代理人或貸款人的任何聯營公司(提供該關聯公司被告知信息的保密性質，並被指示按照本協議的規定保密，以及提供, 進一步，(V)對任何實際或預期的繼任代理人和貸款人的任何實際或預期的受讓人、參與者或貸款人的全部或部分S權利的實際或預期受讓人、參與者或子參與者，只要被披露的該等預期受讓人、參與者或子參與者以書面形式同意受制於本15.11節的規定，(Vi)向任何人披露(除非代理人或貸款人違反本第15.11條)，(Vii)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施方面合理需要的範圍內， (Viii)向S代理人或貸款人、S律師、審計師、專業顧問和顧問以及會計師保密披露，且(Ix)就代理人或貸款人以本協議項下代理人或貸款人的身份提起或針對代理人或貸款人提起的任何法律程序 。
- 103 -
第15.12節陪審團的審判豁免。每一借款人、每一貸款人、 每一代理人、Swingline貸款出借人和信用證簽發人在此不可撤銷地同意放棄各自的權利，放棄對基於或由本協議、票據或任何其他貸款文件或他們之間與本協議、票據或任何其他貸款文件的標的或由此建立的關係引起的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他成文法和普通法索賠。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本條款可作為法院審判的書面同意書提交。
第15.13節管轄權；地點；不方便論壇。
(A)司法管轄權。在因本協議、票據或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給任何紐約州法院或位於紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權，以及任何其中任何上訴法院，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或訴訟，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠可在任何紐約州或在法律允許的範圍內進行聽證和裁決，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議、票據或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。
(B)地點；不便論壇。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議、票據或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟在紐約州或聯邦法院開庭審理的任何義務。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。借款人確認上述豁免是知情的，並且是自由作出的。
- 104 -
第15.14條美國愛國者法案。
(A)每個貸款人、Swingline貸款貸款人、信用證的出借人或貸款人的受讓人或參與者或未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的出借人 (不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的限制，因為它是(br})在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的關聯機構，以及(Ii)受監管該關聯託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應將認證交付給牽頭代理，或，如果適用，重新認證，證明該貸款人或發行者不是殼，並證明美國愛國者法案第313條和適用法規要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)美國愛國者法案要求的其他時間。
(B)受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別該借款人的其他信息。每一借款人應應任何代理人或任何貸款人的要求，迅速提供該代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢法律，包括《美國愛國者法》所規定的持續義務。
第15.15節更換貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人根據第3.7、3.8或3.9條要求賠償，或者如果根據第3.7、3.8或3.9條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或者如果根據第15.1條存在使借款人有權取代貸款人成為本合同一方的任何情況，則借款人在通知該貸款人和主要代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：在沒有追索權的情況下(依照第14.1條所載的限制並受其要求的限制和同意，但被替換的貸款人同意除外)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及與貸款文件有關的所有權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供那就是：
(A)借款人應已向牽頭代理人支付第14.1(C)節規定的轉讓費用；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其循環信貸貸款的未償還本金、其應計利息、應計費用和當時根據本協議及其他貸款文件(包括第3.3(D)節規定的任何款項)欠其的所有其他債務的款項；
- 105 -
(C)在根據第3.7、3.8或3.9條要求賠償或根據第3.7、3.8或3.9條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第15.16節承認和同意受影響金融機構的自救 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，並且該公司將接受該等股份或其他所有權文書，以代替 本協議或任何其他貸款文件項下任何此類責任的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減值和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
第15.17節不承擔諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人確認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，(B)該借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對此沒有任何義務
- 106 -
借款人或其任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但在貸款人的情況下，本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每個貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於該借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且任何貸款人或其任何關聯公司均無義務向該借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司提出的任何索賠 與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。
第15.18節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下公佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與 根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第15.18節中使用的下列術語具有以下含義：
Br}當事人的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？係指下列任何一項：(1)涵蓋實體？，該術語由《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義並根據其解釋；(2)涵蓋實體？
- 107 -
(Br)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據 解釋的涵蓋金融安全機構。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
第十六條
連帶和連帶
第16.1條連帶及各條。借款人同意並承認，他們支付所有貸款和履行本協議項下的所有其他義務以及他們所屬的每個其他貸款文件的責任是並將是連帶的。借款人不得就其支付任何款項或履行本協議項下的任何其他義務享有任何代位權、償還權或類似權利，除非及直至所有債務均已全額清償，且貸款人、Swingline貸款貸款人、信用證發行人和代理人在本協議項下不再承擔任何義務。此外，每名借款人確認，在每次信貸事件發生時，其將就所產生的債務和貸款文件中達成的其他協議獲得足夠的對價和合理的等值。任何借款人都不能合理地 期望以與本協議規定的條款同樣優惠的條件單獨獲得融資。
第16.2條絕對義務。每個借款人在本合同項下的義務應是有效和可強制執行的，除非本合同另有明確規定，否則不得因任何原因(除支付全部義務外)受到限制、減損或解除責任，包括但不限於未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行關於義務或與義務有關的任何權利、權力或補救措施的任何要求或要求的情況。或任何其他作為或事情或不作為，而該等作為或事情或不作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人作為債務人對該等債務的風險；並且 每個借款人特此放棄(I)基於任何法規、法律規則或衡平法的任何抗辯，即擔保人的義務在金額上不得大於委託人，或在其他方面不得比委託人負擔更重，以及(br}(Ii)在法律允許的最大範圍內，法律或衡平法可能衍生或提供的任何抗辯或利益限制或免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本協議的條款或其他貸款文件相沖突。
第16.3節限制。
(A)如果借款人的債務因其在本協議或附註項下的總負債金額而被具有管轄權的法院或法庭裁定為無效、無效或不可執行，則即使本協議或附註中有任何其他相反的規定，該借款人在本協議和附註項下的負債總額應不再採取任何進一步行動
- 108 -
借款人、出借人、代理人、Swingline貸款出借人、信用證發行人或任何其他人自動限制並減少到有效和可強制執行的金額。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立合同、收取或以其他方式收取的最高合法利率(最高利率)，則根據本協議就該貸款支付的利息利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於本節的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至付款之日的按聯邦基金利率計算的利息。
(B)在不限制上文(A)段一般性的情況下，每一借款人和每一代理人、Swingline貸款出借人、信用證發放人和每一出借人特此確認，所有此類當事人的意圖是，根據任何適用於貸款文件的《債務人救濟法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的州法規，本協議、票據或任何其他貸款文件均不構成欺詐性轉讓或轉讓。因此，該等當事人同意，借款人的義務應限於所需的最高金額，在履行該借款人根據上述法律規定的最高限額和其他或有債務和固定債務後，以及在履行從其他借款人和任何其他債務人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致不構成欺詐性轉讓或轉讓的義務。
(C)本條款第16.3條的規定僅旨在在適用法律允許的最大範圍內維護貸款人、Swingline貸款機構、信用證發行人和本協議下的代理人的權利，借款人或任何其他人不得根據該條款享有適用法律所不具備的任何權利或索賠。
[此頁上沒有附加條款；此頁之後是簽名頁]
- 109 -
本合同雙方自上述日期起簽字，特此為證。
| 借款人 | ||
| 林肯電氣控股公司 | ||
| 作者： | /s/加布裏埃爾·布魯諾 | |
| 姓名： | 加布裏埃爾·布魯諾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務 | |
| 高級職員兼司庫
和 | ||
| 作者： | /S/史蒂文·B·海德倫德 | |
| 姓名： | Steven B. Hedlund | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 的林肯電氣公司 | ||
| 作者： | /s/加布裏埃爾·布魯諾 | |
| 姓名： | 加布裏埃爾·布魯諾 | |
| 標題： | 常務副首席執行官總裁 | |
| 財務總監 | ||
| 林肯電氣國際 | ||
| 控股公司 | ||
| 作者： | /s/加布裏埃爾·布魯諾 | |
| 姓名： | 加布裏埃爾·布魯諾 | |
| 標題： | 司庫 | |
| J.W.哈里斯公司，Inc. | ||
| 作者： | /s/麗莎·夏皮羅 | |
| 姓名： | 麗莎·夏皮羅 | |
| 標題： | 助理財務主管 | |
- S-1 -
| LINCORN Global，Inc. | ||
| 作者： | /s/麗莎·夏皮羅 | |
| 姓名： | 麗莎·夏皮羅 | |
| 標題： | 助理財務主管 | |
| 林肯電氣自動化公司 | ||
| 作者： | /s/馬修·傑伊·香農 | |
| 姓名： | 馬修·傑伊·香農 | |
| 標題： | 司庫 | |
-S- 2 -
| 負責探員 | ||
| PNC銀行，國家協會， | ||
| 作為領導者 | ||
| 通過 | /s/凱文·拉金 | |
| Kevin Larkin，高級副總裁 | ||
| 活性助劑 | ||
| 密鑰庫全國協會， | ||
| 作為聯合代理 | ||
| 通過 | /s/ Michael Kousaie | |
| Michael Kousaie，副總裁 | ||
| 信用證發行人信函 | ||
| PNC銀行，國家協會， | ||
| 作為信用證發行人 | ||
| 通過 | /s/凱文·拉金 | |
| Kevin Larkin，高級副總裁 | ||
-S- 3 -
| 出借人 | ||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 | ||
| 通過 | /s/Brian Crowley | |
| 布萊恩·克勞利，董事總經理 | ||
| 通過 | /s/阿門·塞米揚 | |
| Armen Semizian，董事總經理 | ||
-S- 4 -
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 通過 | /s/格雷格·布什 | |
| 格雷格·布什，高級副總統 | ||
-S- 5 -
| 法國巴黎銀行 | ||
| 通過 | /s/諾曼·米勒 | |
| 諾曼·米勒，副總裁 | ||
| 通過 | /s/科迪·弗蘭澤 | |
| Cody Flanzer，副總裁 | ||
-S- 6 -
| 加拿大帝國商業銀行 | ||
| 通過 | /s/邁克爾·博蒂茲 | |
| Michael Botiz，授權簽署人 | ||
| 通過 | /s/邁克爾·英克塞特 | |
| Michael Inksetter，授權簽署人 | ||
-S- 7 -
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 通過 | /s/沃爾坎薩拉 | |
| Volkan Salar，授權簽署人 | ||
-S- 8 -
| 賓夕法尼亞州第一銀行 | ||
| 通過 | /s/朱莉·L.希爾 | |
| 朱莉·L希爾，高級副總裁 | ||
-S- 9 -
| 滙豐銀行美國全國協會 | ||
| 通過 | /S/凱西·克萊普施 | |
| Casey Klepsch，高級副總裁 | ||
-S- 10 -
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 通過 | /s/ Federico Backmann | |
| Federico Backmann，副總裁 | ||
-S- 11 -
| 密鑰庫全國協會 | ||
| 通過 | /s/ Michael Kousaie | |
| Michael Kousaie，副總裁 | ||
-S- 12 -
| PNC銀行，全國協會 | ||
| 通過 | /s/凱文·拉金 | |
| Kevin Larkin，高級副總裁 | ||
-S- 13 -
| 北卡羅來納州富國銀行 | ||
| 通過 | /s/米歇爾·庫恩 | |
| 米歇爾·庫恩，總監 | ||
-S- 14 -
附件A
至信貸協議
日期為2024年6月20日，林肯電氣控股公司，等人
| 出借人 |
承諾金額 | |||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 150,000,000.00 | ||
| 密鑰庫全國協會 |
$ | 150,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 125,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 加拿大帝國商業銀行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 賓夕法尼亞州第一國民銀行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
- 附件A -