附錄 10.1

露娜谷和達格特 1

執行版本

其中的某些部分 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項對展品進行了編輯，並在適用的情況下標有 “[***]” 指明在哪裏進行了編輯。標記的信息已被編輯，因為它既是 (i) 不是實質性信息，也是 (ii) 如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。

會員利息購買協議

關於

D1-LV 塔吉特科有限責任公司

由此而來

D1-LV CE Seller LLC，作為賣方

和

LV-Daggett Parent Holdco 有限責任公司，作為買方

截止日期為6月27日 2024

內容

目錄
（續）

賣家披露時間表：

目錄

（續）

買方披露時間表：

會員利息購買協議

此會員權益 購買協議（這個”協議”），日期截至 2024 年 6 月 27 日（”執行日期”)，是 由特拉華州有限責任公司 D1-LV CE Seller LLC 及其之間簽訂的（”賣家”），還有 LV-Daggett Parent Holdco LLC，一家特拉華州有限責任公司（”購買者”）。買方和賣方統稱為 作為”各方” 並分別作為”派對。”未另行定義的大寫術語 此處將具有其賦予的含義 第 1.01 節 本協議的。

演奏會

鑑於，(a) 更新開發 HoldCo LLC，一家特拉華州有限責任公司（”DevCo 項目”) 直接擁有百分之百（100%）的股份 特拉華州有限責任公司 D1-LV Project Holdco LLC 的有限責任公司會員權益（”Project HoldCo”）， 以及 (b) Project HoldCo 直接擁有 (i) Luna 各公司的百分之百（100%）有限責任公司會員權益 特拉華州的一家有限責任公司 Valley Pledgor, LLC（”LV Pledgor 公司”) 和 (ii) Daggett 1 Pledgor， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”D1 Pledgor Company” 而且，再加上 LV Pledgor Company，每個 ”Pledgor 公司”);

鑑於，LV Pledgor 公司 擁有特拉華州有限責任公司 Luna Valley Solar I, LLC 的百分之百（100%）有限責任公司會員權益 公司（”LV 項目公司”);

鑑於，D1 Pledgor Company 擁有特拉華州有限公司 Daggett Solar Power 1 LLC 的百分之百（100%）的有限責任公司會員權益 責任公司（”D1 項目公司” 而且，再加上 LV 項目公司，每個”項目公司”);

鑑於，(a) LV 項目公司正在開發和建造一座約200兆瓦的太陽能光伏發電設施和相關的基礎設施， 位於加利福尼亞州弗雷斯諾縣（”LV 項目”)，以及 (b) D1 項目公司正在開發和建造 大約 113.5 兆瓦的電池儲能系統和相關基礎設施，位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣 （這個”D1 項目” 而且，再加上 LV 項目，每個”項目”);

鑑於，(a) 賣方 直接擁有特拉華州有限公司 D1-LV TargetCo LLC 的百分之百（100%）的有限責任公司會員權益 責任公司（”目標公司”)，(b) 目標公司擁有該有限公司的百分之百（100%）股份 (i) 特拉華州有限責任公司 Luna Valley B 類成員有限責任公司的責任公司會員權益（”LV B 類 HoldCo”) 和 (ii) Daggett 1 B 類成員有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司 (”D1 B 級 HoldCo” 以及 LV B 級 HoldCo 一起，”B 類 HoldCoS”)，(c) 直到税收權益 投資者（定義見下文）對特拉華州有限責任公司露娜谷TE Holdco LLC進行了初始投資（”LV TE HoldCo”），根據LV税收權益協議（定義見下文），LV B類控股公司將擁有一百個 LV TE Holdco有限責任公司會員權益的百分比（100％），以及（d）直到税收股權投資者賺錢 其對特拉華州有限責任公司 Daggett 1 TE Holdco LLC 的初始投資（”D1 TE HoldCo” 而且，一起 有了 LV TE HoldCo，”TE HoldCos” 還有這樣的 TE HoldCos，再加上 LV Pledgor 公司、D1 Pledgor 公司， LV 項目公司、D1 項目公司、LV B 類 HoldCo、D1 B 類 HoldCo 和目標公司，已獲得 公司”），根據D1税收權益協議（定義見下文），D1 B類控股公司將直接擁有一份 D1 TE HoldCo 有限責任公司會員權益的百分之百（100%）；

鑑於，在收盤之前 （定義見下文），符合有關第一批資助項目的税收權益協議的規定（定義見下文）， (a) 第一批資助項目的B類控股公司將就第一批資助項目向TE HoldCo捐款 項目，税收股權投資者將根據此類税收權益協議對此類TE HoldCo進行初始投資， (b) 第一批資助項目在TE HoldCo中的有限責任公司成員權益將分為 A類會員權益和B類會員權益，（i）A類成員權益的百分之百（100％） 此類TE HoldCo的會員權益將直接或間接發行給税收股權投資者，以及 (ii) 其中的一部分 B 類控股公司在第一輪資助項目中保留的該類 TE HoldCo 的有限責任公司成員權益 將轉換為此類TE HoldCo中B類會員權益的百分之百（100％），以及（c）根據 第一批資助項目的 TE HoldCo MIPA，第一批資助項目的 TE HoldCo 將收購一百個 間接擁有第一資助項目的Pledgor公司有限責任公司會員權益的百分比（100％） （定義見下文），來自Project HoldCo；

鑑於，緊隨其後 直到前一段敍述中描述的交易完成，TE HoldCo與第一筆資助項目有關的交易 將直接或間接擁有直接擁有項目公司的所有有限責任公司成員權益 第一資助項目，以及直接擁有該項目公司的質押公司；

鑑於，在閉幕式上， 賣方希望，在税收股權投資者就第一筆資助的項目向TE HoldCo進行初始投資之後 出售，買方希望購買九百九十九 (999) 個單位，這代表有限責任的一部分 目標公司的公司會員權益（”既得利益”），應轉換為一百 根據條款和條件，目標公司A類有限責任公司成員權益的百分比（100％） 本協議中規定的條件；

鑑於，緊隨其後 買方對既得權益的收購，（一個) 賣方將分發（”賣家分配”) 致特拉華州有限責任公司 Clearway Renew LLC（”賣家家長”)，剩下的一 (1) 個單位， 代表賣方擁有的目標公司有限責任公司會員權益的剩餘部分（”已保留 利息”）和（b）此類留存利息應轉換為C類的百分之百（100％） 目標公司的有限責任公司會員權益；

鑑於，根據 A&R LLCA，在收盤完成後，（一個) 所得權益應被指定為 “A類” 會員權益” 和 (b) 保留權益應被指定為 “C類會員權益”； 和

鑑於，在發生時 第二期項目MC資金（定義見下文），符合第二期税收公平協議的規定 資助項目，(a) 第二批資助項目的 B 類 HoldCo 將向TE HoldCo捐款 第二輪資助項目，税收股權投資者將根據該規定對此類TE HoldCo進行初始投資 税收權益協議，(b) 第二輪資助項目在TE HoldCo中的有限責任公司成員權益 將分為 A 類會員權益和 B 類會員權益，其中 (i) 百分之百 (100%) 此類TE HoldCo的A類成員權益將直接或間接發行給税收股權投資者，以及 (ii) B類控股公司就第二類保留的此類TE HoldCo的部分有限責任公司成員權益 資助的項目將轉換為此類TE HoldCo中B類成員權益的百分之百（100％），以及（c） 對於第二輪資助項目，TE HoldCo MIPA將向TE HoldCo MIPA收購一百個項目 間接擁有第二輪資助項目的Pledgor公司有限責任公司會員權益的百分比（100％） （定義見下文），來自 Project HoldCo。

因此，現在需要考慮 上述前提及本文規定的相應陳述、保證、契約和協議，以及其他用途 以及寶貴的報酬，特此確認已收到並足夠，雙方特此商定如下：

協議

因此，現在需要考慮 在本協議中規定的共同協議、契約、陳述和保證中，雙方打算受其法律約束 同意如下：

第一條
定義和解釋規則

1.01。定義。 在本協議中使用的以下定義術語的含義如下：

”A&R LLCA” 指目標公司的某些經修訂和重述的有限責任公司協議，基本上採用所附形式 此處為 附錄 H （以及，對於其中的任何部分 附錄 H 有待在過渡期間最後確定 期限，包括雙方可能共同商定的補充或修改，雙方均以合理和誠意行事）。

”已獲得 公司” 具有本協議敍述中規定的含義。

”已獲得 興趣愛好” 具有本協議敍述中規定的含義。

”收購 提案” 的含義如中所述 第 5.09 節。

”行動 或繼續” 指任何政府機構或其面前的任何訴訟、訴訟、程序、仲裁或調查。

”調整後的購買量 價格金額” 的含義如中所述 第 2.04 (b) 節。

”調整後的購買量 價格模型” 表示 [***]。

”行政 代理人” 指KeyBank全國協會。

”附屬公司” 特定人員是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何其他人 或者與指定人員處於共同控制之下。就本協議而言，(一個) (我) CEG、賣方和 一方面，兩者的直接或間接子公司（Clearway Energy Inc.及其直接或間接子公司除外） 和（ii) Clearway Energy Inc.、Clearway Energy LLC、買方母公司、買方以及其直接或間接子公司 另一方面，每個人都不應被視為 “關聯公司”，（b) 就買方而言，“關聯公司” 應僅限於 Clearway Energy Inc. 及其子公司，以及 (c) 對於賣方，“關聯公司” 應 僅限於 Clearway 能源集團有限責任公司及其子公司。

”總上限” 其含義載於 第 6.04 (b) 節。

”協議” 具有本協議序言中規定的含義。

”分配時間表” 其含義載於 第 2.06 (c) 節。

”附屬的 文件” 指 (a) 會員權益的轉讓和 (b) 將要簽發的相應證書，以及 買方根據以下規定在收盤時交付 第 4.03 (c) 節 或者由賣方依據 第 4.02 (d) 節。

”已分配 義務” 的含義如中所述 第 5.08 (b) 節。

”評估” 根據上下文的要求，其含義在每項税收權益ECCA中均有規定。

”任務 會員權益” 指轉讓和承擔協議，其形式基本上為 附錄 A 隨函附上。

”平衡 牀單” 的含義如中所述 第 3.01 (u) 節。

”平衡 表單日期” 的含義如中所述 第 3.01 (u) 節。

”基地 案例模型” 意味着 (一個) 對於 D1 項目公司，存檔 “Daggett” 中的財務預測 1-CWEN 外部-6_18_24” 和 (b) 對於 LV 項目公司，存檔 “Luna” 中的財務預測 Valley-CWEN External-6_18_24”，視情況而定。

”基本 D1 價格” 指等於五千三百萬、十五萬七千、三百九十八美元（53,157,398美元）的金額。

”基本 LV 價格” 指等於八千九百萬美元、六十五萬四千二十五美元（89,654,025美元）的金額。

”基本價格” 根據上下文的要求，指基本 D1 價格或基本 LV 價格。

”商業 天” 指除星期六、星期日或紐約州銀行獲授權或承擔義務的任何一天之外的某一天 關閉。

“賭場” 指加州獨立系統運營商公司。

”帽子” 其含義載於 第 6.04 (b) 節。

”CEG” 意味着 Clearway 能源集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

”B 級 Holdcos” 具有本協議敍述中規定的含義。

”關閉” 其含義載於 第 2.03 (a) 節。

”閉幕 日期” 的含義如中所述 第 2.03 (a) 節。

”截止日期認可” 指（a）對第一批資助項目的執行日期所有權政策的截止日期的認可，以及（b）ALTA 15.1 對其進行認可，將買方列為額外被保險人。

”閉幕 日期表補充” 的含義如中所述 第 5.03 節。

”代碼” 指1986年《美國國税法》及據此頒佈的規則和條例。

”公司 合同” 的含義如中所述 第 3.01 (m) (i) 節。

”相應的 損害賠償” 的含義如中所述 第 8.15 節。

”組成的 文件” 指個人的成立證書和有限責任公司協議或合夥協議。

”合同” 指任何協議、採購訂單、承諾、債務證據、抵押貸款、契約、擔保協議或其他合同 由個人簽訂或對個人或其任何資產具有約束力。

”控制” 個人是指直接或間接指導或促使該人的管理層或政策方向的權力（無論是 通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式）。

”CPUC” 指加州公用事業委員會。

”免賠額” 其含義載於 第 6.04 (a) 節。

”延遲 損害賠償” 指任何 (a) “施工延誤損害賠償” 或 “商業運營延遲損害賠償” （定義見標題為 “承購協議” 的第3項的合同 附表 3.01 (m) (i)) 根據該合同附錄 B 第 1 節和第 2 節支付，(b) “每日延誤賠償” （定義見標題為 “承購協議” 的第1項的合同 附表 3.01 (m) (i)) 根據此類合同第 3.9 (c) 節支付，或 (c) “每日延誤違約延遲賠償金”（按定義）支付 在標題為 “承購協議” 的第2項的合同中 附表 3.01 (m) (i)) 根據規定支付 根據該合同的第2.06節，在每種情況下，均由任何項目公司支付。

”披露 時刻表” 指本文中賣方和買方的陳述和保證日程表 與本協議的執行和交付有關而交付。

”D1 B 類 HoldCo” 具有本協議敍述中規定的含義。

”D1 股權資本 供款賬户” 指 “股權資本出資賬户”（該術語在D1融資中定義） 協議）。

”D1 融資協議” 指D1 B類控股公司之間簽訂的截至2024年6月17日的某些融資協議， 作為抵押代理人的D1項目公司、行政代理人、Keybank全國協會以及貸款人和髮卡銀行 時不時舉行派對。

”D1 Pledgor Company” 具有本協議敍述中規定的含義。

”D1 項目” 具有本協議敍述中規定的含義。

”D1 項目公司” 具有本協議敍述中規定的含義。

”D1 税收權益協議” 統稱 D1 税收權益 ECCA、D1 税收權益 LLCA、D1 TE HoldCo MIPA 和賣方税收權益擔保，即買方 税收權益擔保、任何税收抵免轉讓協議、任何賣方税收抵免轉讓擔保和任何買方税收抵免轉讓 擔保，每種情況都與 D1 項目有關。

”D1 税收權益文件” 指每份D1税收權益協議以及根據D1税收簽署和交付的每份協議或證書 Equity ECCA 或 D1 Tax Equity LLCA，或任何情況下的任何税收抵免轉讓協議，均符合條款和條件 的 第 5.12 (a) 節。

”D1 税收股權融資” 就D1項目和D1項目公司而言，指與收購相關的任何税收股權融資， D1項目和D1項目公司或其任何直接或間接母公司的出售、租賃、融資或再融資，這可能是 包括税收抵免轉賬交易。

”D1 税收公平 ECCA” 是指税收權益投資者之間將簽訂的某些股權資本出資協議 以及 D1 B 類 HoldCo，其形式須經買方批准 第 5.12 (a) 節。

”D1 税收股權有限責任公司” 指待簽訂的D1 TE HoldCo的某些經修訂和重述的有限責任公司協議 介於D1 B類控股公司和税收權益投資者之間，其形式須經買方批准 根據 第 5.12 (a) 節。

”D1 TE HoldCo” 具有本協議敍述中規定的含義。

”D1 TE HoldCo MIPA” 指由 Project HoldCo 出售的某些會員權益購買協議以及由 Project HoldCo 購買的某些會員權益購買協議 D1 TE HoldCo 在 D1 項目獲得 Project MC 資金後，百分之百（100%）的會員權益 間接擁有 D1 項目的質押公司，其形式須經買方批准 到 第 5.12 (a) 節。

”員工 計劃” 指ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”，即（或 當生效時（曾經）受ERISA的任何條款（包括ERISA第四章）的約束，並且現在或曾經是贊助、維護或出資 賣方、任何被收購的公司或任何 ERISA 附屬公司收購。

”環保 屬性” 指所有環境空氣質量積分、綠色積分、碳信用額度、減排積分、證書， 標籤、抵消、補貼或類似產品或權利，不論其權利如何：（一個) 是避免排放造成的 任何氣體、化學品或其他物質，包括汞、氮氧化物、二氧化硫、二氧化碳、一氧化碳、顆粒 空氣、水或土壤、氣體、化學品或其他物質的物質或類似污染物或污染物；以及（b) 可歸因 用於生產、購買、銷售或使用任一項目產生的可再生能源或使用可再生發電技術， 或以其他方式歸因於任一項目，包括任何可再生能源積分（”區域經濟共同體”）。

”環保 法律” 指與環境有關的所有適用法律，或與處理、儲存、運輸、排放、排放有關的所有適用法律， 向環境中釋放或威脅排放、排放或釋放有害物質，包括環境空氣、表面 水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理或處置任何危險物質有關的其他方面 物質，包括《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》（包括《清潔水法》）和石油污染 法案）、《安全飲用水法》、《聯邦固體廢物處置法》（包括1976年的《資源保護和回收法》）， “綜合環境應對, 賠償和責任法”, “有毒物質控制法”, “聯邦殺蟲劑” 《殺菌劑和滅鼠劑法》、《應急規劃和社區知情權法》、《職業安全與健康法》（至 與人類接觸危險物質相關的範圍）以及任何其他聯邦、州或地方法律（現在或將來存在的相關法律） 對於上述任何一項。

”EPC 合同” 指 (a) LV 之間簽訂的截至 2024 年 3 月 8 日的某些工程、採購和施工協議 項目公司和EPC承包商，或（b）截至3月11日的某些工程、採購和施工協議， 2024 年，視情況而定，由 D1 項目公司和 EPC 承包商之間進行交付

”EPC 承包商” 指明尼蘇達州的一家有限責任公司 D.H. Blattner & Sons, LLC。

”股權 資本出資賬户” 是指 LV 股權資本出資賬户或 D1 股權資本出資 賬户，視情況而定。

”艾麗莎” 指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》。

”ERISA 附屬機構” 指屬於《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節所述集團的任何實體、行業或企業 或 ERISA 第 4001 (b) (1) 條，其中包括賣方或被收購的公司，或者是同一 “受控公司” 的成員 根據ERISA第4001 (a) (14) 條，“集團” 作為賣方； 提供的， 然而，被收購的公司應 自截止日期起及之後不被視為ERISA關聯公司。

”執行 日期” 具有本協議序言中規定的含義。

”執行 日期標題政策” 指向D1項目公司的特定所有者產權保險單（a）中的每一項保險， 日期為 2024 年 6 月 17 日，由斯圖爾特產權擔保公司根據第 23000373469 號保單簽發，或 (b) 該特定所有者的保單 支持LV項目公司的產權保險單，日期為2024年6月17日，由第一美國產權公司簽發 保單編號 937537A。

”豁免 批發發電機” 或”EWG” 與 PUHCA 中該術語的含義相同。

”FERC” 指聯邦能源監管委員會。

”融資 協議” 視情況而定，指 LV 融資協議或 D1 融資協議。

”融資 文件” 統稱：（a）“融資文件”（定義見LV融資協議）， 或 (b) 視情況而定 “融資文件”（定義見D1融資協議）。

”第一個資助的項目” 指第一個實現機械完工的項目，也是第一筆項目管理委員會資助的主題。

”第一個項目 MC 付款” 的含義如中所述 第 2.02 (a) 節。

”第一個項目 SC 資金” 指與第一個資助項目相關的項目SC資金。

”第一個項目 SC 資助日期” 指第一筆項目SC資金的發放日期。

”第一個項目 SC 付款” 應具有中規定的含義 第 2.02 (a) (iii) 節。

”第一個項目 SC 付款日期” 應具有中規定的含義 第 2.02 (a) (iii) 節。

”首次項目支持 義務” 應具有中規定的含義 第 5.07 (a) 節。

”FPA” 指《聯邦權力法》及根據該法通過的所有規則和條例。

”欺詐 行動” 就適用方而言，指任何欺詐、故意違約、故意失實陳述（不包括 該方或該方的任何代表在與本協議有關的疏忽（虛假陳述）或故意遺漏。

”基本面 陳述” 的含義如中所述 第 6.03 節。

”GAAP” 指美國公認的會計原則，在整個相關時期內始終適用。

”政府的 批准” 指任何政府機構要求的任何同意或批准。

”政府的 權威” 指任何聯邦、州、地方或市政府機構，任何政府、準政府、監管機構 或行使或有權行使任何行政, 行政, 司法, 行政的行政機構, 委員會, 機構或其他權力, 立法、政策、監管或税收機構或權力，包括NERC、FERC、CAISO、CPUC和區域實體，或任何法院 或政府法庭。

”危險 物質” 指任何物質、元素、化合物或混合物，無論是固體、液體還是氣態：（一個) 這是定義的 作為 “危險廢物” 或 “危險物質”、“污染物” 或 “污染物” 環境法；（b）在其他方面是危險的，受任何政府機構的監管；（c) 石油 碳氫化合物（天然存在的石油碳氫化合物除外）；（d）多氯聯苯（PCB）；（e) 含石棉 材料（天然石棉除外）；（f）全氟烷基或聚氟烷基物質；或（g) 放射性物質 (天然存在的放射性物質除外).

”債務” 指一個人的所有義務：(一個) 用於借錢；(b) 以票據、債券、債券或類似物為證 樂器；（c) 用於商品或服務的遞延購買價格（貿易應付賬款或應計費用除外 正常業務過程，而不是逾期）；（d）根據資本租賃；（e) 由資產的留置權擔保 該人的，不論該人是否承擔了該義務；(f) 關於償還義務 用於信用證和其他類似票據（不論是否開具）；（g) 在義務擔保的性質中 在上文 (a) 至 (f) 條中描述的任何其他人或該人對該人負有義務的實質上是 擔保的經濟等同物；（h) 用於支付未付利息、預付款罰款、保費、成本和可能產生的費用 或因預付前述條款 (a) 至 (g) 中提及的任何債務而到期；或 (我) 在 尊重根據公認會計原則正確定為負債的任何其他金額。

”已賠償 派對” 指根據以下任何條款要求賠償的任何人 第六條。

”賠償 派對” 指根據以下任何條款提出賠償要求的任何人 第六條。

”被保險財產 權利” 的含義如中所述 第 3.01 (o) 節。

”過渡期” 其含義載於 第 5.02 節。

”ITC” 意味着 該法第48條或任何後續條款中規定的聯邦投資税收抵免。

”知識” 指賣方對 (a)、[***] 和 (b) 的實際瞭解 買方的情況，[***]，在對他們的直接下屬進行合理查詢後。

”土地” 其含義載於 第 3.01 (n) (i) 節。

”法” 指所有法律、法規、條約、規則、禁令、判決、法令、令狀、命令、法規、守則、條例、標準、規章， 限制、行政命令、官方指導方針、政策、指令、解釋、許可證或其他聲明 案件，具有任何政府機構的法律效力。

”負債” 指任何負債、債務、義務、承諾或費用，在每種情況下均要求：（一個) 付款 一定金額；或（b) 債務的任何類型或履行情況，無論是應計的、絕對的、或有的， 斷言、到期、未到期、有擔保或無擔保。

”lien” 指任何形式的留置權、抵押貸款、質押、擔保權益、押記或擔保（包括任何有條件出售或其他所有權） 保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何留置權或擔保權益的協議）。

”損失” 指評估的任何和所有索賠（包括第三方和當事方間索賠）、損害賠償、損失、責任、成本、罰款、罰款 任何政府機構開支和費用（包括和解費用以及任何合理的法律、會計或其他調查費用） 或為任何行動或威脅的行為辯護），不包括任何相應的、偶然的、間接的、特殊的、懲戒性的或懲罰性的 損害賠償，除非中另有規定 第 8.15 節。

”LV B 級 HoldCo” 具有本協議敍述中規定的含義。

”LV 股權資本 供款賬户” 指 “股權資本出資賬户”（該術語在LV融資中定義） 協議）。

”LV 融資協議” 指LV B Class HoldCo之間簽訂的截至2024年6月17日的某些融資協議， LV 項目公司、行政代理人、作為抵押代理人的全國密鑰銀行協會以及貸款人和髮卡銀行 時不時舉行派對。

”LV Pledgor 公司” 具有演奏會中規定的含義。

”LV 項目” 具有演奏會中規定的含義。

”LV 項目公司” 具有演奏會中規定的含義。

”LV 税收權益協議” 統稱 LV 税收權益 ECCA、LV Tax Equity LLCA、LV TE HoldCo MIPA 和賣方税收權益擔保人（買方） 税收權益擔保、任何税收抵免轉讓協議、任何賣方税收抵免轉讓擔保和任何買方税收抵免轉讓 在每種情況下，均為LV項目提供擔保。

”LV 税收權益文件” 指每份LV税收權益協議以及根據LV Tax簽署和交付的每份協議或證書 Equity ECCA 或 LV Tax Equity LLCA，或任何税收抵免轉讓協議，在每種情況下，均應根據條款和條件進行 的 第 5.12 (a) 節。

”LV 税收股權融資” 就LV項目和LV項目公司而言，是指與收購相關的任何税收股權融資， 低壓項目和低壓項目公司或其任何直接或間接母公司的出售、租賃、融資或再融資，這可能是 包括税收抵免轉賬交易。

”LV 税收公平 ECCA” 是指税收權益投資者之間將簽訂的某些股權資本出資協議 以及 LV B 類 HoldCo，其形式須經買方批准 第 5.12 (a) 節。

”LV 税收股權有限責任公司” 指待簽訂的LV TE HoldCo的某些經修訂和重述的有限責任公司協議 介於 LV B 類 HoldCo 和税收權益投資者之間，其形式須經買方批准 根據 第 5.12 (a) 節。

”LV TE HoldCo” 具有本協議敍述中規定的含義。

”LV TE HoldCo MIPA” 指由 Project HoldCo 出售的某些會員權益購買協議以及由 Project HoldCo 購買的某些會員權益購買協議 LV TE HoldCo 在 LV 項目獲得 Project MC 資金後，百分之百（100%）的會員權益 間接擁有 LV 項目的質押公司，其形式須經買方批准 到 第 5.12 (a) 節。

”少校 項目變更” 表示:(一個) 任何一個項目的施工延遲，這很可能導致 在實現該項目的商業運營方面出現重大延誤；(b) 成本或責任的實質性增加 向 Project 或任何不由賣方承擔或以其他方式支付、已消滅或完全滿意的被收購公司 截止日期；或 (c) 在基本案例模型中未考慮的範圍內，任何事實、事件、情況、條件 或對任一項目的預期發電量或運營成本產生重大不利影響的變動.

”材質 不利影響” 指已經或可以合理預期的任何事實、事件、情況、條件、變化或影響 單獨或總體上對資產、財產、負債、財務狀況造成重大不利影響，或 項目或被收購公司的整體運營業績； 提供的， 然而，那一個都沒有 以下行為應或將處於截止日期，視為構成，在確定事件發生時不應考慮在內 重大不利影響：由以下原因造成的任何事實、事件、情況、狀況、變化或影響：（一個) 任何經濟的 普遍影響國際、國家或區域發電行業或電力批發市場的變化； （b) 商品或供應市場的任何經濟變化，包括與之相關的電力（如適用） 與任何被收購的公司共享；(c) 一般監管或政治條件的任何變化，包括任何敵對行動， 戰爭行為或恐怖活動、自然災害或與天氣有關的事件或相關政府機構強加的變化 具有額外的安全性；（d) 任何法律（包括環境法）、一般影響行業標準的任何變更 任何被收購公司經營的行業或市場（GAAP）；（e) 任何人的財務狀況的任何變化 因本協議所設想的交易而導致的被收購公司；(f) 金融、銀行或證券的任何變化 市場（包括對紐約證券交易所證券的任何暫停交易或價格限制）、美國股票 交易所或納斯達克股票市場）或全國或地區總體經濟或金融狀況的任何變化；（g) 任何 根據本協議或根據本協議採取的行動；或 (h) 交易的公告或待定 特此設想，包括任何工會活動或爭議； 提供的， 然而，任何事實、事件、情況， 但在決定時仍應考慮第 (a) 至 (f) 款所產生的條件、變化或影響 重大不利影響的發生程度是否達到此類變化、事件、影響或事件的實質性不成比例 與同一行業和相同地域中處境相似的企業相比，對被收購公司的整體影響 區域，應視為包括加利福尼亞州。

”MBR 授權” 指由FERC發佈的最終命令：（一個) 授權批發銷售電能， 容量，以及根據FPA第205條按市場費率提供的特定輔助服務；（b) 接受 與此類銷售相關的關税；以及（c) 授予法規豁免和通常由以下機構授予的一攬子授權 FERC 向一家以市場價格批發銷售電能、容量和特定輔助服務的實體提供補償，包括 全面批准根據FPA第204條發行證券和承擔負債。

”兆瓦” 表示兆瓦（交流電）。

“NERC” 指北美電力可靠性公司。

”選項” 對任何人而言，是指任何擔保、權利、認購、認股權證、期權、“幻影” 股票權利或其他合同 這賦予了以下權利：（一個) 購買或以其他方式接收或發行任何股本或其他證券，或 該人的股本權益，或任何種類的擔保或權利，可兑換或可行使的任何股份 該人的股本或其他證券或股權；或（b) 獲得或行使任何類似的福利或權利 該人的股本（或任何其他股權或證券）持有人享有或累積的任何權利， 包括參與該人的股權或收入或參與或指導任何董事選舉的任何權利 或該人的高級職員（或類似職位），或任何股本（或任何其他證券或股權）的方式 對該人的利息）進行投票。

”訂購” 指任何政府機構的任何令狀、判決、禁令、裁決、決定、命令或類似指示，無論是初步指示 或最終的。

”外面 日期” 的含義在 第 7.01 (b) 節。

”派對” 或”各方” 具有本協議序言中規定的含義。

”許可證” 指所有許可證、許可證、同意、授權、批准、批准、認證、豁免、差異、例外和 任何政府機構授予或簽發的類似許可，以及向任何政府機構提交或交付的申報和登記。

”允許的 股權抵押權” 表示：（一個) 適用的證券法對轉讓施加的限制；(b) 留置權 或對發行人組織文件中規定的轉讓施加的限制；以及（c) 根據規定創建的留置權 向融資文件或税收權益文件提供擔保，並擔保融資文件下的任何債務。

”允許的 例外情況” 就不動產權而言，是指以下內容：

(a) 全部 截至截止日期尚未到期和應付的税款留置權是：（我) 沒有犯罪；或 (ii) 是 通過適當的程序進行真誠的競爭，並着手進行 附表 1.01 披露時間表以及披露時間表的內容 已根據公認會計原則在被收購公司的賬簿上提取了足夠的儲備金；

(b) 全部 建築法規和分區條例以及任何政府機構迄今為止、現在或將來頒佈、制定或頒佈的其他法律 任何影響不動產權的政府機構；

(c) 全部 地役權、通行權、契約、條件、限制、保留、許可、協議和其他類似事項 總體而言，合理地預計不會對不動產權利的使用和享受產生重大不利影響；

(d) 全部 侵佔、重疊、邊界線爭端、區域短缺、排水和其他地役權、墓地和墓地等 可以合理預期總體上不會對使用和享受產生重大不利影響的類似事項 不動產權；

(e) 全部 電力、電話、煤氣、下水道、雨水道、供水和其他公用事業線路、管道、服務線路和任何設施 nature 現在位於《不動產權》以及所有許可、地役權、通行權和其他類似協議之上、上方或之下 與之有關的，總體而言，不合理地預計會對使用和享受產生重大不利影響 不動產權；

(f) 全部 現有的公共和私人道路和街道（無論是專用道路還是非專用道路）以及影響道路的所有鐵路線和通行權 不動產權，總體上預計不會對使用和享受產生重大不利影響 不動產權；

(g) 全部 與礦產的所有權、開採、開採和拆除有關的權利，不論其種類和性質（包括所有煤炭） 鐵礦石、石油、天然氣、硫、煤層中的甲烷氣體、石灰石和其他礦物、金屬和礦石），已授予、租賃， 在本協議發佈之日之前排除或保留，因此可以合理地預計不會產生重大不利影響 關於不動產權的使用和享有；以及

(h) 剛起步 機械師和材料工在建工程的留置權以及工人、修理工、倉庫工人的留置權 以及承運人在被收購公司的正常業務過程中產生的留置權：（我) 至於有哪些 被收購的公司目前沒有違約；或 (ii) 通過適當方式進行真誠的競爭 訴訟程序，如上所述 附表 1.01 披露時間表以及根據哪些充足的儲備金 被收購公司的賬簿上採用了GAAP。

”允許的 Lien” 表示任何:(一個) 機械師、工人、工人、修理工和承運人的 留置權，包括所有法定留置權：（我) 涉及不存在違約行為的債務 被收購的公司；或 (ii) 賣方正在通過適當的程序本着誠意提出異議，並開始了 附表 1.01 披露時間表以及賬面上已根據公認會計原則提取了哪些充足的儲備金 被收購公司的情況，視情況而定；(b) 尚未到期的税款、攤款和其他政府費用的留置權，以及 應付款，或者，如果到期：(我) 沒有犯罪；或 (ii) 通過適當的程序進行真誠的競爭 並開始了 附表 1.01 披露時間表以及根據公認會計原則有哪些充足的儲備金 取自被收購公司的賬簿；(c) 與投標、招標、租賃、合同相關的誠信押金 或其他協議，包括租金保證金；（d) 用於擔保公共或法定債務的質押或存款 或申訴保證金；（e) 如果是被收購公司擁有或持有的個人財產，則需遵守契約和其他限制 在公司合同中；（f) 與融資文件或税收權益協議有關或產生的任何留置權；(g) 任何 任何產權政策中反映的負擔或例外情況；(h) 以任何不願接受的被收購公司的資產作為留置權， 單獨或總體上干涉該被收購公司使用財產的能力的任何重大不利方面 從而為其與任何項目相關的預期目的設保；以及 (i) 上規定的任何其他留置權 附表 1.01 披露時間表的。

”人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、普通合夥企業、有限合夥企業、所有權、其他企業， 實體、組織、信託、工會、協會或政府機構。

”已投入使用” 其含義在每個税收權益 ECCA 中均有規定。

”Pledgor 公司” 具有本協議敍述中規定的含義。

”定價 調整” 是指在第二個項目SC付款日當天或之前，對每個項目而言：

(a) 應更新基本案例模型，以反映每個項目SC的資助日期；

(b) 應更新基本案例模型，以反映每個項目的實際投入使用日期；

(c) 應更新基本案例模型以反映：(我) 對於每個項目，評估清單中規定的公允市場價值 與每個項目SC資助日期一起交付；(ii) 對於每個項目，成本分配、折舊方面的任何調整 以及攤銷回收期、攤銷和折舊方法以及折舊和攤銷費用的比率和金額 或津貼，經與每個項目SC資助日期相關的評估報告所確認；(iii) 對於 每個項目，對退化或每月年發電量的任何調整，如 “獨立報” 的下調所反映的那樣 工程師報告”（定義見每個項目的税收公平ECCA）；（iv) 對於每個項目，以一定程度為限 在下調任何 “獨立工程師報告”（定義見每個項目的税收公平ECCA）時進行了修訂， 可用性和能源估算，由買方和賣方共同商定；（v) 對於每個項目，對 在 “獨立工程師報告” 中確定的範圍內的運營和維護費用及開支（定義見 與該項目有關的税收公平（ECCA）；以及（vi) 適用於適用範圍的州税或地方税的任何調整 項目公司；

(d) 能源價格，每份 “購電協議” 的期限（定義見每個項目的税收公平ECCA）， 以及根據每項 “購電協議”（定義見税收公平（ECCA））收到付款的時間 每個項目）應在基本案例模型中進行調整，前提是該協議在每個項目SC資助日期之前， 已修改或終止；

(e) 基本案例模型應進行更新，以反映對 “交易文件”（定義見税收）的任何修訂或補充 每個項目的股權（ECCA）；

(f) 應更新基本案例模型，以反映第二個項目之前每個項目的財產税支出和特許經營税（如果有） SC 付款日期；

(g) 保險 應更新基本案例模型中的費用，以反映為該項目購買和維持的保險費用，以 根據 “保險顧問” 的最終建議，範圍尚未確定（定義見於《税收公平（ECCA）》 尊重每個項目）。

”項目” 具有本協議敍述中規定的含義。

”項目 公司” 具有本協議敍述中規定的含義。

”Devco 項目” 具有本協議敍述中規定的含義。

”項目 Holdco” 具有本協議敍述中規定的含義。

”項目 MC 資金” 就每個項目而言，是指根據該項目的 “初始資金”（定義見ECCA中有關該項目的税收權益） 就該項目向ECCA的税收公平權益。

”項目 MC 資金 日期” 就每個項目而言，是指與該項目有關的項目管理委員會資金的發放日期。

”項目 SC 資金” 就每個項目而言，是指根據該項目的 “最終資金”（定義見ECCA中有關該項目的税收公平） 就該項目向ECCA的税收公平權益。

”項目 SC 資金 日期” 就每個項目而言，指與該項目有關的項目SC資金的發生日期。

”預測” 其含義載於 第 3.01 (aa) 節。

”謹慎 行業慣例” 指相當一部分人常用的慣例、方法、標準和程序 提供類型和大小相似的太陽能設施和電池儲能設施運營服務的機構（視情況而定） 對這些項目而言, 根據作出決定時已知的事實, 這些項目作出合理的判斷, 在電氣和電氣的設計、製造、施工和使用方面被認為是良好、安全和謹慎的做法 其他設備、設施、設備和改進措施，符合相應的安全、性能、可靠性和效率標準 和經濟。

”PUHCA” 指2005年《公用事業控股公司法》及其下的FERC實施條例。

”購買價格” 其含義載於 第 2.01 節。

“購買 價格付款” 的含義如中所述 第 2.02 (a) 節。

”購買者” 具有本協議序言中規定的含義。

”買方現金轉移 擔保” 指（a）買方根據LV融資協議簽訂的某些擔保協議 母公司代表 LV B Class Holdco 支持行政代理人，或 (b) 將某些擔保協議定為 根據D1融資協議，買方母公司代表D1 B類控股公司簽訂，支持管理部門 代理，視情況而定。

”購買者 受賠方” 指買方及其代表。

”購買者 家長” 指特拉華州有限責任公司Clearway Energy Operating LLC。

”購買者 家長擔保” 指買方父母擔保，日期截至執行日，由買方母公司簽發， 的形式 附錄 B。

”買方税收權益 擔保” 指 (a) 買方將根據LV Tax Equity ECCA簽訂的某些擔保協議 母公司代表LV B Class Holdco支持税收股權投資者，其形式應受買方約束 依據批准 第 5.12 (a) 節，或 (b) 根據D1税簽訂的某些擔保協議 股權ECCA，由買方母公司代表D1 B類控股公司提出，有利於税收股權投資者，其形式應為 須經買方批准 第 5.12 (a) 節，視情況而定。

”買方税收抵免 轉賬擔保” 指 (a) 根據LV税收抵免轉讓協議簽訂的任何擔保協議 買方母公司代表 LV TE HoldCo（或其他被收購的公司），向税收抵免購買者傾斜，其形式為 應根據以下規定獲得買方的批准 第 5.12 (a) 節，或 (b) 任何待簽訂的擔保協議 根據買方母公司代表D1 TE HoldCo（或其他收購公司）簽訂的D1税收抵免轉讓協議，在 受税收抵免購買者的青睞，税收抵免的形式須經買方批准 第 5.12 (a) 節， 視情況而定。

”真實 財產權” 指被收購公司的所有不動產權利和利益，包括所有費用利息、期權、 租賃、地役權、土地使用權、出入地役權、輸電線路地役權、出入權、所有出價權、補助金、 裁決、申請、談判權以及與土地有關的所有其他權利。

”區域經濟共同體” 其含義在 “環境屬性” 的定義中規定。

“區域性 實體” 指西部電力協調委員會。

”發佈” 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、沉積、處置、清空、逸出、排放、分散、 向任何陸地、水上或空中傾倒、滲濾或遷移危險物質，包括危險物質的運輸 穿過或在任何陸地、水上或空中，包括陸地。

”報告” 意味着，對於每個項目：(一個) “獨立工程師報告”（定義見税收公平（ECCA） 此類項目）；（b）“環境報告”（根據該項目的税收公平ECCA的定義）； （c) “保險報告”（定義見該項目的税收權益 ECCA）；以及（d) 的 “傳輸報告”（定義見税收公平ECCA中有關該項目的定義）；在每種情況下，（我) 視情況而定， 和（ii）包括根據税收公平ECCA就該項目提交的此類報告的任何撤銷 截止日期.

”代表” 指任何個人、高級職員、董事、員工、法律顧問、會計師、財務顧問、顧問和代理人 這樣的人的。

”留存利息” 具有本協議敍述中規定的含義。

”已保留 撫養義務” 的含義如中所述 第 5.07 (b) 節。

”第二個資助項目” 指第二個實現機械完工的項目，也是第二項目管理委員會資助的主題。

”第二個項目 MC 資金” 是指將發放的第二筆項目MC資金，根據TE HoldCo MIPA關於第二筆資金的條款 資助項目，就第二輪資助項目而言，TE HoldCo將收購有限責任公司的百分之百（100％）股份 間接擁有第二輪資助項目（定義見下文）的Pledgor公司的會員權益。

”第二個項目 MC 資助日期” 指第二期項目MC資金的發放日期。

“第二 項目 MC 付款” 應具有中規定的含義 第 2.02 (a) (ii) 節。

”第二個項目 MC 付款日期” 應具有中規定的含義 第 2.02 (a) (ii) 節。

”第二個項目 SC 資金” 指與第二批資助項目相關的項目SC資助。

”第二個項目 SC 資助日期” 指第二期項目SC資金的發放日期。

”第二個項目 SC 付款” 應具有中規定的含義 第 2.02 (a) (iv) 節。

”第二個項目 SC 付款日期” 應具有中規定的含義 第 2.02 (a) (iv) 節。

”第二項目支持 義務” 應具有中規定的含義 第 5.07 (a) 節。

”賣家” 具有本協議序言中規定的含義。

”賣家 批准” 的含義如中所述 第 3.01 (e) 節。

”賣家現金轉移 擔保” 指 (a) 賣方根據 LV 融資協議簽訂的某些擔保協議 母公司代表 LV B Class Holdco 支持行政代理人，或 (b) 將某些擔保協議定為 賣方母公司代表D1 B類控股公司根據D1融資協議簽訂，支持管理部門 代理，視情況而定。

”賣家 同意” 的含義如中所述 第 3.01 (c) 節。

”賣家分配” 具有本協議敍述中規定的含義。

”賣家 受賠方” 指賣方及其每位代表。

”賣家家長” 具有本協議敍述中規定的含義。

”賣家家長擔保” 指賣方母公司的擔保，日期自執行之日起並附於此 附錄 C。

”賣家 税收股權擔保” 指 (a) 根據LV Tax Equity ECCA簽訂的某些擔保協議 Clearway Renew, LLC（或賣方的另一家關聯公司）代表 LV B Class Holdco，支持税收股權投資者，表格 根據以下規定，其中應得到買方的批准 第 5.12 (a) 節，或 (b) 該特定擔保協議 將由Clearway Renew, LLC（或賣方的另一家關聯公司）根據D1税收權益ECCA代表D1 B類簽訂 Holdco，支持税收股權投資者，其形式須經買方批准 第 5.12 (a) 節， 視情況而定。

”賣家税收抵免 轉賬擔保” 指 (a) 根據LV税收抵免轉讓協議簽訂的任何擔保協議 由 Clearway Renew LLC（或賣方的另一家關聯公司）代表 LV TE HoldCo（或其他收購公司）提供，支持税收抵免 買方，其形式須經買方批准 第 5.12 (a) 節，或 (b) 任何 Clearway Renew LLC（或其另一關聯公司）將根據D1税收抵免轉讓協議簽訂的擔保協議 賣方）代表 D1 TE HoldCo（或其他被收購的公司），支持税收抵免購買者，税收抵免的形式應受税收抵免購買者的約束 根據以下規定徵得買方批准 第 5.12 (a) 節。

”替代 撫養義務” 的含義如中所述 第 5.07 (a) 節。

”支持 義務” 的含義如中所述 第 5.07 (a) 節。

”税” 或”税收” 指任何收入、利潤、總收入或淨收入、財產、銷售、使用、資本收益、轉讓、消費税， 許可證, 生產, 特許經營, 就業, 社會保障, 職業工資, 登記, 資本, 政府養老金或保險, 預扣税、特許權使用費、遣散費、印花税或跟單税、增值税、商品和服務、商業或職業税或其他税款、費用 評估、關税、徵税、無人認領的財產或逃避債務、強制貸款或任何種類的費用（包括任何利息、附加費） 對美國或其中的任何州或地方司法管轄區或任何其他國家徵税（民事或刑事處罰） 或其中的任何司法管轄區，以及任何其他人的任何税收義務，無論他們是繼任者，還是集團成員， 賠償人或其他人。

”税收抵免購買者” 指賣方及其關聯公司選擇的任何人，但須經買方批准（買方批准不應是不合理的） 預扣或延期），作為作為税收股權融資的一部分簽訂的任何税收抵免轉讓交易的交易對手。

”税 信用轉讓協議” 指任何人之間簽訂的任何税收抵免轉讓協議（或等效協議） 税收抵免買方和TE HoldCo（或其他被收購的公司）（視情況而定），其形式應受買方約束 依據批准 第 5.12 (a) 節。

”税收抵免轉移 交易” 指根據《守則》第 6418 條出售、轉讓或以其他方式處置任何 ITC 的全部或一部分， 就項目或項目公司而言。

”税收權益協議” 指LV税收權益協議或D1税收權益協議，視情況而定。

”税收權益文件” 根據上下文的要求，指LV税收權益文件或D1税收權益文件。

”税收公平 ECCA” 視情況而定，指LV税收權益ECCA或D1税收權益ECCA。

”税收股權融資” 視情況而定，指LV税收股權融資或D1税收股權融資。

”税收股權投資者” 指明尼蘇達州的一家公司美國Bancorp社區發展公司。

”税收股權有限責任公司” 視情況而定，指LV税收權益有限責任公司或D1税收權益有限責任公司。

”税收權益簽署” 其含義載於 第 5.12 (a) 節。

”税 股權模型” 指根據適用的税收權益ECCA定義和更新的每個 “基本案例模型”， 根據以下規定，其初始形式須經買方批准 第 5.12 (a) 節。

”税收損失” 指 “税收損失”（定義見任何税收權益 ECCA）。

”税收損失上限” 指等於 (a) 買方父母在買方項下承擔的最大責任金額的總和的金額 税收權益擔保，以及（b）買方母公司在任何買方税收抵免轉讓擔保下的最大負債額。

”税 返回” 指向其提供或提交的任何報告、表格、申報表、聲明或其他信息（包括任何修正案）， 或要求個人向政府機構提供或提交税收方面的信息，包括信息申報表， 其任何修正案或其附表或附件，以及與延期請求有關或附帶的任何文件 提交任何此類報告、表格、申報表、聲明或其他信息的時間。

”TE HoldCos” 具有本協議敍述中規定的含義。

”TE HoldCo MIPA” 視情況而定，指 LV TE HoldCo MIPA 或 D1 TE HoldCo MIPA。

”標題公司” 意味着（一個) 就D1項目公司、斯圖爾特產權擔保公司而言，或 (b) 關於 LV 項目公司，第一美國產權保險公司，視情況而定，或（c) 另一個國家認可的 雙方合理接受的所有權保險公司。

”標題 政策” 是指已簽發的ALTA 2006延長承保範圍所有者產權保險單的每份所有者保單 產權公司向每個項目公司傾斜，或者以買方合理接受的形式和實質內容進行交易。

”標題 Proformas” 是指每個項目將根據以下規定向税收股權投資者交付某些形式上的所有權政策 以買方可以合理接受的形式和實質內容向適用的税收權益 ECCA。

”交易 文件” 指本協議、輔助文件和A&R LLCA。

”交易費用” 指 (a) 截至本協議或任何協議的談判、執行或交付的所有未付費用、費用和開支 交易文件，或用於執行收盤時或收盤前所需的操作 日期，但僅限於目標公司或任何被收購公司應付或報銷的此類成本、費用和開支， 包括顧問的相關費用、成本、支出和開支，(b) 目標公司的所有負債 或根據任何遣散費或留用安排、逗留獎金、激勵獎金、交易或與之相關的任何被收購公司 在截止日期當天或之前存在的獎金、終止和控制權變更安排以及類似的義務 欠款，或者將自動觸發或與任何其他事件結合觸發，全部或部分由完成觸發 收盤日，以及 (c) 目標公司或任何被收購公司在交易日當天或之前產生的所有費用和開支（如果有） 與獲得賣方同意相關的截止日期。

”轉移 税收” 指所有轉讓税（不包括按淨收入計量的全部或部分税款），包括銷售、使用、 不動產轉讓、記錄、憑證、印章、登記、股票、消費税、運輸、總收入、商業和職業， 證券交易, 公證, 備案, 許可證, 執照, 授權和類似税收, 費用, 關税, 徵税, 海關, 關税, 税收、攤款、義務和收費。

”財政部 法規” 指美國財政部根據該守則頒佈的最終和臨時法規。

1.02。的規則 口譯。

(a) 建築。 此處使用的單數應包括複數，陽性應包括陰性和中性以及中性 應包括男性和女性，除非文中另有説明。

(b) 參考文獻。 對條款和章節的提及旨在指本協議的條款和章節，以及所有提及附件的內容， 附錄和附表旨在指本協議所附附的附件、證物和附表，這些附錄和附表均為一部分 本協議的全部用途。術語 “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括， 但不限於” 和 “包括但不限於”。任何指定的行動日期如果不是工作日，均應 指該日期之後的第一個工作日。對某人的任何提及均應視為包括該人的繼任者和 允許的分配。凡提及任何文件均應視為指經修正, 修改, 根據本協議的條款不時補充或更換。提及法律是指此類法律 可以不時修改，提及某項法律的特定條款包括任何後續法律的任何相應條款 法律。“此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣以及類似含義的詞語應指此 整個協議，不適用於本協議的任何特定部分或分節。提及金錢是指的法定貨幣 美利堅合眾國。

(c) 會計 條款。正如在本協議以及根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用的那樣，會計條款不是 在本協議或任何此類證書或其他文件中定義，以及本協議或任何協議中部分定義的會計條款 在未定義的範圍內，此類證書或其他文件將具有GAAP賦予的相應含義。在某種程度上 本協議或任何此類證書或其他文件中會計術語的定義與含義不一致 在 GAAP 下的此類術語中，以本協議或任何此類證書或其他文件中包含的定義為準。

第二條
出售會員權益和關閉

2.01。購買 和銷售。賣方同意向買方出售所有權利、所有權和利益，買方同意向賣方購買所有權利、所有權和利益 根據本協議中規定的條款和條件，賣方在收盤時歸還賣方的既得權益。在 向買方出售、轉讓和交付所有既得權益的代價，買方應向賣方付款，或以其他方式 無論哪種情況，都應按照適用的融資協議規定的方式進行捐款 第 2.02 (a) 節， 總金額等於 (a) 基本 LV 價格和 (b) 基本 D1 價格之和，兩者均應遵守 依照調整 第 2.04 (a) 節 （調整後的基準價格的總和，”購買 價格”）。

2.02。付款 購買價格的。

(a) 在 條款和條件的前提下，以賣方交付既得權益為前提， 買方應向賣方支付條款中描述的金額 (i) — (iv) 其中 第 2.02 (a) 節 （這個 ”購買價格付款”），在其中規定的時間內，每種情況下均通過電匯或即時可用 資金存入適用的股權資本出資賬户（用於根據第 7.5 (a) 條或第 7.5 (b) 節進行申請， 根據適用的融資協議（如適用），或存入賣方指定的一個或多個其他賬户 賣方在該購買價款付款之日前不少於兩 (2) 個工作日向買方發出的書面通知 必須製作：

(i) 在 收盤時，買方應向賣方支付相當於第一輪融資基本價格百分之二十（20%）的款項 項目（”第一個項目 MC 付款”);

(ii) 沒有 在第二個 Project MC 資助日期之前，買方應向賣方支付相當於基本金額百分之二十（20%）的美元金額 第二批資助項目的價格（”第二個項目 MC 付款” 以及此類付款的到期日期 並應付款，”第二個項目 MC 付款日期”);

(iii) 沒有 在第一個 Project SC 資助日之前，買方應向賣方支付一筆等於 (i) 相關基本價格的美元金額 第一個資助項目的 少 (ii) 第一筆項目 MC 付款（”第一個項目 SC 付款” 和 此類款項到期應付之日，”第一個項目 SC 付款日期”)；以及

(iv) 沒有 在第二個 Project SC 資助日之前，買方應向賣方支付一筆等於 (i) 相關基本價格的美元金額 第二個資助項目的 少 (ii) 第二期項目MC付款（”第二個項目 SC 付款” 以及此類款項到期應付之日，”第二個項目 SC 付款日期”）。

(b) 對於 避免疑問，在 “解僱日期” 和 “期限轉換日期” 中以較早者為準（在每種情況下， 根據每份融資協議（定義見每份融資協議），雙方同意，任何剩餘的金額都存入存款 根據適用融資協議第7.5（d）節的規定，在適用的股權資本出資賬户中， 應立即移交給賣方（或其指定人）。

2.03。閉幕； 額外付款。

(a) 主題 根據本協議的條款和條件，完成中描述的交易 第 2.01 節 （這個”關閉”) 將通過電子文件和簽名交換遠程進行，不遲於：（我) 二 (2) 商業 在滿足或豁免中規定的條件後的天數 第四條 （除了那些由他們自己設定的條件 必須在截止日期滿足大自然）；或（ii) 賣方雙方協議可能確定的其他時間 和買方（收盤當天是”截止日期”）。

(b) 在 收盤時，將發生以下情況：

(i) 買方 應通過電匯將立即可用的資金匯入賣方指定的一個或多個賬户，向第一筆項目MC付款 以書面形式依照 第 2.02 (a) 節;

(ii) 每個 一方應根據以下規定向另一方交付或安排將證書和其他交付物交付給另一方 第四條;

(iii) 雙方簽署會員權益轉讓和所有其他協議、文件、文書或證書 根據以下規定，必須在收盤時或之前交付 第四條；以及

(iv) 如果 適用，賣方應向買方交付一份或多份代表既得權益的證書，並經正式認可進行轉讓 向買方提供，或附有一項或多項經正式批准的會員權益，可轉讓給買方。

(c) 開啟 第二個項目 MC 的資助日期、第一個項目 SC 的資助日期和第二個項目 SC 的資助日期，買方應當 在每種情況下，分別通過電匯支付第二期項目擔保付款、第一期項目信用卡付款和第二期項目擔保金付款 將立即可用的資金轉入賣方根據條款以書面形式指定的一個或多個賬户 (ii)， (iii) 和 (iv)分別是 第 2.02 (a) 節。

2.04。調整後 購買價格金額。

(a) 如 第二個項目 SC 付款日期：

(i) 如果 每個項目的調整後購買價格金額的總和為正數，則不遲於十（10）個業務 在第二個項目SC付款之日後的幾天內，買方應向賣方支付相當於總金額的美元金額， 每個項目的調整後購買價格金額，應將哪些金額支付給指定的一個或多個賬户 由賣方根據賣方在日期前不少於兩 (2) 個工作日向買方發出的書面通知 必須支付此類款項；或

(ii) 如果 每個項目的調整後購買價格金額的總和為負數，則不遲於十（10）個業務 在第二項目SC付款之日後的幾天內，賣方應向買方支付相當於總金額的美元金額， 每個項目的調整後購買價格金額，哪些金額應支付給指定的一個或多個賬户 買方根據買方在不少於兩 (2) 個工作日前向賣方發出的書面通知 需要支付此類款項的日期。

(b) 對於 這樣做的目的 第 2.04 節，”調整後的購買價格金額” 就每個項目而言，應等於 (i) 調整後購買價格模型中標題為 “PP Adj” 的選項卡中列出的數字， 減去 (ii) 任何 截至截止日期的任何被收購公司的交易費用（已計入此類交易費用的除外） 根據調整後購買價格模型，作為調整後購買價格金額的減免）。

(c) 任何 根據此支付的款項 第 2.04 節 將被視為對適用税收基本價格的調整。

2.05。可以肯定 收益。 儘管此處有任何相反的規定，但如果在截止日期之後的任何時候，買方 （如果買方單獨收到任何此類付款，而不是從任何被收購的公司收到）或任何被收購的公司收到任何款項 尊重：

(a) 任何 因開發、設計、施工、安裝或調試任一項目而收到的違約金 通過 “實質性完工”（該術語在有關該項目的EPC合同中定義），但不是 在基本案例模型中，任何被收購的公司都應收款，包括作為扣除額收到的違約賠償金或 作為任何項目公司根據其作為當事方的任何合同本應支付的款項的抵消；

(b) 提供 融資文件中有關項目的貸款的期限轉換或全額償還已經發生，(i) 在項目SC資助後的六（6）個月之日當天或之前，根據此類融資文件提取的任何貸款的收益 該項目的日期，(ii) 根據該項目的税收權益文件在當天或之前收到的任何收益 至該項目的SC項目資助日起六（6）個月之內，或（iii）收到的任何收益 根據任何收購公司簽訂的任何 “利率協議”（定義見此類融資協議），進行收購 與任何與期限轉換或全額還款有關的利率協議的破裂或以其他方式終止有關 該等融資文件下的貸款；

(c) 與 就每個項目而言，在 (i) “解除日期”（如融資中所定義）中以較早者為準 有關該項目的協議），以及（ii）“期限轉換日期”（定義見融資協議 就該項目而言），存入該項目的股權資本出資賬户中的所有剩餘款項；

(d) 到 基本案例模型中尚未包括的範圍，任何被收購公司收到的任何補償金額 此類被收購公司或其代表所產生的與開發、設計、施工、安裝相關的任何成本或開支 或通過 “實質性完工”（該術語在 EPC 合同中對此進行了定義）來交付任一項目 此類項目），包括根據任何互連協議或相關合同或任何工程支付的任何款項的報銷， 每種情況下，均與該項目有關的採購和施工協議；

(e) 任何 從任何完工託管賬户或以其他方式從儲備金中釋放的金額，在每種情況下，由賣方或代表賣方出資，或之前 任何被收購的公司，直至收盤；

(f) 到 基本案例模型中尚未包含的範圍，出售交易前產生的所有測試能量的淨收益 (i) 就第一批資助的項目而言，或 (ii) 就第二批資助的項目而言，在第二個項目管理委員會資助日期之前 項目；

(g) 任何 從賣方或以賣方名義出資的任何完工託管賬户中解凍的款項，或在收盤前由任何收購的公司出資；

(h) 任何 A&R LLCA 第 5.07 (a) 節任何條款 (i) 至 (vi) 中描述的其他金額，

在每種情況下，應立即支付這筆款項 買方或適用的收購公司向賣方或其指定人（或其他方式）退款或支付 如 A&R LLCA 第 5.07 節所述）。

2.06。税 交易報告。出於聯邦所得税的目的，雙方同意報告本協議生效的交易 如下所示：

(a) 立即 在收盤和首次項目MC資金之前，每家目標公司、每家B類控股公司和每家TE HoldCo均應 被視為與賣方分開的被忽視實體（或者，如果賣方是出於美國聯邦所得税目的被忽視的實體， 出於美國聯邦所得税的目的，持有賣方的個人或個人（出於此類目的而未被忽視）；

(b) 雙方承認，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的（我) 的購買和出售 根據收入條例99-5的情況 (1)，本協議所考慮的既得權益將被視為出售 由賣方和買方購買適用的 TE Holdco 的 B 類會員權益的一部分，然後是 買方和賣方根據《守則》第721條對B類商品的各自部分的出資 目標公司在適用的TE Holdco中的會員權益，以換取既得權益或保留權益， 視情況而定，目標公司將成為美國聯邦賣方和買方之間的合夥企業 所得税的目的和（ii) 出於美國聯邦所得税的目的，應不考慮賣方分配。

(c) 雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的以及任何適用的州或地方所得税的目的，購買價格， 根據本協議進行調整，加上任何負債或其他被視為用於美國聯邦所得税目的的已實現金額的項目， 應根據《守則》第 1060 條和頒佈的《財政條例》在 TE HoldCoS 的資產中進行分配 根據該條款（包括適用《守則》第 741、751、752 和 755 條），包括出於所需聲明的目的 根據美國財政部條例第1.751-1 (a) (3) 條，在每種情況下，都應以與評估及相關評估一致的方式進行 根據税收權益協議獲得的成本分離報告（”分配時間表”）。在或之前 截止日期後的第30天，買方應向賣方提交其提議的分配計劃，供賣方審查和評論。 買方將本着誠意努力採納賣方的合理意見，屆時分配計劃將變成 對雙方具有約束力。賣方、買方及其各自的關聯公司應在所有税款上報告本文設想的交易 以符合分配計劃的方式進行退貨，包括國税局8594表格。賣方和買方同意：(i) 是 受根據本協議商定的分配時間表的約束 第 2.06 (c) 節；(ii) 準備和歸檔，並相應地提出 關聯公司應以符合分配表的方式準備和提交所有納税申報表（包括國税局8594表格）；以及 (iii) 不採取任何立場，並使其各自的關聯公司不採取任何立場，這與中的分配計劃不一致 任何納税申報表，法律要求除外。

(d) 在 税收權益投資者向適用的TE HoldCo繳納的首次資本出資 資助的項目，以及向税收股權投資者發行此類TE HoldCo的A類成員權益，在每種情況下， 根據税收公平ECCA關於項目MC資助之日第一個資助項目的規定，以及該項目的制定 適用的B類控股公司將就第一批資助項目向此類TE HoldCo繳納的資本出資， 根據收入條例99-5和情況2，賣方和税收權益均應視為在收盤前發生 投資者被視為就第一筆資助的項目向TE Holdco提供現金或財產以換取利息 在這樣的TE HoldCo中，因此，該TE HoldCo將成為賣方與美國税收股權投資者之間的合夥企業 聯邦所得税的目的；

(e) 在 税收權益投資者向適用的TE HoldCo繳納的第二筆初始資本出資 資助的項目，以及向税收股權投資者發行此類TE HoldCo的A類成員權益，在每種情況下， 根據第二批資助項目的税收公平ECCA的規定，該項目在項目MC資助之日以及該項目的制定 根據以下規定，適用的B類控股公司將就第二輪資助項目向該TE HoldCo繳納的資本出資 根據收入裁決99-5的情況2，目標公司和税收權益投資者均被視為出資現金或財產 就第二批資助項目向TE Holdco致函TE HoldCo，以換取該類 TE HoldCo 的權益，因此，這個 TE HoldCo應成為目標公司與税收權益投資者之間的合夥企業，用於美國聯邦所得税的目的；

(f) 開啟 每個項目的MC資助日期、該項目將收購的適用TE HoldCo以及適用的 Project HoldCo將出售間接擁有的適用Pledgor公司的所有有限責任公司會員權益 該項目（以及間接擁有此類項目的適用項目公司中的所有有限責任公司權益） 項目）；

(g) 同時 對於上文 (b) 條所述的交易，賣方將向賣方母公司分配未納税的留存利息 根據《守則》第 731 條分配財產。

第三條
陳述和保證

3.01。陳述 以及對賣方和被收購公司的擔保。自買方起，賣方特此向買方陳述和保證 執行日期和截止日期，如下所示（提供的 本文件中規定的任何陳述和保證 第 3.01 節 並明確規定僅在指定日期生效，僅應自該日期起生效）：

(a) 存在。 賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣家 擁有執行和交付本協議和其他交易文件的全部權力和權力，這些文件將由執行和交付 賣方，履行本協議及本協議項下的義務並完成本協議規定的交易，以及 因此。

(b) 權力。 授權賣方執行和交付本協議和其他交易文件所需的所有行動或程序， 並且賣方已按時和有效履行其在本協議及其下的義務。本協議，以及 雙方的結算交易文件均已由賣方按時有效執行和交付，構成合法、有效 以及賣方的具有約束力的義務可根據其條款對賣方強制執行，除非破產可能受到限制， 破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或其他與權利有關或影響權利的類似法律 一般是債權人的，或者根據普遍的公平原則。

(c) 沒有 同意。除非另有規定 附表 3.01 (c) 披露時間表（”賣家同意”）， 而且，除非個人或總體而言，合理地預計不會對 (i) 以下能力造成重大不利影響 賣方完成本協議所設想的交易或履行其在本協議下的義務，或 (ii) 被收購方 公司，總體而言，賣方對本協議的執行、交付和履行不要求賣方獲得任何 根據任何合同的任何條款、條件或規定，同意、批准或採取行動或向任何人發出任何通知 或對其具有約束力的許可證。

(d) 沒有 衝突。賣方執行、交付和履行本協議和其他交易文件現在和將來 不是:(我) 與《賣方組織文件》或任何文件發生衝突、導致違反或構成違約 被收購的公司或賣方簽署的任何重要合同，或任何被收購公司作為當事方的任何公司合同；（ii) 結果 在對任何收購權益、任何被收購公司的任何股權或任何資產或財產設定任何留置權時 任何被收購的公司；(iii) 在時間內加速或修改，或賦予任何一方加速或修改時間的權利 賣方或任何收購公司應履行任何職責或義務的條款或任何權利或利益 根據賣方或任何收購公司作為當事方的任何合同，任何人均可接收；或（iv) 違反 在任何實質性方面，任何適用的法律。

(e) 監管 事項。除非另有規定 附表 3.01 (e) 披露時間表（”賣家批准”）， 在執行、交付和履行方面無需賣方或任何被收購公司的政府批准 本協議或本協議所設想交易的完成。

(f) 法律 議事錄。除非中另有規定 附表 3.01 (f) 披露時間表，訴訟或程序除外 就專門受以下法律管轄的環境法而言 第 3.01 (p) (ii) 節，沒有訴訟或程序 待處理，或者據賣方所知，截至執行之日已威脅對賣方或任何被收購公司：(我) 影響 賣方或任何被收購的公司，或其任何資產或財產（包括項目），但僅與賣方有關的除外 合理地預計不會對賣方在本協議下的履約能力產生重大不利影響；或 (ii) 會 合理地預計會導致發佈命令，限制、禁止或以其他方式禁止或將完成行為定為非法 本協議設想的任何交易。賣方或任何被收購公司均不受任何實質性訂單的約束 限制其業務運營或合理預計會產生重大不利影響。

(g) 經紀人。 除非另有規定 附表 3.01 (g) 在披露時間表中，沒有人對賣方提出任何索賠或 以發現費、經紀佣金或與之直接或間接相關的類似款項收購的任何公司 本協議設想的交易。

(h) 遵守情況 有法律。賣方和任何被收購公司均未嚴重違反適用於被收購者的任何重大法律或命令 公司或項目，或任何既得權益受其約束或約束。儘管如此，遵守情況 《環境法》完全受以下法律管轄 第 3.01 (p) 節。沒有賣方或任何被收購的公司 已收到任何政府機構關於任何重大違反任何實質性法律的通知。

(i) 公司 以及被收購的公司。

(i) 每個 被收購的公司是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有全部權力 以及在目前範圍內開展業務的權力, 以及擁有, 使用和租賃其資產的權力.每家被收購的公司 具有正式資格、獲得許可或獲準開展業務，並且在中規定的適用司法管轄區內信譽良好 附表 3.01 (i) 的 披露時間表，這是唯一擁有此類被收購公司資產的所有權、使用權或租賃權的司法管轄區， 或其業務的行為或性質使得此類資格、許可或准入是必要的，但這些司法管轄區除外 如果不能合理預期不具備如此資格、許可或獲準開展業務會導致重大不利影響 效果。

(ii) 全部 已發行和未償還的既得權益中的一部分由賣方直接、實益持有，且記錄在案，沒有任何留置權， 允許的股權抵押權除外，另有規定的除外 附表 3.01 (i) (ii) 披露時間表的。 除非另有規定 附表 3.01 (i) (ii) 披露時間表以及税收權益投資者的所有權 在税收權益ECCA設想的交易完成後，所有已發行和未償還的股權 的被收購公司（目標公司除外）由目標公司直接或間接擁有、受益並記錄在案 公司，免除所有留置權，但允許的股權抵押權除外，另有規定的除外 附表 3.01 (i) (ii) 的 披露時間表。被收購公司的所有股權均已獲得正式授權、有效發行並已全部發行 已付且不可納税，是根據聯邦和州證券法發行的。

(iii) 每家被收購公司的每位董事和高級職員（或類似職位）的姓名，以及被收購公司的職位 每個，都列在 附表 3.01 (i) (iii) 披露時間表的。

(iv) 賣方 在本協議執行之前，已向買方交付了每份協議組成文件的真實完整副本 被收購的公司在執行之日生效。

(v) 除外 如第一部分所述 附表 3.01 (i) (v) 在披露時間表中，沒有未發行的未償還期權 或由任何被收購的公司授予或對其具有約束力，允許任何人購買或出售或以其他方式收購或處置任何股權 任何此類被收購公司的權益或其他擔保或權益。除了 (我) 如任何税收權益協議中所述， 任何被收購公司的任何融資文件或組織文件，（II) 根據本協議的規定， 或 (III) 如第二部分所述 附表 3.01 (i) (v) 在披露時間表中，沒有收購的內容 被收購公司的利益或成員權益受任何投票信託或投票信託協議、投票協議的約束， 質押協議、買入-賣出協議、優先拒絕權、優先權或代理權。

(vi) 除外 如上所述 附表 3.01 (i) (vi) 在披露時間表中，沒有被收購的公司有任何子公司和股權 權益、在合資企業或普通或有限合夥企業中的權益，或其他類似性質的投資或組合資產。

(vii) 除外 如上所述 附表 3.01 (i) (vii) 在披露時間表中，沒有被收購的公司進行：（一個) 任何 除其中一個或兩個項目的開發、所有權、運營和管理以外的業務；或 (B) 任何操作 但與其中一個或兩個項目的所有權、運營和管理相關的內容除外。

(viii) 每家收購公司的賬簿和記錄是：（一個) 在所有重要方面，均準確和完整，並已得到維護 根據良好的商業慣例；以及 (B) 以合理的細節陳述並準確、公平地反映活動 以及此類被收購公司的交易。

(ix) (一個) 的 賣方執行和交付會員權益轉讓；以及（B) 如果適用，證書的交付 代表既得權益，經正式批准可轉讓給買方，或附帶一項或多項會員權益 經正式批准可轉讓給買方，將向買方免費轉讓所得權益的正確、有效和可銷售的所有權 並排除除許可股權抵押權之外的所有留置權。

(j) 沒有 未披露的負債。

(i) 沒有 被收購的公司有任何實質性責任或義務需要在根據該規定編制的資產負債表上進行披露 按公認會計原則，被收購公司的負債和義務除外：(我) 在正常業務過程中產生的 與過去的做法一致；（ii) 構成公司合同明確規定的應付金額 根據現有的公司合同，這些合同不是因違反合同或違反合同而產生的；(iii) 在融資文件下 或税收權益協議；或 (iv) 如中所述 附表 3.01 (j) 披露時間表的。

(ii) 全部 除任何融資文件下的債務外，每家被收購公司的負債均列在 附表 3.01 (j) 的 披露時間表。

(k) 税收。 除非另有披露 附表 3.01 (k) 自每份收購公司成立之日起，披露時間表中的披露時間表 公司，視情況而定：

(i) 全部 每家此類收購公司必須提交或與之相關的聯邦和所有其他重要納税申報表（或應佔收入） ）已及時向所有需要此類納税申報表的司法管轄區的相關政府機構提交 待歸檔。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，前提是此類納税申報表與任何收購的納税申報表有關 公司（或由此產生的收入）、賣方、賣方的關聯公司和被收購的公司已支付或準備了充足的準備金 用於支付所有到期或聲稱應付的税款、攤款和其他費用（無論是否顯示在任何納税申報表上） 來自任何此類被收購公司，或任何被收購的公司或買方可能對此承擔責任。

(ii) 那裏 不是:(一個) 目前正在審理或威脅對被收購公司或與之相關的訴訟或訴訟 任何政府機構為評估或徵收税款而開展的業務活動；(B) 審計或其他檢查 收購公司的任何納税申報表（或由此產生的收入）正在進行中，賣方、賣方的任何關聯公司或 有關被收購公司的任何審查請求均以書面形式通知被收購公司；(C) 索賠 用於評估或徵收以書面形式向賣方或賣方的任何關聯公司申報的税款 被收購的公司（或由此產生的收入）；或（D) 正在與任何政府機構討論的事項 關於對被收購公司的評估或徵收税款（或由此產生的收入）的索賠。沒有 延長適用於被收購公司任何税收的法定時效期限的未決協議、豁免或同意， 而且，除非另有規定 附表 3.01 (k) 在披露時間表中，沒有被收購公司要求延期 提交任何納税申報表的時限。未繳或拖欠的税款、攤款或其他費用或存款沒有留置權 關於既得權益，但尚未到期或拖欠的税款留置權或有關方面本着誠意提出異議的税款留置權除外 程序, 並已為此設立了充足的財務報表儲備金.

(iii) 賣方 （或者，如果賣方是被忽視的實體，則出於美國聯邦所得税的目的，賣方視為所有者）不是 “外國人” 在《守則》第 1445 (b) (2) 和 1446 (f) 條的含義範圍內。

(iv) 出於聯邦和州所得税的目的，被收購的公司已被正確歸類為被忽視的實體或合夥企業 根據美國財政部法規第 301.7701-2 和 -3 條，賣方或賣方的任何關聯公司均未製造或促成成立 出於任何税收目的選擇將任何被收購的公司歸類為被忽視的實體或合夥企業以外的公司。

(v) 沒有 被收購的公司是任何税收分配、税收共享或其他類似協議的當事方，但慣常的税收補償或 任何信貸或其他普通課程商業協議中包含的其他條款，其主要目的不是税收（包括， 為避免疑問，附上重要合同和税收權益文件）。

(vi) 目標公司從未簽訂或參與任何 “應申報交易”，定義見第 1.6011-4 (b) 節 《財政條例》。

(vii) 無 根據第 168 (h) 條的定義，任何收購公司擁有的財產均為 “免税使用財產” 《守則》或《守則》第 168 (g) (5) 條所指的 “免税債券融資財產”（用於避免） 有疑問，除非買方被視為此類財產的間接所有者）。

(l) 員工。 收購的公司沒有也從未有過與任何員工計劃相關的任何員工或任何實際或偶然的負債。

(m) 公司 合同。

(i)附表 3.01 (m) (i) 的 披露附表包含所有重要合同的真實、正確和完整清單，以及修正、修改和補充 任何被收購公司均為其當事方，或任何被收購公司或其任何資產或財產受其約束（統稱， 這個”公司合同”) 包括以下內容：

(A) 全部 購買、交換或出售電力、容量、輔助服務或環境屬性的合同；

(B) 全部 電力傳輸合同；

(C) 全部 電力互連合同；

(D) 全部 與 (i) 賣方或 (ii) 其任何關聯公司（不包括任何其他收購公司）簽訂的合同；以及

(E) 全部 與任何被收購公司的既得權益或會員權益相關的合同。

(ii) 賣方 已向買方提供了所有需要披露的公司合同的真實、正確和完整副本，或可以訪問這些副本 附表 3.01 (m) (i) 披露時間表和上描述的協議 附表 3.01 (y) 的 披露附表及其所有修正、修改和補充。每份公司合同均構成合法、有效、 被收購公司當事方以及賣方及其他當事方所知的具有約束力和可強制執行的義務，但以下情況除外 可能受以下限制：(一個) 破產、破產、重組、暫停和其他一般適用的類似法律 影響債權人的權利和救濟措施；以及（B) 一般公平原則（不論是否強制執行） 在衡平或法律程序中被考慮）。每份公司合同均完全生效。

(iii) 除外 如披露的那樣 附表 3.01 (m) (iii) 披露時間表中，沒有被收購的公司，或者據所知 賣方及其其他當事方在任何公司合同下存在重大違規行為、重大違約行為或重大違約行為 這是個派對。

(iv) 無 賣方或任何被收購公司已發出或收到關於任何實際、所謂的、可能的通知或其他書面通信 或與任何實質性條款有關的潛在重大違規行為或重大違約行為，或意圖下的任何重大違約行為 取消或終止任何違規、違約或違約未得到補救、糾正或免除的公司合同，或因為 任何此類取消或終止的意圖均已撤回。

(n) 真實 財產。

(i)日程安排 3.01 (n) (i) 披露表中列出了項目公司的所有不動產權，其中的不動產 項目公司擁有不動產權及其附屬權（統稱為”土地”）。每個項目公司 在所需或相關土地上擁有合理有效的費用、租賃權、地役權、准入、許可或通行權權益（如適用） 與適用項目無任何留置權，但以下情況除外：(A) 允許的例外情況；(B) 適用條款中披露的留置權 賣方在截止日期或之前向買方交付的所有權證明書；以及（C）如適用的所有權政策中所披露的那樣。

(ii) 除外 如上所述 附表 3.01 (n) (ii) 在披露時間表中，沒有被收購的公司進行任何轉讓， 租賃、許可、轉租、地役權或其他協議，授予任何人任何擁有、使用、佔用或享有的權利 這片土地的。

(iii) 沒有 被收購公司造成或蒙受了任何地役權、通行權、契約、條件、限制、保留、許可 會嚴重幹擾項目運營或被收購方業務的協議或其他類似事項 與不動產權有關的公司，但第一部分規定的除外 附表 3.01 (n) (iii) 的 披露時間表，在適用的所有權表格或適用的所有權政策中。

(iv) 除外 如第二部分所述 附表 3.01 (n) (iii) 在披露時間表中，不動產權都是 被收購公司開發、建造、擁有和運營項目所需的不動產權。

(v) 無 賣方或任何被收購公司已收到以下內容的任何書面通知：（一個) 譴責、知名域名或類似的政府 個別或總體上對項目產生重大影響的程序；或 (B) 分區、條例、建築、消防 對項目產生重大影響的違反健康或安全法規的行為。

(o) 標題 政策。 附表 3.01 (o) 披露表列出了所有權政策所保障的所有不動產權（ ”受保財產權”）。截至執行日期，賣方已向買方提供了真實正確的副本 涵蓋受保財產權利的執行日期所有權政策.截至截止日期，賣方已向買方提供了副本 預計截止日期背書，以及涵蓋被保險財產權的產權證明書的真實和正確副本。這個 受保財產權僅受：（我) 允許的例外情況；(ii) 產權政策中披露的事項； 和（iii) 買方書面同意的事項（不得無理拒絕、附帶條件或 延遲）。

(p) 環境。

(i) 除外 如上所述 附表 3.01 (p) (i) 在披露時間表中，被收購的公司遵守了 所有環境法，除非合理預期任何此類違規行為會產生重大不利影響 效果。不存在嚴重違反任何環境法的行為或任何環境法引起的其他重大責任 尊重項目或土地。

(ii) 那裏 截至執行之日，沒有對賣家提起訴訟或訴訟，或者據賣方所知，沒有受到威脅（僅限於這方面） 與任何嚴重違反環境法的行為有關的項目（或被收購的公司）或被收購的公司。無 賣方或任何被收購公司已收到任何政府機構關於任何嚴重違反任何環境的書面通知 與項目或收購公司有關的法律（已解決或補救的違規行為除外）。

(iii)附表 3.01 (p) (iii) 的 披露附表列出了任何環境法要求獲得或持有或為之而獲得或持有的所有重要許可證 賣方或收購公司在土地或業務的開發、建造、擁有、使用或運營方面的利益 被收購公司的現狀。除非中另有規定 附表 3.01 (p) (iii) 披露時間表中， 此類許可證是及時獲得的，目前以收購公司的名義維持其全部效力和效力。

(iv) 除外 如上所述 附表 3.01 (p) (iv) 據賣方所知，在披露時間表中，尚未發佈 違反任何環境要求或根據任何環境頒發的環境法律或許可證的項目中或來自項目的危險物質 目前有關土地開發、建造、擁有、使用或運營或被收購公司業務的法律 根據環境法，可以合理預期會觸發賣方或被收購公司承擔的任何義務 報告、調查、刪除或補救此類新聞稿，或合理預計會導致重大責任或幹擾的內容 與任何項目的開發、施工、所有權或運營息息相關。

(v) 賣家 已向買方提供了賣方擁有的所有重要環境報告、評估和文件，或 被收購的公司，以及與環境法規定的與項目有關的實際或潛在重大責任的公司 或者這片土地。

(q) 許可證。

(i)附表 3.01 (q) (i) 的 披露附表列出了根據任何法律要求由其獲得或持有或為其受益而獲得或持有的所有重要許可證 與項目的開發、建造、所有權、維護或運營有關的賣方或被收購公司， 環境法所要求的除外，這些法律僅受以下法律管轄 第 3.01 (p) 節，或者那些 屬於部長級性質，通常應申請予以批准，賣方或被收購公司均不予批准 有理由相信不會在適當時候獲得。除非中另有規定 附表 3.01 (q) (i) 披露內容 附表，此類許可證已及時獲得，目前以以下名義維持其全部效力和效力 被收購的公司。

(ii) 除外 如上所述 附表 3.01 (q) (ii) 披露時間表，與環境合規有關的除外 完全受其管轄的法律 第 3.01 (p) 節，賣方和被收購的公司在實質上合規 符合每份此類許可證，並符合 FPA 和 PUHCA，除非無法合理預期會出現不遵守的情況 產生重大不利影響，並且沒有收到任何政府機構的書面違規或不合規通知 哪些違規行為或不合規行為尚未得到補救，或者任何聲稱或指控任何此類許可證的書面通知或索賠：（一個) 是 沒有完全生效；或 (B) 受任何訴訟或程序或未滿足條件的約束，在每種情況下均為條款 (A) 和 (B) 尚未得到補救或解決。

(iii) 那裏 沒有未決訴訟，或者據賣方所知，受到合理預期會導致修改的威脅， 撤銷或終止中規定的任何實質性許可證 附表 3.01 (q) (i) 披露時間表的。

(r) 附屬公司 交易。除了：（我) 交易 (一個) 披露於 附表 3.01 (r) 的 披露時間表；或 (B) 根據披露的公司合同 附表 3.01 (m) (i) 披露內容 時間表；和（ii) 本協議，之間沒有現有或待處理的交易、合同或負債 一方面是任何被收購的公司，以及賣方或任何賣方的關聯公司（不包括任何其他被收購的公司），或任何 另一方面，賣方或任何賣方關聯公司的高級職員或董事。

(s) 知識分子 財產。

(i) 到 賣家的知情，除非中另有規定 附表 3.01 (s) (i) 在披露時間表中，沒有 現在且在過去三 (3) 年內賣方未侵權或挪用任何有效的專利、商標， 與既得權益或資產相關的商品名稱、服務標誌、版權、商業祕密或類似知識產權 被收購公司的股份，由任何第三方所有，目前沒有任何現有，據賣方所知，也沒有受到威脅 就任何專利、商標、商品名稱、服務商標、版權商業祕密的侵權或盜用向賣方提出索賠，或 與收購公司的收購權益或資產直接相關的類似知識產權 由任何第三方實施，並且在每種情況下都有合理的預期會產生重大不利影響。

(ii) 每個 根據許可、再許可、協議或許可，被收購公司擁有或擁有有效的使用權，在每種情況下都是免費和明確的 在除許可留置權以外的所有留置權中，其開展當前業務所必需的任何知識產權，其他 除此類知識產權外，如果沒有這種知識產權，則無論是單獨還是總體而言，所有權或使用權都不合理 預計會產生重大不利影響。

(iii) 那裏 賣方未就侵權或盜用任何商標而對他人提出索賠，據賣方所知，該索賠尚待處理，或受到威脅， 賣方擁有並在行為中使用的商品名稱、服務標誌、版權、商業祕密或類似知識產權 被收購公司的業務有理由預計會產生重大不利影響。

(t) 保險。 附表 3.01 (t) 的披露表包含所有保險單的真實、正確和完整清單 自執行之日起，為被收購公司的資產、財產和業務提供保險或影響或與所有權相關的內容 被收購公司的任何資產和財產。賣方已向買方交付了所有保險的詳細摘要 的政策設定於 附表 3.01 (t) 披露時間表的所有內容均已完全生效。沒有賣家 或任何被收購公司已收到有關被收購公司資產、財產和業務的任何通知 任何保險公司根據適用於被收購公司的資產、財產和業務的保險單而拒絕承保， 保留對特定索賠或此類政策的總體權利，或取消任何此類政策。所有到期和應付的保費 根據所有這些保單，賣方和被收購公司都遵守了此類保單的條款，因為 在所有重要方面均適用。由被收購公司或代表被收購公司維護的保險足以遵守所有規定 法律和公司合同。除非另有規定 附表 3.01 (t) 在披露時間表中，沒有待處理的保險 索賠。如財產中所述，賣方希望為項目提供財產損失和業務中斷保險 以及上面規定的傷亡政策 附表 3.01 (t) 披露時間表將在所有重大方面繼續執行 截止日期。此外，在這些政策到期時，賣方預計上述政策將按條款續訂 與上述政策中描述的內容基本相同。

(u) 餘額 牀單。賣方之前已向買方交付了未經審計的資產負債表的真實、正確和完整的副本（”平衡 牀單”）截至2024年3月31日的季度中被收購公司的獨立情況（”平衡 表單日期”）。資產負債表：（我) 在所有重要方面都公平呈現合併版或獨立版 截至資產負債表日，所涵蓋的被收購公司的財務狀況（如適用）；（ii) 已經是 根據公認會計原則編制，除非其中另有説明，否則在所涉時期內始終適用，但須遵守 過去和預計不會出現重大金額的正常和經常性年終調整；以及（iii) 有 根據所涵蓋的被收購公司的賬簿和記錄編寫。

(v) 缺席 的變化。除非另有規定 附表 3.01 (v) 資產負債表日期之間的披露時間表 （除非下文第 (vii) 分段中另有説明）和執行日期，沒有：

(i) 任何 回購、贖回或以其他方式收購任何被收購公司的任何股權或任何可轉換為股權的權益 任何被收購公司的權益或任何被收購公司的資本或所有權的任何其他變化；

(ii) 任何 將任何被收購的公司與任何其他人合併或與任何其他人合併，將任何被收購的公司與任何其他人合併或收購 由任何收購的公司收購任何人的全部或幾乎全部業務或資產；

(iii) 任何 任何被收購公司的行動或任何被收購公司的任何成員就或考慮作出的任何承諾 其業務或運營的任何清算、解散、資本重組、重組或其他清盤；

(iv) 任何 任何被收購公司的會計政策或慣例的重大變化（包括折舊或攤銷政策的任何變化）， GAAP 要求的除外；

(v) 任何 出售、租賃（作為出租人）、轉讓或其他處置（包括向其任何關聯公司的轉讓）、抵押或質押，或 對任何被收購公司的任何資產或財產或其中的權益施加任何留置權，但以下情況除外：（一個) 庫存 以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置的個人財產；以及（B) 允許的留置權；

(vi) 任何 創造、產生、假設或擔保，或協議為借款設立、承擔、承擔或擔保任何債務 或簽訂任何 “保持健康” 或其他協議以維持他人的財務狀況，或任何安排 具有上述任何規定的經濟影響（包括作為承租人簽訂任何定義的資本化租賃債務） 在《財務會計準則聲明》（第13號）中，在每種情況下，均由任何被收購的公司提供；或

(vii) 任何 合理預期會發生的與任何被收購公司有關或與之相關的事件、情況、條件或變化， 單獨或總體而言，均產生重大不利影響。

(w) 銀行 賬户。 附表 3.01 (w) 披露附表列出了銀行、信託公司的名稱和地點 以及任何被收購公司在其中開設銀行賬户或保險箱的其他金融機構，在每種情況下都列出 賬户類型、賬號以及所有獲準使用該賬户或有權使用該賬户的人的姓名。

(x) 監管 狀態。

(i) D1 項目公司是 “豁免批發發電機”，截至低壓項目公司首次提供測試能量之日， 低壓項目公司應是 “豁免批發發電機”。作為豁免批發發電機，每個項目公司都是 在 18 C.F.R. § 366.7 (e) 規定的範圍內免受 PUHCA 的約束，除非根據第 1265 條另行適用 PUHCA 的。

(ii) 如 自被收購公司收購D1項目公司的直接或間接股權之日起，每家此類被收購公司將 根據PUHCA的定義，僅憑其直接或間接的所有權（如適用）成為一家 “控股公司” LV 項目公司（如果該被收購公司已經收購了 LV 項目公司的權益，而 LV 項目公司已經收購了 LV Project Company） 已交付測試能源和/或已經擁有通電互連設施）和 D1 項目公司，因此也包括所有此類收購者 公司有權獲得 18 C.F.R. § 366.3 (a) 中規定的豁免和豁免。截至當天較早的日期 LV 項目公司 首先提供測試能源，或者低壓項目公司擁有通電互連設施，每家收購的公司都直接或間接地 根據PUHCA的定義，擁有LV Project Company的任何股權將成為一家 “控股公司”，僅在以下方面 歸其直接或間接（視情況而定）對D1項目公司的所有權（如果該被收購公司已經收購了權益） 在D1項目公司）和LV項目公司中，因此，每家此類被收購公司都有權獲得規定的豁免和豁免 在 18 年《聯邦法典》§ 366.3 (a) 中排名第四。根據PUHCA的定義，兩家項目公司都不是 “控股公司”。

(iii) 如 截至截止日期，買方僅憑其對每家項目公司的間接所有權，將不受或不會 失去對:(的豁免一個) PUHCA 作為 “電力公司”、“公用事業” 進行監管 公司” 或 “控股公司”，或上述任何公司的 “關聯公司” 或 “子公司”， 在每種情況下，均按照PUHCA的定義，除非PUHCA的此類法規僅適用於 “控股公司” 關於一臺或多臺豁免批發發電機；(B) 作為 FPA 下的 “公用事業”；或（C) 監管 由CPUC作為 “公用事業” 或 “電氣公司”。

(iv) 如 在執行日期中，除D1項目公司外，沒有其他被收購的公司作為 “公用事業” 受到監管 該術語的定義見 FPA 第 201 (e) 條。截至低壓項目公司首次交付測試能源之日，低壓項目 公司應是 FPA 第 201 (e) 條定義的 “公用事業公司”，並應獲得 MBR 授權。任何被收購的公司都不得作為 “公用事業” 或此類項目以外的其他項目受CPUC的監管 公司，一家 “電氣公司”。

(y) 支持 義務。

(i) 第一部分 的 附表 3.01 (y) 披露附表列出了所有支持義務的真實、完整和正確的清單 為此，應要求買方採取商業上合理的努力來更換和/或執行依據的解除協議 第 5.07 (a) 節。

(ii) 第二部分 的 附表 3.01 (y) 披露表列出了所有支持義務的真實、完整和正確的清單 不得要求買方根據以下規定更換或執行解除協議 第 5.07 (a) 節。

(z) 報告。 賣方已向買方提供了根據税收公平 ECCA 交付的所有報告的真實、完整和正確的副本 的執行日期。截至截止日期，賣方已向買方提供了所有報告的真實、正確和完整副本 在執行日期未提供給買方。

(aa) 預測。 賣方已經為被收購的公司準備了財務預測，這些預測反映在基本案例模型中（”預測”）， 本着誠意。據賣方所知，預測：(我) 基於合理的假設；(ii) 反映 被收購公司向賣方或其關聯公司支付的所有重大款項；以及 (iii) 與運營和維護有關的款項 費用，在所有重要方面都與謹慎的行業慣例一致。

(bb) 償付能力。 對於賣方、賣方正在考慮或據賣方所知，沒有待處理的破產、重組或破產管理程序 以書面形式威脅賣方或任何被收購的公司。

(cc) 沒有 其他擔保。除此處規定的擔保外，既得權益是 按照 “現狀”、“現狀” 的原則出售。此處規定的擔保是排他性的，並且在 代替所有其他擔保，無論是法定、書面還是口頭、明示或暗示的擔保；賣方不提供任何其他保證 轉讓給收購的權益、項目、被收購的公司或其資產 收購的公司，包括對適銷性和適用性的默示保證 特定目的以及因交易過程或貿易慣例而產生的保證，所有這些均被明確否認。除了 明確規定於 第 3.01 節，賣家不作任何陳述 或就任何種類或性質的任何財務預測、預測或前瞻性陳述向買方提供擔保 與項目、收購的公司、被收購公司的資產有關 或既得權益。

3.02。陳述 以及對買方的擔保。買方特此向賣方陳述並保證，截至執行日期和 截止日期如下（提供的 本文件中規定的任何陳述和保證 第 3.02 節 並明確表示 規定僅在指定日期作出，只能自該日期起生效）：

(a) 存在。 買方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 買方擁有執行和交付本協議及其根據要求籤署的每份協議的全部權力和權力 遵守本協議的條款，履行其在本協議及其下的義務並完成本協議所設想的交易 並擁有或租賃其資產和財產並按目前的方式開展業務.

(b) 權力。 授權買方執行和交付本協議以及履行本協議所需的所有行動或程序 買方已按時有效履行其在本協議下的義務。本協議已按時有效執行和交付 由買方執行，構成買方依據其對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 條款，除非同樣的條款可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、安排、暫停或限制 與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律，或一般衡平原則。

(c) 沒有 同意。 除非另有披露 附表 3.02 (c) 披露時間表的除外 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都不會對買方完成交易的能力產生不利影響 本協議所設想的或為履行其在本協議下的義務，買方執行、交付和履行本協議 協議不要求買方因此或以下情況獲得任何人的同意、批准或行動，或向其發出任何通知 對其具有約束力的任何合同的任何條款、條件或條款。

(d) 沒有 衝突。 買方執行、交付和履行本協議不會：（我) 衝突 與、導致違反買方組織文件或任何與之簽訂的重大合同或構成違約 買方是一方；(ii) 導致買方的任何資產或財產產生任何留置權；或（iii) 加速 或修改，或賦予任何一方加快或修改任何責任或義務的時限或條款的權利 根據買方簽訂的任何重要合同，應由買方履行，或任何人將獲得任何權利或利益 是一個派對。

(e) 許可證 和申報。除非另有披露的那樣 附表 3.02 (e) 在披露時間表中，不需要許可 買方與本協議的執行、交付和履行以及交易完成相關的部分 特此或由此考慮的或買方或其任何關聯公司為獲得或採取的任何借款或其他行動 維持足夠的融資以支付購買價格。

(f) 法律 議事錄。截至執行之日，沒有對任何訴訟或訴訟進行中，據買方所知，沒有受到任何威脅的訴訟或訴訟 影響買方或其任何資產或財產的買方，這些資產或財產可以合理預期會導致發行 下令限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的任何交易的完成或將其定為非法 協議。

(g) 購買 用於投資。購買者：（我) 是為自己的賬户收購既得權益，而不是為了分配； （ii）是 “合格投資者”，該術語的定義見美國證券法第501（a）條 1933; (iii) 在財務和商業事務方面有足夠的知識和經驗，因此能夠評估優點 以及對既得權益進行投資的風險，並有能力在財務上承擔風險；以及（iv) 明白 收購後，收購權益將被描述為州和聯邦證券下的 “限制性證券” 法律，並且根據此類法律和適用法規，只有根據此類法律才能在未經註冊的情況下轉售既得權益 在某些有限的情況下。買方同意不會出售、轉讓、轉讓或處置所得權益，除非 此類交易是根據適用的聯邦和州證券法規定的有效註冊聲明或豁免進行的 來自此類證券法的註冊要求。

(h) 經紀人。 除非另有規定 附表 3.02 (h) 在披露附表中，沒有人就以下事項向買方提出任何索賠 與預期交易直接或間接相關的發現費、經紀佣金或類似款項 根據本協議。

(i) 政府 批准。除非另有規定 附表 3.02 (i) 披露時間表中的披露時間表或已經發布的 已獲得，在執行、交付和履約方面無需買方獲得政府批准 本協議或此處設想的交易的完成。

(j) 合規 有法律。買方沒有嚴重違反任何法律，除非任何此類重大違規行為總體上不會發生 合理地預計會對買方履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

(k) 到期 勤奮。買方或其代表有機會對被收購方進行所有此類盡職調查調查 利益、被收購公司和他們認為與簽訂本協議有關的必要或可取的項目 以及相關文件和本文及由此設想的交易。買方有 完全依賴其獨立調查以及賣方在以下方面做出的陳述和保證 第 3.01 節 在做出收購既得權益的決定時，沒有依賴賣方或其提供的任何其他陳述或建議 代表。

第四條
先決條件

4.01。閉幕 日期條件雙方的先例。各方完成結算的義務視其履行情況而定 （或適用方的豁免），在收盤時或之前，適用方對以下每項條件的豁免：

(a) 首先 項目MC資金。根據税收公平ECCA為第一筆資助的項目提供的MC資金本應已經到位。

(b) 批准/同意。 上註明的買方的所有同意 附表 3.02 (c) 披露時間表和買方的所有批准 中指定 附表 3.02 (i) 披露時間表應由買方獲得；所有賣方批准 並且賣方同意應由賣方獲得，並且在任何情況下均應完全有效。

(c) 訴訟。 不得下達任何限制、禁止或以其他方式禁止完成任何交易或將其定為非法的訂單 本協議所考慮的，不得向任何主管政府機構提起任何行動或程序 尋求限制、禁止或以其他方式禁止完成任何預期交易或將其定為非法的司法管轄區 根據本協議。

(d) 材料 不利影響。在截止日期，不存在任何單獨或總體上已經或將要存在的條件或事實 合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 賣方 分配。在收盤發生的同時，將進行賣方分配。

4.02。閉幕 買方先決條件的日期。買方完成收盤的義務視其履行情況而定 （或買方豁免），在收盤時或之前，適用方對以下每項條件的放棄：

(a) 賣方 陳述和保證。賣方在本協議中作出的陳述和擔保應是真實和正確的 所有重要方面（除了 (i) 賣方做出的每項基本陳述在所有方面均應真實正確 以及 (ii) 任何以實質性為條件的陳述和保證，包括提及重大不利的陳述和保證 自截止日期起生效（在所有方面均應是真實和正確的），就好像作出了此類陳述和保證一樣 截止日期及截至截止日期，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，其中 截至該日期的案件.

(b) 賣方 盟約。賣方在收盤時或之前履行或遵守本協議要求的承諾和義務 日期已在所有重要方面得到適當履行或遵守。

(c) 預扣税 證書。賣方應向買方交付有效、正確執行的美國國税局W-9表格（或者，如果賣方是接受治療的實體） 出於聯邦所得税的目的，賣方被視為與其所有者分開，就聯邦所得税而言，賣方視為所有者）； 提供的 如果賣方未能提供此類美國國税局W-9表格，則該買方（和目標公司）的唯一權利 應根據《守則》第1445條和第1446條進行適當的預扣款。

(d) 證書。 賣方應已向買方交付：（一個) 一份截至截止日期並由授權人員簽發的證書 賣方的形式和效果基本上是 附錄 D; (B) 一份證書，日期為 截止日期，由賣方祕書執行，其形式和大意為 附錄 E; (C) a 產權公司承諾簽發截止日期背書；以及（D) 所提及的所有記錄文件的副本 截止日期代言，或將其列為標題的例外情況。

(e) A&R LLCA。在收盤時或收盤之前，賣方母公司應簽署並交付A&R LLCA。

(f) 賣方 擔保（首次資助的項目）。在收盤時或收盤之前，賣方母公司應已執行並交付 到 (i) 税收股權投資者，第一筆資助項目的賣方税收股權擔保， (ii) 這 行政代理人、與第一筆資助項目有關的賣方現金轉移擔保，以及（iii) 任何税收抵免 買方，賣方與第一筆資助項目有關的税收抵免轉讓擔保（如果適用）。

4.03。閉幕 賣家的先決日期條件。賣方完成結算的義務以履行情況為準 （或賣方放棄），在收盤時或之前，適用方對以下每項條件的放棄：

(a) 買方 陳述和保證。買方在本協議中作出的陳述和保證應是真實和正確的 在所有重要方面（除 (i) 外），買方做出的每項基本陳述在所有方面均應真實正確 以及 (ii) 任何以實質性為條件的陳述和保證，包括提及重大不利的陳述和保證 自截止日期起生效（在所有方面均應是真實和正確的），就好像作出了此類陳述和保證一樣 截至截止日期，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，其中 截至該日期的案件.

(b) 買方 盟約。買方在協議當天或之前履行或遵守本協議要求的契約和義務 截止日期已在所有重要方面得到適當執行或遵守。

(c) 證書。 買方應向賣方交付：（我) 一份截至截止日期並由授權人員簽發的證書 買方基本上採用的形式和大意是 附錄 F; 和 (ii) 證書，日期為 截止日期，並由買方祕書籤署，其形式和大意為 附錄 G。

(d) A&R LLCA。在收盤時或收盤之前，買方應簽署並交付A&R LLCA。

(e) 買方 擔保（首次資助的項目）。在收盤時或收盤之前，買方母公司應已執行並交付 到 (i) 税收股權投資者，第一筆資助項目的買方税收股權擔保， (ii) 這 行政代理人、與第一筆資助項目有關的買方現金轉移擔保，以及（iii) 任何税收抵免 買方，與第一筆資助項目有關的買方税收抵免轉讓擔保（如果適用）。

第五條
某些盟約

5.01。監管 和其他許可證。在執行日期之後，賣方應或應促使被收購公司儘快採取行動 採取商業上合理的努力，向賣方或其要求的所有政府機關和其他人員提交所有申報 關聯公司將完成本文所設想的交易，並應盡商業上合理的努力盡快獲得 切實可行的所有許可證以及所有政府機構和其他人員為完成任務所必需的所有同意、批准或行動 特此設想的交易，包括賣方批准和賣方同意。在不限制前述內容概括性的情況下, 在首次出售每個項目的測試電力之前，相應的項目公司應獲得EWG地位。賣方應 立即向買方提供向任何政府機構交付或從其收到的任何文件、訂單或其他文件的副本 或其他與獲得政府當局和其他人員的任何此類許可證、同意、批准或行動有關的人員 適用於任何項目。賣方應根據買方的合理要求向買方提供狀態報告。賣方應用於商業用途 合理努力不致致其代表、被收購的公司或賣方的其他關聯公司或其各自的任何一方 代表們，採取任何可以合理預期會對獲得批准的可能性產生重大不利影響的行動 或完成本文所設想的交易所需的同意。賣方應自行承擔以下考慮的費用和律師費 這個 第 5.01 節。

5.02。訪問 轉到信息。自執行之日起，一直持續到本協議終止或終止之日中以較早者為準 日期（”過渡期”），賣方應在所有合理的時間內，在合理的事先通知後，定期進行 營業時間記錄與被收購公司、收購權益或項目有關的財產、資產、賬簿和記錄 合理地可供買方及其代表審查、檢查和審查； 提供的 那個：（一個) 購買者 其代表應遵守有關任何此類信息或訪問的慣例保密承諾 可用; (b) 對於任何網站訪問或訪問，買方及其代表將同意遵守所有安全及其他規定 在進行此類訪問或訪問時向其披露的政策和程序；以及（c) 買方及其代表' 檢查和檢查不得不合理地幹擾賣方、被收購公司或項目的正常運營，以及 應由買方自行承擔成本和費用；以及 進一步提供 既不是買方，也不是其任何關聯公司或 代表應對被收購的公司或其進行任何侵入性的環境現場評估或活動 未經賣方事先書面同意的財產。

5.03。通知 某些事項的。賣方有權在不遲於前十 (10) 個工作日向買方交貨 截止日期，披露時間表的補充（”截止日期時間表補充”) 披露任何 在本協議發佈之日之後產生的事項，如果在本協議發佈之日之前存在或產生，則必須予以列明 在披露附表中，此處規定的賣方陳述和保證截至本文發佈之日為真實和正確， 而且，披露時間表應被視為已修改、補充和修訂，以納入截止日期中列出的項目 附表補充用於本協議下的所有目的，但糾正賣方任何陳述或擔保中的任何違規行為或不準確之處除外 出於以下目的而包含在本協議中 第六條。如果《截止日期附表》補充文件中規定的任何項目披露 任何單獨或總體上與其他先前披露的事件一起發生的事件、情況或發展， 情況或事態發展，將阻止‎ 中規定的任何條件第 4.01 節 （除了這些條件 （與撤消陳述和擔保有關）以獲得滿足，則買方可以通過交付來終止本協議 在賣方收到《截止日期附表》補充文件後的十 (10) 個工作日內向賣方發出終止通知； 提供的 如果買方未在這樣的十 (10) 個工作日內發出此類通知，則買方將被視為有 不可撤銷地放棄了就該項目終止本協議的權利及其不完成所設想交易的權利 特此就此類物品而言，在任何情況下均在根據中規定的任何條件使該物品生效後 第 4.01 節， 但不應被視為不可撤銷地放棄了‎ 規定的賠償權第 6.01 節 關於這個 項目 (提供的 如果此類更新僅用於反映，則該更新不會產生任何賠償權 根據並按照以下規定執行任何税收權益文件 第 5.12 (a) 節)。

5.04。進行 商業的。

(a) 期間 過渡期，並受制於 第 5.04 (b) 節，賣方應促使每家被收購公司運營和運營 以正常方式開展業務，基本上與執行日期之前的運營情況相同。在不限制前述內容的前提下，以及 受制於 第 5.04 (b) 節，賣方應促使每家被收購公司在所有重要方面履行公司合同 此類被收購公司是其中的一方，並採取符合良好商業慣例的商業上合理的努力來維護 供應商、承包商、貸款人、政府當局、許可人、客户、分銷商和其他有業務的人的商譽 與被收購公司的關係。

(b) 沒有 限制 第 5.04 (a) 節，除了:(我) 如上所述 附表 5.04 (b) 披露時間表； （ii）因為不太可能導致重大項目變更（就第 (F)、(G)、(I) 和 (N) 條而言 這個 第 5.04 (b) 節 僅）；或（iii) 經買方明確書面批准，此類批准不得 被不合理地扣留或延遲，在過渡期內，賣方應使每家被收購的公司不得：

(A) 轉移 向任何人提供任何既得權益，或對除許可以外的既得權益設定或允許存在任何留置權 股權抵押權；

(B) 問題， 授予、交付或出售或授權或提議發行、授予、交付或出售，或購買或提議購買其任何股權 證券（根據本協議出售和交付既得權益、發行會員權益除外） 根據適用的税收權益 ECCA 在任何 TE HoldCo 中，以及根據適用的 Pledgor 公司出售權益 適用的 TE HoldCo (MIPA)、期權、認股權證、認股權證、認股權、可交換或可轉換證券、承諾或協議 任何書面或口頭形式使其有義務發行、交付、出售、回購或贖回，或促成發行、交付、出售， 回購或贖回其任何股權證券（根據本協議除外），包括税收股權（ECCA）和 TE HoldCo MIPA);

(C) 聲明， 撤銷或支付任何股息，或就所得權益進行任何其他分配，或合併、拆分或重新分類 任何既得權益，或發行或授權發行任何其他證券，代替或替代證券 對於任何既得權益，向賣方分配根據任一融資協議獲得的任何貸款收益除外 （根據該條款）或第 5.07 (a) 節第 (i) 至 (vi) 條中描述的任何其他金額 A&R LLCA；

(D) 拿 與任何清算、解散、資本重組、重組有關或考慮採取的任何行動或作出的任何承諾 或其他業務或運營的清盤；

(E) 打開 或在金融機構開設任何新賬户，但任何融資文件或税收權益協議的要求除外；

(F) 製作 其業務或運營的任何重大變化，但為遵守任何適用法律而可能需要的變更除外；

(G) 製作 除預期之外的任何重大資本支出（或就重大資本支出簽訂任何合同） 根據公司合同或任何税收權益協議；

(H) 合併 公司或任何被收購的公司合併為任何其他人或與任何其他人合併，或將公司或任何被收購的公司與任何其他人合併；

(I) 輸入 簽訂任何購買不動產或其中的任何權益的合同，任何税收權益協議所規定的除外；

(J) 獲取， 或簽訂任何收購合同（通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合）， 任何個人或企業或其任何部門，任何税收權益協議所規定的除外；

(K) 賣出， 租賃（作為出租人）、轉讓或以其他方式處置（包括向其任何關聯公司的任何轉讓）、抵押或質押，或強加 或遭受對其任何資產或財產徵收任何留置權，但以下情況除外：（1) 出售的庫存和個人財產 或在正常業務過程中以其他方式處置；（2) 允許的留置權；或 (3) 根據任何融資的設想 文件或税收權益協議；

(L) 創建， 承擔、承擔或擔保，或同意創造、承擔、承擔或擔保任何借款的債務，或簽訂任何 “保留” “well” 或其他維持他人財務狀況的協議，或達成任何具有經濟影響的安排 上述任何一項（包括作為承租人簽訂財務會計報表中定義的任何資本化租賃債務） 第 13 號標準），不包括任何融資協議或任何其他融資文件產生的任何債務；

(M) 製作 向任何人（其他收購公司除外）的任何貸款或墊款，除非是在符合以下條件的正常業務過程中 過去的實踐；

(N) 除外 為了執行税收公平協議，簽訂任何構成公司合同的合同或修改、修改、授予 對、取消或同意終止任何公司合同的豁免，但任何修改、修改或豁免除除外 這對於此類公司合同無關緊要，在其他方面屬於正常業務過程中；

(O) 輸入 在任何情況下，就任何重要合同（或系列），對任何重大合同（或一系列合同）下的任何權利進行或不利修改、修改或放棄任何實質性合同 與賣方或賣方的任何關聯公司簽訂的相關合同），但任何此類合同的訂立或修改、修改或豁免除除外 公平交易的合同，總體上不會對目標公司或任何收購公司的業務造成重大不利影響 公司；

(P) 製作 公司會計政策或慣例的任何重大變化（包括折舊或攤銷政策的任何變化）或 任何被收購的公司，除非公認會計原則要求或此類變更不會對買方產生重大不利影響，或 對目標公司或任何被收購公司的任何資產進行重估；

(Q) 輸入 除任何税收權益文件要求外，每種情況均作出或更改任何重大税收選擇，更改年度會計期， 採用或更改任何與税收有關的會計方法，提交任何經過修改的重大納税申報表，或簽訂任何結算協議 （如《税法》第7121條所述），和解或妥協與任何重大税收申請或評估有關的任何程序， 放棄任何要求實質性税款退款的權利，同意延長或豁免適用於任何人的時效期限 與目標公司或任何其他被收購公司有關的重大税收索賠或評估，或採取任何其他與之相關的類似行動 用於提交任何重要納税申報表或支付任何重大税；

(R) 支付， 在總額超過50,000美元的任何索賠、負債或義務到期之前解除、清償或清償 除非根據實質性合同在正常程序中到期和應付的款項；

(S) 僱用 任何員工或採用任何員工計劃；

(T) 除外 按照任何税收權益協議的設想，成立任何合資企業；

(U) 失敗 維持與本協議發佈之日生效的保險範圍基本相等的保險承保範圍；或

(V) 否則 承諾在本文件中執行上述任何操作 第 5.04 節。

(c) 儘管如此 綜上所述，賣方可以允許被收購公司針對緊急情況採取商業上合理的行動 只要賣方在收到任何此類行為的通知後，立即告知買方在買方之外採取的任何此類行動 正常的業務過程。

5.05。配送 條件的。各締約方應採取一切必要或可取的商業上合理的步驟，並勤奮行事 善意，以滿足本協議中規定的另一方義務的每項條件。

5.06。進一步 保障。在過渡期間，各方應盡其商業上合理的努力執行和交付，或促成 簽署和交付所有此類文件和文書，並應採取或促使採取所有這些進一步行動或其他行動 為完成本協議所設想的交易而可能必需的，包括由其承擔費用的必要行動 與獲得或提供任何第三方同意或通知以及需要獲得的所有政府批准有關 由賣家提供。在過渡期間，各方應與另一方合作並提供有關該方的任何信息 協助另一方向任何政府提交任何申報或申請或提供必要通知所必需的 權威。儘管本文中包含任何相反的內容 第 5.06 節，如果雙方處於對抗狀態 訴訟或仲裁中的關係，根據本文件提供的任何文件或信息應完全受制約 適用於與發現相關的適用規則以及本文的其餘部分 第 5.06 節 不適用。

5.07。購買者的 替代撫養義務。

(a) 買方 承認賣方和某些關聯公司已根據支持義務及相關義務提供了某些信用支持 上描述的協議 附表 3.01 (y) 披露時間表（統稱為”撫養義務”）。 關於 (i) 第一部分中規定的每項撫養義務 附表 3.01 (y) 披露時間表的 這與第一筆資助的項目有關（如上所述） 附表 3.01 (y) 披露時間表）（”第一 項目支持義務”），以及（ii）第一部分中規定的每項撫養義務 附表 3.01 (y) 的 與第二輪資助項目相關的披露時間表（如上所示） 附表 3.01 (y) 披露內容 時間表）（”第二項目支持義務”），從執行之日起一直持續到執行日期中的較早日期 本協議的終止或每項第一項目支持義務和第二項目支持義務的替換或解除， 買方應盡商業上合理的努力就每項此類支持義務的替代進行談判（每項，a”替代 撫養義務”) 與其受益人共享，或完全無條件地解除每項此類支持 以使買方、賣方及其受益人合理滿意的方式承擔義務，包括通過信用證， 託管、存入保證金或現金存款或其他安排。替代撫養義務的生效日期 (x) 任何第一項目支持義務的替換不得早於截止日期，(y) 任何第二個項目的替換不得早於截止日期 撫養義務不得早於第二個項目MC的資助日期。

(b) 來自 執行日期，並持續到以下日期中較早者：(我) 本協議的終止；(ii) 有效的 適用的替代撫養義務的日期（如果有）；以及（iii) 不再需要此類撫養義務的日期 根據適用的公司合同，賣方應並應促使其關聯公司：（一個) 維護每個 根據適用公司合同的要求，撫養義務完全有效；（B) 表演 其在每項撫養義務下的所有義務；以及（C) 不得修改、修改、授予豁免、取消或 同意終止任何撫養義務； 提供的 這僅限於 (x) 第一項目支持 買方不能在收盤、(y) 或第二項目支持義務時或之前解除、終止或替換債務 在第二個項目 MC 資助日期當天或之前不能發放、終止或由買方取代，或 (z) 規定的日期 的第二部分 附表 3.01 (y) 披露時間表（每個，一個”保留的撫養義務”）， 受 第 5.07 (c) 節 在下文中，賣方應並應促使其關聯公司履行其相關義務 適用於每項此類撫養義務。

(c) 到 如果有保留的支持義務，買方應：（我) 賠償賣方及其並使其免受損害 關聯公司（視情況而定）因其中任何一方可能遭受、發生或承受的任何及所有損失而產生的損失 其中任何一項成為主體，是由於對任何此類索賠而產生的（一個) 作為第一筆項目支持的保留支持債務 截止日期之後的債務，以及（B) 保留的支持債務，即第二項項目支持債務，之後 第二期項目管理委員會的資助日期，以及由業務、運營、財產、資產或債務引起或與之相關的情況 在截止日期或第二項目管理委員會資助日期之後進行、存在或產生的任何被收購公司（如適用），（包括 由於賣方或任何此類賣方的關聯公司根據任何保留的支持義務提取或要求或支付任何款項）； （ii) 繼續努力尋求按要求解除、終止和替換此類保留支持債務 根據 第 5.07 (a) 節; 和 (iii) 向賣方或其關聯公司（如適用）補償實際自付費用 賣方或其關聯公司為維護此類內容而支付的費用和費用（一個) 保留的撫養義務是第一要務 項目支持債務，在截止日期之後的任何時候累積，以及（B) 第二種保留的撫養費義務 項目支持債務，在第二個項目管理委員會資助日期之後的任何時候累計，每次均為保留期限 撫養義務被取代； 提供的 該買方根據條款承擔的賠償義務（我) 將 不影響賣家的賠償義務 第 5.07 (d) 節 要麼 第 6.01 節。

(d) 以下 買方根據替代支持義務替換項目的支持義務，賣方應賠償 並使買方及其關聯公司（視情況而定）免受可能遭受的、發生的或所有損失的損失 由他們中的任何一方維持或其中任何一方受其約束，這是由於對任何此類替代撫養義務的索賠而產生的；以及 因任何被收購公司的業務、運營、財產、資產或義務而產生或與之相關的現有業務、運營、財產、資產或義務 或在 (i) 與取代第一項目支助義務的任何替代支助義務有關時或之前產生, 結算，以及 (ii) 對於取代第二項目支持義務的任何替代支持義務，第二項支持義務 項目MC資助日期（在每種情況下，包括由於買方的任何提款或要求或支付任何款項或任何其他款項而產生的結果） 任何替代支持義務下的買方關聯公司）。

(e) 同時 在第二個項目MC資助日期或之前，購買應促使買方母公司執行並交付給 (i) 這 税收權益投資者、第二輪資助項目的買方税收權益擔保，以及 (ii) 行政部門 代理人，第二輪資助項目的買方現金轉移擔保。

5.08。税 事情。

(a) 全部 因完成本協議所設想的交易而產生或與之相關的轉讓税（如果有）應 由買方和賣方平等分享。法律要求當事方提交與轉讓税相關的納税申報表 本協議所設想的任何交易或行動將在法律規定的期限內進行，並通知另一方 其份額並提供申報表副本，但將首先採取商業上合理的努力向其提供此類納税申報表 另一方在提交此類納税申報表之日前至少十 (10) 個工作日，雙方將在 真誠地解決與此類納税申報表有關的任何分歧。

(b) 全部 不動產税、個人財產税和任何政府機構規定的任何被收購公司的類似義務 在截止日期的納税期內到期或到期的應由賣方在預收盤時分配 一方面，日期期限（應包括截止日期），以及截止日期之後的適用收購公司， 另一方面，截至截止日期，基於税期前後的實際天數 截止日期以及對任何被收購公司徵收的任何所得税應在截止日前和截止日之間分配 截止日期之後的期限，就好像適用被收購公司的應納税年度已於（幷包括）截止日期（統稱 這個”分攤債務”）。

(c) 賣方 應負責分攤債務中歸因於截至收盤日（包括）的期限的部分 日期。目標公司（或適用的收購公司）應對此類分攤義務的部分負責 可歸因於截止日期之後開始的期間。各方應合作，確保分攤的義務是 根據前面的句子，賣方的責任由賣方支付，而分攤義務是 任何被收購公司根據前一句承擔的責任應由該被收購公司支付。

(d) 如果 任何收購的公司都會收到任何不動產税、個人財產税的任何退款、回扣或類似款項 或上述屬於分攤義務的類似義務，此類退款應由賣方和適用方分攤 根據被收購公司在適用納税期內的義務，如上所述，被收購的公司。任何退款， 任何被收購公司收到的任何所得税或轉讓税（以下管轄的轉讓税除外）的退款或類似款項 第 5.08 (a) 節) 歸因於上文確定的截止日前期限應有利於賣方；以及 可歸因於上文確定的截止日期後的任何此類退款、折扣或類似款項均應用於該福利 相應的被收購公司的股份。

(e) 對於 適用收購公司的應納税期（或其中的一部分）於或之前結束的任何税款 截止日期，賣方應自擔費用和費用，及時準備並向有關當局提交所需的所有納税申報表 由相應的收購公司申報，並支付或要求支付所有顯示應繳税款。截止日期之後， 每家被收購的公司應自行承擔成本和費用，及時準備和歸檔，或促使他們及時準備和歸檔 有關當局要求該收購公司提交的所有其他納税申報表，並繳納所有顯示應繳納的税款。

(f) 賣方 買方應合理合作，並應促使各自的關聯公司、員工和代理合理合作， 在準備和提交每家被收購公司的所有納税申報表時，包括維護和相互提供所有納税申報表 編制當事方根據本規定必須提交的任何納税申報表所必需的記錄 第 5.08 節， 並解決與此類納税申報表有關的所有訴訟或程序，以及審計或審查。

(g) 儘管如此 前述內容，本條規定 第 5.08 節 應受此約束，賣方依據此享有的權利 第 5.08 節 應僅限於與税收權益文件條款及其下各方權利不一致的範圍。

5.09。沒有 招標。在本協議截止或（如果更早）終止之前，賣方不得也不會授權或允許 被收購的公司、其任何關聯公司或其任何代表直接或間接向：（一個) 鼓勵， 徵求、發起、促進或繼續有關收購提案的查詢；(b) 進行討論或談判 與任何人一起或向其提供有關可能的收購提案的任何信息；或（c) 簽訂任何協議 或有關收購提案的其他文書（不論是否具有約束力）。賣方應立即停止並導致終止， 並應促使被收購的公司、其任何關聯公司及其所有代表立即停止並促使 終止了迄今為止與任何人進行的有關或可能導致該問題的所有現有討論或談判 收購提案。出於本文的目的，”收購提案” 應指（交易除外） 任何融資文件和每份TE HoldCo（MIPA）均考慮任何人就以下問題提出的任何詢問、提案或提議：（我) a 涉及收購方的合併、合併、清算、資本重組、股份交換或其他業務合併交易 公司；（ii) 發行或收購被收購公司的股權證券；或（iii) 銷售， 出租、交換或以其他方式處置被收購公司任何重要部分的財產或資產。

5.10。購買者 家長擔保。買方應在執行和交付本協議的同時，促使本協議的執行和交付 向賣方提供買方父母擔保。

5.11。賣家 家長擔保。賣方應在執行和交付本協議的同時，促使本協議的執行和交付 向買方提供賣方家長擔保。

5.12。税 股權協議；税收抵免貨幣化。

(a) 如 賣方應在執行日期之後儘快簽署（或促使目標公司或相應的收購公司） 公司將（簽署）每份税收權益（ECCA）、每份TE HoldCo MIPA、任何税收抵免轉讓協議和其他税收權益文件 將在税收公平協議（執行上述與D1項目有關的協議）時簽訂；以及 LV 項目，每個，一個”税收權益簽署”）。每項税收權益 ECCA、TE HoldCo MIPA 的形式和實質內容以及 任何税收抵免轉讓協議，以及其中的每份附表、附錄或附件（包括彼此的税收權益協議）以及 在每種情況下，初始税收權益模型均應事先徵得買方的書面同意（這種同意不應是不合理的） 拒絕或延遲，除非買方可以自行決定在以下方面拒絕給予此類同意 (i) 每 買方税權益擔保， (ii) 任何購買者税收抵免轉賬擔保， (iii) 每個基本案例模型和 税收權益模型，以及 (iv) “翻轉” 的條款和條件或風險的分配或重新分配，以及 税收抵免轉讓交易產生的利益，以及本協議中的其他商業條款）。

(b) 以下 每次税收權益簽署，賣方應立即向買方提供每份此類合同或文件的真實、完整和正確的副本， 包括其中的任何附表、附錄或附件，以及根據每項税收權益 ECCA 交付的以下文件 致每份税收權益ECCA（以及根據税收抵免轉讓協議交付的任何文件）： (i) 税收權益模型， (ii) 報告和 (iii) 標題格式。自D1税收權益簽署晚些時候起 或者 LV 税收股權簽署，直到此後的十五 (15) 個工作日為止，前提是任何一方合理地確定 本協議中提及税收權益文件的任何條款或條款都需要根據以下因素進行修改或修改 此類税收權益文件的最終執行版本，該方應立即將上述內容通知另一方，並且每方 一方應本着合理和誠意行事，與另一方合作，準備和談判適當的修正案 本（前提是任何此類修正案均應力求維持風險和收益的分配，並保持 本協議中的其他商業條款）將由雙方簽訂； 提供的 為避免疑問，任何這樣的 修正應根據以下規定經雙方共同同意 第 8.08 節。

5.13。職責 的初始經理。 雙方應儘快作出各自商業上合理的努力，進行真誠的談判 在切實可行的情況下，在本協議發佈之日之後，並在收盤時促使有關人員簽訂 根據該協議，買方應聘請賣方母公司或賣方母公司由此指定的任何附屬公司來履行所有義務 在截止日期開始的期間內，經理（定義見A＆R LLCA）代表買方承擔的義務，以及 在第二個項目SC資助日期結束.如果雙方在 (a) 7月31日當天或之前未簽訂此類協議, 2024 年，以及 (b) 閉幕時，雙方應盡各自商業上合理的努力來修改本協議（包括， 為避免疑問，隨附的A＆R LLCA的形式為 附錄 H) 這樣賣方家長就是 收盤時目標公司的初始經理和經理（在每種情況下，定義見A&R LLCA）。

第六條
賠償

6.01。賠償 由賣家撰寫。賣方特此對買方受賠償方進行賠償並使其免受損害，並對他們每個人進行保障 他們當中任何人蒙受、發生或遭受的或其中任何一方蒙受的任何及所有損失，均不受損害， 由 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約、協議或義務的行為導致、引起或與之相關 賣方在本協議中或賣方根據本協議交付的任何證書（包括任何違約行為和計算 由此確定的任何損失（不考慮任何重大不利影響或其他重要性限定詞），（b）提及的事項 上 附表 6.01 (提供的， 然而，關於買方或其關聯公司已經或成為的任何損失 由第三方就上文提及的任何事項進行賠償 附表 6.01，賣方沒有義務 向買方賠償此類損失）；或（c）購買價格計算中包含的範圍除外， 截至截止日期任何被收購公司的任何交易費用； 提供的 上述賠償不適用 至由買方受保方或其代理人、高級職員的重大過失或故意不當行為造成的損失， 員工或承包商。如果買方受賠方已根據本條款的一個小節追回了任何損失 第 6.01 節， 根據本條款的另一小節，此類買方受賠方無權追回同樣的損失 第 6.01 節 或買方或其任何關聯公司與賣方之間與項目相關的任何其他合同或協議 另一方面，或其任何關聯公司。

6.02。賠償 由買方撰寫。買方特此賠償賣方賠償並使其免受損害，並持有每方 他們免受任何損失，他們當中任何人蒙受、發生或承受的任何及所有損失，或他們當中任何一方所遭受的任何和所有損失， 由買方違反任何陳述、保證、契約、協議或義務所導致、引起或與之有關的 買方在本協議中籤發或買方根據本協議交付的任何證書； 提供的 前面所説的 賠償不適用於因賣方重大過失或故意不當行為造成的損失 或他們的代理人、官員、僱員或承包商。如果賣方受賠方根據某一小節追回了任何損失 其中 第 6.02 節，該賣方受賠償方無權根據另一小節追回同樣的損失 其中 第 6.02 節 或賣方或其任何關聯公司之間與項目相關的任何其他合同或協議， 一方面，買方或其任何關聯公司為另一方面。

6.03。生存 陳述、保證、承諾和協議。陳述、保證、承諾、協議和義務 本協議中包含的賣方和買方是實質性的，是這些當事方的依賴，並且將在截止日期後繼續有效 本文中提供的 第 6.03 節。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，陳述和 此處包含的擔保應在截止日期後的十二 (12) 個月內有效； 提供的 那個：（我) 的 中包含的陳述和保證 第 3.01 (a) 節 （存在）， 第 3.01 (b) 節 （權威）， 第 3.01 (g) 節 （經紀商）， 第 3.01 (i) (i) 節， 第 3.01 (i) (ii) 節， 第 3.01 (i) (v) 節， 和 第 3.01 (i) (ix) 節 （公司和被收購的公司）， 第 3.02 (a) 節 （存在）， 第 3.02 (b) 節 （權威） 和 第 3.02 (h) 節 （經紀商）（統稱為”基本陳述”) 將存活下來 截止日期後五 (5) 年內關閉；(ii) 中的陳述和保證 第 3.01 (k) 節 （税） 應在交易結束後繼續存活至適用的税收時效到期後的三十（30）天。賠償義務 賣方依據 第 6.01 (b) 節 將存活到（一個) 關於第 1 項 附表 6.01，任何 任何項目公司的交易對手獲得延遲賠償金的權利已到期或被終止，並且 (B) 至於物品 的 2 個 附表 6.01，直到適用的買方税收權益擔保或買方税收抵免轉讓擔保（如果有）有 到期或已終止，根據該條款提出的任何索賠均已得到徹底和最終解決，不再可提出上訴或重審。這個 本協議中應履行的其他契約、協議和義務應有效期至其完全履行之日為止 已表演。除非該方已就根據本協議提出的任何索賠，否則不得根據本協議提出任何索賠 第 6.01 節 要麼 第 6.02 節，在適用的存活期到期日之前的書面索賠通知； 提供的 那個，如果 受賠方已根據以下規定提供了賠償索賠的書面通知 第 6.04 (a) 節 上 或在適用的存續到期日之前，則賠償方有義務向受賠方提供賠償 根據這個 第六條 在此類索賠最終得到解決之前，應繼續有效。

6.04。侷限性 關於索賠。

(a) 一個 在發生的所有損失的總金額之前，賠償方沒有義務向受賠方提供賠償 應根據本規定接受該賠償方的賠償 第六條 等於或大於 [***] 購買價格（”免賠額”) 在這種情況下，賠償方應僅對損失負責 他們超過免賠額的程度； 提供的 免賠額不適用於由此產生的損失 不屬於或與 (有關的)我) 任何欺詐行為，(ii) 上提及的事項 附表 6.01，或 (iii) 違反任何基本陳述。

(b) 賣方賠償方和買方賠償方在本協議下的總責任 第六條 因違反此處陳述或保證的行為以及根據本協議交付的任何證書而產生的任何索賠 應限於等於購買價格 [***] 的金額（”帽子”); 提供的 那個 上限不適用於由以下原因導致、引起或與之相關的損失：(我) 任何欺詐行為或 (ii) a) 違反基本陳述。賣方賠償方或買方賠償方的總責任， 視情況而定，由違反陳述或保證（包括基本陳述）、契約、協議所致 或在本協議或根據本協議交付的任何證書中規定的義務（為避免疑問，包括以下方面的義務） 提及的事項中 附表 6.01，但第 2 項除外 附表 6.01)，金額應限制為 購買價格（”總上限”); 提供的 總上限不適用於由此造成的損失 源於《公約》第 2 項提及的事項、由此產生或與之有關的事項 附表 6.01; 提供的， 更遠的，不是 事件應為賣方因第 2 項下的任何索賠而產生的責任總和 附表 6.01，總的來説，超過 税收損失上限。

(c) 據此提出的任何索賠的金額 第六條 將減少 (我) 任何實際恢復 根據提供承保範圍的保險單，（ii) 任何實際追回的報銷、賠償或款項 任何第三人，以及（iii) 任何税收優惠的金額（為此目的，指應繳的現金減免） 本應到期的款項或受賠方收到的税款退款（或者，如果是受補償方） 出於美國聯邦所得税的目的，要麼是被忽視的實體、合夥企業或其他直通實體，最終納税人是 對於此類實體），在每種情況下僅限於發生或支付損失的應納税年度（向受賠人提供） 此類索賠或引起此類賠償義務的事實或事件的當事方。如果受賠方意識到這一點 付款或税收優惠在向受保方支付賠償金之日後，受償方應 立即向賠償方付款，金額等於該款項或税收優惠； 提供的 這樣的付款 不得超過賠償金的金額。

(d) 儘管如此 本協議的任何條款與之相反，買方和賣方均無義務賠償任何受賠的賣方 在確定損失時考慮到此類損失的範圍內，當事方或買方（如適用）賠償任何損失 調整後購買價格模型下的調整後購買價格。

6.05。程序 用於賠償第三方索賠。

(a) 通知。 每當第三方根據本規定提出任何賠償索賠時 第六條，受賠方應 立即將索賠通知賠償方，並在知道的情況下將構成此類索賠依據的事實通知賠償方，如果已知， 通知應具體説明由此產生的賠償責任的金額或估計的數額。受賠方應提供 賠償方收到或傳送的所有重要通知和文件（包括法庭文件）的副本 與此類索賠有關的一方。受賠方未能或延遲及時發出書面索賠通知不應影響 賠償方在本協議下的賠償義務，但賠償方實際處於不利地位的情況除外 由於未能或延遲送達此類索賠的通知。

(b) 結算 的損失。如果受賠方已為第三方提出的任何可能導致本協議項下賠償的索賠進行辯護 根據這個 第六條，受賠方不得就此類問題達成和解、同意作出判決或妥協 未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）提出索賠。

6.06。權利 賠償方為第三方索賠進行辯護。

(a) 對 承擔防禦責任。對於第三方提出的任何可能導致本協議項下賠償的索賠，賠償 自受賠方將此類索賠通知賠償方之日起三十 (30) 天內承擔 對任何此類索賠的辯護，賠償方應根據以下規定對這種辯護進行起訴，得出最終結論或和解 附上此處的條款。

(b) 程序。 如果賠償方對任何此類索賠進行辯護，則賠償方應：（我) 合理選擇律師 受賠方可以為此類索賠進行辯護；以及（ii) 採取所有必要的防禦措施 或結算，費用自理。受賠方應有權參與（但不能控制） 由自己的律師為任何此類索賠進行辯護，費用和費用自理； 提供的 那麼，如果索賠包含指控 為此，賠償方有義務也沒有義務賠償受補償方、賠償方和 在這種情況下，受賠方應共同承擔其辯護。受補償方和賠償方應全額 在辯護或解決此類索賠時相互合作，並與他們各自的律師合作。負責辯護的政黨 應隨時向另一方評估辯護狀況或與之相關的任何和解談判.

(c) 結算 的損失。賠償方不得同意任何此類索賠的和解或作出任何判決 或法律程序，未經受賠償方事先書面同意（不得無理地拒絕同意）或 延遲）。

(d) 拒絕 承擔防禦責任。受賠方可以對任何此類索賠進行辯護，費用和費用完全由賠償方承擔 在下列情況下，以其認為合理適當的方式，包括根據本協議條款解決此類索賠：（我) 的 自賠償之日起三十 (30) 天內，賠償方不對由此產生的任何此類索賠進行辯護 受補償方將此類索賠通知賠償方；或 (ii) 受賠方合理地得出結論 賠償方是：(一個) 沒有努力為受賠方辯護；(B) 不對此類主張提出異議 通過適當的程序真誠行事；或（C) 尚未採取此類行動（包括髮行保證金、存款） 或其他擔保），以防止採取任何行動，取消對該人的任何資產或財產的留置權的抵押品贖回權或扣押 賠償方支付此類索賠； 提供的 就本條款 (ii) 而言，受賠方將提供 書面通知受補償方的結論，而賠償方應未採取 在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內採取適用的行動。

6.07。直接 索賠。如果任何受賠方向任何賠償方提出索賠，這可能會導致本協議規定的賠償 如果不涉及第三方提出的索賠，則受賠方應立即將索賠通知賠償方 以及構成此類索賠依據的事實, 以及由此產生的賠償責任數額或估計數額 (如果已知). 如果賠償方未在收到此類索賠通知後的三十 (30) 天內通知受補償方 當事方對此類索賠提出異議，此類索賠的金額應最終被視為賠償方在本協議下的責任； 提供的 如果賠償方確實在規定的三十 (30) 天內通知受賠方它對此類索賠提出異議 在此期間，雙方應本着誠意努力就雙方對此類索賠的權利達成協議。如果 雙方應這樣同意，雙方應編寫並簽署一份載有此類協議的備忘錄。如果這些締約方應 不同意，受賠方有權採取受賠方認為必要的任何法律或衡平法行動 執行本條規定 第六條 針對賠償方。

6.08。獨家 補救措施。除任何欺詐行為外，本條款中規定的賠償 第六條 應是唯一的補救措施 由於虛假陳述，買方和賣方及其各自的成員、高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司， 違反保證、未履行或未能履行本協議中包含的任何契約或協議，雙方應 無權要求撤銷本協議，也無權獲得任何性質的進一步賠償權或索賠 其中，本協議各方特此放棄所有條款。

6.09。緩解措施。

(a) 每個 雙方同意在得知後採取一切商業上合理的步驟來減輕各自的損失 任何可以合理預期會導致本協議項下應予賠償的損失的事件或條件。

(b) 在 就根據本協議提出的任何賠償索賠向受賠方支付任何款項 第六條，賠償方 應在此類付款的範圍內代位受償方對任何第三方可能擁有的任何權利 就此類賠償索賠所依據的標的而言，受賠方應將任何此類權利轉讓給賠償方 派對。

6.10。賠償 治療。根據本條款應支付的任何賠償金額 第六條 在某種程度上應當 法律允許，被視為對購買價格的調整（根據所有相關税收目的確定）。

第七條
終止

7.01。終止。 本協議可在截止日期之前的任何時間終止，具體如下：

(a) 由 賣方和買方的雙方書面同意；

(b) 由 如果在2025年12月31日當天或之前未成交，則任何一方（”外面約會”），以及 未能達到截止日期不是由於終止方違反本協議造成的；

(c) 由 如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，則買方： （我) 將導致中規定的條件失效 第 4.01 節，視情況而定；以及 (ii) 要麼 （一個) 違反了賣方根據本協議在收盤時轉讓既得權益的義務； 或 (B) 此類違規行為在收到書面通知後的三十 (30) 天內尚未得到糾正，或者就其性質而言無法糾正 其中； 提供的 如果在這三十 (30) 天期限結束時，賣方本着誠意努力並努力開展工作， 為了糾正此類違規行為，賣方應再有三十 (30) 天的時間來糾正此類違規行為；以及

(d) 由 賣方，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，則： （我) 將導致中規定的條件失效 第 4.01 節，視情況而定；以及 (ii) 這樣 在書面通知後的三十 (30) 天內，違規行為尚未得到糾正，或就其性質而言無法糾正； 提供的 如果在這三十 (30) 天期限結束時，買方正在真誠地努力糾正此類問題，並努力採取行動 違約時，買方應再有三十 (30) 天的時間來實施此類補救措施。

7.02。效果 終止的。

(a) 如果 本協議根據以下規定有效終止 第 7.01 節，本協議將立即失效，並且 買方或賣方（或其各自的任何代表或關聯公司）均不承擔任何責任或義務 就本協議而言，本協議的適用部分除外 第 7.02 節，以及整個 第六條 和 第八條 在任何終止後將繼續適用； 提供的 這個裏面什麼都沒有 第 7.02 節 應免除任何一方在本協議終止之前對該方違反本協議的責任 （違約方的任何終止嘗試均無效）。

(b) 在 一方出於任何原因終止本協議：(我) 買方應退還所有文件和其他材料 與目標公司和被收購公司、目標公司和被收購公司的資產或財產有關的賣方 以及此處設想的交易；以及（ii) 賣方應退還買方所有與之相關的文件和其他材料 轉到本文設想的交易。各締約方還應向另一方返還與本協議當事方有關的任何信息 由一方向另一方提供的協議，無論是在執行本協議之前還是之後獲得的。收到的所有信息 各方就目標公司、被收購公司、目標公司的資產、被收購者的資產而定 公司或另一方應繼續受以下條款的約束 第 8.06 節。

第八條
一般規定

8.01。通告。 本協議下的所有通知、請求和其他通信必須採用書面形式，只有在送達後才被視為已按時發出 本人、通過電子郵件、信譽良好的國家隔夜快遞服務或掛號信或掛號郵件（預付郵費）發送給各方 在以下地址或電子郵件地址（視情況而定）：

通知， 請求和其他通信在首次收到此類項目時即被視為已送達：(一個) 親自配送 （或拒絕配送）到本文件中提供的地址 第 8.01 節; (b) 通過確認的電子郵件發送 傳輸到本文件中提供的電子郵件地址 第 8.01 節; 或 (c) 已交付（或拒絕此類交付） 通過掛號信或掛號郵件（預付郵費）或信譽良好的全國隔夜快遞服務以上述方式發送至 此中提供的地址 第 8.01 節 （在每種情況下，無論是此類通知、請求還是其他通信） 由根據本協議將向其交付此類通知、請求或其他通信副本的任何其他人接收 第 8.01 節）。 任何一方均可不時更改其地址、電子郵件地址或其他信息，以向該方發出通知 向另一方説明此類變更的通知。

8.02。整個 協議。本協議和此處引用的文件取代了先前的所有討論和協議，無論是口頭討論還是協議 書面的，雙方之間就本協議的主題達成的，幷包含雙方之間關於本協議的全部協議 轉到本文的主題。

8.03。具體 性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按規定執行 根據其具體條款或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失，金錢損失可能不足以作為補救措施。 除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，買方和賣方均有權要求對方履行特定義務 履行本協議規定的義務和即時禁令救濟的當事方，無需證明資金不足 損害賠償作為補救措施。

8.04。時間 精華之作。對於本協議中規定的所有職責和時限，時間至關重要。

8.05。開支。 除非本協議中另有明確規定，否則無論本協議中設想的交易是否完成，各方 將自行支付與談判、執行和履行本協議相關的成本和開支。

8.06。保密性； 披露。本協議是保密的，任何一方均不得向任何人披露本協議的條款和條件 其他人（該方的關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代表除外） 代理人和顧問）或發佈或允許其任何關聯公司發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，或 未經事先書面同意（即同意）有關本協議或本協議所設想交易的公告 除非另行確定是必要或適當的，否則不會不合理地拒付（條件或延遲）對方 遵守適用的法律或任何監管機構、監管機構或其他政府機構的任何規則或條例 對其或其任何關聯公司擁有管轄權的機構（包括證券交易委員會和紐約股票） 交易所），在這種情況下，被要求披露或發佈此類新聞稿或公開公告的一方應合理使用 努力為另一方提供合理機會對此類披露、新聞稿或公告提前發表評論 其中。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不限制任何一方（或任何一方）的 各關聯方（關聯公司）有權披露本協議的存在和所述交易的一般性質 在任何財報電話會議上或在與金融媒體或分析師、股東和其他投資成員的類似討論中 社區。

8.07。豁免。 有權享受本協議利益的一方可以隨時放棄本協議的任何條款或條件，但不得放棄此類豁免 除非在放棄該條款或條件的締約方正式簽署或代表該方正式簽署的書面文書中另有規定，否則應有效 並根據以下規定交付 第 8.01 節。任何一方均不對本協議的任何條款或條件的棄權，在任何一項或 更多情況，應被視為或解釋為對本協議中任何未來相同或任何其他條款或條件的豁免 場合。根據本協議、法律或其他方式提供的所有補救措施將是累積性的，不是替代性的。

8.08。修正案。 本協議只能通過雙方正式簽署或代表各方正式簽署的書面文書進行修改、補充或修改。

8.09。沒有 第三方受益人。本協議的條款和規定僅為各方及其利益而設計 各自的繼承人或允許的受讓人，雙方無意將受益權授予第三方受益人 除根據以下規定有權獲得賠償的人以外的任何其他人 第六條。

8.10。分配。 未經另一方事先書面同意，本協議雙方的義務不可轉讓，例如 一方可自行決定不予受理； 提供的 該買方可以轉讓本協議，包括收購被收購者的權利 未經賣方事先書面同意，利益：(一個) 買方的任何關聯公司，或 (b) 任何財務 機構不時向買方提供購貨款或其他融資作為此類融資的抵押擔保， 每種情況，只要買方仍對本協議下的義務承擔全部責任。

8.11。可分割性。 如果根據任何現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，以及這些權利 或本協議下任何締約方的義務不得因此受到實質性的不利影響：(一個) 這樣的條款 應完全可分割；(b) 本協議的解釋和執行應視為非法、無效或不可執行 條款從未構成其中的一部分；以及 (c) 本協議的其餘條款將保持完全有效 和效力，不受非法、無效或不可執行的條款或與本條款分開的影響。

8.12。治理 法律。本協議以及根據本協議產生的所有爭議和爭議均應受以下各方面的管轄和解釋 符合紐約州法律，但不使法律衝突原則生效，其中的條款除外 《紐約一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條。

8.13。同意 移至司法管轄區。

(a) 對於 本協議的所有目的，以及因預期交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的所有目的 在此或為了承認或執行任何判決，本協議各方均服從法院的屬人管轄權 紐約州和設在紐約縣的美國聯邦法院，特此不可撤銷和無條件地 同意任何此類訴訟或程序可以在紐約的此類法院進行審理和裁決，或者在法律允許的範圍內，在該法院審理和裁定 聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決可以在任何其他司法管轄區執行。 根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式提起訴訟。本協議中的任何內容均不影響任何一方可能享有的任何權利 必須在任何司法管轄區的法院對另一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。

(b) 每個 本協議一方在法律和有效的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄：

(i) 任何 它現在或將來可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的設定地點提出的異議 或位於紐約縣的任何紐約州或聯邦法院的任何相關事項；以及

(ii) 為不便的訴訟地進行辯護，以免在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(c) 每個 本協議一方不可撤銷地同意通過掛號信送達訴訟程序，要求退貨收據，如中所述 第 8.01 節。 本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

8.14。豁免 陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 執行或解釋本協議或其他與本協議相關的條款。

8.15。侷限性 關於某些損害賠償。儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方均不對任何其他方承擔以下責任 任何相應的、特殊的、間接的、投機的、懲戒性的或懲罰性的損害賠償（統稱，”間接損失”) 出於任何原因與本協議引起或與之相關的任何事宜，無論是基於法規、合同、侵權行為還是其他原因 以及是否源於另一方的唯一、共同或並行疏忽、嚴格責任或其他過失； 提供的 根據本協議，任何一方有權獲得賠償的第三方索賠所產生的任何損失均不得 構成間接損失。為避免疑問，不應考慮要求支付購貨款的訴訟 間接損失。

8.16。披露。 賣方或買方可以自行選擇在披露附表中包括不重要的項目，以避免任何誤解， 任何此類列入，或任何提及美元金額的內容，均不應被視為對此類內容的確認或陳述 項目是重要的，用於確立任何重要性標準或為本協議目的進一步定義此類術語的含義。 在任何情況下，均不得將披露附表中的任何事項視為或解釋為擴大賣方或買方的範圍 本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議。任何一美元金額的規定都沒有 陳述或僅將任何項目作為陳述的例外情況列入附表或披露附表或 擔保應被視為一方承認該物品代表重大事實、事件或情況，或者該物品是 合理可能對目標公司、被收購公司或買方造成重大不利影響。

8.17。PDF 格式 簽名；對應物。 本協議可以在任意數量的對應方中通過 PDF 簽名執行，每個對應方都是 將被視為原件，但所有這些共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，各當事方，以昭信守 已促使本會員權益購買協議自當日起由其正式授權的官員執行和交付 上面寫的是第一篇文章。

[D1-LV — CWEN MIPA]

[D1-LV — CWEN MIPA]