附錄 5.1

公園大道 90 號

紐約州紐約 10016

212-210-9400

傳真：212-922-3995

www.alston.com

2024年7月3日

Checkpoint Therapeu

索耶路 95 號，110 套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

回覆：根據註冊聲明註冊的證券 在 S-3 表格上

女士們、先生們：

我們曾擔任過以下方面的法律顧問 特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Checkpoint Therapeutics, Inc.，與註冊聲明有關 公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”） （“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。註冊 根據《一般規則和條例》第415條，聲明涉及公司不時發行和出售事宜 委員會根據《證券法》頒佈的其中規定類型的證券（“證券”）的任意組合。 請參閲我們於2023年3月24日發出的意見書，並作為註冊聲明附錄5.1收錄。我們正在交付 本補充意見與7月提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）有關 2024 年 2 月 2 日，公司根據《證券法》第 424 條作出。招股説明書補充文件與註冊直接發行有關 本公司 (i) 1,23萬股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元 （“普通股”）和（ii）可行使的預先注資認股權證（“預融資認股權證”） 普通股總額為4,623,659股。股票是根據證券購買協議發行和出售的 在公司和其中指定的買方（“購買協議”）中，日期為2024年7月2日。

我們已經研究了修正案 以及重述的公司註冊證書、公司章程、董事會會議記錄， 或其委員會，以及我們認為與本意見書和註冊相關的股東會議記錄 聲明。我們還進行了我們認為必要的進一步法律和事實審查和調查，以表達 此處提出的意見。

我們假設這些條款 證券的設立將是為了不這樣做，而且證券的執行和交付由公司執行，以及 履行其在證券下的義務不會違反、衝突或構成 (i) 任何協議下的違約 或本公司受其約束的文書（除非我們未根據本條款 (i) 的規定做出以下假設： 註冊聲明第二部分附錄索引中列出的協議和文書），（ii）任何法律、規則或 公司受其約束的法規（除非我們不對《法律意見》（定義見下文）做出假設）， (iii) 任何政府機構的任何司法或監管命令或法令，或 (iv) 任何同意、批准、許可、授權或 向任何政府機構驗證、備案、記錄或登記。

至於某些事實問題 與本意見書有關的是，我們完全依賴經認證或以其他方式確定的原件或副本，令我們滿意， 此類記錄、協議、文件和文書，包括公司高管的證書或類似文件；以及 以我們認為適當的方式作為下文意見的依據。除非在明確規定的範圍內 在本文中，我們沒有對事實問題進行任何獨立調查，因此，我們沒有發表任何意見 至於可能通過獨立核查披露的事項.

基於前述情況，以及 在遵守本文所述假設、限制和條件的前提下，我們認為 (i) 股票已獲得正式授權 而且，當根據購買協議的條款簽發和付款時，將有效發行，已全額付款且不可納税， (ii) 預先注資的認股權證已獲得正式授權，當公司執行和交付時，將構成合法、有效的認股權證 以及公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可能出現破產、破產 或其他影響債權人權利和一般公平原則的類似法律，以及（iii）預先注資的認股權證有 已獲得正式授權，並在適當行使預先注資認股權證後發行和付款時（如適用） 其條款將有效發放，已全額繳納且不可評税。

此處提出的意見 僅限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、《州憲法》的適用條款 特拉華州和報告的解釋上述內容的司法判決，以及美利堅合眾國的聯邦法律 此處特別提及（以上所有內容均稱為 “法律意見”）。我們不表達 此處關於任何其他法律的意見。我們在特拉華州不從事這種業務；但是，我們通常是 熟悉目前有效的DGCL，並進行了我們認為必要的調查，以得出其中所載的意見。 如果此類法律或其解釋將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見 或者這樣的事實。

此處提出的意見 受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或影響權利的類似法律的影響 以及債權人的一般補救措施, 包括有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響, 以及 (ii) 一般公平原則，包括實質性、合理性、誠信和公平交易等概念以及可能性 不論是否考慮可執行性，都無法提供具體的履行、禁令救濟或其他公平補救措施 在衡平或法律訴訟中。我們對 (i) 任何豁免居留、延期或高利貸法律的有效性不發表任何意見 或未來權利未知；或 (ii) 條款可能因違反聯邦或州證券法而被認定為不可執行。

不得暗示任何意見 或在本文明確陳述的意見之外進行推斷。我們在此表達的觀點是截至本文發佈之日，我們不承擔任何義務 就適用法律的任何變更或我們在本協議發佈之日後可能注意到的任何其他可能影響的事項向您提供建議 我們在此表達的觀點。

我們同意提交 這封意見書是公司8-K表格的附件，該表格與招股説明書補充文件以及在下方使用我們的名字有關 構成其一部分的章節中的 “法律事務” 標題。因此，在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或《證券法》規則和條例要求獲得同意的人員類別 據此設立的委員會。