展品99.3

埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表
截至2024年3月31日，以及
截至2024年和2023年3月31日的三個月

埃斯特雷拉廣播公司

目錄

合併財務報表
  
     
 
合併資產負債表(未經審計)
4-5
     
 
合併業務報表(未經審計)
6
     
 
股東赤字合併變動表（未經審計）
7
     
 
合併現金流量表(未經審計)
8
     
 
合併財務報表附註(未經審計)
9-25

2
簡明合併財務報表

3
埃斯特雷拉廣播公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(in數千人，股份金額除外）


   
3月31日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
             
資產
            
流動資產：
            
現金及現金等價物
  
$
2,166
    
$
2,343
  
2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款，扣除備抵1，700美元和1，600美元， 分別
    
19,905
      
23,476
  
電視節目版權的當前部分，淨
    
1,100
      
1,558
  
預付費用和其他流動資產
    
2,960
      
3,006
  
持有待售資產
    
1,592
          
                 
流動資產總額
    
27,723
      
30,383
  
                 
財產和設備，淨額
    
17,696
      
18,925
  
經營性租賃使用權資產
    
27,107
      
27,494
  
廣播許可證，淨
    
102,258
      
103,850
  
電視節目版權，不包括當前部分
    
334
      
391
  
員工預付款
    
35
      
35
  
受限現金
    
520
      
520
  
其他資產
    
259
      
385
  
                 
總資產
  
$
175,932
    
$
181,983
  

4
埃斯特雷拉廣播公司
濃縮合並資產負債表（未經審計） （續）
(單位為千，不包括份額)


   
3月31日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
             
負債和股東赤字
            
             
負債
            
流動負債：
            
應付帳款
  
$
5,301
    
$
4,218
  
應計負債
    
18,401
      
17,952
  
信用額度
    
2,854
      
4,339
  
應計利息
    
61,013
      
56,421
  
融資租賃負債的當期部分
    
453
      
439
  
的當前部分 經營租賃負債
    
3,499
      
3,737
  
的當前部分 關聯方長期債務
    
148,543
      
148,630
  
遞延税的本期部分
    
33
      
19
  
                 
流動負債總額
    
240,097
      
235,755
  
關聯方長期債務，不包括流動部分
    
-
      
33
  
遞延所得税
    
7,260
      
7,257
  
融資租賃負債的長期部分
    
2,936
      
3,069
  
經營租賃負債的長期部分
    
26,678
      
26,719
  
                 
總負債
    
276,971
      
272,833
  
                 
承諾和或有事項（注5）
                
                 
股東赤字：
                
普通股·A類，面值0.001美元：
                
授權股份-666，667已發行和發行股份-2024年3月31日為611，771股，2023年12月31日為611，771股
    
1
      
1
  
額外實收資本
    
33,902
      
33,895
  
累計赤字
    
(134,942
)
    
(124,746
)
                 
股東虧損總額
    
(101,039
)
    
(90,850
)
                 
負債和股東總額'''''''負債和股東'''''''負債總額'''''''負債總額''''''' 赤字
  
$
175,932
    
$
181,983
  

請參閲合併財務隨附註釋 報表

5
埃斯特雷拉廣播公司
簡明合併業務報表(未經審計)
*(單位：千)


   
三個月
截至3月31日，
2024
    
三個月
截至3月31日，
2023
  
淨收入
  
$
19,220
    
$
19,582
  
                 
運營費用
                
程序和技術，不包括財產和設備的折舊和攤銷如下：
    
12,531
      
13,926
  
促銷活動，不包括折舊和攤銷：
    
1,014
      
1,135
  
銷售，一般和行政，不包括折舊和攤銷如下：
    
9,377
      
9,710
  
財產和設備的折舊和攤銷
    
742
      
721
  
銷售收益和 出售物業及設備
    
584
      
12
  
其他費用
    
13
      
-
  
                 
總運營支出
    
24,261
      
25,504
  
                 
營業虧損
    
(5,041
)
    
(5,922
)
                 
利息開支
    
5,138
      
4,654
  
                 
所得税前持續經營虧損
    
(10,179
)
    
(10,576
)
                 
所得税撥備
    
17
      
476
  
                 
淨虧損
  
$
(10,196
)
  
$
(11,052
)

請參閲合併財務隨附註釋 報表

6
埃斯特雷拉廣播公司
股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）
(單位為千，不包括份額)



   
普通股
      
其他內容
已繳費
資本
        
累計
赤字
      
總
股東的
股權/
(赤字)
   
數量
股份
    
量
                               
餘額，2024年1月1日
    
611,771
    
$
1
    
$
33,895
    
$
(124,746
)
  
$
(90,850
)
                                         
基於股票的 補償
    
-
      
-
      
7
      
-
      
7
  
                                         
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(10,196
)
    
(10,196
)
                                         
餘額，2024年3月31日
    
611,771
    
$
1
    
$
33,902
    
$
(134,942
)
  
$
(101,039
)


 		   
普通股
      
其他內容
已繳費
資本
        
累計
赤字
      
總
股東的
股權/
(赤字)
   
數量
股份
    
量
                                 
餘額，2023年1月1日
    
611,771
    
$
1
    
$
33,819
    
$
(89,650
)
  
$
(55,830
)
                                         
基於股票的 補償
    
-
      
-
      
59
      
-
      
59
  
                                         
發行限制性股票單位
    
3,280
      
-
       -
      
-
      
3,280
  
                                         
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(11,052
)
    
(11,052
)
                                         
平衡，2023年3月31日
    
611,771
    
$
1
    
$
33,878
    
$
(100,702
)
  
$
(66,823
)

見合併財務報表附註。

7
埃斯特雷拉廣播公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(in數千）

   
三
月份
告一段落
三月
31,
2024
    
三個月
截至3月31日，
2023
  
             
經營活動
            
淨虧損
  
$
(10,196
)
  
$
(11,052
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
財產和設備的折舊和攤銷
    
742
      
721
  
財產和設備的出售和處置損失
    
584
      
2
  
電視節目成本攤銷
    
1,193
      
1,331
  
非現金租賃費用
    
960
      
995
  
基於股票的薪酬
    
7
      
59
  
信貸損失準備金
    
144
      
423
  
經營資產和負債變化：
                
應收賬款
    
3,427
      
3,095
  
電視節目費用
    
(153
)
    
(12
)
預付費用和其他流動資產
    
46
      
(858
)
員工預付款
    
-
      
16
  
應付帳款
    
1,108
      
(1,260
)
應計負債
    
(76
)
    
(66
)
應計利息
    
4,592
      
4,295
  
使用權資產
    
(852
)
    
1
  
遞延所得税
    
17
      
476
  
持有待售資產
    
-
      
(144
)
其他資產
    
126
      
(129
)
                 
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
1,669
      
(2,107
)
                 
投資活動
                
購買財產和設備，淨額
    
(62
)
    
(661
)
                 
投資活動所用現金淨額
    
(62
)
    
(661
)
                 
融資活動
                
按信用額度付款
    
(1,485
)
    
(844
)
融資租賃的付款
    
(179
)
    
(121
)
購買力平價貸款
    
(57
)
    
-
  
出境設施付款
    
(63
)
    
(32
)
                 
融資活動所用現金淨額
    
(1,784
)
    
(997
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(177
)
    
(3,765
)
                 
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
2,863
      
6,727
  
                 
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
2,686
    
$
2,962
  
                 
補充披露現金流量信息
                
支付的現金：
                
利息
  
$
356
    
$
258
  
                 
補充披露非現金投資和融資交易
                
使用權資產的取得
  
$
-
    
$
1,162
  

見合併財務報表附註。

8
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)


1.
重要會計政策摘要

業務説明和呈報依據

埃斯特雷拉廣播公司(“埃斯特雷拉廣播公司”)是一家控股公司，除了對其子公司的投資和公司間貸款外，基本上沒有任何資產、業務或現金流。 埃斯特雷拉媒體公司(“埃斯特雷拉媒體”)是合併後集團的經營實體，因此合併財務報表中的大部分披露都參考了埃斯特雷拉媒體公司。埃斯特雷拉廣播公司及其全資子公司(統稱為“公司”)通過埃斯特雷拉傳媒擁有和運營位於加利福尼亞州、得克薩斯州、亞利桑那州、紐約、科羅拉多州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的電視臺，以及加利福尼亞州和得克薩斯州的廣播電臺。此外，埃斯特雷拉傳媒還在加利福尼亞州和德克薩斯州運營着租賃電視臺。埃斯特雷拉傳媒還擁有電視製作設施，用於為其擁有的和附屬的電視臺製作節目。埃斯特雷拉傳媒將其電臺和電視臺的商業播出時間出售給當地、地區和國家廣告商。

9
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)


埃斯特雷拉傳媒在加利福尼亞州伯班克的兩個演播室設施，以及在德克薩斯州休斯頓和德克薩斯州達拉斯各一個的演播室設施，由其全資子公司運營。

2009年，埃斯特雷拉傳媒開始與某些電視臺簽訂從屬協議，在附屬電視臺的主要或數字多播頻道上播放其埃斯特雷拉電視臺網絡節目。目前，埃斯特雷拉電視網由各州電視臺播出。

埃斯特雷拉媒體還通過第三方分銷合作伙伴在OTT(OTT)平臺上運營四個流媒體頻道：埃斯特雷拉電視、埃斯特雷拉新聞、埃斯特雷拉遊戲和電影埃斯特雷拉。這些頻道也可以在埃斯特雷拉媒體網站和整個美國的埃斯特雷拉移動應用程序上使用。消費者也可以在Estrella廣告支持的視頻點播(VOD)應用程序上獲得Estrella的內容。

流動性

截至2024年3月31日，埃斯特雷拉廣播公司的總債務約為1.514億美元，其中約1.514億美元將在未來12個月內到期。截至2023年3月31日，埃斯特雷拉廣播公司的總債務約為1.569億美元，其中約390萬美元將在未來12個月內到期。

根據FASB ASC 205-40，埃斯特雷拉廣播公司評估了該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大懷疑。FASB ASC 205-40提供了以下指導意見：“如果綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其義務，因為它們將在財務報表發佈之日起一年內到期，則對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。”

10
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2024年4月17日，公司完成了將埃斯特雷拉廣播公司的幾乎所有資產出售給MediaCo Holding Inc.的子公司，但不包括其當地廣播和電視臺。作為該交易的一部分，退出融資和信貸額度已結清。非HPS貸款人得到償還，HPS貸款人獲得認股權證外加60,000股MediaCo Holding Inc.B系列優先股的全部結算。詳情請參考後續事件披露。

合併原則和列報依據

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括埃斯特雷拉廣播公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。

為美國證券交易委員會申請做準備而做出的補充披露

在最初發布未經審計簡明綜合財務報表之後，以及與收購本公司有關(見未經審計簡明綜合財務報表附註10)，某些腳註披露進行了更新或添加，以符合美國證券交易委員會申報文件中對這些綜合財務報表的要求。 具體地説，本公司先前選擇使用無風險費率來確定租賃付款的現值。如附註1“租賃”分項所述，本公司以遞增借款利率釐定租賃付款的現值 ，並已更新未經審核簡明綜合財務報表、附註1“租賃”分項及附註5至 “經營租賃負債”及“融資租賃負債”分項反映採用遞增借款利率的金額。

現金和現金等價物

埃斯特雷拉廣播公司將所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性債務工具以及貨幣市場賬户中的投資視為現金等價物。現金和現金等價物由金融機構維護，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，銀行中超出聯邦保險金額的現金分別為190萬美元和210萬美元。埃斯特雷拉廣播公司 在此類賬户中未出現任何虧損。埃斯特雷拉廣播公司 認為，它不會面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。

受限現金

2024年3月31日和2023年12月31日，Estrella Media分別為與商業銀行相關的抵押賬户、公司的購買卡計劃和辦公室租賃保證金限制現金50萬美元和50萬美元。

信貸損失--應收賬款

應收賬款按所列金額減去任何潛在無法收回金額的估計信貸損失準備入賬。公司持續監控客户付款情況，併為客户無力支付所需款項而造成的估計損失預留準備金。公司會考慮可能影響客户支付能力的因素，如歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年齡、與地理相關的風險和經濟狀況。應收賬款被註銷，並在公司用盡收款努力但沒有成功的情況下計入信貸損失準備金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款分別扣除170萬美元和160萬美元的信貸損失準備金。

11
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。維護和 維修在發生時計入費用。本公司的折舊採用直線法 計算估計使用壽命，具體如下：

描述
平均使用壽命
   
建築和建築改進
30年
租賃權改進
30年或剩餘租期，以較短者為準
租用的塔樓
15年
天線、鐵塔和傳輸設備
12年
演播室和製作設備
10年
辦公傢俱和設備
5年
汽車
5年
計算機設備和軟件
3年
在建工程
未折舊

長期資產減值準備

根據會計準則編纂(“ASC”)360-物業、廠房及設備，物業及設備的賬面價值乃根據相關電臺及電視臺的經營表現及預期未來現金流量(減值指標)定期評估。當存在減值指標且估計由該等資產產生的未貼現現金流量 少於該等資產的賬面價值時，如有需要，將記錄將賬面價值減至該等資產的公平市價的調整。資產的公平市價是根據廣播業的現行設備價格、向二手廣播設備經銷商索取的當前市場數據、二手設備價目表、行業雜誌和出版物上的目錄和清單來確定的。

在進行減值分析時，埃斯特雷拉媒體在確定長期資產的公允價值時，適當地使用了成本和市場方法。埃斯特雷拉媒體的有形資產的價值是基於每項資產的重置成本加上折舊準備，以及在適當的情況下，類似年齡和狀況的可比舊資產的成本。埃斯特雷拉傳媒使用出現在適當製造商的價目表和目錄中的當前通信行業設備價格，向二手廣播設備經銷商徵求當前市場數據，並依賴於公佈的二手設備價目表、目錄以及行業雜誌和出版物上的清單。埃斯特雷拉媒體的土地的公允價值是根據可比土地銷售數據確定的。本公司已考慮其目前的業務，並認為截至2024年及2023年3月31日止三個月並無與物業及設備有關的減值費用 。

廣播許可證

埃斯特雷拉傳媒的無限期資產包括其聯邦通信委員會(FCC)的廣播許可證。埃斯特雷拉傳媒認為，其廣播許可證具有無限期的使用壽命，因為它們預計將無限期地為埃斯特雷拉傳媒的未來現金流做出貢獻，而且它們可能會不斷續簽，而不會給埃斯特雷拉傳媒帶來實質性成本。

12
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

根據ASC 350-30-商譽以外的一般無形資產，埃斯特雷拉媒體公司不會攤銷其廣播許可證。埃斯特雷拉媒體至少每年測試一次其廣播許可證的減損情況，或者在識別出減損指標時進行測試。埃斯特雷拉媒體的估值主要使用貼現現金流方法，這是一種基於市場收入預測的收入方法，而不是特定於公司的預測，後者假設廣播許可證由第三方獲得和運營。這種方法結合了信號類型、媒體競爭、受眾份額、市場廣告收入預測、預期運營利潤率和折扣率等變量，而不考慮電視臺的格式或管理能力。此方法計算的估計現值將由謹慎的買家支付給作為新電臺或電視臺的埃斯特雷拉媒體公司的FCC許可證。若該等資產估計產生的貼現現金流量少於賬面價值，則會記錄將賬面價值減至資產公平市價的調整。

埃斯特雷拉媒體通常在個人許可證級別測試其廣播許可證的減損情況。然而，埃斯特雷拉傳媒已將ASC 350-30的規定應用於其某些廣播許可證，其中規定，如果單獨記錄的無限期無形資產作為單一資產運營，則應合併為單一會計單位進行減值測試，因此它們基本上彼此不可分離。如果埃斯特雷拉媒體的信號是同時廣播的，並將其作為一項創收資產運營，則該媒體會彙總用於減值測試的廣播許可證。

根據2012年《中產階級税收減免和創造就業法案》(“Spectrum Act”)，本公司有資格從FCC獲得資金，用於償還與FCC重組廣播電視臺有關的支出(“REPACK”)。在截至2024年3月31日的三個月裏，公司沒有收到任何報銷，在截至2023年3月31日的三個月裏也沒有收到任何報銷。對於未資本化的採購，報銷記入維修和維護費用，對於資本採購，報銷記入其他收入。

電視節目版權，網絡

根據ASC 920，節目權利在許可證期限內使用 直線方法攤銷，該期限從許可證期限開始且節目可供廣播的時間段開始。獲得的節目權利將在2026年前攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有確認節目權利的減損。

13
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

資產出售

出售KEYH-AM

2024年1月16日，埃斯特雷拉傳媒與赫克託·格瓦拉達成資產購買協議，以10萬美元出售KEYH-AM。要出售的資產包括聯邦通信委員會授權用於或與空間站運營有關的許可證和許可證。根據協議，赫克託·格瓦拉支付了10,000美元的押金，恕不退還。這筆交易預計將在2024年6月完成。

KZMP-AM的銷售

2022年12月15日，埃斯特雷拉傳媒公司與北得克薩斯廣播集團公司達成協議，以25萬美元的價格出售KZMP-AM。將出售的資產包括：(I)聯邦通信委員會授權用於或與電臺運營相關的許可證和許可證，以及(Ii)用於運營電臺的其他設備，這代表資產負債表中持有的待售資產總額 根據協議，北德克薩斯無線電集團於2023年1月5日支付了12,500美元的保證金。這筆交易於2023年5月10日完成。

出售kwiz-fm

2023年1月1日，埃斯特雷拉媒體公司與環球教會公司簽訂了一項資產購買協議，以800萬美元的價格出售Kwiz-FM。除其他事項外，出售的資產包括：(1)聯邦通信委員會授權用於或與空間站運營有關的許可證和許可證，以及(2)用於運營空間站的其他設備。與此同時，該公司與環球教會公司簽訂了一項本地節目編制和營銷協議(LMA)，允許環球教會公司在2024年12月31日之前在電視臺播放其節目，除非交易提前完成。根據協議，環球教會公司於2022年12月30日支付了360萬美元作為LMA的預付月費，這筆費用在資產負債表中作為應計負債項下的非勞動收入列報。這筆交易於2023年5月16日完成。

易貨貿易交易

合併經營報表包括因商品和服務廣告時間交易而產生的非貨幣性交易。易貨收入和費用按公允市價確認和記錄，該市價被確定為本公司提供服務的獨立銷售價格。易貨費用與易貨貿易收入同時記錄，易貨貿易收入與費用發生的日期大致相同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，易貨淨收入分別約為600萬美元和600萬美元。

收入確認

收入在承諾服務的控制權轉讓給埃斯特雷拉傳媒的客户時確認，金額反映了埃斯特雷拉傳媒預期有權換取這些服務的對價。

14
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

下表列出了按來源分列的收入(單位：千)：

   
截至三個月
2024年3月31日
    
截至三個月
2023年3月31
  
             
廣播收入
  
$
13,778
    
$
14,787
  
數字收入
    
4,010
      
2,192
  
貿易收入
    
606
      
618
  
其他收入
    
826
      
1,985
  
                 
總收入，淨額
  
$
19,220
    
$
19,582
  

廣播廣告：電視和廣播 與廣告銷售相關的收入在廣播時確認。廣播廣告費率根據每個媒體在廣告商所瞄準的人羣中吸引受眾的能力而固定，並且費率可以根據當天播出的節目的時間和收視率而變化。

數字廣告：數字廣告的收入主要包括網站、OTT平臺和數字應用程序上的廣告，這些廣告是根據每千次印象的成本來銷售的。這些印象通過埃斯特雷拉媒體的網站和應用程序以及第三方出版商傳遞，或者通過與出版商的直接關係或通過數字廣告 交流。

貿易收入：埃斯特雷拉媒體從事易貨交易，主要是媒體和廣告，與其他公司為埃斯特雷拉媒體提供商品和服務，以換取在埃斯特雷拉媒體的廣播和電視臺做廣告。 易貨貿易收入和費用按放棄的廣告空間的公平市場價值確認和記錄，這些收入和費用被確定為與主題606下的獨立銷售價格(“SSP”)相等。

隨着廣告、印象或數字廣告的投放，隨着時間的推移，廣播、數字和行業廣告收入將在一系列廣告中確認為一項單一的履行義務。埃斯特雷拉媒體運用實際的權宜之計，以埃斯特雷拉媒體有權開具發票的金額確認每項不同廣告服務的收入，這直接對應於客户相對於埃斯特雷拉媒體業績所獲得的價值。與客户的合同本質上是短期合同，按月計費，30天內付款。與廣告收入產生活動同時徵收的增值税不包括在收入中。在提供服務之前收到的現金付款導致遞延收入，然後在實際提供廣告時間或空間並履行履行義務時確認為收入。埃斯特雷拉媒體從網絡銷售合同中獲得收入，其中包括一定數量的印象。如果沒有滿足保證，公司有義務免費提供額外的位置，直到達到保證的印象數量，稱為MakeGood責任。 每筆交易的負債計算方法為：確定每個原始合同的每份擔保成本乘以未交付的印象數。負債作為收入的減少入賬，並在資產負債表上以應計負債列示。截至2024年3月31日和2023年12月31日，埃斯特雷拉媒體分別計算和記錄了800萬美元和790萬美元的負債。

15
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

合同負債是指根據某些合同在履行合同之前從客户那裏收到的付款，截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為80萬美元和60萬美元。合同負債計入綜合資產負債表的應計負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有任何合同資產。

其他收入：埃斯特雷拉媒體產生與其廣播業務相關的其他收入 ，主要包括網絡附屬公司的佣金、有線電視附屬公司的費用、某些電臺的租賃費以及埃斯特雷拉媒體圖書館的許可證。本公司根據許可收入的合同條款，將其他收入確認為交付相關服務時或超過 一段時間後獲得的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入分別約佔合併收入的4.3%和10.1%。

本公司選擇使用以下實際的權宜之計：(I)在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而發生的費用成本；以及 (Ii)如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不是實質性的，則不評估它們是否為履約義務。與廣告公司簽訂合同的收入是在扣除廣告公司保留的佣金後入賬的。直接與廣告商簽訂合同的收入記為毛收入，相關佣金或全國代表費記入業務費用。

租契

在主題842下，我們確定一項安排是否在開始時就是租賃。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於本公司租賃所隱含的利率 無法輕易確定，本公司採用基於開工日可獲得的信息的本公司遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。租期包括當我們合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。在確定行使該等期權的概率時，本公司考慮了基於合同、基於資產、基於實體和基於市場的因素。在採納日期，公司得出結論認為，他們不能合理地確定是否會行使延長期權，因此在計算未來租賃付款的現值時，將期權期間排除在 之外。租賃協議包含可變成本，如公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。變動租賃成本在 業務的合併報表上計入已發生的費用。

16
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)


所得税

美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州和德克薩斯州是埃斯特雷拉媒體提交所得税申報單的主要税收司法管轄區。埃斯特雷拉媒體在2019年之前的幾年內不再接受聯邦或州所得税審查。

埃斯特雷拉媒體按照資產和負債法核算所得税。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

在評估遞延税項資產時，埃斯特雷拉媒體會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。埃斯特雷拉媒體在進行這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税收規劃戰略。如果考慮未來實現遞延税項資產的可能性大於不考慮，則對遞延税項資產的調整將增加確定期間的淨運營。

17
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

根據歷史應税收入水平和對遞延納税資產可抵扣期間未來應税收入的預測，埃斯特雷拉傳媒認為，目前它更有可能無法實現這些可抵扣差額中的大部分好處。因此，埃斯特雷拉傳媒為其認為不會變現的那部分遞延税項資產建立並維持了 估值準備金。

埃斯特雷拉媒體可能會接受美國國税局和各個州税務機關的審計。由於對税收法律法規的解釋不同，這些税務機關可能會在不同税務管轄區 之間發生關於收入和費用的扣除和分配的時間和金額的爭議。埃斯特雷拉傳媒定期評估其與納税申報頭寸相關的風險敞口，雖然它認為其頭寸符合適用法律，但可能會根據對這些事項的最終結果的估計和ASC 740所得税(“ASC 740”)中提供的指導來記錄負債。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。隨附的綜合經營報表包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的廣告成本(包括在促銷費用中)分別約為10萬美元和10萬美元。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。

管理層使用歷史經驗和其他因素(包括總體經濟環境和未來可能採取的行動)對這些估計進行評估。埃斯特雷拉媒體會在事實和情況需要時調整這樣的估計。但是，這些估計可能涉及重大不確定性和判斷，無法精確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果不同。

信用風險集中

埃斯特雷拉媒體向包括廣告公司和其他直接客户在內的不同客户羣銷售廣播時間。埃斯特雷拉媒體對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品。埃斯特雷拉傳媒保留了潛在虧損準備金，此類虧損一直在管理層的預期之內。

18
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

最近採用的會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，要求公司使用當前預期信用損失模型(CECL)，該模型將立即確認在本次更新範圍內的金融工具(包括貿易應收賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。CECL模型在制定信用損失估計時使用了範圍更廣的合理和可支持的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，根據該標準，新標準對包括埃斯特雷拉媒體在內的私營實體有效，新標準在2022年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期生效。截至2023年1月1日，埃斯特雷拉傳媒採用了ASU 2016-13，這一採用並未對公司未經審計的中期合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2.
公允價值計量

ASC主題 820公允價值計量和披露建立了計量公允價值的框架，並擴展了相關披露。公允價值框架要求根據用於為資產或負債定價的假設 (投入)將資產和負債分類為三個級別。

級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要管理層做出重大判斷。這三個級別的定義如下：

1級：
投入是活躍市場上相同資產和負債的未經調整的報價，可以在計量日期進行評估。
   
第2級：
1級以外的可觀察到的投入。例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同資產或負債的報價。
   
第3級：
反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設的不可觀察的投入。

某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。這意味着某些資產不會持續按公允價值計量，但只有在某些情況下才會進行公允價值審查。這一類別包括埃斯特雷拉媒體的廣播和電視FCC廣播許可證，當確定它們受損時，這些許可證將減記為公允價值。

本公司計入流動資產及流動負債的金融工具，如現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債及其他類似項目，由於屬短期性質，其公允價值與公允價值相近。

本公司的 債務工具是按市場利率發行的，因此，計入流動負債和長期負債的賬面價值預計接近公允價值。

19
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

3.
財產和設備，淨額

財產和設備淨額包括以下各項(單位：千元)：

   
3月31日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
             
土地
  
$
491
    
$
491
  
建築和建築改進
    
254
      
254
  
天線、鐵塔和傳輸設備
   
11,080
      
11,170
  
演播室和製作設備
    
6,899
      
8,310
  
計算機設備和軟件
    
2,546
      
2,523
  
辦公傢俱和設備
    
323
      
370
  
汽車
    
679
      
679
  
租賃權改進
    
1,945
      
1,962
  
租賃塔樓資產
    
4,748
      
4,658
  
在建工程
    
183
      
149
  
                 
財產和設備、成本總計
    
29,148
      
30,566
  
                 
減去：累計折舊
    
(11,452
)
    
(11,641
)
                 
財產和設備合計(淨額)
  
$
17,696
    
$
18,925
  

折舊和攤銷費用為70萬美元和7美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內為百萬， 分別

4.
債務

債務是 包括以下內容（以千計）：

   
3月31日，
2024
    
十二月三十一日，
2023
  
             
出口設施
   $
148,543
    
$
148,606
  
購買力平價貸款
    
-
      
57
  
信用額度
    
2,854
      
4,339
  
                 
債務總額
    
151,397
      
153,002
  
                 
減去：長期債務的當前部分
    
151,397
      
152,969
  
                 
長期債務總額
  
$
-
    
$
33
  

20
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

出口設施

於2019年10月15日，經批准的LBI Media，Inc.及其關聯債務人經修訂的第三章聯合破產法第11章重組計劃生效後，向LBI Media，Inc.提供本金總額為1.8億美元的定期貸款，到期日為成交日期或下一個營業日期五週年 。貸款由公司所有資產的權益擔保，包括股本和 其他股權。本公司須遵守退出機制下的若干財務契約，包括提交年度經審核財務報表及預算、負債不得超過1,000萬美元、有形財產留置權限制及季度EBITDA總額不低於2,000萬美元。

埃斯特雷拉傳媒有義務在每個財政季度的最後一個工作日按季度支付本金450,000美元，此外還須按季度支付利息，年利率相當於7.50%的年利率加倫敦銀行同業拆借利率。

2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2021年1月6日、2021年4月14日、2021年10月11日、2022年1月10日、2022年3月29日、2022年6月27日、2022年9月15日、2022年3月22日、2023年6月20日、2023年9月22日、2023年12月12日和2024年3月26日2020年10月15日、2021年1月15日、2021年4月15日、2021年10月15日、2022年4月15日、2022年7月15日、2022年10月15日、2022年10月15日、2022年1月15日、2023年4月15日、2023年7月15日、2023年10月15日、2023年1月15日、2024年1月15日和2024年4月15日被推遲到2024年7月15日。截至2024年3月31日和2023年12月31日的應計利息總額分別為6,100萬美元和5,640萬美元，分別列在資產負債表的應計利息項下。

購買力平價貸款

2021年3月24日，根據國會A分部下的Paycheck保護計劃(PPP貸款)，公司從一家金融機構獲得了一筆總額為820萬美元的貸款，國會第一標題頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，該法案於2020年3月27日頒佈。這筆貸款的利息為每年1%，2026年3月27日到期。該公司已選擇在ASC 470債務項下計入購買力平價貸款。

2023年7月12日，本公司獲得部分PPP貸款減免，金額為810萬美元。本金和利息的支付將在2026年到期前到期的10萬美元餘額上進行。

2024年3月26日，公司全額支付了貸款餘額。

信用額度

2023年4月19日，該公司與North Mill Capital LLC簽訂了一項貸款和擔保協議，提供一項循環信貸安排，在該安排下，公司可以就符合條件的應收賬款的未償還金額墊付最高85%(85%)的款項，上限為1500萬美元。該貸款以公司所有資產的權益為擔保，除非任何一方取消，否則該貸款每年自動續期一(1) 年至2025年4月19日。利息按不時生效的最優惠利率加1.5釐(1.50%)計算，但不少於7釐 和0.75釐(7.75釐)。

21
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

償還債務

截至2024年3月31日，埃斯特雷拉傳媒的債務計劃在未來五年內每年償還如下(以千為單位)：

   
量
  
       
2024
  
$
151,397
  
2025
    
-
  
2026
    
-
  
2027
    
-
  
2028
    
-
  
此後
    
-
  
         
債務總額
  
$
151,397
  

5.
承付款和或有事項

評級服務

2009年9月，埃斯特雷拉傳媒與尼爾森媒體研究公司(“尼爾森”)簽訂了一份合同，為埃斯特雷拉傳媒旗下的埃斯特雷拉電視網絡和當地電視臺提供電視節目評級服務。2018年12月，埃斯特雷拉傳媒與尼爾森達成協議，修改合同中的某些付款條款。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，根據該協議剩餘的付款總額分別約為1430萬美元和1530萬美元。

經營租賃負債

Estrella Media根據不可取消的經營租賃為某些電臺租賃土地、塔樓、工作室和/或辦公空間，該租賃將在不同時間到期 到2039年，其中一些有續訂選擇，通常為一到五年。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，這些協議項下的租金費用分別總計約為140萬美元和140萬美元。

這一頁的其餘部分故意留空。

22
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2024年3月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款總額包括以下內容（以千計）：

   
量
  
       
2024
  
$
3,397
  
2025
    
4,604
  
2026
    
4,804
  
2027
    
4,373
  
2028
    
4,276
  
此後
    
42,406
  
         
運營租賃付款總額
    
63,860
  
減去：分配給利息的金額
    
(33,683
)
         
經營租賃負債總額
    
30,177
  
經營租賃負債的長期部分
    
26,678
  
         
經營租賃負債的當期部分
  
$
3,499
  

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
  
3月31日，
2024
    
3月31日，
2023
  
經營租賃的經營現金流
  
$
279
    
$
30,024
  
融資租賃的營運現金流
    
-
      
-
  
融資租賃的現金流融資
    
179
      
121
  
                 
以新的租賃義務換取的使用權資產：
                
經營租約
    
-
      
30,032
  
融資租賃
    
-
      
-
  
                 
由於租賃修改導致租賃從經營重新分類為融資而導致經營使用權資產淨變化
     -
       -
  

許可協議

埃斯特雷拉媒體公司簽訂了節目許可協議，以獲得在其電視網絡上播放節目的節目權利。此類協議將在不同時間到期，直至2028年。

根據許可協議，未來按年和總計支付的最低付款包括2024年3月31日的以下內容(以千為單位)：

   
量
  
       
2024
  
$
2,343
  
2025
    
2,099
  
2026
    
2,099
  
2027
    
2,099
  
2028
    
350
  
此後
    
-
  
         
總
  
$
8,990
  

訴訟

公司不時會因正常業務過程中發生的事項而受到各種法律索賠和訴訟的影響。該等法律事宜的最終處置預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

23
埃斯特雷拉廣播公司

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*融資租賃責任

2014年3月31日，埃斯特雷拉傳媒完成了向Tall Tower Capital LLC出售其部分廣播塔的買賣協議(“購買協議”)，賬面淨值約為690萬美元，銷售價格為750萬美元，產生了約60萬美元的遞延收益。根據ASC 842-租賃，本公司繼續按使用權資產攤銷比例攤銷遞延收益。關於出售這些廣播塔，埃斯特雷拉傳媒簽訂了繼續使用和運營每個地點的租約。這些租賃的有效利率為 6.9%，每月支付49,000美元的分期付款：15年內每年增加4%。根據該協議，截至2024年3月31日的租賃支付總額約為400萬美元，將支付至2029年3月。

未來按年和總計支付的最低租金，包括截至2024年3月31日的以下內容(以千為單位)：

   
量
  
       
2024
  
$
560
  
2025
    
768
  
2026
    
799
  
2027
    
831
  
2028
    
864
  
此後
    
218
  
         
未來租賃支付總額
    
4,040
  
         
減去：分配給利息和遞延收益的金額
    
(651
)
         
融資租賃負債總額
    
3,389
  
         
融資租賃負債的長期部分
    
2,936
  
         
融資租賃負債的當期部分
  
$
453
  

6.
關聯方交易

2019年10月15日，在批准的第三次修訂後的LBI Media，Inc.及其關聯債務人重組聯合破產法第11章計劃生效後，Estrella Media與HPS Investment Partners，LLC(貸款人和股權所有者的行政代理)簽訂了退出融資協議。本金總額相當於1.8億美元，到期日為成交日期的第五個 週年或下一個營業日期。有關本公司退出安排的更多詳情，請參閲附註4。

24
埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

7.
確定繳費計劃

1999年，埃斯特雷拉傳媒公司建立了401(K)繳費計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋所有符合條件的員工(如401(K)計劃所界定的)。參與者 最高可繳納其年薪(包括佣金)的60%，最高不得超過美國國税局允許的最高金額。埃斯特雷拉媒體被允許 向401(K)計劃貢獻可自由支配的金額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，埃斯特雷拉媒體沒有對401(K)計劃做出可自由支配的貢獻。

8.
股東權益

A類普通股

該公司被授權發行666,667股A類普通股，每股面值0.001美元。A類普通股規定，在公司股東投票表決的任何事項上，A類普通股持有者在記錄日期持有的每股A類普通股有權享有一票投票權。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為611,771股和611,711股。

B類普通股

公司 被授權發行480,805股B類普通股，面值為每股0.001美元。B類普通股規定，在不影響A類普通股持有人的權利或義務的情況下，對B類普通股持有人的任何特定權利或義務的任何修訂或修改，持有人有 有權進行單獨的整體表決。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有已發行和已發行的B類普通股。

9.
基於股份的薪酬

本公司制定了2019年管理激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可發行最多66,667股普通股，可以期權、限制性股票單位、股票獎勵、股票單位、股票增值權或以普通股股份支付的其他激勵形式獎勵(統稱為“基於股票的獎勵”)，作為對員工、高級管理人員、董事 等的補償。本公司已於授出日期估計以股份為基礎的獎勵的公允價值，該等獎勵在服務期間按比例確認為補償開支，服務期間一般不超過四年。根據ASC 718補償-股票 補償，公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

2023年3月10日，公司授予購買8,334股公司普通股的期權，並根據該計劃向某些管理員工授予8,334股限制性股票單位(RSU)。股票期權和RSU受基於時間或業績的 標準的約束，並具有不同的歸屬期限，直至2026年。2023年3月15日，共有3280個RSU完成結算，並作為普通股發行給參與者。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別確認了基於股票的薪酬支出總額為000萬美元和000萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，將在未來期間確認的未確認補償支出分別約為2000萬美元和2000萬美元。

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埃斯特雷拉廣播公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

選擇權

期權股份允許持有者以每項期權授予協議中規定的行使價購買一股公司普通股。期權在每個 期權授予協議中定義的服務期內授予，自授予之日起滿十年。

本公司已使用布萊克·斯科爾斯模型估計了截至授予日的股票期權的公允價值。除其他因素外，布萊克·斯科爾斯模型還考慮了獎勵的預期壽命和公司普通股估計公允價值的預期波動性。

限售股單位

限制性股票單位(“RSU”)在每個授予協議中定義的服務期內授予。本公司已使用期權定價模型估計了截至授予日的受限股票單位的公允價值。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

10.
後續事件

2024年4月17日，埃斯特雷拉媒體公司與MediaCo Holding Inc.簽訂了一項資產購買協議，出售其所有網絡、內容、數字和商業業務。其中包括EstrellaTV網絡及其線性和數字視頻內容業務，以及Estrella Media的龐大數字頻道，包括其四個快速頻道：EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV和Estrella Games，以及EstrellaTV應用程序。埃斯特雷拉的當地電臺和電視臺不包括在交易中。MediaCo收到了在未來某一日期從埃斯特雷拉廣播公司收購這些電視臺的選擇權，但需要獲得必要的監管批准。作為交易的對價，埃斯特雷拉收到了一份認股權證，將購買總計28,206,152股MediaCo A類普通股的新發行股票，可按每股0.00001美元的行使價行使；6,000萬美元的MediaCo B系列優先股新發行股票，將按每年6.0%的利率應計股息；3,000萬美元的第二留置權期限票據，期限為五年，年利率為SOFR+6.0%；以及 約3,000萬美元的現金。由於行使了當地電臺和電視臺的選擇權，埃斯特雷拉廣播公司將額外獲得7,051,538股新發行的MediaCo A類普通股。這筆交易於2024年4月17日完成。

該公司對截至2024年5月30日的後續事件進行了評估，這一天是可以發佈合併財務報表的日期。

這一頁的其餘部分故意留空。


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