美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


形式 8-K/A

(第1號修正案)

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月18日（2024年4月16日)

媒體控股公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

印第安納州
001-39029
84-2427771
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

西25街48號，三樓紐約紐約
  
10010
（主要行政辦公室地址）
  
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括地區代碼：1（212) 229-9797
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果8-K表格備案旨在同時履行註冊人在任何項下的備案義務，請勾選下面的相應方框 以下規定：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元
  
媒體
  
納斯達克資本市場

通過複選標記來確定註冊人是否為1933年《證券法》第405條中定義的新興增長型公司（本文件第230.405節 第12b—2章）或1934年證券交易法（第240.12b—2節）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的 或根據《交易法》第13（a）條規定的修訂後的財務會計準則。 ☐

介紹性説明

本8-K表格現行報告的第1號修正案(“第1號修正案”)是對印第安納州公司MediaCo Holding Inc.於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”，簡稱“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告(以下簡稱“原始8-K表格”)的修正和補充。如原始的8-K表中披露的，2024年4月17日，MediaCo及其全資子公司、特拉華州有限責任公司(“買方”)MediaCo Operations LLC與特拉華州一家公司Estrella廣播公司(“Estrella”)、 和SLF LBI Aggregator，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“Aggregator”)和HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的附屬公司)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。據此，買方購買了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎全部資產(除由埃斯特雷拉及其子公司擁有的若干廣播和資產(“埃斯特雷拉廣播資產”)和若干其他保留資產)(“已購買資產”)，並承擔了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎所有負債(“已承擔負債”) (統稱為“交易”)。買方以Estrella MediaCo的商標經營從Estrella收購的業務，該業務在本文中稱為“Estrella MediaCo業務”。

本修正案第1號的提交完全是為了修改原有表格8-K中的披露，以包括(I)交易生效後對Estrella MediaCo業務的描述，以及(Ii)分別根據表格8-K第9.01(A)和9.01(B)項的要求提交的財務報表和與交易有關的形式財務信息。並應與原始表格8-K一起閲讀。除本文所述外，未對原始表格8-K進行任何其他修改。

本修正案第1號中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定指示交易完成時的合併財務狀況或運營結果，也不表示交易完成後Estrella MediaCo將經歷的任何預期的合併財務狀況或未來運營結果。

項目9.01
財務報表和證物。

(a)
被收購企業的財務報表。

埃斯特雷拉於2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審核財務報表，連同其附註及獨立核數師報告，以及於2024年3月31日及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月的未經審核財務報表，連同上述表格8-K第9.01(A)項所規定的附註，分別以附件99.2及99.3存檔，並併入本文以供參考。

(b)
形式財務信息。

MediaCo截至2024年3月31日、截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併財務報表，按Form 8-K表第9.01(B)項的要求，對交易和備考財務報表中描述的某些其他交易給予備考效力，作為附件99.4存檔，並在此併入作為參考。

(d)
展品。

見下面的圖表索引，通過引用將其併入本文。

展品索引

展品
描述
23.1
BDO USA，P.C.，獨立審計師的同意。
99.1
埃斯特雷拉媒體公司業務的業務描述。
99.2
埃斯特雷拉廣播公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表及其附註和獨立審計師報告。
99.3
埃斯特雷拉廣播公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月的未經審計財務報表及其附註。
99.4
MediaCo Holding Inc.截至2024年3月31日、截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併財務報表及其附註。
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告在其 上籤署 由以下籤署人代表，特此正式授權。

 
MEDIACO控股公司
 
日期：2024年7月3日
作者：
/S/Ann C.Beemish
   
安·C·比德米什
   
首席財務官