附件 10.6

安排計劃

第1條
解讀

在 本安排計劃中：

“收購實體“是指pubco、de Ayurcann Merge Sub，Inc.和Can Ayurcann Merge Sub，Inc.。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。關於SPAC和收購實體，“關聯方”應被視為不包括Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC，特拉華州有限責任公司及其關聯方。

“機構” 指任何國內或外國法院、法庭、聯邦、州、省或地方政府或政府機構、部門或機構，或其他監管機構(包括納斯達克)或行政機構或委員會(包括證券管理機構和美國證券交易委員會)，或任何經選舉或任命的公職人員。

“安排”指根據OBCA第182條按本安排計劃所載條款及條件作出的安排， 須受根據業務合併協議及本安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或根據臨時命令或最終命令並經SPAC及本公司事先 書面同意而在法院指示下作出的任何修訂或更改，並各自合理行事。

“安排條款 指根據《海外營運條例》第181(1)條的規定，須在發出最終訂單後送交董事存檔的安排安排章程，其中應包括本安排計劃，否則 的形式和內容應令本公司及太平洋投資管理委員會滿意，並各自合理行事。

“業務合併協議”是指截至2024年6月25日本公司、SPAC和收購實體之間達成的業務合併協議，並根據其條款進行修訂、補充和/或重述。

“營業日”是指紐約、紐約、特拉華州威爾明頓和安大略省多倫多的商業銀行在星期六或星期日以外的一天營業。

“加拿大 合併子公司”是指加拿大阿尤爾坎公司合併子公司。

“公司” 指阿尤肯控股公司。

“公司合併”具有本安排計劃第2.2(E)節所賦予的含義。

“公司 安排決議”是指公司股東就擬在公司股東大會上批准的安排作出的特別決議(定義見業務合併協議)，實質上與作為附件E的業務合併協議所附的形式相同。

“公司 企業價值”指2.1億美元。

“公司股權計劃”指日期為2023年11月23日的Ayurcann Holdings Corp.股權激勵計劃，該計劃可能會不時進行修訂 。

“公司資料通函”指本公司股東大會通告及隨附的管理資料通函， 包括該等管理資料通函的所有附表、附件及證物，將根據臨時命令就該等公司股東大會向每名公司股東及 其他人士發出，連同根據業務合併協議條款作出的任何修訂 或其補充。

“公司期權持有人”是指公司股票期權的持有人。

“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間，公司股票的登記持有人。

“公司股東大會”是指根據業務合併協議的條款召開的公司股東特別會議，包括根據業務合併協議的任何延期或延期 ，可根據業務合併協議和臨時命令的規定召開，以允許公司股東審議並在被認為適宜的情況下批准公司安排決議。

“公司股份”是指公司資本中已發行和已發行的普通股。

“公司股票期權”是指，截至任何確定時間，根據公司股權計劃發行的、未行使且未行使的購買公司股票的每一項期權，無論是既得或未得。

“公司權證持有人”是指公司權證持有人。

“公司認股權證”是指，在任何確定時間，購買公司股票的已發行、已發行和未行使的每份認股權證。

“安排證書”是指董事根據《安排章程》第183(2)款就安排章程簽發的安排證書。

“對價” 指公司股東根據本安排計劃就緊接生效日期前已發行及發行的每股公司 股份收取的股份對價。

對價 股份是指構成股份對價的pubco普通股。

“法院”(Court)指安大略省高等法院(商業審訊表)。

“CRA” 指加拿大税務局。

“保管人” 指根據該安排以保管人身分行事的人。

“董事”是指根據本組織章程第278條指定的董事。

“異議 權利”的含義見第3.1節。

“持不同意見的股東”是指已正式有效行使異議權利的公司股份持有人，並最終有權 獲得按照第3.1節確定的該持有人公司股份的公允價值。

“生效日期”是指安排證書上顯示的生效日期。

“生效時間”指的是凌晨12：01。(多倫多時間)生效日期。

“交換 比率”是指在有效時間，公司股東每持有一(1)股公司股票將獲得的公共普通股數量 ，確定如下：

A =B/C

哪裏

A =以每一(1)股公司股票換取的Pubco普通股數量，四捨五入到小數點後三位；

B =股份對價；以及

C =緊接生效時間之前已發行的公司股票數量。

“交換時間”是指第2.2(B)、2.2(C)和(A)節中的步驟發生的時間。

“最終命令”是指法院根據《海外破產管理法》第182條作出的最終命令，其形式和實質為本公司和SPAC可接受，在就該安排的條款和條件的程序和實質公正性進行聽證後，各自合理地採取行動， 批准該安排，該命令可由法院修訂、修改、補充或更改，但條件是任何此類修訂 均為本公司和SPAC各自合理接受，或經本公司和SPAC雙方同意，各自在生效時間之前的任何時間或，如提出上訴，則除非該等上訴被撤回、放棄或駁回(經確認或修訂)，否則在上訴時，任何該等修訂須為本公司及SPAC雙方均可接受，且雙方均以合理方式行事。

“政府實體”是指美國、加拿大、國際或其他(A)聯邦、州、省、領土、地方、市政或其他政府實體，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官方、局、部或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁員或仲裁法庭(公共或私人)。

“持有人” 指公司股票、公司股票期權或公司認股權證的持有人，不時顯示在由本公司或代表本公司保存的中央證券登記冊 內，就該等證券而言，視乎文意而定。

“包括” 意味着“包括但不限於”，而“包括”意味着“包括但不限於”。

“預期的加拿大税收待遇”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“意向 税收待遇”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“臨時 命令”指根據本協議第3.1(A)節預期並根據OBCA第182條以本公司和SPAC可接受的形式發出的法院臨時命令，各自合理行事，規定(其中包括)召開和舉行本公司股東大會，法院可對其進行修訂、修改、補充或變更，前提是 任何此類修訂均為本公司和SPAC各自合理接受，或在SPAC和本公司同意下，各自合理行事 。

“法律” 在適用範圍內，指由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行的任何聯邦、州、地方、省級、領地、市政、外國、國家或超國家法規、法律(包括成文法、普通法、民事或其他法律)、法令、法規、判決、裁決、命令、法令或其他具有約束力的指令或指導。

“公司通函”是指公司通函所附表格中的、供公司股份或公司其他證券持有人使用的通函。

“留置權” 具有《企業合併協議》中規定的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場擁有和運營的電子交易商報價系統。

“淨負債”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“OBCA” 指《商業公司法》(安大略省)，經修訂。

“個人” 包括任何個人、商號、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、 房地產、法人、公司、公司、非法人團體或組織、政府實體、辛迪加或其他實體， 無論是否具有法律地位。

“安排計劃”是指本安排計劃。

“前期資金 權益價值”是指(A)公司企業價值減去(B)淨負債。

“pubco” 指Ayurcann Holding Corp.

“公共公司普通股”是指公共公司資本中的普通股。

“pubco 替換期權”是指收購pubco將發行的pubco普通股的期權，代價是註銷每個公司期權 。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券監管機構”指適用於本公司或亞太區(視情況而定)的所有證券監管機構，包括加拿大、美國證券交易委員會和納斯達克各省和地區內適用的證券管理委員會或類似的監管機構。

“股票 對價”是指Pubco普通股的總數，等於：(A)(I)現金前權益價值的差額，減號(Ii)未付開支，減號(Iii)太古股份有限公司B類股份數額，四分五裂(B)10.00美元。

“SPAC” 指Arogo Capital Acquisition Corp.

“SPAC B類股份金額”是指在生效時發行的SPAC B類股份數量乘以$10.00的數額。

“SPAC B類股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及其頒佈的條例。

“未支付的費用”是指未支付的公司費用(如企業合併協議中的定義)和未支付的SPAC費用(如企業合併協議中定義的 )，在每種情況下，均以企業合併協議第2.3(B)節所限定的範圍為限。

“美元”或“美元”指美元。

本佈置計劃的章節劃分和標題插入僅為參考方便，不影響 本佈置計劃的構建或解釋。除非另有説明，否則引用的章節是指本佈置計劃的章節。

除另有明確説明外，本安排計劃中提及的所有金額均以美元表示，並應以美元 支付。

時間在本合同中規定的每一件事中都是至關重要的。除非另有説明，本協議中所表達的所有時間均為紐約當地時間。

第二條本安排

受安排協議條款的規限，該安排將於生效時間生效，並於本公司、SPAC、收購實體、託管銀行及公司股份、公司購股權及公司認股權證的所有持有人及實益持有人(包括持不同意見的股東)的生效時間及之後具有約束力。

根據《安排協議》的條款和條件，在生效日期的生效時間 開始，以下事項應作為《安排》的一部分發生，並應被視為按下列順序發生(但第2.2(B)、2.2(C)和 2.2(D)條中的步驟應被視為同時發生)，不再採取任何行動或走任何形式：

根據該安排轉讓及收購本公司股份的每名公司股東將於生效時間從本公司股份持有人登記冊中除名，並將不再擁有有關該等本公司股份的任何權利，而SPAC將 成為該等本公司股份的持有人，並於生效時間加入該登記冊，並於當時有權 享有本公司股份所附帶的所有權利及特權。根據本安排收購pubco普通股的每一位公司股東將被添加到pubco普通股持有人名冊中，並自生效之日起享有 pubco普通股附帶的所有權利和特權。

根據第2.2(B)條、第2.2(C)條及第2.2(E)(Ix)條須支付的代價須予調整，以充分反映在安排協議日期後及生效 時間之前發生的任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括任何可轉換為Pubco普通股或公司股份的證券的股息或分派，但以代替正常過程股息支付的股票股息除外)、重組、資本重組或其他類似變動的影響。

第三條異議權利

公司股份的持有者 可根據《公司章程》第185條和本第3.1條規定的方式，根據《公司章程》第185條和本第3.1條規定的方式，對該等公司股份行使異議權利(除非在本第3.1節中明確指出)。持不同政見者(“持不同政見者權利”)；但儘管有該條例第185(6)條的規定，本公司必須在不遲於下午5：00前收到對批准該條例第185(6)條所指安排的決議案的書面反對。(多倫多時間)；並進一步規定，儘管有《公司股東大會》第185條的規定，正式行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的公司股東：

但在任何情況下，本公司、SPAC、PUBCO或其他收購實體、託管機構或任何其他人士均不會被要求在交易所時間後承認任何該等持有人為公司股份持有人，而每名該等持有人的姓名或名稱須於交易所時間從公司股份持有人名冊中刪除。

第四條
股份保證金和零碎股份

在交換時間之前，為了公司股份持有人的利益，PUBCO應將根據本安排計劃可向公司股份持有人發行的全部代價股份的總數交存或安排向託管人存放。 當公司股份持有人向託管人交出一份正式填寫的遞交函以及託管機構可能合理要求的其他文件和文書以及根據註銷安排將交換的代表該等公司股票的證書或證書(如果有)時，該公司股票持有人有權獲得：在交易時間過後，託管機構應立即向該人提交以未經證明的形式向該人發行賬簿的書面證據，或以該人名義登記的證書，該證書代表該人根據本安排計劃有權獲得的該數量的公共普通股減去根據第4.6條扣留的任何金額，而任何如此交回的證書應立即註銷。如果該等公司股份的所有權轉讓並未登記在本公司的轉讓記錄中 ，則可向登記持有人發行代表該等 公司股份的證書，連同一份填寫妥當的轉讓書及證明 及進行該項轉讓所需的所有文件，均可登記在受讓人名下併發給受讓人。在不限制第2.3節的規定的情況下，除非按照第4.1節的規定交出，否則在緊接交換時間之前代表根據本安排交換的一股或多股已發行公司股票的每張 股票，在交換時間之後的任何時候都應被視為僅代表在交出時收到的權利：(I)其持有人根據該安排有權獲得的股票對價，或持不同意見股東(根據第3.1(B)節行使異議權利並被視為參與該安排的股東除外)持有的 證書，以收取該證書所代表的本公司股份的公平價值，及 (Ii)任何股息或分派如第4.2節預期就為此交換而發行的pubco普通股而支付或應付的任何股息或分派，在每一情況下均減去根據第4.6節扣留的任何金額。

不得向在緊接交易所時間之前代表公司已發行股票的任何未交回股票的持有人支付、宣佈或作出任何股息或其他分派，除非及直至該人已按照第4.1節的規定交出代表公司股票的股票。在符合適用法律的情況下，當該人按照第4.1節的規定交出其代表公司股票的證書時，應向該人支付(I)股息或其他分派的金額，其記錄日期為之前的交易時間之後，該人根據本條款有權獲得該公共普通股，以及(Ii)在適當的支付日期，在交易所時間之後但在該人根據第4.1節的規定交出代表公司股票的股票的日期之前的股息或其他分派的金額，以及在遵守該規定的日期之後的支付日期，並就該等公共公司的普通股支付。

如果在緊接交易所時間之前代表根據第2.2節交換的一股或多股已發行公司股票的任何股票已經遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管機構將發行任何根據第2.2節可交付的公共普通股(及其任何股息或分派)以及該 持有人的轉讓信，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。在授權支付任何遺失、被盜或銷燬的證書時，將向其發放Pubco普通股(以及與此相關的任何股息或分派)的人應作為發行債券的先決條件 提供一份令公司、SPAC、Pubco或其他收購實體和本公司的轉讓代理(各自合理行事)滿意的債券，金額由Pubco和SPAC指示，或以本公司、SPAC、Pubco和其他收購實體滿意的方式賠償本公司、SPAC、Pubco和其他收購實體、針對可能針對本公司、SPAC、Pubco或其他收購實體提出的關於所稱證書已丟失、被盜或銷燬的任何 索賠。

在該日，前一句所指證書的前持有者最終有權獲得的pubco普通股應被視為 已無償交還給pubco。本公司、SPAC、PUBCO或其他收購實體或託管機構不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何現金或財產向任何人承擔責任。

根據税法、美國税法或任何其他適用法律，公司、SPAC、PUBCO和其他收購實體以及託管人有權從支付給公司股票和/或PUBCO普通股持有人的任何股息、價格或對價中扣除和扣繳本公司、SPAC、PUBCO或其他收購實體或託管人必須扣除和扣繳的金額。在扣繳金額的範圍內，此類扣繳金額在本協議的所有目的下均應視為已支付給被扣除和扣繳的證券的持有人，條件是該扣繳金額實際匯至適當的税務機關。本公司、SPAC、PUBCO及其他收購實體及託管銀行現獲授權出售或以其他方式處置所需代價的其他部分 以向本公司、SPAC、PUBCO及其他收購實體及託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠資金，使其能夠遵守該等扣除或扣留規定及本公司、SPAC、PUBCO及其他收購實體，而託管銀行應通知持有人並退還該等出售所得款項淨額的任何未用餘額。

自 起及生效時間後：(I)本安排計劃優先於在生效時間前發行的任何及所有公司股份；(Ii)公司股份登記持有人及本公司、SPAC、pubco及其他收購實體、託管機構及任何轉讓代理或其他託管機構的權利及義務，應完全與本安排計劃及業務合併協議所規定的權利及義務相同；及(Iii)基於任何公司股份或以任何方式與任何公司股份有關的所有訴訟、訴訟因由、申索或法律程序(實際或或有，不論先前是否斷言)應被視為 已了結、妥協、釋放及裁定，除本文所述外，不承擔任何責任。

第五條
修改

第六條
進一步保證

除本安排計劃另有明確規定外，本安排計劃中列出的交易和事件應 按照本安排計劃中規定的順序進行，並應視為按本安排計劃中規定的順序進行，而不採取任何進一步的行動或形式，公司、SPAC和收購實體中的每一方應作出、作出和執行，或促使作出、作出和執行所有該等進一步的行動、 行為、協議、轉讓、保證、為證明或證明本安排計劃中所列的任何交易或事件而可能合理地需要的文書或文件。

第七條
通知

本公司或SPAC根據安排向本公司股東、本公司購股權持有人或本公司認股權證持有人發出的任何 通知，如以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至本公司備存的該等持有人的適用登記冊所示的地址 ，並於郵寄日期後第一天(即營業日)視為已收到，將被視為已妥為發出。

本《安排計劃》、《企業合併協議》和《意見書》的 條款仍然適用，即使 有任何意外遺漏向任何一位或多位公司股東、公司購股權持有人或公司保證書持有人發出通知，也即使加拿大、美國或其他地方的郵件服務在郵寄後中斷。如果郵寄後出現任何郵件服務中斷，本公司和SPAC(視情況而定)將作出合理努力，通過 其他方式傳播任何通知，例如通過新聞稿傳播。