附件10.3

行刑

附件C

鎖定協議格式

本禁售協議(本 《協議》)自[●]，由Ayurcann Holding Corp.、安大略省的一家公司(“pubco”)、Singto，LLC、f/k/a Koo Dom Investment，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”) 以及本合同附表1所列的人士(“公司持有人”)之間簽署。PUBCO、贊助商、公司持有人以及此後根據第2節成為本協議一方的任何個人在本協議中分別稱為“持有人”和統稱為“持有人”。此處使用但未另作定義的大寫術語具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，在[●]， 2024、Arogo Capital Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“Arogo”)、Pubco、DE Ayurcann Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司和Pubco的直接全資子公司(“合併子公司”)、Can Ayurcann Merge Sub，Inc.、安大略省的一家公司和Pubco的一家直接全資子公司(“加拿大合併子公司”)以及安大略省的Ayurcann控股公司(“公司”)簽訂了該特定商業合併協議(可不時修訂或補充《企業合併協議》)，根據該協議，除其他交易外，PUBCO和本公司將簽訂《安排計劃》，根據OBCA的規定，在生效時間之前：(A) 加拿大合併子公司將與本公司合併並併入本公司，組建為Ayurcann Holding Corp.。(“公司合併”)， (B)公司合併產生的公司將成為pubco的全資子公司， (C)公司股東將獲得對價，(D)公司股票期權持有人將交出此類公司股票期權，以換取可轉換為pubco普通股的pubco替換期權(在每種情況下，均按業務合併協議、安排計劃、pubco期權計劃中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定)，以及(E)公司認股權證持有人將交出該等公司認股權證，以換取可行使的公共認股權證(在每種情況下，均按《企業合併協議》和《安排計劃》以及適用法律的規定的條款和條件行使)；

鑑於與《企業合併協議》擬進行的交易相關，並考慮到協議項下各方將收到的寶貴代價，本公司和各持有人希望訂立本協議，根據該協議，所有持有人的鎖定證券將受到本協議所述轉讓的限制；以及

鑑於，每個持有人 都理解並承認Arogo和公司是在該持有人 簽署和交付本協議的基礎上籤訂業務合併協議。

因此，在考慮前述事項和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議的情況下，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的雙方特此達成如下協議：

1.定義。 就本協議的所有目的而言，本節1中定義的術語應具有以下定義：

(A)“實益擁有”指，就任何證券而言，根據交易法規則13d-3或規則13d-5以及適用的加拿大證券法，對此類證券擁有“實益所有權”。類似的術語，如“受益所有權”和“受益所有人”也有相應的含義。

(B)“到期時間” 是指下列日期中最早的一個：(I)截止日期，(Ii)企業合併協議根據協議第X條有效終止的日期，以及(Iii)本協議終止的雙方書面協議的生效日期。

(C)“禁售期”是指自截止日期起至(I)截止日期後180天止的期間，(Ii)上市公司普通股最後報告的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組及類似事項)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，(br}自結束日期起計至少七十五(75)天 及(Iii)結束日期後，即本公司完成清算、合併、合併、安排、換股、重組或導致本公司所有 股東有權以其股本換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

(D)“禁售證券” 統稱為禁售股及禁售權證，於緊接收市日期後由持有人實益擁有，但不包括(I)根據PUBCO於收市日期或之後採納的激勵計劃而收取的任何證券，或(Ii)在公開市場交易中購入的任何PUBCO 普通股。

(E)“禁售股” 是指保薦人和公司持有人在緊接交易結束後持有的上市公司普通股(在公開市場上收購的上市公司普通股除外)。

(F)“禁售權證” 是指保薦人和公司持有人在交易結束後持有的公共認股權證。

(g)“允許的轉讓” 指持有人根據第2（b）條在禁售期到期之前被允許向其轉讓禁售證券的任何人。

(H)“轉讓”指(I)出售或轉讓、要約出售、出售合約或出售協議、質押、質押、授予購買或以其他方式處置的任何選擇權，或直接或間接地建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易所法令第16節及其下頒佈的規則和條例所指的看漲等值頭寸，(Ii)訂立轉讓給另一人的任何互換或其他安排， 全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付 此類證券，或(Iii)公開宣佈任何意向實現第 (I)或(Ii)款規定的任何交易。

2.禁售條款。

(A)除第2(B)節另有規定外，各持有人各自而非共同同意，在適用於該持有人的禁售期 結束前，不得轉讓該持有人實益擁有或以其他方式持有的任何禁售期證券，亦不得就轉讓意向作出任何公告。

(B)允許 轉賬。儘管有第2(A)節的規定，每個持有人或其各自允許的受讓人可以在禁售期內將禁售期內的證券轉讓給(A)保薦人的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人、保薦人的任何關聯公司或由這些人或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具，或(B)公司持有人或公司持有人的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人。公司持有人的任何關聯公司或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)在個人的情況下，以贈與的方式贈予該個人的直系親屬成員，或受益人是該個人的直系親屬成員或該個人的關聯者的信託基金，或慈善組織；(Iii)就個人而言，根據繼承法和該個人去世後的分配；(Iv)就個人而言，依據有資格的家庭關係令，離婚協議、離婚判令或分居協議；(V)以上第(I)至(Iv)款允許轉讓的人的代名人或託管人；。(Vi)憑藉保薦人經修訂的組織文件而轉讓予該持有人的合夥人、成員或股權持有人；。(Vii)就可轉換為或可行使或可交換為公共普通股的任何其他證券質押予金融機構，包括由金融機構執行任何此類質押；。(Ix)根據股票期權的“淨”或“無現金”行使，沒收pubco普通股；(X)沒收pubco普通股，以滿足根據股權激勵計劃授予的股權獎勵歸屬時的預扣税款要求； (Xi)經公關公司或其正式授權的委員會的董事會批准的清算、合併、換股、重組、要約收購或其他類似交易，導致公關公司全體股東在交易結束後有權將其公有公司普通股交換為現金、證券或其他財產；或 (十二)任何法律、法規或其他命令；提供, 然而，在第(I)至(Vi)款的情況下，此類允許受讓人必須與公共公司簽訂書面協議，同意受本第2款中的轉讓限制的約束。儘管第2(B)款中有前述條款，如果轉讓的目的是避免轉讓或以其他方式進行轉讓以避免本協議對轉讓的限制，則持有人不得(I)向準許受讓人轉讓(應理解，本條款的目的包括禁止轉讓給準許受讓人(A)，該轉讓是為了促進關於誰或哪些實體實益擁有鎖定證券的 實質性變化，或(B)在轉讓後，持有人與許可受讓人之間的關係發生變化(或該持有人或許可受讓人的控制權發生變化，結果和效果是，持有人利用許可受讓人間接轉讓了鎖定證券，如果這種關係的變更發生在轉讓之前，則不會根據本條第2款直接允許轉讓)；或(Ii)在本協議簽署之日之後，根據交易法 訂立符合規則10b5-1要求的書面計劃，以出售以下籤署的鎖定證券，提供 (A)受該計劃約束的證券在禁售期屆滿之前不得出售，以及(B)本公司不應 要求本公司實施任何關於設立交易計劃的公開備案、報告或其他公開公告，且以下籤署人不得生效或導致生效。

(C)為執行本第2款， 上市公司可對禁售期結束前的禁售期證券實施停止轉讓指示；提供 此類指示允許本節(B)款所述的轉讓。

(D)為免生疑問， 每名持有人在禁售期內應保留其作為公共機構證券持有人對禁售期證券的所有權利，包括投票該持有人有權投票的任何禁售股的權利。

(E)如果任何持有人在禁售期屆滿前被授予解除或豁免任何鎖定協議的權利(該持有人為“觸發持有人”)，則在禁售期屆滿前，簽字人亦可按相同條款及按比例提前解除其在本協議項下的義務，以適用的禁售股或禁售權證數目 向下舍入至最接近的全部禁售股或禁售權證，如適用，等於以下乘積：(I)鎖定股份或禁售權證(如適用)的總百分比 觸發持有人在交易完成後所持有的解除鎖定協議的總百分比 乘以(Ii)緊接成交完成後，簽署人持有的禁售股或禁售權證的總數(如適用)；提供上述規定不適用於任何持有當時已發行和未發行的PubCo普通股或Pubco認股權證合計不足10%的持有人的免除或豁免。

(F)就任何持有人而言，第(Br)條第(2)節中的禁售條款將取代《內部人士函件》(“先行協議”)第7(A) 及7(B)節中有關該持有人的禁售條款，而先行協議的該等條款對該持有人並無進一步效力或作用。

3.保密。在 到期時間之前，每個持有人將並將指示他、她或其關聯公司保密，不披露與pubco、Arogo或本公司及其各自子公司有關的任何非公開信息，包括本協議、企業合併協議或附屬文件所設想的交易或條款的存在或條款，除非此類信息 (I)在本協議、企業合併協議或附屬文件之後一直、現在或變得普遍向公眾開放，但由於該持有人披露違反本第3款的行為，(Ii)是，在非保密的基礎上向該持有人提供，或(Iii)由該持有人在本合同生效日期後獨立開發。儘管有上述規定， 此類信息可以在司法或行政訴訟中要求披露的程度上披露，或在適用法律要求 披露的範圍內披露(包括遵守任何口頭或書面請求、質詢、信息請求或 文件、傳票、民事調查要求或類似程序)，提供該持有人應在實際可行的範圍內(且法律未予禁止)將該請求或要求(S)或本公司(視何者適用而定)立即通知公眾、Arogo或本公司，以便公眾、Arogo或本公司可自費尋求適當的保護令或類似的救濟(且該持有人應合理配合該等努力，但須理解，該合理合作的義務並不要求持有人本人或其本身就該保護令或類似的救濟提起訴訟)。

4.其他。

(A)適用法律。 本協議以及可能基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，或談判、執行或履行本協議(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟理由) 將受適用於在特拉華州簽署並完全在該州執行的協議的特拉華州國內法律管轄和解釋。

(B)同意司法管轄權和送達法律程序文件。任何基於本協議或擬進行的交易、因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，只有在該法院沒有管轄權的情況下，才由特拉華州高級法院提起，或者，如果特拉華州高級法院有管轄權或可以取得管轄權，則在特拉華州地區法院提起)，雙方均不可撤銷且無條件地(I)同意並服從每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。(Ii)放棄其現在或今後可能對個人 管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟。本協議的任何一方均可按第(Br)4(H)節規定的地址，通過預付郵資的掛號信或掛號信將本協議的副本郵寄至該方，但不限制任何一方在適用法律允許的任何其他事項上送達本協議的權利。

(C)放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大限度內，本協議各方在此承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的任何權利。 各方證明並確認：(I)沒有任何其他各方的代表、代理人或律師代表，明確地 或以其他方式，該另一方在發生訴訟的情況下不尋求強制執行前述放棄，(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(Iii)每一方自願作出這一放棄，以及(Iv)每一方都是受第(4)(C)條中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

(D)轉讓；第三方。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。本協議和持有人的所有義務是該持有人的個人義務，任何時候都不得轉讓或委派。本協議中包含的任何內容不得解釋為授予非本協議簽署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何權利或利益。為免生疑問，未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方均不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，包括通過任何合併、收購、出售全部或基本上所有股份和/或資產 或通過法律實施，但根據本協議第2(B)條完成的轉讓除外。

(E)具體的 績效。每個持有人承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果該持有人違反本協議，則金錢損害將是不充分的，公共公司將無法根據 法律獲得適當的補救，並同意如果 該持有人沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，PUBCO有權獲得禁令或限制令，以防止持有者違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的， 這是該當事人根據本協議有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。在法律上或在衡平法上。 雙方在此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的擔保或保證書。

(F)修訂；棄權。 經(I)在公共公司董事會任職的董事總數的多數批准，以及(Ii)總禁售股的大多數持有人的書面同意，公共公司可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件，因此 不會因此類放棄、修訂或修改對任何股東造成不成比例的影響；提供, 然而，， 儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以禁售股持有人的身份對其產生不利影響，則須徵得受此影響的持有人的同意。任何持有者或公共公司與本協議其他任何一方之間的交易過程或持有者或公共公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤 不得視為放棄任何持有者或公共公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施 。

(G)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，包括“無限制”一詞；(Iii)在本協定中，“此處”、“本協定”、“本協定”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在 意圖或解釋出現歧義或問題的情況下，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(H)告示。本協議各方之間的所有 通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出(並在收到時被視為已正式發出)：(I)當面送達，(Ii)在寄出已寄出掛號或掛號信回執的美國郵件後送達，(Iii)已預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達，或(Iv)在正常營業時間內發送電子郵件(否則視為緊隨營業日之後的 )，除非這類電子郵件的發件人收到一封未送達的郵件(但不是其他自動回覆，如外出通知)，地址如下：

如果發送給任何持有人，請發送至本協議簽字頁中規定的持有人地址或電子郵件地址。

(I)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，被任何有管轄權的法院根據任何現行或未來法律裁定為非法、無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分割；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效和不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘 條款將保持全部效力，不受非法、無效或不可執行條款 或其中斷的影響；以及(D)將自動添加一個合法、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，作為本協議的一部分，與可能的此類非法、無效或不可執行條款類似 。

(J)完整協議。 本協議與《企業合併協議》及附屬文件一起，構成各方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，並取代本協議各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。儘管有上述規定， 本協議中的任何內容(本協議第2(F)節除外)均不限制公共公司或任何公共公司在任何其他持有人與公共公司之間的任何其他協議下的任何權利、補救或義務，而任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制任何持有人或公共公司在本協議下的任何權利、補救或義務。

(K)數項責任。 本協議項下任何持有人的責任均為數項(而非連帶責任)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下， 任何持有人均不對任何其他持有人違反其在本協議項下的義務承擔任何責任。

(L)聲明和保證不存續 本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述或保證均在有效期內失效。

(M)副本。 以下籤署人同意以電子形式接收本協議，並理解並同意本協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他方式發送的，證明有簽署本協議的意向，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽字人的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。 通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議在任何情況下均合法、有效並具有約束力 。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

茲證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本禁售協議。

時間表 1

公司持有者