美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《條例》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月25日

阿羅戈資本收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

布里克爾大道848號, 頂層公寓5，邁阿密, 平面 33131

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括 地區代碼：（786） 442-1482

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

企業合併協議

本節描述了業務合併協議（定義如下）的重大條款，但無意描述其所有條款。 以下摘要通過參考業務合併協議的完整文本（隨附於此的 副本）來對其進行完整審查，作為 附件2.1。本文中使用的大寫術語具有《企業合併協議》中此類術語所賦予的含義。

企業合併

自2024年6月25日起，由Arogo、Ayurcann Holding Corp.、安大略省一家公司(PUBCO)、DE Ayurcann Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司和PUBCO的直接全資子公司)、Can Ayurcann Merge Sub，Inc.(安大略省一家公司和PUBCO的直接全資子公司)簽訂了業務合併協議(業務合併協議)。Arogo Capital Acquisition Corp.是特拉華州的Arogo公司(以下簡稱Arogo或SPAC)，Can Ayurcann Merge Sub，Inc.是安大略省的公司，是PUBCO的直接全資子公司連同Pubco和Merge Sub，每個都是“收購實體”， 合計為“收購實體”)，以及Ayurcann Holdings Corp.，安大略省的一家公司(“Ayurcann Holdings”或“公司”)。

根據《企業合併協議》 ，在合併生效時間之前，按照《協議》的規定，按照《安排計劃》(如下所述)的方式，《商業公司法》(安大略省)(“OBCA”)，(A)加拿大合併子公司將與Ayurcann控股公司合併，並併入Ayurcann控股公司，成立“Ayurcann Holding Corp.”(“公司合併”)，(B)公司合併將成為Pubco的全資子公司，(C)Ayurcann Holdings股東將獲得對價，(D)Ayurcann控股股票期權的持有者將放棄此類股票期權，以換取Pubco普通股中可行使的pubco替代期權， 在每種情況下，根據業務合併協議、安排計劃、pubco期權計劃中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定，及(E)Ayurcann Holdings認股權證持有人將交出該等認股權證，以換取可按業務合併協議及安排計劃所載條款及條件及根據適用法律( “安排收購”)所載的條款及條件，可行使為pubco普通股的pubco認股權證。

於生效時間，根據業務合併協議的條款及條件及根據特拉華州通用公司法律(“DGCL”)，合併子公司將與Arogo合併並併入Arogo(“合併”)，而Arogo在合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，因此Arogo將成為pubco的直接、 全資附屬公司。

業務合併注意事項

根據業務合併協議，並作為合併的結果，(A)每股已發行和已發行的SPAC A類股票將不再是未償還的 ，並將自動轉換為A類對價並進行交換，(B)已發行和未發行的SPAC B類股票 將不再是未償還的，並將自動轉換為並交換為B類對價，以及(C)已發行的 和未償還的SPAC認股權證將不再是未償還的，並且根據SPAC認股權證協議的條款，將自動 轉換為並交換一份Pubco認股權證，其後可按緊接生效時間前有效的相同條款 購買一(1)股pubco普通股，在每種情況下，pubco均根據業務合併協議及安排計劃的條款發行A類代價、B類代價、 及pubco認股權證。此外，根據企業合併協議，於生效時間，在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(“合併附屬普通股”)將自動轉換為尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.01美元。

申述及保證

業務合併協議包含(A)Arogo、(B)集團公司(定義見業務合併協議)和(C)收購實體作出的慣常陳述和擔保。在業務合併協議中作出的陳述須受若干(I) 指明的例外及限制，及/或(Ii)根據若干披露時間表提供的資料所規限，在每種情況下，均如業務合併協議及適用披露時間表的適用章節所規定。

各方的契諾

在符合業務合併協議的條款及條件的情況下，各方同意盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並進行或安排進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以在合理地 切實可行的情況下儘快完成和生效業務合併協議所擬進行的交易。企業合併協議還包含雙方在企業合併協議簽署至企業合併協議結束(定義見企業合併協議)或企業合併協議根據其條款終止(定義見企業合併協議)之間的這段時間內的某些習慣契約，包括關於各自業務開展、努力、保密和信息獲取的契約， 和公開公告，提交公共部門的交易登記聲明和委託書，以及向美國證券交易委員會和納斯達克證券市場提交的其他公開文件 納斯達克，雙方召開股東會議， 違規通知、不得進行內幕交易、對董事和高級管理人員的賠償、限制性契諾、信託收益的使用和其他慣例契諾。雙方還商定了下列公約：

賠償

除《企業合併協議》(包括第8.13節)所規定的以外，《企業合併協議》中所包含的各方的陳述和擔保(定義見《企業合併協議》)在交易結束後和交易結束後不會繼續存在。 雙方在《企業合併協議》中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在交易結束後不會繼續存在。但根據其條款適用或將在成交後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在成交後繼續有效，直至按照其條款完全履行為止)。例如，自交易完成之日起，根據業務合併協議，艾爾坎控股公司、尚存的公司和Pubco應共同和個別賠償和保護每一位現任和前任阿尤爾坎控股公司、其任何子公司和任何收購實體的高管 (在每種情況下，僅限於以其本人身份行事，以及此類活動分別與阿尤爾坎控股公司、其子公司、Arogo或此類收購實體的業務有關的範圍)。以及其各自的繼承人和繼任者(“D&O受賠償方”)，不承擔與任何訴訟有關的任何和所有損失，無論是在交易結束前、交易結束時或交易結束後提出的主張或索賠。 相關地，在交易結束日，Pubco應與Ayurcann Holdings和Arogo各自在交易結束後的董事和高級管理人員之間簽訂令各自合理滿意的慣例賠償協議。

在收盤之前或與收盤相關的情況下，Ayurcann Holdings應購買“前進”D&O保險，以覆蓋收盤後的董事和Pubco的管理人員。自商業合併協議之日起及之後，PUBCO、AROGO和Ayurcann Holdings應就獲得上述保險的任何努力進行真誠合作。

完善合併的條件

交易的完成受慣例成交條件的約束，除非放棄，包括：

此外，除非公司和收購實體放棄 ，否則公司和收購實體完成交易的義務必須 滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交：(A)如果有資格，PUBCO普通股應已被批准在納斯達克或其任何相關交易所或交易平臺上市； (B)截至業務合併協議日期和成交時，Arogo的陳述和擔保是真實和正確的(受重大不利影響)；(C)Arogo已在各重大方面履行各自的責任及 已在所有重大方面遵守根據業務合併協議須於完成日期或之前履行或遵守的各自契諾及協議；及(D)自業務合併協議生效之日起，Arogo並無對 Arogo產生任何重大不利影響。

除非被Arogo放棄，否則Arogo完成交易的義務必須滿足某些成交條件，以及常規的證書和其他成交交割，包括但不限於：(A)集團公司和公司的陳述和擔保在企業合併協議之日和成交之日是真實和正確的(受制於企業合併協議定義的重大不利影響)；(B)本公司及收購實體在所有重大事項上均已履行 本公司及收購實體於完成交易當日或之前須履行或遵守的各項業務合併協議下的契諾及協議，並在各重大方面遵守該等承諾及協議；(C)自業務合併協議之日起，本公司並無對整體公司造成任何重大不利影響，而該等業務合併協議仍在繼續及尚未完成，及(D)本公司按業務合併協議第8條的規定提交經更新的財務報表、加拿大税務意見及賠償協議。

終端

在交易結束前的任何時間，在某些慣例和有限的情況下，企業合併協議可能被終止，交易可能被放棄，包括：

信託賬户豁免

Ayurcann Holdings、收購實體及其代表(定義見企業合併協議)均同意，他們將不會對Arogo為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、 權益或索賠，並同意不會、 並放棄對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分派)的任何權利。

潛在的管道融資

根據業務合併協議，Arogo應盡其合理的最大努力，按照Arogo和Ayurcann Holdings雙方同意的條款和條件，以股權和/或債務融資的形式安排和獲得至少3,000,000美元的融資(“PIPE融資”)。Ayurcann Holdings應盡其合理的最大努力與Arogo合作，並協助Arogo安排和獲得PIPE融資。

上述《企業合併協議》的描述並不完整，僅參考《企業合併協議》全文 進行了限定，該《企業合併協議》作為附件2.1附在本報告的8-K表格中，並以引用的方式併入本文。

企業合併協議中所載各方的陳述、擔保和契諾僅為企業合併協議各方的目的、過去和現在僅為企業合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制，包括受到為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的 與適用於投資者的標準不同的重大標準的約束。因此，該等陳述及保證可能並不描述其作出日期或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其視為事實陳述。 此外，該等陳述及保證(I)有某些有限的例外，除非《企業合併協議》另有説明，否則不會無限期地完成合並 ，及(Ii)僅於《企業合併協議》的日期或《企業合併協議》規定的其他日期作出。此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在業務合併協議日期後發生變化，後續信息可能會也可能不會 在雙方的公開披露中充分反映。因此，業務合併協議包含在本文件中 只是向投資者提供有關業務合併協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Arogo、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。業務合併協議不應單獨閲讀，而應與Arogo、Pubco、Merge Sub、Canada Merge Sub或Ayurcann Holdings的其他信息以及它們各自的附屬公司和各自的業務一起閲讀，這些信息包括在提交給美國證券交易委員會的文件 中。

企業合併協議的附屬文件

本節介紹根據業務合併協議(“相關協議”)訂立或將訂立的若干附加協議的主要條文，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每個相關協議的完整文本進行限定 ，每個相關協議的副本均作為證物附於本協議之後。 敦促股東和其他相關方閲讀此類相關協議的全文。此處使用的大寫術語 未另行定義，其含義與相關協議中賦予此類術語的含義相同。

贊助商支持協議

關於Ayurcann Holdings簽訂業務合併協議，保薦人、Arogo和Ayurcann Holdings將簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，除其他外，保薦人已同意根據內幕信件投票贊成交易建議(如其中所述)，其中包括但不限於在業務合併協議中加入 。

保薦人支持協議的前述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的形式作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

股東支持協議

於交易完成前，就Arogo與收購實體訂立業務合併協議而言，Arogo、收購實體、本公司及商業合併協議附件A所載各公司股東將訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等股東已同意(其中包括) 事項，並在登記聲明/委託書應由美國證券交易委員會宣佈生效、交付或以其他方式提供予股東之時間後立即生效。支持及表決其持有的所有股權證券，贊成本公司 安排決議案(定義見下文)，並於公司股東大會上投票表決該等股東所持的股權證券，贊成本公司安排決議案，以通過及批准業務合併協議。此外，上述股東 同意(A)截至股東支持協議的屆滿日期(定義見股東支持協議)，不轉讓(定義見股東支持協議 )或公開宣佈任何轉讓意向，及(B)只要上述股東 列於股東支持協議附表三，其亦須訂立禁售協議(定義見下文)。

股東支持協議的前述描述 並不聲稱完整，並受股東支持協議的條款和條件的限制，該協議的形式作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

禁售協議

在交易結束時，Pubco、保薦人、 和某些Ayurcann Holdings股東將受禁售協議(“禁售協議”)的約束，根據這些協議，保薦人和Ayurcann Holdings股東將同意在禁售期內不出售或分銷任何他們所持有的Pubco的任何股權證券。禁售期自截止日期起至(I)截止日期後180天的日期，(Ii)在截止日期後至少七十五(Br)天內的任何二十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，最近一次公佈的普布科普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，本公司完成清算、合併、合併、安排、換股、重組或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東 有權將其持有的股本股份換成現金、證券或其他財產(該期間，即本公司可能不時延長的“禁售期”)。

鎖定協議的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受鎖定協議的條款和條件的限制，其形式作為本申請的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

註冊權協議

於交易結束時，保薦人、保薦人、其他SPAC B類股份持有人及若干Ayurcann Holdings股東將訂立一項登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人及Ayurcann Holdings股東將獲授予有關其各自的Pubco普通股的若干登記權。

註冊權協議的前述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考 協議全文進行限定的，該協議作為附件10.4附於本協議，並通過引用併入本文。

佈置圖

於交易結束前，公司合併及收購安排，以及其他事項，應按照安排計劃(“安排計劃”)(“安排計劃”)的方式及按照安排計劃(“安排計劃”)進行，有關安排乃根據《海外營銷法》第182條而定。

第7.01條規定FD披露。

2024年6月27日，Arogo發佈了 新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

前述(包括附件99.1)是根據第7.01項提供的，不會被視為根據修訂後的《證券法》和《1934年交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而提交，也不會被視為受該條款的責任約束， 也不會被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何申請文件。

前瞻性陳述

本新聞稿包含可被視為1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於有關未來財務和 經營業績、我們對未來運營、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述；以及其他 陳述，這些陳述使用諸如“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”或類似含義的詞語來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司的行業和市場規模、公司和Arogo的未來機會、公司估計的未來業績以及Arogo和公司之間擬議的業務合併的陳述，包括隱含的企業價值、預期的交易和所有權結構以及雙方成功完成擬議交易的可能性、時機和能力。此類前瞻性 陳述基於管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出管理層的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了此前在Arogo提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素以及本通信中其他地方確定的因素外，以下因素和其他因素可能會導致實際結果和事件的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：無法滿足業務合併的結束條件，包括髮生 任何與業務合併協議或管理團隊有關的事件、變更、針對公司或Arogo提起的法律訴訟，或其他可能導致業務合併協議終止的情況； 由於未能獲得Arogo股東的批准而無法完成業務合併協議預期的交易；與完成預期交易相關的贖回超過最高門檻或未能達到納斯達克股票市場的初始上市標準 ；與業務合併協議預期的交易相關的成本；延遲或未能實現擬議業務合併交易的預期收益，包括 公司有效開發併成功營銷新產品、解決方案和服務以及有效應對其行業中的 成本降低和其他變化的能力；與擬議的業務合併交易中斷管理層持續經營時間有關的風險；公司競爭的大麻市場或其供應和材料來源的變化，包括其競爭格局、技術發展或解決方案的監管變化、服務、勞工事務、國際經濟、政治、法律、合規和商業因素； 國內外貿易政策和法規的發展和不確定性，以及可能導致收縮或影響公司所服務市場的增長率和週期性的其他法規。與戰爭、恐怖主義、廣泛的抗議和內亂、人為和自然災害、公共衞生問題和其他事件有關的中斷；國內和全球總體經濟狀況的變化；公司可能無法執行其增長戰略的風險；公司信息技術系統的安全漏洞或其他中斷或違反數據隱私法 ；公司無法充分保護其知識產權；與全球變暖或氣候變化有關的風險，包括對公司產品、供應商或供應鏈造成的任何影響；公司經營所在市場的復甦速度 ；全球供應鏈中斷和潛在客户可能出現的人員短缺， 可能對公司產生涓滴效應的風險；公司可能無法發展和維持有效的內部控制的風險；以及 Arogo於2021年12月23日的首次公開募股最終招股説明書中指出的其他風險和不確定性，以及將在與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書中以及Arogo提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險和不確定性。公司和Arogo提醒，上述因素列表 並不是排他性的。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算將其作為擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得被任何投資者依賴。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映未來的績效。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測 因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不是管理層所能控制的。本新聞稿中所載的所有信息僅限於截至本文發佈之日的信息，如果是有關Arogo和公司的信息，則為此類信息的發佈日期；如果是來自Arogo或公司以外的個人的信息，則僅説明該信息的發佈日期；除適用法律要求的範圍外，我們不承擔任何因本通訊日期後出現的新信息、未來事件和發展或其他情況而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。有關公司行業和市場的預測和估計基於我們認為可靠的消息來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。預計數字 和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。Arogo和 公司都不能保證Arogo或Company將分別實現其預期。

其他信息以及在哪裏可以找到它

有關擬議的業務合併交易的其他信息 ，請參閲Arogo最新的Form 8-K報告，該報告將與本新聞稿同時提交。關於擬議的業務合併交易，PUBCO打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括一份F-4表格的登記聲明，其中將包括PUBCO的委託書/招股説明書，以及其他有關建議的業務合併交易的文件。建議Arogo的股東和其他感興趣的人閲讀與擬議的業務合併交易相關的初步委託書/招股説明書及其修正案，以及通過引用納入其中的最終委託書和文件 ，因為這些材料將包含有關公司、Arogo和擬議的企業合併交易的重要信息。 在美國證券交易委員會宣佈F-4表格生效後，Pubco將把最終委託書/招股説明書和代理卡 郵寄給有權在與批准業務合併和委託書/招股説明書中提出的其他建議有關的會議上投票的每位股東。在做出任何投票或投資決定之前，Arogo的投資者和股東被敦促 仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含有關擬議的企業合併交易的重要信息。Arogo向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov(註冊號：333-259338)免費獲取，也可以直接向Arogo資本收購公司提出請求，地址是佛羅裏達州邁阿密5號頂樓5號Brickell Avenue 848，郵編：33131。

沒有要約或懇求

本新聞稿並不 構成(I)就任何證券或所提議的業務組合 徵求代理、同意或授權，或(Ii)出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准， 在任何司法管轄區內也不存在此類要約、招攬或出售在登記或根據任何此類司法管轄區的證券法獲得資格之前屬違法的任何證券銷售。除非通過符合美國證券法要求的招股説明書，否則不得發行證券。

徵集活動的參與者

Arogo及其董事和高管可被視為就業務合併向其股東徵集委託書的參與者。 這些董事和高管的名單以及他們在Arogo的權益描述將包括在擬進行的業務合併的委託書/招股説明書中(可在www.sec.gov上查閲)。有關Arogo公司董事和高管的信息以及他們對Arogo普通股的所有權，在Arogo公司日期為2021年12月23日的招股説明書中闡述，這些招股説明書經過修改 或自提交給美國證券交易委員會的任何Form 3或Form 4補充。有關委託書徵集參與者利益的其他信息將包括在與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書中 。這些文件可從上述來源免費獲得。

公司及其董事和高級管理人員也可被視為參與向Arogo股東徵集與擬議業務合併有關的委託書。擬合併業務的委託書/招股説明書中將包括該等董事和高管的姓名以及他們在擬合併業務中的權益的信息。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

現將以下證據存檔 ：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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