附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

隨處可見

NANO DIMENSION LTD.，

NANO US I，Inc.，

和

桌面金屬， 公司。

日期截至2024年7月2日

目錄

合併協議及計劃

本協議和合並計劃(《協議》)日期為2024年7月2日，由特拉華州的Desktop Metals，Inc.、以色列公司(母公司)Nano Dimension Ltd.和特拉華州的公司Nano US I，Inc.(合併子公司，與公司和母公司一起，是Nano Dimension美國公司的直接全資子公司、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司)於2024年7月2日簽署。

鑑於，母公司和公司 希望根據本協議規定的條款和條件，通過合併子公司與公司並併入公司，將母公司和公司的業務合併，公司作為合併中的倖存公司，作為母公司的直接或間接全資子公司(“合併”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為，本協議和擬進行的交易(包括合併)對母公司及其證券持有人是明智的、公平的，符合母公司及其證券持有人的最佳利益，並已批准並通過了本協議和合並；

鑑於，合併子公司董事會已確定合併和本協議是可取的、公平的和符合合併子公司及其股東的最佳利益的，並已批准並通過了本協議和合並；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對公司及其股東是明智的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准並宣佈本協議和合並是可取的；(B)指示將本協議提交公司股東通過；以及(C)決議建議公司股東在公司股東大會上投票贊成通過本協議。

鑑於，作為母公司願意訂立本協議和完成合並的條件和誘因，與本協議的簽署有關，本公司的某些股東已簽署投票協議，根據該協議，除其他事項外，每位股東已同意在公司股東大會上投票贊成合併和某些相關事項；以及

鑑於，雙方希望 就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定完成合並的各種條件 。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中的陳述、保證和契諾，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

文章I
合併

第1.1節。 合併。根據本協議所載條款及條件，並根據特拉華州總公司法(“DGCL”)，合併附屬公司將根據合併事項與本公司合併及併入本公司。於生效時間，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併中的尚存實體(“尚存公司”)。

第1.2節。 結束。合併的結束(“結束”)將在Greenberg Traurig，P.A.，401 East拉斯Olas Boulevard，Suite 2000，Ft.的辦公室舉行。佛羅裏達州勞德代爾(或通過電子簽名交換)東部時間 上午8：00，即5日(5日)這是)在滿足或(在法律允許的範圍內)放棄第(Br)條所述的條件(根據其性質在成交時滿足的條件除外，但須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄該等條件)或在雙方書面商定的其他地點、時間和日期之後的營業日。成交日期在本 協議中稱為“成交日期”。

第1.3節。 有效時間。在本協議條文的規限下，(I)在完成交易時，本公司及合併分部應向 特拉華州州務祕書提交與合併有關的合併證書(“合併證書”)， 根據DGCL的相關條文籤立，及(Ii)其後在可行範圍內儘快提交DGCL要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在母公司和公司同意並在合併證書中指定(或導致指定)的較後時間(合併生效時間為“生效時間”)生效。

第1.4節. 效果合併應具有本協議和DGCL規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在此情況下，合併附屬公司的獨立法人地位於生效時間終止，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

第1.5節對股本的影響。在合併生效時，由於合併而各方未採取任何行動， 或合併子公司或本公司的任何股本的持有人：

(A) 優先股、庫存股和母公司所有股的註銷。(I)公司優先股及 (Ii)公司普通股於緊接生效時間前由本公司庫房持有或由公司附屬公司、母公司或合併附屬公司直接持有的所有股份(連同持不同意見的股份，統稱為“除外股份”)，將於緊接生效時間前註銷及不復存在，且不會就該等股份 支付或應付代價。

(B) 轉換公司普通股。在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，除排除在外的股票外，應轉換為獲得現金 的權利，現金金額相當於各方根據第1.5(C)節最終確定和商定的最終調整聲明中所述的每股合併對價，不包括利息。

(C) 最終調整報表。不遲於最終計量日期前五(5)個工作日，公司應 向母公司提交一份根據本協議編制的報表(“最終調整報表”)，併合理、充分地詳細闡述(I)結算貸款餘額、(Ii)公司對結算公司的善意估計 交易費用以及(Iii)支持最終調整報表中所述結算貸款餘額和結算公司交易費用計算的合理證明文件。在向母公司交付最終調整書後，公司應讓母公司及其代表有機會審查用於編制最終調整書的報表以及母公司審查最終調整書所合理必要和適當的任何證明文件，公司應在母公司的合理要求下，在正常營業時間內提供參與編制最終調整書的公司及其子公司的適當代表。如果母公司 合理地對最終調整書中所列任何項目的準確性提出異議(前提是母公司只有在所有爭議的總金額超過100,000美元的情況下才能提出異議)，母公司有權在收到最終調整書後不遲於 三(3)個工作日向公司提出意見，母公司和公司應真誠地做出各自的合理努力，在合理可行的情況下儘快解決任何此類要求的變更，此後在必要的範圍內，最終調整聲明應進行修訂，以反映公司和母公司在結算前以書面形式共同商定的對其任何組成部分的任何更改(前提是公司和母公司均不得不合理地扣留、附加條件或推遲該協議)。每股合併對價應根據雙方根據本條第(1.5)(C)款最終確定和同意的最終調整聲明中所述的結清貸款餘額和結清公司的交易費用計算。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，結算仍不得完成，除非 母公司及本公司已根據第(Br)1.5(C)節共同同意最終調整聲明及每股合併代價，而任何一方不得無理扣留、附加條件或拖延該等協議。

(D) 轉換庫存的處理；調整。所有公司普通股股份，在根據第1.5(B)節轉換時，將不再是流通股，並應自動註銷和不復存在，而在緊接生效時間之前代表公司普通股已發行股份(“公司股票”)的每個證書持有人 和以賬簿記項表示的公司普通股無證書流通股的每個持有人(“公司賬簿條目 股”)將不再擁有與此相關的任何權利。但收取每股合併代價的權利除外 。儘管有上述規定，如果在本協議生效之日至生效時間之間，公司股權獎勵所代表的已發行公司普通股因任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換 股票而變更為不同數量的股票或 不同類別的股票，或在行使任何股東權利計劃項下的權利時發行任何額外股本，或發生任何類似事件，則本協議中包含的基於公司普通股數量的任何數量或金額將進行適當調整。在不重複的情況下，在此類事件發生前提供與本協議預期相同的經濟效果(但第1.5(D)節不得被解釋為允許公司或其任何子公司 就其股本或本協議條款所禁止的其他方面採取任何行動)。

(E) 合併附屬股本。於生效時間，根據合併事項，在雙方或其任何股東或股東未採取任何行動的情況下，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(合併附屬公司的面值0.0001美元)及與該普通股有關的所有權利將隨即註銷及不復存在，並轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評估普通股，構成尚存公司股本中唯一已發行的 股份。

(F)持異議的 股。儘管本協議中有任何相反規定，但在緊接生效時間之前發行並已發行的公司普通股股票，由有權要求並適當地要求根據DGCL第262條的規定進行評估的股東所持有的普通股(該等股東，“異議股東”，以及該等公司普通股股份， “異議股份”)不得轉換為或可交換，以獲得每股合併對價。但是，該股東應有權根據《公司條例》第262條的規定獲得該持不同意見股份的公允價值的支付(並且，在生效時間，該等持不同意見的股份將不再流通股 並自動註銷和不復存在，並且該持有人將不再享有任何與其有關的權利， 但根據《公司條例》第262條的規定獲得該持異議股份的公允價值的權利除外)， 除非且直至該股東未能完善或已有效放棄，撤銷或失去根據DGCL的評估權 。如任何持不同意見股東未能完成或已有效放棄、撤回或喪失該等權利，則該持不同意見股東所持有的持不同意見股份應隨即被視為已於生效時間轉換為第1.5(B)節、 及緊接該項註銷後的每股合併代價，並於其後僅代表收取每股合併代價的權利。本公司應立即通知母公司 任何評估本公司普通股股份的書面要求、試圖撤回該等要求以及本公司根據DGCL收到的、根據DGCL收到的與股東的評估權有關的任何其他文書 ，並應讓母公司有機會參與與所有該等要求有關的所有談判和訴訟。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付、結算、要約或同意支付任何款項。根據第二條向交易所代理提供的任何部分合並對價，用於支付已完善評估權的公司普通股股票，應應要求返還母公司。

第1.6節。 期權和公司獎勵計劃。

(A) 截至生效時間，憑藉合併，且合併持有人未採取任何行動：

(I)在緊接生效日期前尚未行使及尚未行使的每一項公司股票 購股權將予註銷，而該公司 股票期權持有人有權就該公司股票期權所涵蓋的每股淨額股份(如有)收取每股合併代價(如有)，而不收取利息及減去適用的税項預扣。為免生疑問，在公司股票期權不包括淨股份的範圍內，該公司股票期權將被取消，其持有人不會因此獲得任何代價；

(Ii) 在緊接生效時間之前尚未授予的每個公司RSU獎，在生效時間仍未授予的，應自動 取消，代之以母公司授予的受限股票單位獎(“替代RSU獎”)，其條款和條件與在生效時間之前適用於相關公司激勵獎勵計劃下的公司RSU獎的條款和條件相似。但在成交後三(3)年內按比例歸屬的歸屬除外(但公司披露明細表第1.6(A)(Ii)節所列 公司RSU獎勵的每個持有人將有權維持其根據Desktop Metals，Inc.遣散費計劃有權獲得的任何歸屬加速，且此類保護應繼續適用於適用的 替換RSU獎勵，但須遵守該持有人簽署並在公司披露明細表第1.6(A)(Ii)節中所述的任何離職信協議中規定的條款和限制)，而置換的母公司普通股數量應通過將緊接生效時間之前的置換RSU獎勵所涵蓋的公司普通股數量乘以換股比例確定，向下舍入到最接近的整數股數量；但是，如果 此類置換RSU獎勵的母公司普通股數量在任何情況下均不得超過美國存托股份的最高限額，並且如果此類置換RSU獎勵超過美國存托股份的最高限額，則此類置換RSU獎勵將按比例減少 ；以及

(Iii) 在緊接生效時間之前仍未授予的每個公司PSU獎將自動終止，自生效時間起全部終止， 自生效時間起生效，並且該公司PSU獎的每位持有人不再擁有任何權利。

在生效時間之前，公司董事會(或其任何委員會，如適用)應通過該等決議並採取必要的其他行動，包括但不限於提供任何必要的通知和取得任何必要的同意(如有)，以實施本第1.6(A)節的規定 。此外，在生效時間之前，公司應採取必要的決議和其他 行動，終止自生效時間起生效的公司獎勵計劃。所有公司股票期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵在生效時間或之後不再具有任何效力和效果。

(B)母公司應採取所有公司行動，並根據第1.6(A)條向任何政府實體(定義見下文)提交必要的所有必要文件，包括預留足夠數量的母公司普通股用於發行，以便在行使或結算替代RSU獎勵時交付。此外，母公司應在生效日期後，在合理可行的範圍內儘快(無論如何在五個營業日內)向證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份有關替代RSU獎勵及相關替代RSU獎勵相關的母公司美國存託憑證或母公司普通股的S-8表格(或該等其他適用表格，包括F-3表格)的登記聲明，且只要該等獎勵仍未清償，而據此可發行的母公司美國存託憑證或母公司普通股仍需登記，母公司應保持該登記聲明的 效力。

第1.7. 管理文件；名稱。於生效時間，尚存公司的公司註冊證書及公司章程須以合併附屬公司註冊證書及緊接生效時間前有效的章程或母公司與本公司以其他方式商定的形式修訂及重述，直至其後根據各自的條款及適用法律修訂為止。

第1.8節。 尚存公司的董事和高級職員。除非母公司另有規定，在緊接生效時間前的合併 附屬公司的董事應為生效時間起尚存公司的董事，直至選出符合資格的有關董事的繼任者或該董事較早前的去世、辭職或免職為止，在每種情況下，均須符合尚存公司的章程。除非母公司另有規定，在緊接生效時間之前的本公司高級職員應為尚存公司的高級職員，直至該高級職員的繼任者選出並符合資格，或該高級職員根據尚存公司的章程較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。 為免生疑問，本公司董事會應於生效時間辭去職務。

第二條

換股

第2.1節。外匯代理和外匯基金。在生效時間之前，母公司應聘請由母公司指定並被公司合理接受的美國銀行或信託公司作為匯兑和付款代理(“美國匯兑代理”) ，並在母公司酌情決定的情況下，聘請以色列分期付款代理(“以色列匯兑代理”以及美國交易所和以色列匯兑代理各自適用的“匯兑代理”)，就根據第1.6(A)(I)條就公司股份應付的每股合併代價及就任何公司購股權支付每股合併代價的合併而言，母公司應於生效時間或之前向一間或多間交易所代理繳存或安排向一間或多間交易所代理繳存足夠支付合並代價的現金。存放於外匯代理的所有現金以下稱為“外匯基金”。外匯基金不得用於任何其他用途 。交易所代理須按母公司的指示將現金投資於外匯基金；但該等現金只可按《交易所代理協議》所規定的方式投資；此外，該等投資或損失不得影響向有權收取該等代價的公司普通股或公司購股權持有人支付的合併代價，而在支付合並代價所需的範圍內，母公司應迅速(無論如何，在交易完成前)安排向交易所代理提供額外資金，以使有權收取該等代價的公司普通股及公司股票期權持有人的利益獲得任何該等損失的金額。該等投資所產生的任何利息及其他收入，應為外匯基金終止時其母公司的財產，並須於外匯基金終止時支付予母公司。

第2.2節。 股票、證書和記賬股票的交換。

(A)移交程序。

(I)公司 證書。在生效時間後，母公司應儘快安排交易所代理將在生效時間轉換為有權就緊接生效時間之前持有的每股公司普通股股票收取每股對價的記錄公司證書 的持有者 向每位持有者郵寄一份 格式的遞送函(“遞送函”)(其中應指明應進行交付，並應消除損失風險和公司證書的所有權)。僅在向交易所代理交付相同(或代替損失的宣誓書)時，且應採用母公司指定的格式，並具有母公司指定的其他條款，但須經公司 合理批准)，連同其指示，交易所代理為確保 預扣税裁決和第2.2(F)(Ii)節所示的一個或多個納税表格(和/或任何適用税法要求的其他表格)提供某些信息(如果適用，則為：證明文件)，以確定是否需要從根據本條例的條款支付給受益所有人的本合同項下的對價中扣留任何金額 (在每個案例中，受預扣税裁決的條款、守則(如果適用)或適用法律的任何規定的約束)。

(Ii) 公司賬面分錄股份。根據第1.5(B)節將公司普通股股份轉換為有權收取每股合併代價的公司賬簿股份持有人，無須向交易所 代理人遞交公司證書(或代之以虧損的宣誓書或彌償保證金)或經簽署的授權書以收取每股合併代價。取而代之的是，持有一股或多股公司賬簿記賬股份的每個登記持有人將有權在生效時間起自動獲得，且母公司應促使交易所代理在生效時間後，根據第一條和第二條的規定，就該登記持有人在緊接生效時間之前持有的每股公司普通股支付和交付每股合併對價，按該公司賬簿記賬股份以前代表的每股公司普通股，符合‎第2.2(F)節和第5.4節的規定。

(Iii) 公司股票期權根據第1.6(A)(I)節有權獲得每股合併對價的任何公司股票期權持有人，不需要向交易所代理交付已簽署的轉讓書以獲得每股合併對價。作為替代，但在該公司股票期權持有人向交易所代理提供 有效税務證書或税務居留證書(視情況而定)的前提下，每個該等公司股票期權持有人應在 有效時間起自動有權收取，並且母公司應促使交易所代理在 有效時間後，根據第一條和第二條的規定，在有效時間之前，就該公司股票期權持有人所持有的每股淨股票支付並儘快交付合並對價。始終遵守第5.4節和第2.2(F)節的規定。

(B) 收到與交易所有關的合併代價。在(I)向交易所代理交出用於註銷的公司證書時，或(Ii)在公司賬簿登記股票的情況下，交易所代理收到“代理消息”，並且如果是公司證書連同傳送函和第2.2(A)(I)節規定的所有文件，應按照其中的指示及時、完整和有效地簽署，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。根據第2.2(F)節和第5.4節的規定，該等股份的持有人有權就其在緊接生效時間 前持有的每股公司普通股股份收取每股合併代價。如發生未登記於本公司轉讓紀錄內的公司普通股所有權轉讓，直至按照本第2.2(B)條的規定交出為止， 每股公司普通股(包括與此有關的任何公司股票)應於 起及之後的任何時間被視為僅代表於交出時有權收取根據第1.5(B)條有關該等股份的每股合併代價的權利。交回任何公司股票或公司賬簿股份時，任何應付現金將不會支付或應計利息 。

(C) 不再擁有公司普通股的所有權。在轉換任何公司普通股時，按照本細則第二條的條款支付的每股合併對價應被視為已全部發行並支付與該等公司普通股有關的所有權利。如果在生效時間之後，由於任何原因向母公司或交易所代理出示了以前代表公司普通股或任何公司賬簿記賬股票的任何公司證書， 應按照本條款第二條的規定註銷和交換。

(D) 終止外匯基金。除非預扣税裁決另有規定，否則外匯基金 的任何部分(包括與此相關的任何利息)在截止日期(“交易所基金終止日期”)後十二(12)個月內仍未分配給公司普通股或公司股票期權持有人的，應交付給母公司，而任何公司普通股持有人此前未遵守本條款II的，此後應僅向母公司尋求支付其每股合併對價的索賠。此後，與向該持有人支付每股合併對價有關的任何扣繳應按照以下第2.2(F)節概述的程序進行。

(E) 不承擔任何責任。本公司、母公司、合併附屬公司或交易所代理均不對任何人就外匯基金根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何部分承擔責任。 公司股票持有人或公司證據持有人在生效時間後五(5)年內(或緊接在外匯基金以其他方式欺騙任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前)，仍未被公司股票持有人或公司證據持有人認領的外匯基金任何部分，應在適用法律允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何先前有權享有權利的人的所有索賠或利益的影響。

(F) 扣押權。

(I) 每個尚存的公司、母公司和交易所代理及其各自的關聯公司(每個“付款人”) 各自有權從根據本協議支付給公司普通股或公司股票期權持有人的代價中扣除和扣留，或導致扣減和扣留根據條例、守則(如果適用)或以色列或非以色列税法的任何其他適用條款 需要扣繳或扣除的任何金額。根據下文第2.2(F)(Ii)節的規定。 在扣繳金額並匯給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

(2)以色列扣留程序。

(A)在生效時間或生效時間之前，母公司應根據第2.1條向交易所代理存入或安排存入足夠支付合並對價的現金。除預扣税裁決中任何其他與以色列税收相反的規定外，合併對價應由交易所代理為公司普通股或公司股票期權持有者的利益保留十二(Br)個月，並由交易所代理根據本2.2(F)(Ii)的適用條款支付，除非ITA明確指示母公司或交易所代理，(在此期間，任何付款人不得向公司普通股或公司股票期權的任何持有人支付任何款項，並根據本協議從可交付付款中扣留任何以色列税款 ，但以下規定除外)，在此之後，外匯基金應根據本協議第2.2(D)條 終止。

(B)如果在截止日期前獲得預扣税裁決，則不得在該日期(不得遲於外匯基金終止日期(“預扣税撤銷日期”)前三(3)個營業日)向持有公司普通股或公司股票期權的持有人支付下列文件(或預扣税裁決要求的其他文件，視情況而定)，(X)對於5%的持有人(或根據其條款未包括在預扣税裁決中的任何其他持有人)、有效的 納税證明(或任何適用税法所要求的其他表格)或税務居住證，或(Y)關於預扣税裁決涵蓋的任何持有人的 。不得為5%的持有者)以附表2.2(F)(Ii)(B)的形式為以色列預扣税目的進行的 申報(“納税申報”)，除非預扣税裁決的條款要求不同的申報形式，以及預扣税裁決可能要求的任何證明文件(視情況而定)。

(C)如果 截止日期仍未獲得預扣税裁決，則不得在該日期(不得晚於預扣交割日)之前向公司普通股或公司股票期權持有人支付任何款項，如果該持有人向交易所代理人或母公司指示的任何其他付款人交付了以下文件(視情況而定)：(X)對於5%的 持有人、有效的納税憑證(或任何適用税法所要求的其他表格)或納税居住證； 或(Y)就非5%持有人的任何持有人而言，是一份税務聲明。

(D)在各持有人及時滿足第2.2(F)(B)或2.2(F)(C)條的適用要求的情況下，交易所代理商應立即向持有人支付可分配給該持有人的合併對價，而不扣除或扣繳以色列税款(或根據預扣税裁決要求的扣除額，或根據有效的納税證明，如果適用，由Payor合理確定，並隨後向ITA匯款)。如果持有人未能在外匯基金終止日期前交付第2.2(F)(B)條或第2.2(F)(C)條所要求的文件，但已在其他方面遵守第2.2(A)條的要求，則交易所代理應立即向該持有人支付可分配給該持有人的合併對價 ，但須按照預扣税裁決所要求的扣除，或根據第2.2(F)(I)條(視適用情況由付款人合理決定)支付。以及隨後向ITA的匯款)。 除非預扣税裁決中另有規定，否則以新以色列謝克爾為單位對本協議項下以美元支付的任何預扣，應根據實際向任何 收款方付款之日的折算率計算，任何貨幣折算佣金將由適用的收款方承擔，並從支付給該收款方的付款中扣除。

(E) 本協議項下向公司普通股或公司股票期權持有人支付的任何款項應由美國交易所代理交付(除非預扣税裁決另有要求)。

本協議項下向受益人支付的任何款項應從以色列外匯代理機構交付給構成美國外匯代理機構的實體。

(Iii) 如果在本合同日期之後，本合同雙方根據與交易所代理的討論或根據預扣税裁決，真誠地確定本合同各方必須按照以上關於其中規定的預扣和繳納程序以外的方式行事，本合同各方同意採取一切必要或適當的行動，以按照所要求的扣繳和繳納程序行事。

(Iv) 儘管本協議有任何相反規定，賦予付款人的扣押權和/或義務也應適用於根據本協議有權接受與公司股權相關的對價的任何人。

(G) 證書丟失。如任何公司證書已遺失、被盜或損毀，在聲稱該公司證書已遺失、被盜或損毀的人士就該事實作出誓章(包括就該公司證書作出的慣常彌償)後，交易所代理鬚髮出每股合併代價，以換取該等遺失、被盜或損毀的公司證書。

(H) 不得隨後轉讓公司普通股。生效時間後，本公司股票轉讓賬簿上不得轉讓在生效時間之前已發行和發行的公司普通股股份。

第三條

公司的陳述和保證

本公司聲明並向母公司保證，本條款III中包含的陳述是真實和正確的，但在 所披露的範圍內除外：(I)在本協議日期前三(3)年內提交或提供給美國證券交易委員會的、在本協議日期前三(3) 天前可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的任何公司美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息，但在各種情況下不包括，“風險因素”標題下的任何披露以及任何預測性、警告性或前瞻性披露 ，包括“前瞻性聲明”標題下的披露或任何類似的預防措施，以及其中包含的任何其他具有預測性、警示性或前瞻性的披露)；或(Ii)本公司在簽署和交付本協議之時或之前向母公司提交的披露時間表(“公司披露時間表”) ，該披露僅在提及本條款III的特定章節或小節 ，或(除本公司披露附表第3.14節所披露的事項外)從披露表面上合理地明顯看出，該披露符合或適用於本條III的另一章節或 小節的陳述或保證。

第3.1節。 組織、地位和權力。根據組織所在司法管轄區的法律，本公司及本公司每家附屬公司均已妥為組織、有效存在及 信譽良好(就良好聲譽而言，在該司法管轄區 承認該概念的範圍內)，但就本公司附屬公司而言，若未能按此方式組織、存在或信譽良好， 個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均擁有所有必需的權力及授權，並擁有所有必要的政府特許、許可證、許可、 授權、變更、豁免、命令及批准(統稱為“許可”)，使本公司能夠擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務(“本公司許可”)， 除非未能個別或合共擁有該等權力或授權或未能擁有本公司的許可， 並未及不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司附屬公司均具備正式資格或許可在其業務性質或其物業的所有權或租賃需要的每個司法管轄區開展業務 ，但在該等司法管轄區除外，在該等司法管轄區內，未能個別或合共取得上述資格或許可，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。在簽署本協議之前，本公司已向母公司交付或提供了一份真實的、完整的公司註冊證書副本(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的公司章程(“公司註冊證書”)。 該公司註冊證書和章程是完全有效的，公司沒有，也沒有違反公司註冊證書或該等章程的任何規定。

第3.2節。 本公司的子公司。公司披露明細表第3.2節規定了每個公司子公司的組織名稱和管轄權，以及每個公司子公司所有股本的所有持有人的姓名。本公司各附屬公司的已發行股本已有效發行，已繳足股款且不可評估，並由本公司、另一家本公司附屬公司或本公司及另一家附屬公司擁有，不受任何重大質押、留置權、押記、按揭、信託契據、首次要約權或優先購買權、期權、產權負擔及任何性質的擔保權益(統稱為契諾、條件、限制、地役權、侵佔、所有權保留協議或其他任何種類或性質的第三方權利或產權瑕疵，“留置權”)的影響。除允許的留置權外，且不受任何其他實質性限制(包括對投票、出售或以其他方式處置此類股本、有投票權的證券或其他股權的任何限制)，適用證券法施加的限制除外。

第3.3節。 大寫。

(A) 截至本協議日期，公司的法定股本包括：(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“公司普通股”)，其中33,231,927股公司普通股已發行和發行(包括0股以國庫形式持有)；及(Ii)50,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元(“公司優先股”)，其中50,000股已被指定為“A系列初級參與優先股”，於本協議日期並無發行任何公司優先股及 流通股。 根據任何公司獎勵計劃發行的所有已發行股本，以及根據任何公司獎勵計劃可能發行的所有股票，當根據其各自條款發行時，將是 正式授權和有效發行的、已足額支付和不可評估的，且不存在優先購買權。本公司的附屬公司並無擁有任何 股本公司的股本(但本公司的附屬公司以受託人、代表人或代表其他人士的身份持有的任何股份除外，不論是否以獨立賬户持有)。

(B) 截至本協議日期：(1)563,447股公司普通股將根據已發行公司股票期權發行 其中22,815股公司普通股將根據已發行公司股票期權發行，行使價低於每股5.50美元；(2)2,098,295股公司普通股將根據已發行公司RSU獎發行；(3)695,269股公司普通股將根據已發行公司 PSU獎發行；(Iv)預留3,233,178股公司普通股以供未來根據公司獎勵計劃進行獎勵；及(V)已發行的公司可轉換票據本金總額為115,000,000美元(於本協議日期的轉換比率為每千美元本金相當於60.1504股公司普通股)。公司 已向母公司或其法律顧問交付或提供涵蓋截至本協議日期所有公司股權獎勵的公司激勵獎勵計劃副本，以及適用的股票期權協議、限制性股票獎勵、限制性股票單位授予協議和/或基於業績的限制性股票單位授予協議(“公司股權協議”)的形式(“公司股權協議”)、證明該等公司股權獎勵的 任何個別公司股權協議，以及任何個別公司股權協議，但該等個別公司股權協議中的條款與形式協議中所述的條款不同。每項公司購股權均獲授予行使權 ，行使價不低於授出日公司普通股相關股份的公平市價，該價格由公司董事會根據守則第409A節全權酌情釐定。除公司披露明細表第3.3(B)節所述外，每個公司股票期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵均不受準則第409a節的約束。

(C) 除第3.3(A)節所述和第3.3(B)節所述的期權、權利、證券、票據、義務和計劃外，截至本協議日期，沒有：(I)本公司已發行或已發行股本， (Ii)未償還認購、認購、催繳、認股權證或收購本公司或任何附屬公司股本的任何股份的權利。或(Iii)可轉換或可交換為本公司或本公司任何附屬公司股本的任何 股份的未償還證券、文書或債務；或(Iv)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)，或根據該計劃，本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式 發行其股本的任何股份或任何其他證券。

(D) 就本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權的投票或登記，並無本公司或本公司任何附屬公司為一方的有表決權信託或其他合約，或據本公司所知，任何其他人士亦無參與其中。

(E) 成交後，根據本公司契約的條款，本公司可換股票據將只能轉換為 現金，金額為正予轉換的本公司可換股票據本金每1,000美元，相等於(I)當時有效的兑換 利率(定義見本公司契約)及(Ii)每股合併代價的乘積(為免生疑問，包括根據本公司契約第5.07節對該等兑換利率的任何增加)及(Ii)每股合併代價。交易完成後， 假設每股合併代價僅以現金支付且少於13.30美元，且自本協議日期以來並無任何事件導致 根據本公司契約第5.07(B)節進行調整，則不會根據本公司契約第5.07節增加 換算率。為免生疑問，根據本協議完成合並本身並不會導致根據本公司契約第5.07(B)節作出調整。

3.4. 授權；執行和交付；可執行性。

(A) 公司擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的合併和交易所需的一切必要的公司權力和授權，但須經公司股東批准。 公司董事會在正式召集和舉行的會議上，按照DGCL和公司註冊證書以及公司章程的要求，經全體董事一致表決，通過了決議：(I)批准本協議的簽署、交付和履行；(Ii)確定訂立本協議符合本公司及其股東的最佳利益；(Iii)宣佈本協議及本協議擬進行的交易為可取的；及(Iv)建議 本公司股東投票贊成採納本協議，並指示將採納本協議提交本公司股東大會批准。截至本協議日期，此類決議 未被修改或撤回。除本公司股東批准外，本公司不需進行任何其他公司程序以授權、採納或批准(視乎適用而定)本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易 (DGCL要求提交適當的合併文件除外)。本公司已正式簽署及交付本協議，假設母公司及合併附屬公司已妥為授權、簽署及交付，則本協議構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

(B) 截至記錄日期公司普通股過半數流通股持有人的贊成票 公司股東大會親自或委託代表出席公司股東大會並進行表決，批准通過本協議(“公司股東批准”)是公司任何 類別或系列股本持有人批准和通過本協議、合併和完成本協議擬進行的其他交易所必需的唯一一票。

第3.5節。 沒有衝突；同意。

(A) 公司簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議規定的合併和其他交易，不會與 違反或導致任何違反或違約(有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生要求獲得任何同意、批准、清除、放棄、許可或命令(“同意”)或付款、終止、取消或加速任何義務的權利。有義務作出或使任何第三方能夠作出要約， 購買或贖回任何債務或股本，或在公司或任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或導致任何實質性利益的損失，或使任何人有能力實質性推遲或阻礙公司根據(I)公司註冊證書的任何規定完成合並或其他交易的能力，公司章程或任何公司子公司的類似章程或組織文件 (假設已獲得公司股東批准)；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合約、租賃、許可證、契據、票據、債券、協議、特許權、特許經營權或其他文書，不論是口頭或書面的，(“合約”)是本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的，並會被視為本公司的主要合約，或以其他方式合理地預期對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義； 或(Iii)在符合第3.5(B)節提及的備案和其他事項的情況下，適用於本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產(假設已獲得本公司股東批准)的任何判決、命令或法令(“判決”) 或法規、法律(包括普通法)、條例、規則或法規(“法律”)在每種情況下均適用；但不適用於合理預期不會對本公司產生重大不利影響的合同、判決或法律除外。

(B) 任何聯邦、國家、州、省或地方(無論是國內還是國外)、政府或任何有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或機構(無論是國內的)或其他機構的同意或向其作出的登記、聲明、通知或備案，外國或超國家(“政府實體”) 需要由公司或任何公司子公司或與其有關的信息獲得或作出，涉及簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務，或完成合並和本協議預期的其他交易，但(I)(A)向美國證券交易委員會提交委託書除外；以及(B)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)及據此制定的規則和條例，向美國證券交易委員會提交與本協議、合併和本協議計劃進行的其他交易有關的報告和遵守情況；(Ii)遵守《高鐵法案》、《貿易促進法》及根據任何外國反壟斷、競爭、投資、貿易法規或類似法律而須遵守、作出或取得的其他合規、意見書、註冊、聲明、通知或文件，包括提交《國際軍火販運條例》第22 C.F.R.122.4(B)條所規定的通知。(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書以及向公司和母公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當文件；(Iv)根據各州的證券或“藍天”法律，與發行每股合併對價有關而須作出或取得的協議、登記、聲明、通知或備案文件；。(V)與合併及本協議擬進行的其他交易有關而須提交納斯達克及紐約證券交易所的文件；。及(Vi)該等其他協議如不存在，將不會對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期該等其他協議不會對本公司造成重大不利影響，或妨礙或重大延遲完成合並。

第3.6節。 美國證券交易委員會文件；未披露的負債。

(A) 自2020年12月31日以來，公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交了其要求 提交或提供的所有表格、報表、附表、文件和報告，以及SOX規定的所有證明(該等表格、報表、附表、文件和報告及其任何證物和附表以及通過引用併入其中的其他信息，稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。公司任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明或其他文件。

(B) 本公司的每份美國證券交易委員會文件(I)在提交之時(或者，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該修訂或被取代的提交之日)或生效之日(視屬何情況而定)， 在所有重要方面均符合SOX和交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所適用於該等公司美國證券交易委員會文件的規則和規定；和(Ii)在提交時(或者，如果在本協議日期之前通過提交而被修訂或取代，則在該修訂或被取代的提交之日)或在其生效之時(視屬何情況而定)，未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或為了陳述陳述而必需陳述的重要事實，且不具有誤導性。本公司的合併財務報表以引用方式納入或納入本公司 美國證券交易委員會文件在提交時在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的 與此相關的美國證券交易委員會規章制度，本公司財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，該等會計原則於所涉期間(附註中可能註明的情況除外)按一致基準適用，並在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其營運的綜合業績及所列期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。截至本協議日期，(I)本公司或其律師從美國證券交易委員會收到的評議函或其他函件中並無對本公司或美國證券交易委員會提交的本公司美國證券交易委員會文件 懸而未決的評論；及(Ii)據本公司所知，美國證券交易委員會並無對本公司進行任何正式或非正式的調查。自2020年12月31日以來，本公司在所有重大方面 一直遵守(I)SOX的適用條文及(Ii)紐約證券交易所適用的上市及企業管治規則及規例。

(C) ，但以下情況除外：(I)反映在公司截至2024年3月31日的綜合資產負債表(或其附註)中，以抵銷《公司美國證券交易委員會》文件(“最近的公司資產負債表”)所載的；(Ii)負債和在正常業務過程中產生的與2024年3月31日以來的慣例一致的或與本協議預期的或 相關的負債和義務；及(Iii)於第(Ii)及(Iii)條所涵蓋的負債及責任不超過最近一份公司資產負債表所反映的負債及責任的百分之五(5%)的情況下，本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的負債或責任(不論應計、絕對、到期、或將到期、已釐定或可釐定、或有或有)。

(D) 本公司或本公司任何附屬公司均不是或承諾成為以下各項的一方：(I)任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括與本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)，以及任何未合併的關聯公司，另一方面包括 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或(Ii)任何“表外安排”(如《交易所法》S-K條例第303(A)項所界定))。

(E) 自2023年12月31日以來，本公司、本公司獨立會計師、本公司董事會(或本公司董事會審計委員會)均未收到任何口頭或書面通知，説明(I)本公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)本公司財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺詐行為，不論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中有重要作用的公司管理層或其他員工，除美國證券交易委員會文件中明確描述的外，並無此類規定，截至2024年3月31日也不存在“重大缺陷”或“重大缺陷”。 就本協議而言，術語“重大缺陷”和“重大缺陷”應具有上市公司會計監督委員會審計準則第5號賦予它們的含義，自本協議之日起生效。

(F)本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與維持記錄有關的政策及程序，以合理詳細、準確及公平地反映公司資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。除美國證券交易委員會文件中所述外，(1)截至2024年3月31日，本公司的財務報告內部控制沒有重大漏洞(無論是否得到補救)；(2)自2023年12月31日以來，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或很可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(G) 本公司採用的《披露控制和程序》(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)經過合理設計，以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)，並酌情將所有需要披露的信息累計並傳達給公司管理層。以便及時決定所需披露的信息，並使公司的首席執行官和首席財務官能夠就此類報告進行交易所法案所要求的認證。

(H) 本公司已向母公司或其顧問提供自2020年12月9日起美國證券交易委員會員工就本公司美國證券交易委員會文件及截至本協議日期 為止本公司對美國證券交易委員會文件的所有書面意見函件的真實完整副本。據本公司所知，截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有任何問詢或調查， 也沒有任何其他政府問詢或調查、內部調查懸而未決或受到威脅 公司的任何會計操作。

第3.7節。 提供的信息。在提交時和公司股東大會時，公司或任何公司子公司或其任何代表提供或將提供的以引用方式納入或納入委託聲明中的任何信息均不會，包含對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述任何需要的重要事實 其中所述或使其中的陳述不具有誤導性所必需的。

第3.8節。 未發生某些更改或事件。

(A) 自2024年3月31日至本協議日期為止，未發生任何事實、情況、影響、變化、事件或發展，無論是個別或整體而言，均未對本公司造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(B) 自2024年3月31日起至本協議日期止，除與引起本協議及本協議擬進行的交易的事件及討論及談判有關的事件外，本公司及其附屬公司 在所有重大方面均按照過往慣例按正常程序處理各自的業務。

(C) 自2024年3月31日至本協議日期，除本公司披露附表第3.8(C)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未 採取任何 行動，如在本協議日期後採取行動，將構成違反第5.1(B)節規定的行為，或須經母公司同意。

第3.9節。 員工福利計劃。

(A) 公司披露日程表第3.9(A)節列出了每個材料公司福利計劃的完整、準確的清單。就本協議而言，“公司福利計劃”是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束，也不論是否針對美國境內或境外的員工或服務提供者，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、延期補償、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、利潤分享、公積金 (包括養老基金、經理保險單、繼續教育基金或其他類似基金)。度假、食堂、家屬護理、醫療、員工援助計劃、教育或學費援助計劃，以及每個保險和其他類似的附帶福利或員工福利計劃、政策、計劃、協議或安排，在每種情況下，都是為了公司或公司任何子公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的現任或前任員工、董事、顧問或其他個人服務提供商(或其任何家屬或受益人)的利益，並由其贊助，由本公司或本公司任何附屬公司維持及/或出資，或與本公司或本公司任何附屬公司對其負有或可能負有任何義務或責任(不論實際或可能)的 有關，但不包括由政府實體贊助的任何計劃、計劃、協議、合同、政策或安排。儘管如上所述，如果僱傭協議或聘書 (X)與年薪總額不超過250,000美元的員工有關，或(Y)(A)與在美國境外工作的員工有關，則《公司披露時間表》第3.9(A)條 不需要標明僱傭協議或聘書。

(B)不提供超過90天或適用法律可能要求的更長期限的任何遣散費或通知期。對於每個重要的公司福利計劃，公司已向母公司或其顧問(公司美國證券交易委員會文件除外)提供以下各項的正確而完整的副本： 在每種情況下，在適用的範圍內，(I)管理計劃文件及其所有修正案；(Ii)與此類計劃和任何相關信託協議相關的簡要計劃説明和重大修改摘要；(Iii)過去三(3)計劃年度的表格5500和無歧視測試結果 ；(Iv)最近的財務報表和精算估值，(V)過去三(3)年與任何政府實體的所有重大、非常規文件和通信(包括但不限於與任何審計或調查有關的 )，(Vi)實施 每個此類公司福利計劃的所有重大相關協議、保險合同和其他協議，以及(Vii)最新的美國國税局裁定函。

(B) 每項公司福利計劃在所有重大方面均已按照其條款及適用法律(包括僱員退休保障制度、守則及在每種情況下的法規)運作、管理及提供資金。本公司、本公司附屬公司或其各自的任何ERISA聯營公司並無根據ERISA標題 IV承擔任何尚未完全履行的責任，且據本公司所知，並不存在任何可能導致本公司、本公司任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司產生任何該等責任的情況。除尚未或不會對本公司構成重大不利影響外，本公司或本公司附屬公司根據各本公司利益計劃就本年度或先前計劃年度所須作出的所有 供款、保費及/或其他金額，已根據公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或累算。本公司並無或據本公司所知，代表或針對任何本公司福利計劃或與此相關的任何信託基金提出任何重大索償、行動、調查或審計(除例行福利索償外)。對於任何公司 福利計劃，未發生任何公司 福利計劃的非豁免 “禁止交易”(符合ERISA第406節和守則第4975節的含義)，也未發生ERISA中定義的與公司福利計劃相關的可報告事件。

(C) 在過去六(6)年內沒有任何公司福利計劃，且本公司、任何公司子公司或其任何附屬公司在過去六(6)年內均未就(I)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃、 受ERISA第四章或ERISA第302節或守則第412節所界定的多僱主計劃或其他退休金計劃作出貢獻、目前作出貢獻或承擔任何責任或義務。(3)《守則》第501(A)(9)節所述的自願僱員福利聯合；(4)《守則》第413(C)節所述的多僱主計劃；或(4)《僱員權益法》第3(40)節 所界定的多僱主福利安排。本公司、本公司附屬公司及其各ERISA聯營公司在所有重大方面均遵守並一直遵守守則第4980B節的適用 規定及任何類似的州法律。本公司及其子公司 在所有重要方面都遵守並一直遵守2010年患者保護和平價醫療法案的適用要求 。

(D) 公司福利計劃或合同沒有規定，公司或任何公司子公司也沒有義務為退休或其他服務終止後的現任或前任服務提供者提供健康或福利保險，包括人壽保險或醫療福利(無論是否投保)，但修訂後的1985年綜合總括預算 調節法或其他法律規定的保險除外，其全部費用由適用的服務提供商或此類服務提供商的家屬或受益人承擔。

(E) (I)根據守則第401(A) 節的定義擬為“合格”的每個公司福利計劃均已收到有關其資格的有利決定函件或可能依賴預先批准的計劃意見書，及 (Ii)據本公司所知，並無任何現有情況或已發生的事件會合理地 預期會對任何該等計劃的合格狀況造成重大不利影響。已向母公司或其顧問提供或提供每份此類有利決定函或意見信。

(F)除《公司披露日程表》第3.9(F)節規定的 外，本協議的簽署和交付，或本協議計劃進行的合併或其他交易的完成(單獨或與任何其他 事件一起進行)，都不會或可以合理地預期：(I)應支付給任何現任或前任員工(董事)的任何重大付款(包括遣散費和失業賠償、免除債務或其他)或福利； 任何公司福利計劃下的公司或任何公司子公司的顧問或其他個人服務提供商或其他 ；(Ii)大幅增加支付給任何現任或前任僱員、董事、顧問或本公司或本公司任何附屬公司的其他個人服務提供商的任何福利或補償；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付、資金或歸屬時間的加快，或任何債務豁免； (Iv)導致違反或違反本公司或任何公司子公司修改、修改、終止或轉讓任何公司福利計劃資產的權利，或(Br)導致向任何“喪失資格的個人”(如財政部條例第1.280G-1節所定義)支付任何款項(無論是現金或財產或財產歸屬)，該款項將單獨或與任何其他此類付款一起支付，構成“超額降落傘付款”(見《守則》第280G(B)(1)節的定義)。

(G) 本公司或其任何附屬公司所屬的任何服務供應商的每項“無保留遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節及適用法規) 本公司或其任何附屬公司 均已在所有重大方面遵守守則第409a條及條例及根據守則頒佈的其他指引而維持及運作。

(H) 本公司或本公司任何附屬公司均不是任何公司福利計劃的一方，亦無任何義務賠償任何人士根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款 。

(I)除非不會， 個別或總體合理地被排除在構成公司重大不利影響之外，在美國境外維護的每個公司福利計劃， 如果有，(I)在存在或運作該公司外國福利計劃的司法管轄區內，以及在相關的範圍內，符合與此類計劃有關的適用法規或政府法規和裁決， (Ii)符合特殊税收待遇的所有要求，以及(Iii)根據合理的精算 假設，根據合理的精算假設，擬提供資金或保留賬簿的項目為全額資金或保留賬簿。除公司披露明細表第3.9(I)節規定或法律另有規定外，任何公司 外國福利計劃均不是固定福利養老金、養老金、工齡保險費、解僱賠償金、公積金、酬金、長期服務、延年金或類似計劃或安排。

第3.10節。 勞工事務。

(A) 公司已附上一份真實、正確和完整的清單，列出截至公司或公司任何子公司規定的日期的所有僱員，包括正在休假的任何僱員，無論是帶薪或無薪、授權或未經授權的， 併為每個此類個人列出以下內容：(I)地點；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)； (Iii)狀態(即小時、受薪、隨叫隨到、臨時、非正式)；(Iv)聘用或保留日期；(V)當前年度基本補償率或合同費用或當前小時工資或比率(視情況而定)；(Vi)根據聯邦公平勞動標準法和適用的州法律被列為豁免或非豁免的當前分類，以及過去三(3)年內此類分類的任何變化或挑戰；(Vii)佣金、獎金或他們參與的任何其他補償協議或安排；(Viii)該員工與公司之間以任何方式與其僱傭條款有關的任何協議或安排(不包括在正常業務過程中籤署的保密協議、按公司標準表格和公司員工手冊簽署的慣例福利安排或聘書)、(Ix)任何尚未支付的公司股權獎勵、(X)任何應計帶薪假期、(Xi)參加任何工會或勞資委員會 ；及(Xi)截至本協議日期向該等個人提供的附帶福利的描述。 截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司因在本協議指定日期或之前提供的服務而應付予本公司或本公司任何附屬公司的所有員工的所有薪酬，包括工資、佣金、花紅、手續費及其他補償，已悉數支付，而本公司並無就任何薪酬、佣金、花紅或 費用達成任何尚未履行的協議、諒解或承諾，但根據上一句披露的情況除外。除本公司披露日程表第3.10(A)節所述外，本公司或適用附屬公司可隨意終止聘用本公司或任何附屬公司的每名員工，而不會對本公司或任何附屬公司產生任何罰款、遣散費或其他責任或義務。

(B) 公司已向母公司提供了一份名單，其中列出了截至本協議之日，公司或任何子公司聘用的所有顧問或獨立承包商的年薪或年化時薪超過50,000美元的個人名單， 是否作為一個實體開展業務，併為每個人列出以下內容：(I)個人或實體的名稱；(Ii)地位(即，顧問、獨立承包商、銷售代表、特許經銷商)；(Iii)聘用或合同開始的日期；(4)聘用或合同的期限；(5)對所提供服務的付款或其他補償的説明。截至本合同日期，本公司及其子公司應支付給所有獨立承包商、個人顧問或其他個人非僱員服務提供商的所有款項 已在所有實質性方面全額支付，且公司或任何子公司未就任何其他任何類型的付款達成任何未完成的協議、諒解或承諾。 除本公司披露明細表第3.10(B)節所述外，每個獨立承包商的聘用、 本公司或本公司任何附屬公司的個人顧問或其他非僱員服務提供者可由本公司或適用的附屬公司隨意終止，而不會因本公司或任何本公司附屬公司而招致任何罰款、遣散費或其他責任或義務，但不超過30天或適用法律可能要求的較長時間的通知期或持續付款義務除外。

(C) 本公司或本公司任何附屬公司均不是任何集體談判協議、工會諒解備忘錄或與工會、勞工組織或類似機構簽訂的涉及其任何員工或員工代表的其他合同(“集體談判協議”)的一方，也不受其約束。本公司或本公司任何附屬公司 在過去三(3)年內均不受罷工或停工影響，據本公司所知，不存在涉及本公司或本公司任何附屬公司的待決罷工或停工。沒有代表 的勞工組織，據公司所知，沒有任何勞工組織聲稱代表或試圖代表公司的任何 或任何公司子公司的員工。在過去三(3)年中，沒有或在過去三(3)年中，沒有任何組織運動、 請願書或其他有關成立集體談判單位的活動，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的員工受到威脅。

(D) 本公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守與僱傭有關的所有適用法律，包括勞動、僱傭、終止僱傭、附帶福利、移民、公平僱傭做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、騷擾、歧視、報復、獨立承包商分類、社會保障支付、豁免和非豁免地位、遠程工作、限制性契約、補償和福利、工資和工作時間、加班、休息日工作、向 員工發出通知、新冠肺炎措施、任何國家支付的津貼或補貼的接受、服務提供商的聘用、勞工法律的執行 在每種情況下，除非此類不遵守行為尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。除《公司披露日程表》第3.10(D)節所述外，公司或公司任何子公司的每位員工均為(I)美國公民，(Ii)美國國民，(Iii)合法的美國永久居民，或(Iv)被授權專門為公司或其子公司或任何美國僱主在美國工作的外國人。

(E) 在過去三(3)年中，並未發生影響任何僱傭地點的“大規模裁員”或“工廠關閉”事件 或WARN法案所界定的與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或營運單位，本公司或本公司任何附屬公司均未根據WARN或任何類似的州或當地法律承擔任何責任。母公司的任何關聯公司(包括但不限於本公司)不會因本協議擬進行的交易或可能全部或部分基於在交易結束前發生的任何裁員或僱傭終止而根據WARN或任何類似的州/州或當地法律承擔任何責任。除《公司披露日程表》第3.10(E)節披露的情況外，在關閉前六(6)個月內，本公司或本公司任何附屬公司的任何員工均未發生《警告法案》所界定的“就業損失”。本公司已向母公司提供了在過去三(3)年內本公司或本公司任何子公司的任何前僱員的所有非自願終止僱傭的地點、日期、 和原因的清單。

(F) 本公司或任何附屬公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未違反任何 保密或專有信息協議或任何限制性契約協議，除非該等違規行為 沒有、也不會合理地預期對本公司產生重大不利影響。除了 沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響外， 沒有任何訴訟待決，截至本協議日期，公司或任何公司子公司都不打算就涉嫌違反任何保密或專有信息協議或任何限制性契約協議對公司或任何公司子公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商或任何公司子公司提起任何訴訟。

(G) 除本公司披露明細表第3.10(G)節所述外，在過去三(3)年內，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，因聘用本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包人而威脅由或向任何政府實體或仲裁員提起或提起的訴訟。本公司或本公司的任何附屬公司均不參與與任何政府實體就適用法律下產生的與僱傭有關的 事項頒佈的任何同意法令，或由任何政府實體援引的任何同意法令，或以其他方式受其約束。

(H) 在過去三(3)年內，本公司或據本公司所知，並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的書面騷擾、歧視、性侵犯或性行為不當的指控，或涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任管理層員工的 ，本公司或本公司任何附屬公司 均未因任何有關騷擾、歧視、性侵犯或性行為不當的書面指控而與任何現任或前任管理層員工 訂立任何和解協議。

(I)公司已將公司及各子公司採用的適用於員工的所有書面人事政策、規則和程序提供給母公司。

(J)據本公司所知，在截止日期後六(6)個月期間內，本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、年薪總額或年薪超過250,000美元的高級職員、以下職員或本公司或任何附屬公司的僱員均無意終止受僱於 公司或任何本公司附屬公司，本公司或本公司任何附屬公司目前亦無意在截止日期後六(6)個月內終止僱用本公司或任何本公司附屬公司的任何該等高級職員或僱員或僱員 或任何附屬公司。

第3.11節。 訴訟；產品缺陷和保證。

(A) 除本公司披露明細表第3.11節所述外，在任何法院、仲裁員或行政、政府或監管機構、國內或國外的任何法院、仲裁員或行政、政府或監管機構 或機構面前或由任何法院、仲裁員或行政、政府或監管機構 或機構進行的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司、本公司任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員，或對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產，並無任何未決或據本公司所知的針對本公司或任何本公司附屬公司的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。在任何此類損害賠償索賠的情況下，尋求超過250,000美元的損害賠償(或在任何一組相關的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查中，或在類似事項或情況下)，或 試圖阻止或限制公司業務或資產使用的任何部分，或 試圖以任何方式阻止、禁止、改變或實質性推遲本協議擬進行的合併或任何其他交易，但索賠除外。一份或多份保險單所涵蓋的訴訟或調查，保險人已以書面方式表明其意圖抗辯並支付最高達索賠金額的損害賠償。

(B) 自2021年12月31日以來，本公司的所有產品均按照本公司及本公司子公司適用的合同承諾、保修和規格提供，除非個別或總體上沒有也不會 合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(C) 截至最近的公司資產負債表日期，公司資產負債表上反映的公司保修準備金足以支付公司或任何公司子公司在最近的公司資產負債表日期之前 向各自客户銷售的任何公司產品的未到期保修責任。自最近一份公司資產負債表發佈之日起，母公司並未對其保修準備金的計算方法進行實質性修改。據本公司所知，截至本協議日期，其現有保修準備金足以支付本公司或本公司子公司在本協議日期前向各自客户出售的任何公司產品的未到期保修責任，但 個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第3.12節。 遵守適用法律。

(A) 本公司及其各附屬公司自2020年12月31日起，在所有重要方面都遵守所有適用的法律和本公司的許可證，包括任何政府實體的所有適用的規則、法規、指令或政策。任何政府實體或之前並無任何行動、要求或調查待決或據本公司所知受到威脅 聲稱本公司或本公司附屬公司未實質遵守任何適用法律或本公司許可，或 質疑或質疑本公司許可持有人的任何權利的有效性。

(B) 本公司自2019年4月24日以來一直遵守、且從未、也沒有違反任何適用的國際貿易法或制裁法律。本公司或本公司的任何子公司均未收到來自任何政府實體的任何實際或威脅的命令、通知或其他通信，説明任何實際或潛在的重大違規行為或重大未能遵守任何國際貿易法或制裁法律 。

(C) 在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司、本公司附屬公司、本公司或本公司附屬公司的任何董事、高級職員或僱員分別代表本公司或任何本公司附屬公司行事，均不是受制裁人士。本公司、本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司的任何董事、高級職員或僱員分別代表本公司或本公司任何附屬公司行事，或在過去五(5)年中， 在受制裁國家或受制裁人士內或涉及受制裁國家或受制裁人士，直接或間接從事或曾經從事交易或交易。

(D) 在過去五(5)年中，本公司、本公司任何附屬公司、其各自的任何董事和高級管理人員均不知道本公司、任何其他股東、僱員、代理人或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士 (I)將任何公司或其他資金用於非法捐款、付款、禮物或娛樂；與政府官員或其他人的政治活動有關的任何非法支出 ，或建立或維持任何非法或未記錄的資金；(Ii)違反反腐敗法，從公司資金中直接或間接向任何外國或公共或國內政府官員或僱員支付或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)接受或接受任何非法捐款、付款、禮物或支出。

(E) 公司及其各子公司維護並執行合理設計的政策和程序，以促進遵守國際貿易法、制裁和反腐敗法。

第3.13節。 環境問題。除了個別或總體上沒有也不會合理地 預期會對公司產生重大不利影響的事項：

(A) 本公司和本公司的每一家子公司現在和過去三(3)年一直遵守所有環境法律，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何人的書面通信，聲稱本公司或本公司的任何子公司違反了任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證，或根據任何環境法或根據環境法頒發的許可證 負有責任或義務；

(B) 本公司及其各子公司已獲得並遵守適用於本公司、本公司子公司和本公司不動產的任何環境法所要求獲得的所有許可證，所有該等許可證 均有效、信譽良好，據本公司所知，不會因本協議預期進行的交易而受到修改或撤銷；

(C) 沒有懸而未決的環境索賠，或者據本公司所知，沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅，本公司或本公司任何子公司也不知道此類環境索賠的任何依據；

(D) 據本公司所知，沒有任何有害物質的發佈可合理預期構成針對(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何環境索賠的依據，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司根據合同或法律的實施已經或可能已經或可能已經保留或承擔該等環境索賠責任的任何個人。

(E) 本公司或本公司任何附屬公司均未根據合同或法律實施保留或承擔任何可合理預期構成針對本公司或本公司任何附屬公司的任何環境索賠基礎的責任或義務；及

(F) 本公司已向母公司交付由本公司或本公司附屬公司(或本公司或本公司附屬公司所知的第三方)或代表本公司或本公司附屬公司(或本公司或本公司附屬公司所知的第三方)展開或進行的所有環境第一階段報告及其他調查、研究、審計、測試、檢討或其他分析的真實及完整副本，涉及本公司或本公司附屬公司或 本公司或本公司附屬公司(或其或其前身)目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，託管或控制本公司或本公司子公司。

第3.14節。 合同。

(A) 《公司披露日程表》第3.14(A)節規定，截至本協議之日，本公司已向母公司提供真實完整的清單(包括與之有關的所有材料、修改、延期、續訂、時間表、展品或附屬協議)：

(I)根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項的規定，公司須作為“重要合同”提交的每份合同；

(Ii) 本公司或本公司任何附屬公司為當事方的每份合同，涉及2024年或其後任何一年超過250,000美元的預期年度收入或預期 年度支出；

(Iii)  規定由任何人或任何企業或從任何個人或任何企業獲取或處置資產或證券的每份合同(或規定與上述任何一項有關的選擇權、優先購買權或要約或類似權利的任何合同)(A) 涉及或將合理預期涉及就該合同或一系列相關合同支付總計超過500,000美元的對價的每一份合同，或(B)包含(或將包含)在期權的情況下，優先購買權或要約或類似權利)持續的陳述、保證、契諾、賠償或其他 義務(包括“盈利”、或有價值權利或其他或有付款或價值義務)，涉及公司或其任何附屬公司的收款或付款或發行任何股權證券，每種情況下的預期價值均超過500,000美元；

(IV)本公司或本公司任何子公司作為當事方的每一份合同，在任何實質性方面限制本公司或本公司任何子公司(A)競爭或從事任何業務或與任何地理區域內的任何人競爭或從事，(B)銷售、供應或分發本公司提供、使用或強制執行由本公司或本公司任何子公司擁有或獨家許可的任何材料的任何材料 知識產權，(C)招攬任何 (潛在或實際的)客户或供應商，或(D)在其他情況下對本公司、本公司子公司或其各自的任何關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)在任何地理區域內開發、營銷或分銷本公司產品的影響；

(V) 本公司或本公司任何子公司為一方並要求本公司或任何本公司子公司以優惠或排他性方式與任何第三方開展業務，或包含或明確聲稱包含對本公司或本公司任何子公司具有約束力的重大排他性或“最惠國”義務、優先購買權、重大權利的實質性權利、重大認沽或贖回權或其他類似條款的每份合同，或 將在生效時間後對母公司或其任何附屬公司具有約束力的 ；

(Vi) (A)每項借款及信貸協議、合約、票據、債券、契據、按揭、擔保協議、質押或其他類似協議，根據該等協議，本公司或本公司任何附屬公司(或欠本公司或本公司任何附屬公司)的任何超過250,000美元的債務未清償或可能產生，但本公司與本公司一間或以上全資擁有的附屬公司之間及(B)管轄或修訂、修改、補充 或與公司契約有關的其他事項(包括與此相關而訂立的任何對衝義務)；

(Vii) 本公司或本公司任何子公司為當事方的每一合夥企業、合資企業或類似合同，與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制，或與本公司全資子公司以外的任何實體或商業企業的任何股權的所有權有關的 ；

(Viii) 本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的每份合同，其中包含可合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司支付超過250,000美元的未來付款的契諾、賠償或其他 持續義務(包括“收益”或其他或有付款義務)；

(Ix) 根據這些合同，本公司或本公司子公司從任何第三方獲得對本公司和本公司子公司作為一個整體的任何知識產權材料的許可或類似權利，這些合同不是：(A)在正常業務過程中授予的非排他性許可；(B)許可開放源碼技術的合同；或(C)在正常業務過程中與現任或前任員工和服務提供商簽訂的合同；

(X)與本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的政府實體簽訂的每一份合同，根據該合同，本公司或本公司任何附屬公司負有任何重大未來義務，但按照以往慣例，在正常業務過程中提供公司要約除外；

(Xi)限制就本公司或本公司任何附屬公司的任何股權證券支付股息或作出分配，或限制回購或贖回本公司或任何本公司附屬公司的任何股權證券的任何 合約；及

(Xii) 自本合同生效之日起，任何人士有權收購本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產的每份合同(不包括購買本公司產品的正常過程承諾)。

本第3.14(A)節所述類型的每項協議、諒解或承諾在本合同中稱為“公司材料合同”。

(B) 除個別或總體上沒有也不會合理預期對公司產生實質性不利影響的事項外，(I)公司的每一份材料合同(就本協議第3.14(B)節而言，包括在本協議日期後簽訂的任何合同，如果該合同在本協議日期 存在，則為公司材料合同)是公司或公司子公司(視情況而定)的有效、具有約束力和可法律強制執行的義務，並且據公司所知，除在每一種情況下，強制執行可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制外，一般影響債權人權利的法律和一般的衡平法除外；(Ii)該等公司的每一份材料合同均已完全生效；(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司均未(不論有或無通知或逾期)違反或違反任何該等公司的材料合同，而據本公司所知，該等公司的任何其他一方亦無違反或失責(不論是否有通知或延時，或兩者兼有)；(Iv)據公司所知，公司材料合同的其他各方已履行了該公司材料合同要求其履行的所有材料義務；及(V)本公司重大合約並無訂約方向本公司或本公司任何附屬公司發出 書面或口頭通知，表示有意取消、終止、更改任何本公司重大合約項下的權利範圍或未能續簽任何本公司重大合約，而本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知， 任何其他訂立本公司重大合約的一方並無(以口頭或書面)否認其任何重大條款。不能合理預期任何公司材料合同 會阻止或實質性延遲完成合並或本協議預期的任何其他交易 。

第3.15節。 知識產權。

(A) 《公司披露日程表》第3.15(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)已註冊的公司知識產權；和(Ii)包含在所擁有的公司知識產權中的重大未註冊商標。

(B) 除非已經不會也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則：(I)公司知識產權 構成公司開展業務所需和充分的所有知識產權， 公司子公司目前進行的或據公司所知計劃進行的；(Ii)公司或適用的公司子公司是所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，擁有公司知識產權，免費 ，並且沒有所有留置權(允許留置權除外)；以及(Iii)根據有效的書面協議，材料公司許可的知識產權有效地許可給公司或適用的公司子公司。本協議的簽署和交付，或本協議預期的合併或其他交易的完成，均不會導致材料公司許可知識產權許可給公司或適用的公司子公司的任何 協議終止或失效。

(C) 目前進行的本公司產品及本公司及其附屬公司的業務行為並不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯(且過去並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反)任何人士的知識產權，但從未及不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，亦無任何訴訟待決或據本公司所知 威脅涉及(I)公司所擁有的任何知識產權的任何聲稱無效；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司涉嫌侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權。除公司披露明細表第3.15(C)節所述的 外，據本公司所知，在過去三年中，沒有任何人侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反，或目前正在侵犯、稀釋、挪用或違反所擁有公司知識產權的任何 ，除非此類侵權、稀釋、挪用或其他侵權行為不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未以書面威脅或已 對任何聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有公司知識產權的任何人士提出任何索賠或提起任何訴訟或其他程序。

(D) 本公司及本公司附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司或適用本公司附屬公司視為重大商業祕密的任何所擁有的公司知識產權的機密性。本公司或本公司任何附屬公司的前任或現任僱員或高級管理人員或任何前任或現任顧問或承包商均未聲稱或據本公司所知 聲稱擁有任何公司知識產權的所有權。

(E) 公司披露日程表第3.15(E)節列出了截至本協議日期有效的所有合同、許可或其他安排，根據這些合同、許可或其他安排，公司或任何公司子公司已向任何第三方許可、授予或向任何第三方轉讓任何權利、所有權或權益(在正常業務過程中授予客户的非獨家許可除外) 給公司或任何子公司的競爭對手。

(F)除本公司披露附表第3.15(F)節所述的 外，本公司或本公司任何附屬公司均無義務就本公司或本公司附屬公司使用任何知識產權而向 任何人士支付任何重大使用費、手續費、佣金或其他金額。

(G) 公司知識產權不受任何契約或其他條款的約束，該契約或其他條款以任何實質性方式限制或限制公司(I)在世界任何地方提供、使用、進口、銷售、要約出售或推廣公司產品的能力；或(Ii)在世界任何地方使用、開發、主張或執行公司知識產權的任何材料 。

(H)據本公司所知，沒有第三方對本公司或本公司任何附屬公司的任何知識產權的權利、所有權或權益 提出質疑，或對註冊公司知識產權中包括的任何專利的有效性、可執行性或權利要求的解釋提出質疑。據本公司所知，對於已註冊公司的任何知識產權，沒有任何未披露的反對、註銷、訴訟或涉及第三方的反對待決。參與創建各自知識產權的公司或公司子公司的每個 高級管理人員、員工、承包商或顧問已簽署並向公司或適用的公司子公司提交了一份關於保護專有信息的協議。本公司或本公司子公司的所有現任和前任高級管理人員及員工、顧問和獨立承包商，在公司知識產權的創建或開發方面做出了貢獻。 權利公司與本公司或適用的公司子公司簽署了一份有效且可強制執行的書面協議，將任何和所有該等知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的公司子公司，並且在適用的範圍內，不可撤銷地放棄此人在該等知識產權中的精神權利。 註冊公司知識產權中包含的每項專利和專利申請的清單是正確的，並列出了其所有發明人 。

(I)包括在註冊公司知識產權中的註冊和發佈仍然存在，並且完全有效。目前與已註冊知識產權相關的所有 必要的註冊、維護和續展費用已全部支付，且據母公司所知，已向美國或其他司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視具體情況而定)提交了與此相關的所有必要文件、記錄和證書，以維持和續展此類權利，除非未能採取任何此類行動(I)被認為在正常業務過程中沒有必要；或(Ii)不會對公司的業務造成重大影響。任何此類已註冊公司知識產權的註冊或申請不受任何付款、維護 費用或應繳税款、申請或訴訟的約束，包括但不限於提交使用宣誓書、續期、對正式行動的迴應，或維護、完善、保全或續期此類已註冊公司知識產權所需的其他行動。據本公司所知，本公司的實體地位已根據37 C.F.R.1.27(G)就註冊的公司知識產權中包括的美國專利和專利申請進行了評估和更新，據本公司所知，除本公司披露時間表第3.15(I)節披露的情況外，已為註冊公司知識產權中包括的每項美國專利和專利申請支付正確的費用 已根據37 C.F.R.1.27(G)對註冊公司知識產權的實體狀態進行評估和更新。

(J)本公司及其子公司嚴格遵守開放源碼軟件所有許可證的條款和條件。除《公司披露日程表》第3.15(J)節所述的 外，公司及其子公司在公司產品中使用開源軟件的方式要求：(1)以源代碼形式披露或分發；(2)為製作衍生作品而許可；或(3)可免費再分發。

(K) 本公司及本公司附屬公司均遵守並在過去三(3)年內遵守所有(I)本公司資料保護要求及(Ii)本公司及本公司附屬公司處理個人資料時適用的數據保護法所要求的任何同意，但個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司及本公司附屬公司已根據適用的數據保護法制定及公佈公司隱私政策 ，並已取得適用數據保護法所要求的所有同意，以處理本公司或本公司附屬公司所擁有或控制的個人資料 。據本公司所知，本公司及本公司各附屬公司(統稱“本公司IT系統”)的資訊科技資產及設備，足以應付及運作本公司及本公司附屬公司目前或計劃進行的各項業務運作，且不存在任何病毒、缺陷、缺陷、漏洞、錯誤、禁用 機制、時間鎖定、惡意軟件、或旨在擾亂或禁用公司IT系統或損害公司及其子公司目前或計劃進行的業務運營的其他計算機代碼或污染物。在過去(3)年中，公司及其子公司均採取了商業上合理的措施，包括聘請第三方供應商對公司IT系統進行滲透測試和外部漏洞掃描，旨在確保由公司及其子公司或其代表維護的所有個人 數據、公司業務數據和公司IT系統受到 保護，防止丟失和未經授權訪問、使用、修改或披露，並且，據公司所知，並未發生需要通知個人、執法部門、或任何政府實體根據 任何適用的數據保護法，或合理地預期將個別或總體產生公司重大不利影響 。在過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體的書面通知，聲稱本公司或本公司任何附屬公司未遵守任何數據保護法律 ，但合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。

第3.16節。 不動產。除非合理地預期不會對公司造成個別或整體的不利影響，

(A) 公司及其子公司(A)對公司美國證券交易委員會文件中反映的最新經審計資產負債表中反映為公司或任何公司子公司所有或在其日期後收購的所有房地產擁有良好、可銷售和有效的簡單費用所有權，其真實、正確和完整的附表附於本公司披露附表 附表(“公司擁有的財產”)第3.16(A)節，無任何重大留置權，允許留置權除外；以及(B)公司或公司子公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有房地產中的有效租賃房地產 反映在該等公司美國證券交易委員會文件中包含的或在其日期後收購的最新經審計報表中，其真實、正確和完整的附表作為本公司披露明細表第3.16(B)節附在本文件後(“公司租賃物業”，與公司所有的財產統稱為“公司房地產”)，無任何重大留置權，但允許的留置權除外。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方對任何該等租約或根據該等租約，不存在構成或在通知或經過時間後 合理預期會構成重大違約或失責的事件或情況，但如該等違約或失責， 個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。沒有懸而未決的 ，或據本公司所知，威脅對本公司不動產提起譴責程序，除非有理由預計不會對本公司房地產產生重大不利影響。

(B) 就本公司不動產而言，除準許留置權及本公司披露附表第3.16(B) 節具體反映外，本公司及其附屬公司(視何者適用而定)對本公司租賃物業的管有及安靜享有並不受幹擾，亦不存在與該等本公司租賃物業有關的爭議。

(C) 據本公司所知，本公司不動產目前的使用和佔用及業務運作 並無在所有重大方面違反影響本公司不動產的任何記錄文件或其他未記錄協議中的任何地役權、契諾、條件、限制或類似條文 。

(D) 據本公司所知，本公司並無就任何公司租賃物業繳交保證金或其部分，而該等租約的違約或失責行為並未全數再繳存。

（e） 據公司所知，公司房地產中包含的改進、結構和建築系統狀況良好， 已維修。

第3.17節。税金。

（a） 除非尚未對公司造成且合理預期不會對公司造成單獨或總計造成重大不利影響：

(i)公司和公司子公司的每個 都已及時提交或代表其及時提交了其要求提交的所有納税申報表 ，並且所有此類納税申報表都真實、完整、準確，並且在各方面均符合 所有適用法律的規定。所有税款（無論納税申報表上是否顯示到期）均已及時繳納。

(Ii) 本公司及本公司各附屬公司(A)已(A)就已支付或應付給任何僱員、個人獨立承包商、其他服務供應商、股權持有人或其他第三方的款項，及時扣繳及支付與任何僱員、個人獨立承包商、其他 服務提供者、股權持有人或其他第三方有關的所有款項，並向有關税務機關及時預扣及支付所有款項，及(B)以其他方式遵守所有有關代扣代繳、代收及匯出税款的適用法律(包括資料申報規定)。

(Iii) 政府實體並無針對本公司或本公司任何附屬公司提出、聲稱或評估任何税項不足之處，亦無要求豁免評估任何此等税項的請求待決。

(Iv)目前並無針對本公司或本公司任何附屬公司的任何税務或税務資產的審核、程序或調查待決 ，且本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關擬就任何該等税務或税務資產進行的審核、程序或調查的書面通知。

(V) 本準則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何對應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決未由本公司或本公司子公司的任何税務機關訂立或發佈，該協議或裁決將在截止日期後 生效。

(Vi) 本公司或本公司任何附屬公司均未放棄有關税務的任何訴訟時效，或同意就評税或欠税延長任何時間 。

(Vii) 本公司或本公司任何附屬公司的資產並無任何税項留置權(尚未到期及應付的當期税項除外)。

(Viii) 本公司或本公司任何附屬公司均沒有或曾經是任何“須申報交易”的一部分，或可能根據守則第6011、6111或6112條(或任何州或地方法律下的任何類似條文)或其下的庫務條例而產生任何清單維護義務的任何交易的“重要顧問” 。

(Ix) 在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或擬受守則第355條管限的交易中，本公司或本公司任何附屬公司均非分銷公司或受控公司。

(X) 本公司或本公司任何附屬公司(I)均不是提交綜合、合併、關聯、單一或類似納税申報表的關聯集團的成員(其共同母公司為本公司或本公司任何附屬公司的集團除外)，或 (Ii)根據財務法規 第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式不承擔任何人(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何税項責任。

(Xi) 過去三(3)年，本公司或本公司任何附屬公司未提交報税表的司法管轄區內的任何税務機關均未提出書面申索，表明本公司或該公司附屬公司正或可能須由該司法管轄區就將成為該報税表標的的税項 作出任何尚未解決或撤回的申索。

(Xii) 本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税收分配、分税或税務賠償或類似協議的訂約方 (除(I)在正常業務過程中訂立的主要與税收無關的商業合同中所包括的協議，或(Ii)僅由本公司或其他公司附屬公司參與的協議除外)。

(Xiii) 為了美國聯邦所得税的目的，本公司一直被視為公司。公司披露明細表第3.17(A)(Xiii) 節規定了公司或任何公司子公司根據財務條例 第301.7701-3節作出的所有選擇，並且，除非第3.17(A)(Xiii)節另有説明，否則每個公司子公司自成立或組建以來一直具有適用的分類 。

(Xiv) 本公司或本公司任何附屬公司均未利用任何與新冠肺炎有關的減免、遞延或税務抵免撥備，或任何與微博有關的營業淨虧損或類似税項的結轉，以供聯邦、州、地方或外國的税務用途，包括《CARE法案》。

(Xv) 本公司美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表反映了截至該財務報表日期的所有應納税期間及部分應繳税款的充足準備金(不包括任何反映賬面和税項之間的時間差異的遞延税款準備金)。

(Xvi) 本公司及其各附屬公司僅在其成立的司法管轄區內為税務居民。本公司及其子公司 是並一直是一家非以色列居民公司，在以色列境內沒有活動、資產或常設機構(在適用税務條約的含義 範圍內)，其活動在以色列境外受到控制和管理。本公司的董事、高級管理人員、經理和總經理均不是以色列居民。據本公司所知，為税務目的，以色列居民持有本公司所有已發行及已發行股份總數不超過25%。

(Xvii) 就相關轉讓定價法而言，本公司與本公司子公司之間提供任何財產或服務的價格和條款是保持一定距離的，並且該等法律要求的所有相關文件都已及時準備或獲得，並在必要時予以保留。

(Xviii) 本公司或本公司任何附屬公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目(br})(A)由於下列原因：(I)在截止日期或之前的應納税期間發生任何變化或使用不當的會計方法；(Ii)守則第7121節所述的《結算協議》(或任何相應或類似的國家規定，當地或非美國所得税法)在截止日或之前執行，(Iii)公司間交易或財政部條例第(Br)1502節規定的任何超額虧損賬户(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，(Iv)在截止日或之前進行的分期付款銷售或未結交易，或(B)任何(I)在截止日或之前收到的預付金額或應計的遞延收入 ，(Ii)守則第951條所指的“F分部收入”(或任何相應的州、地方或非美國法律的相應規定)或(Iii)守則第951a條(或法律的任何相應或類似規定)所指的公司或任何公司附屬公司可歸因於截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的“全球無形低税收入”，由於本公司或本公司子公司在關閉前在正常業務過程之外採取的行動 。

(Xix) 本公司或本公司任何附屬公司將不會因本公司或該等附屬公司根據守則第965(H)條作出選擇而於截止日期後無須繳交任何税款。

(Xx) 任何非美國公司子公司在任何時候都沒有或在任何時候對《守則》第956(B)節所指的“美國財產”進行過投資。

(Xxi) 非美國公司子公司不是或在任何時間都不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，本公司或任何公司子公司也不是被動外國投資公司的直接或間接股東。

(B) 根據《美國財政部條例》第301.7701-5(A)條規定，公司子公司不是在美國成立或組織，使其作為國內實體在美國納税的 任何公司子公司都不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B) 條所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)條被視為美國公司。每個非美國公司子公司都是，而且自成立以來一直是 僅出於税務目的在其註冊司法管轄區內的税務居民，並且不是也不被視為在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區內擁有 常設機構(在適用税收條約的含義內)、分支機構或應税存在。

(C) 本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會導致母公司在合併後被視為(I)以色列以外任何司法管轄區的税務居民的任何事實或情況。(2)因《守則》第7874(B)節適用而產生的“國內公司”(該詞在《守則》第7701條中定義)或(3)《守則》第7874(A)(2)(B)條所指的“代理外國公司”在截止日期後。

(D) 用於購買或收購公司普通股(I)的未償還公司股票期權或認股權證(如有)均不是由本公司(或任何現有或前任公司關聯公司)發行的，其行使價低於公司股票期權或認股權證發行時可行使的相關公司普通股(或附屬股)的公允價值 股票期權或認股權證 股票期權或認股權證發行時，(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，(Ii)被或曾經被適當地視為股票， 或(Iii)的發行條款可合理地預期該等認股權證持有人在經濟上會被迫 行使該等認股權證。

第3.18節。 關聯交易。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司之間，一方面，沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提出的任何交易或一系列關聯交易。及本公司任何現任或前任董事或“行政人員”(定義見交易法規則3b-7)或公司任何附屬公司或實益擁有(定義見交易法規則 13d-3和13d-5)5%(5%)或以上的已發行公司普通股(或聯屬公司、聯營公司或“直系親屬”(定義見交易法第12b-2和16a-1條) ) 的任何人士，根據交易法頒佈的S-K條例第404項規定須在任何公司美國證券交易委員會文件中報告的類型，但尚未如此披露，也未就此向美國證券交易委員會備案任何相關合同。

第3.19節。 保險。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的情況外，於本協議日期，(A)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單均完全有效及 生效，且有效及可強制執行，並承保在所有重大方面對規模相若的公司在所有重大方面的慣常風險 在相同或相似的業務範圍內，及(B)已支付根據本保單應付的所有保費。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何第三方保單或合同的取消或終止通知(除與任何此類保單或合同的正常續期有關的 以外)，而此類取消或終止將合理地 預期對本公司產生重大不利影響。

第3.20節。 經紀人手續費和開支。除公司披露明細表第3.20節所述外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據公司或代表公司作出的安排，獲得與合併或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第3.21節。財務顧問的意見。本公司已收到本公司財務顧問Stifel，Nicolaus&Company Inc.的書面或口頭意見(在這種情況下，該意見將隨後以書面形式確認)，大意是， 截至該意見發表之日，根據書面意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，支付給公司普通股持有人的每股合併對價對公司普通股持有人(公司除外)是公平的。任何直接或間接全資擁有的 公司子公司、母公司或合併子公司)。

第3.22節股權；反收購法規；權利協議。於本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司概無實益擁有(按《證券交易法》第13條及其下頒佈的規則及規例的涵義所指)母公司的任何股本或可轉換為、可交換或可行使母公司股本的其他證券，且本公司或本公司任何附屬公司概無權利收購母公司的任何股本(本公司或其任何附屬公司以受託、代表或其他身份代表其他人士持有的任何證券除外，不論是否以獨立賬户持有)。假設母公司的陳述和擔保的準確性如第 4.10節所述，公司董事會已採取一切必要行動，包括但不限於批准本協議、本協議摘要中提及的投票協議、合併和本協議擬進行的其他交易，以使 本協議、本協議摘要中提及的投票協議、合併和擬進行的其他交易不適用於本協議、合併和其他交易 在此提出的任何收購法規或公司註冊證書中的任何收購或反收購條款。除DGCL第 203條外，任何其他收購法規均不適用於或聲稱適用於本協議、本協議摘要中提及的表決協議、合併或本協議預期的其他交易。本公司與大陸股份轉讓及信託公司作為權利代理人(定義見該協議)於2023年5月26日訂立的權利協議，經日期為2023年10月9日的權利協議修訂 於2023年10月9日營業時間結束時終止。

第3.23節。 不提供其他陳述或保證。除母公司在第四條中作出的陳述和保證外，公司承認母公司、母公司子公司或代表母公司的任何其他人士均未就本協議預期的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證。特別是，在不限制上述承認和免責聲明的情況下，母公司、合併子公司或任何其他人士都不會或已經就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或擔保：(A)與母公司、合併子公司、任何母公司子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(B)除母公司在第四條中作出的陳述和保證外，在對母公司和合並子公司進行盡職調查、談判期間或在本協議擬進行的交易過程中向本公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司聲明並向公司保證，本文第四條所包含的陳述真實無誤，但下列情況除外：(I)在本協議日期前三(3)天前三(3)年內向美國證券交易委員會提交或提供的任何 母公司文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息，但在每一種情況下，不包括在“風險因素”標題下包含的任何披露和任何預測性信息，警告性或前瞻性披露，包括 在“前瞻性聲明”標題下或任何類似的預防條款下包含的披露，以及其中包含的具有預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)；或(Ii)母公司在簽署和交付本協議之時或之前向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”) ，該披露僅在涉及本條款IV的特定章節或小節的範圍內，或在披露的表面上合理地表明該披露符合或適用於本條款IV的另一章節或小節的範圍內，才對陳述或保證進行限定。

4.1. 組織、地位和權力。母公司已按以色列法律正式組織、有效存在且信譽良好。 母公司在本協議簽署前已向公司交付或提供了截至本協議日期有效的母公司章程(“現行母公司章程”)的真實完整副本。此類母公司的現行章程和母公司的組織章程大綱完全有效，母公司沒有、也沒有違反其現行母公司章程的任何規定。母公司並不是以色列《公司法》所定義的“違規公司”。

第4.2節。合併子公司。合併 成立子公司的目的僅為執行和交付本協議並完成擬進行的交易 。除與其公司組織及本協議及本協議預期的其他協議及文書的簽署及交付有關的活動外，合併子公司並無從事任何業務或活動，亦無任何資產或 負債，除非為此目的而有需要。

第4.3節權力；執行和交付；可執行性。母公司和合並子公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成合並和本協議預期的交易所需的所有必要公司權力和授權 。母公司董事會(或其任何委員會，如適用)在正式召開並符合以色列公司法和現行母公司章程規定的會議上，經全體董事一致表決通過決議 (I)批准簽署、交付和履行本協議，並在遵守本協議所載條款和條件的前提下完成合並；(Ii)確定簽訂本協議符合母公司及其股東的最佳利益；及(Iii)宣佈本協議及本協議擬進行的交易是可取的。截至 本協議日期，此類決議未被修改或撤回。母公司不需要任何其他公司程序來授權、採納或批准(視情況適用)本協議或完成合並和本協議所設想的其他交易(除DGCL要求提交適當的合併文件和預扣税裁決外)。母公司和合並子公司已各自正式簽署並交付了本協議，假設本公司適當授權、簽署和交付， 本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對各自強制執行。

第4.4節。 沒有衝突；同意。

(A) 母公司簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務以及完成合並和本協議所設想的其他交易，不會與或導致違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或使任何人有能力實質性推遲或阻礙母公司根據(I)當前母公司章程或任何母公司子公司的可比章程或組織文件完成合並的能力；(Ii)母公司或任何母公司附屬公司為立約一方的任何合約，或根據該等合約， 彼等各自的任何財產或資產均受約束，而該等合約可合理地預期對母公司及母公司附屬公司整體具有重大影響；或(Iii)在第4.4(B)節所述的備案及其他事項的規限下，適用於母公司或任何母公司附屬公司或其各自財產或資產的任何判決或法律， ，除非該等判決或法律 不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(B) 在簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務或完成合並和本協議預期的其他交易方面， 不需要獲得或獲得任何政府實體的同意，或向或向任何政府實體進行登記、聲明、通知或備案，但(I)根據《交易法》和《證券法》及其規則和條例向美國證券交易委員會提交此類報告以及遵守這些報告除外。根據與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的可能要求 ；(2)遵守和提交《高鐵法案》、《貿易促進法》以及根據任何外國反壟斷、競爭、投資、貿易條例或類似法律規定必須遵守、作出或取得的其他遵守、協議、登記、聲明、通知或備案，包括提交《國際軍火販運條例》第22 C.F.R.122.4(B)條規定的通知；(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書和向母公司和本公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當文件；(Iv)向納斯達克和紐約證券交易所提交與合併和本協議擬進行的其他交易有關的必要文件；(V)該等其他異議如個別或整體缺席，本不會亦不會合理地 預期會對母公司造成不利影響或妨礙或重大延遲完成合並，及(Vi)根據以色列公司法有關完成合並的其他 通知或文件。

第4.5節。 提供的信息。母公司或其任何代表所提供或將提供以供納入委託書或以引用方式納入委託書的任何資料，在提交文件時及本公司股東大會 時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何須在委託書內陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 。

第4.6節。 未發生某些更改或事件。自2024年3月31日至本協議日期，母公司或母公司子公司均未採取任何行動(母公司披露明細表第4.6節所述除外)，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成違反第5.2(A)節，或需要本公司同意。

第4.7節訴訟。除母公司披露附表第4.7節所述外，並無任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或(據母公司所知，對母公司或任何母公司子公司構成威脅)(I)由母公司的任何股東作出或提起，或(Ii)尋求直接或間接阻止、禁止、更改或實質性推遲本協議擬進行的合併或任何其他交易。

第4.8節。 經紀人手續費和開支。除母公司披露明細表第4.8節所述外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得與合併或本協議預期進行的任何其他交易有關的任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.9節。合併董事會的建議。合併子公司董事會已正式通過決議(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對母公司作為合併子公司的唯一股東是公平和最有利的；(Ii)按照本協議規定的條款和條件批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；(Iii)指示將本協議提交母公司作為合併子公司的唯一股東通過；以及(Iv)推薦該母公司為合併的唯一股東。

第4.10節。 股權。截至本協議日期，母公司或合併子公司均未實益擁有(符合《交易法》第13條及其頒佈的規則和法規的含義)本公司任何股本或可轉換為、可交換或可行使本公司股本的其他證券，且母公司或任何母子公司均無權收購本公司的任何股本(由本公司或其任何子公司以受託、代表或其他身份代表他人擁有的任何此類證券除外)。母公司、合併子公司或其各自的任何“關聯公司”或“聯營公司”(該術語在第203條中定義)在本合同生效日期前三(3)年內的任何時間都不是，也不是該術語在第203條中定義的本公司的“有利害關係的股東”。假設本公司第3.22節所載陳述及保證的準確性 如適用，母公司董事會已採取一切必要行動，使本協議及本協議擬進行的交易不再適用於本協議及本協議擬進行的任何交易，包括現行母公司章程細則中的任何收購條例或任何收購或反收購條款。

第4.11節。 融資。母公司有財政能力履行其在本協議下的義務，並使合併子公司 履行其在本協議下的義務。在生效時間或之前，母公司有或將有足夠的資金支付合並對價。

第4.12節。 沒有其他陳述或擔保。除本公司在第三條中作出的陳述及保證外，母公司確認本公司、本公司附屬公司或代表本公司的任何其他人士並無就本協議擬進行的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證。特別是，在不限制上述承認和免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不向母公司或其任何關聯公司或代表 就(A)與本公司、本公司任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息作出或作出任何陳述或保證。或(B)除本公司在第三條中作出的陳述和保證外，在母公司或其任何關聯公司或代表對本公司進行盡職調查、本協議談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中向其提供的任何口頭或書面信息。

第五條

與經營業務有關的契諾

第5.1節。 公司的業務行為。

(A) 普通課程行為。除非(A)公司披露明細表第5.1(A)節所述，或本協議以其他方式明確允許或明確預期；(B)適用法律要求；或(C)經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，自本協議生效之日起至 本協議生效時間和有效終止之日(“成交前期限”)中最先發生之日為止，公司應並應促使各子公司採取商業上合理的努力，以(X)按照在所有重要方面符合過去慣例的正常程序開展業務；以及(Y)原封不動地保留其業務組織和有利的業務關係，並保持其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並保持其與主要客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商和其他與其有重大業務往來的人的關係。

(B)具體事項。此外，在不限制第5.1(A)節的一般性的情況下，除非(A)如公司披露明細表第5.1(B)節所述，或本協議明確允許或明確預期的，包括但不限於公司股東批准中包括的行動；(B)適用法律所要求的； 或(C)經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲，除非涉及第5.1(B)(I)(A)、5.1(B)(I)(C)和5.1(B)(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)、 (Xi)、(Xvi)和(Xviii)條規定的行動，在這種情況下，母公司可在關閉前的時間內自行決定是否給予此類同意)，本公司不應、也不允許本公司的任何子公司做下列任何事情：

(I) (A)宣佈、擱置或支付任何股息，或就其任何股份、其他股權或有投票權的證券(或任何其他股本)作出任何其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，但本公司直接或間接全資附屬公司向本公司或另一直接或間接全資附屬公司派發股息及分派除外；(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本股份或可轉換為其股本或可交換或可行使的證券，或發行或授權發行任何其他證券以取代或取代其股本，或(C)回購、贖回或以其他方式收購、或要約購回、贖回或以其他方式收購其或其聯屬公司的股本的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，但收購、或當作收購除外。與(1)公司股票期權行權價格的淨行權支付，(2)與公司股權獎勵的行使、歸屬或結算相關的預扣税款，(3)公司沒收 股權獎勵，(4)回購其員工持有的公司普通股，並在僱傭終止時獲得以公司為受益人的回購權利；以及(5)根據公司契約條款，公司根據可轉換票據要求進行的任何分配或支付(包括在任何轉換結算時)；

(Ii)發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式對本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份施加任何留置權(準許留置權除外)，包括但不限於授予任何新的獎勵，或修改或修改任何未決獎勵的條款，根據任何公司激勵獎勵計劃和/或採取任何行動加速授予或取消任何公司激勵獎勵計劃下的限制或支付薪酬或福利(發行公司普通股除外)(1)根據公司契約條款轉換公司可轉換票據，和(2)行使、歸屬或結算公司股權獎勵(視情況而定，在本協議日期交易結束時尚未完成) 並根據其有效條款)；

(Iii) 修訂公司註冊證書或公司章程(無論是通過合併、合併或其他方式)，或 在任何實質性方面修訂公司子公司的章程或組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(4) 採取全部或部分清算、解散、資本重組或重組計劃(本公司全資子公司之間的交易除外)；

(V) 本公司或本公司任何附屬公司對財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但經其獨立公共會計師批准的GAAP變更可能需要的情況除外。

(Vi)以任何方式改變或修改與應收賬款和應付賬款有關的現有信貸、收款和付款政策、程序和做法，包括(A)加快應收賬款的催收(包括利用提前付款的折扣、要求提前付款或其他方式)和(B)與過去的做法相比，到期不付款或延遲付款 (包括繼續過去關於提前付款的做法，以獲得任何付款折扣的好處)；

(Vii)與任何人合併或合併，或在任何交易中直接或間接獲取任何人的任何股權或業務；

(Viii) 出售、租賃(作為出租人)、許可、抵押、出售和回租或以其他方式阻礙或受制於任何留置權(允許的留置權除外)，或以其他方式處置任何財產或資產(在正常業務過程中銷售產品或服務除外)或其中的任何權益；

(Ix) 授權、作出或招致與此相關的任何資本支出或債務或負債；

(X) 產生任何債務或為任何債務再融資，但(A)本公司與任何全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的任何債務；(B)本公司可換股票據項下須支付的款項，包括但不限於本公司可換股票據到期時的註銷或償還(連同所有應計利息、手續費及其他開支) ；或(C)與過橋貸款融資有關的任何債務。

(Xi) 向任何其他人提供任何實質性貸款、墊款(與以往慣例一致的正常業務費用除外)或對其進行的投資，但貸款、墊款、出資或投資除外：(A)本公司向其一個或多個全資附屬公司提供或在其中進行的貸款、墊款、出資或投資；(B)本公司的任何附屬公司向本公司或本公司的任何全資附屬公司 或本公司的任何全資附屬公司(如適用)提供或在其中進行的任何實質性貸款、墊款、出資或投資；(C)根據《公司註冊證書》或《公司章程》預支費用，或(D)按照以往慣例在正常業務過程中進行現金等價物投資；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免、免除、轉讓、和解 或僅涉及支付金錢損害賠償的妥協除外：(A)等於或少於公司美國證券交易委員會文件中包含的資產負債表中為此特別保留的金額；或(B)總計不超過250,000美元；

(Xiii) 自願終止、暫停、廢除、修改、讓公司許可的任何重大事項失效或修改，使其對公司及其子公司整體造成重大不利 ；

(Xiv) (A)轉讓、放棄、受制於留置權(允許的留置權除外)、轉讓所有權(全部或部分)、獨家許可或授予公司或任何公司子公司所擁有或獨家許可的材料知識產權的任何權利或其他許可，但在正常業務過程中放棄知識產權或向客户授予非獨家許可除外；或(B)簽訂許可或協議，就材料公司許可的知識產權對公司或其任何附屬公司施加實質性限制；

(Xv) (A)修改、修改、放棄或終止公司的任何重要合同，在每種情況下，如果此類修改、修改、放棄或終止將對公司和公司子公司產生個別或總體重大的不利影響， 作為一個整體，或(B)簽訂任何合同，如果該合同是在本合同的日期之前簽訂的(但不包括(X)第3.14(A)(Ii)節所述的任何合同)，(Y)在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何合同，(Y)在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何採購或銷售公司產品或服務的合同，以及(Z)採購訂單、發票、工作説明書 和按照以往慣例在正常業務過程中達成的保密協議或類似協議)；

(十六) 在現有業務之外進入任何新的業務範圍或終止任何現有業務範圍；

(Xvii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)更改任何年度税務會計期間，(C)更改任何税務會計方法，(D)訂立任何有關税務的結算協議，(E)結算或退回或以其他方式讓步，終止或解決任何税務申索、審計、調查或評估，(F)向任何税務機關申請裁定，或(G)在 正常營業過程之外採取任何行動，造成本公司或本公司任何附屬公司在截止日期後的任何期間的納税義務大幅增加 ，或本公司或本公司任何附屬公司在截止日期存在的任何税務屬性大幅減少 ；

(Xviii) 除任何公司福利計劃或集體談判協議另有規定外，在本協議生效之日，(A)向公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事 授予或宣佈任何現金或股權獎勵、遣散費或解僱工資、留任獎金、交易獎金或控制權變更獎金或任何工資、工資或其他薪酬的增加，但(1)根據實際實現適用的業績目標支付已完成業績期間的現金激勵薪酬除外，(2)基薪按年增加；但條件是，在任何情況下，在正常業務過程中並與以往做法一致的情況下，任何個人因(B)款不禁止的晉升或頭銜變更而獲得的基本薪酬年增幅不得超過該個人上一年度基本薪酬的3%(3%)，以及(3)現金薪酬機會的增加；(B)僱用、解僱(非因由解僱)或提拔任何僱員或高級職員，但在正常業務過程中按照過去的慣例 僱員或高級職員的年薪總額不超過每名僱員或高級職員250,000美元的除外； (C)在任何實質性方面建立、採用、訂立、修訂、修改或終止任何集體談判協議或重大公司福利計劃(不包括在正常業務過程中按照以往慣例對健康或福利福利計劃的任何公司福利計劃的年度修改)；(D)採取任何行動或同意或承諾(無論是否有條件) 加快支付給公司或公司任何子公司的任何現任或前任僱員、高管或董事的任何權利、福利或任何限制的失效，或任何付款或福利的資金；或(E)修訂任何未償還公司 股權獎勵的條款；

(Xix) 修改、修改、補充或終止公司契約，或採取任何行動導致轉換利率發生變化(第6.14節所設想的除外)或導致公司可轉換票據的贖回加速；

(Xx) 公司交易費用合計超過15,000,000美元；或

(XXI) 同意採取或作出任何承諾，採取本5.1(B)節禁止的任何行動。

(c) 某些被禁止的交易。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與 擁有一種或多種產品的任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門進行交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式進行交易)，無論該業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門擁有一個或多個產品，無論是在市場上還是在開發中，並且如果商業化將競爭，就母公司或其任何附屬公司的一項或多項重大 產品或重大服務而言，如可合理預期(I)實施任何重大 延遲，或大幅增加不符合第6.7節所載條件的風險(就任何反壟斷法或CFIUS而言)，(Ii)大幅增加任何政府當局作出禁止或禁止完成合並的命令的風險，或(Iii)以其他方式阻止或大幅延遲完成合並。

(d) 運營控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效前控制公司及其子公司運營的權利，這違反了反壟斷法。

第5.2節。 母公司的業務行為。

(a) 普通課程行為；具體事項。除非(A)如《母公司披露日程表》第5.2(A)節所述，或本協議明確允許或明確預期；(B)適用法律要求；或(C)經本公司事先書面同意，在收盤前期間，(I)母公司董事會不得就批准對當前母公司章程的修訂或在任何實質性方面修改任何母公司子公司的章程或組織文件 以阻止或推遲本協議所擬進行的合併或交易的完成 徵求委託；(Ii)除非適用法律或政府實體發佈的任何命令、裁決或法令要求，否則母公司董事會不得(A)採用完全或部分清算或解散的計劃；或(B)同意採取或作出任何承諾，採取本第5.2(A)節禁止的任何行動。

(b) 運營控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在違反反壟斷法的生效時間之前控制或指導母公司和母子公司運營的權利。

第5.3條。 就業至關重要。

(a)在緊接生效時間之前提供給該連續員工；在其他事項中，(I)在基本同等的基礎上對待處境相似的員工，並考慮所有相關因素，包括 職責、地理位置、任期、資歷和能力，以及(Ii)在生效時不歧視受父母福利計劃 覆蓋的員工和受公司福利計劃覆蓋的員工。

(b) 就資格、參與、歸屬和福利水平而言(除(I)根據 任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療計劃應計福利，(Ii)根據任何股權或基於股權的補償計劃進行歸屬，(Iii)至 此類信用將導致福利重複的程度，或(Iv)在任何祖輩福利計劃、公司福利計劃和新福利計劃下)，本公司及本公司附屬公司 或其任何前身為本公司及本公司附屬公司的僱員提供的服務或其任何前身在緊接生效時間前 受僱於或繼續受僱於母公司及母公司附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)的僱員 在生效時間後(每名“繼續受僱的母公司僱員”)應視為為母公司及母公司的附屬公司提供服務，其處理程度與在生效 時間前根據類似的公司福利計劃將該服務計算在內的程度相同。

(c) 對於任何公司福利計劃、母公司福利計劃或新福利計劃，如果任何連續的母公司員工或持續的公司員工在生效時間或之後首次有資格參加，並且這些員工在生效時間之前沒有參加 ，母公司應採取商業上合理的努力：(I)放棄適用於該等員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除 和等待期， 除非該等預先存在的條件，豁免或等待期將適用於類似的父母福利計劃或公司福利計劃，視情況而定，以及(Ii)為每個此類員工及其合格受撫養人提供在生效時間之前支付的任何自付款項和免賠額的信用 (或，如果在生效時間之後，在該僱員開始參加 母公司福利計劃或公司福利計劃(與根據類似的母公司福利計劃或公司福利計劃給予的抵免相同的程度)之前，滿足任何 公司福利計劃、母公司福利計劃或新福利計劃下的任何適用的免賠額或自付要求，而該員工在生效時間 之後首次有資格參加該計劃。

(d) 本節5.3中的任何內容不得解釋為(I)修改或以其他方式修改或終止任何公司福利計劃、母公司福利計劃或其他員工福利計劃或安排，(Ii)限制母公司、 公司或其各自子公司修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃、母公司福利計劃或其他員工福利計劃或安排的權利，(Iii)不得解釋為在任何連續的母公司員工、持續的公司員工中創建任何第三方受益人權利，或任何其他現任或前任僱員或服務提供者或其各自的任何 受益人，或(Iv)根據適用法律，被解釋為限制母公司或母公司或本公司或本公司附屬公司在每種情況下終止僱用任何連續的母公司僱員、連續的公司僱員或任何其他僱員或服務提供者的權利。

第5.4節。 税務問題。

(a) 母公司應在實際可行的情況下儘快指示其以色列律師、顧問和會計師 準備一份申請並向ITA提交裁決申請，要求(I)(A)免除母公司、合併子公司、交易所代理、尚存的公司及其各自的代理在源頭扣繳以色列税款的任何義務，包括根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價，包括合併對價，或澄清不存在此類義務，或(B)明確指示母公司、合併子公司、交易所代理、倖存的公司及其各自的代理人關於如何實施這種預扣的來源，特別是關於將被預扣税款的公司普通股的類別或類別 ，適用的一個或多個預扣費率，以及如何識別任何此類非以色列居民和(Ii)在適用的範圍內，對於證書持有者，(A)豁免母公司、合併子公司、交易所代理、倖存的 公司及其各自的代理人不承擔從源頭扣繳以色列税款的義務，包括根據本協議支付給交易所代理人的任何對價或以其他方式交付的任何對價，包括合併對價，或澄清不存在此類義務，或(B)明確指示母公司、合併子公司、交易所代理人、尚存的公司及其各自的代理人如何在源頭扣繳以色列税款，特別是關於公司 股票持有人的類別或類別(如果有)擬適用的一項或多項扣繳比率；或指示母公司、合併子公司、 交易所代理商、倖存公司及其各自的代理人關於如何在源頭執行此類預扣、適用的一個或多個預扣費率以及如何識別任何此類非以色列居民(“預扣税裁決”)。 母公司應做出合理的商業努力，以在交易結束前獲得預扣税裁決。

(b) 在不限制上述‎的一般性的情況下，公司和母公司的每一方應 促使各自的以色列律師、顧問和會計師協調所有重要活動，並相互合作， 在準備和提交此類申請以及準備任何書面或口頭陳述時，這些書面或口頭陳述可能是獲得預扣税裁決所必需、適當或可取的。

(c)在交易結束當天或之前(但不超過三十(30)天)，公司應向母公司提交一份宣誓書，證明公司的權益不是“美國不動產權益”(按守則第897節的含義)、不是截止日期、經偽證處罰簽署的、以及財務條例1.1445-2(C)和1.897-2(H)條所要求的形式和實質內容的權益。連同《國庫條例》1.897-2(H)(2)節要求向國税局發出的通知。

第5.5條。 現金報告。

(A)在可獲得的情況下，並無論如何在本合同日期後每個日曆月結束後三(3)天內，本公司應向母公司提供(I)本公司及本公司附屬公司的每月現金報告，列明本公司及本公司各附屬公司截至該日曆月末的現金總額(“每月現金結餘”)及(Ii)本公司及本公司附屬公司截至該月最後一日的所有銀行賬户的銀行對帳單副本 (“每月現金報告”)。

(b) 在交付月度現金報告後，公司應讓母公司及其代表有機會 審查母公司審核月度現金報告所合理需要和適當的任何證明文件，公司應應母公司的合理要求並在正常營業時間內提供參與編制月度現金報告的公司及其子公司的適當代表 。母公司應有權在收到每月現金報告後四(4)個工作日內出於善意對月度現金報告中規定的月度現金餘額提出爭議，母公司和公司應本着善意，在合理可行的情況下儘快解決任何此類爭議，並在必要的情況下，每月現金餘額以反映公司和母公司書面商定的任何變化(但公司和母公司均不得無理扣留、條件或 推遲該協議)。

第六條

其他協議

第6.1節。 請勿徵集。

(a) 公司未進行任何徵集。除非本協議另有允許，否則公司不應也不應促使 其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡合理最大努力使其其他 代表不直接或間接地(I)徵求、發起、誘導、促進或知情地鼓勵與公司有關的任何收購提案或任何可合理預期導致 此類收購提案的詢價、利益表達、提案或要約；(Ii)採取任何行動，使任何收購法規的規定(包括批准根據DGCL第203條進行的任何交易，或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的第三方)不適用於與本公司有關的收購建議所預期的任何交易。(Iii)訂立、參與、維持或繼續與本公司有關的任何 溝通、討論或談判，或向任何人士交付或提供任何與 有關構成或可合理地 導致有關本公司的收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約有關的任何非公開資料，或採取任何其他行動；(Iv)訂立任何意向書或任何其他合約、協議、諒解備忘錄、與公司有關的任何收購建議的承諾或其他安排(無論是否具有約束力)；(V)終止、修訂、免除、修改或未能執行任何保密、停頓或類似 協議的任何條款(包括任何停頓或類似條款)，或根據任何保密、停頓或類似協議授予任何許可、豁免或要求；或(Vi)解決、提議或同意執行任何前述事項。本協議簽署後，本公司應立即 並應促使本公司子公司，並應促使其及其各自的董事和高級管理人員，並應盡合理的 最大努力促使其其他代表立即停止並終止與任何人在此之前就任何收購建議進行的所有現有討論或談判，或可合理預期 導致對本公司的收購建議的任何查詢或提議。盡合理的最大努力要求立即歸還或銷燬本公司在本協議日期之前就收購提案進行討論時提供的所有機密信息 如果公司有權退還或銷燬此類文件，應立即終止 以前授予任何此等人員或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限。儘管第6.1(A)款有上述規定，但在獲得公司股東批准之前，第6.1(A)款不應禁止本公司向任何 任何人提供有關本公司的信息，或與任何 人進行討論和談判，條件是：(A)本公司應已從該人那裏收到善意的書面收購建議，公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定是或將合理地預期 導致更高的建議(且該建議尚未被撤回)；(B)該收購建議不是徵求、發起、誘導、促成或故意鼓勵的，違反了本6.1(A)節(在本判決生效後)； (C)公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認為，如果不採取此類行動，將有理由認為違反了公司董事會根據適用法律承擔的職責；(D)在提供任何此類信息或進行此類談判或討論之前，公司從該人那裏獲得一份已簽署的保密協議，其中包含至少與緊接本協議簽署前生效的保密協議的條款一樣對公司有利的條款(包括保密條款和使用限制)，並向母公司提供該協議的副本；及(E)在向該人士提供任何資料的同時，如該等資料以前並未由本公司向母公司提供或向母公司提供，則本公司同時向 提供該等資料或向母公司提供該等資料。

(b) 向公司發出收購建議通知。除6.1(A)節規定的公司義務外， 公司應立即並無論如何在收到後24小時內，口頭和書面通知母公司任何(I)與公司有關的收購建議；(Ii)任何查詢、利益表達、建議、溝通、獲取與公司或公司子公司有關的非公開信息的請求，或構成或可能合理預期導致收購建議的要約；(Iii)任何人士正考慮就本公司提出收購建議的任何其他通訊或通告。該等通知應包括任何該等收購建議、詢價、利益表達、建議、要約、通知或要求(包括對該等重大條款及條件的任何更改)的重大條款及條件，以及提出任何該等收購建議、查詢、利益表達、 建議、要約、通知或要求的人的身份。公司應(A)以合理的最新情況為基礎，在所有重要方面隨時向母公司通報任何收購建議、詢價、利益表達、建議、要約、通知或請求的狀況和細節(包括對其條款和條件的任何重大變化(包括價格或交換比率的任何重大變化)，並(B)在收到後儘快(但在任何情況下不得超過24小時)向母公司提供(公司或公司任何子公司或其任何代表之間交換的所有重大通信和其他書面材料的副本，一方面， 及已就本公司提出收購建議的任何人士或其任何代表，查詢、表達利益、建議、要約、通知或要求，而該等條款或條件描述該等收購的任何條款或條件(br}建議)。本公司同意，自本協議生效之日起，本公司不得簽訂任何協議，禁止本公司履行第6.1(B)款規定的義務。

第6.2節。 準備委託書和退市。

(a)母公司及本公司將迅速向另一方提供有關其、其各自附屬公司及作為母公司或本公司(視何者適用而定)的股本持有人的有關數據及資料，並可合理地要求將該等 數據及資料納入委託書，以及在每種情況下對其作出任何修訂或補充。

(b) 本公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交委託書，內容涉及在 公司股東大會上徵求委託書，以通過和批准交易建議以及其他與公司股東大會上的交易建議合理相關的事項(“委託書”)，所有這些均符合、 並根據公司註冊證書和公司章程(視情況而定)以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何 適用規則和條例的要求。本公司須在各重大方面遵守根據DGCL、公司註冊證書及 本公司章程適用於本公司股東大會的通知規定。母公司和公司均應盡最大努力促使委託書遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，並對美國證券交易委員會或其 員工的任何評論迅速做出迴應。公司應盡其合理努力，在美國證券交易委員會審查完成後，儘快將委託書郵寄給公司股東。在收到美國證券交易委員會提出的修改委託書或對委託書的評論及其迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的任何請求後，公司將立即通知母公司，母公司和公司應迅速共同準備，公司應提交對該評論或請求的任何回覆，公司 同意允許母公司(在可行範圍內)及其外部律師參加與 美國證券交易委員會就委託聲明舉行的所有會議。儘管有上述規定，在郵寄委託書(或對委託書的任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論之前，公司將(A)向母公司提供合理的機會 審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的建議最終版本)；以及(B)包括 母公司合理和及時提出的所有評論。本公司在(A)和(B)條款中的上述義務不適用於與遵守第6.4(A)節的條款而作出的關於公司建議變更的任何披露相關的或與此相關的披露 。

(c) 母公司和公司應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律及其下的規則和法規，就本協議根據證券法和交易法擬進行的合併和其他交易提交所有必要的文件。

(d) 如果在生效時間之前的任何時間，發生了與母公司或公司有關的任何事件，或與母公司或公司提供的包括在委託書中的信息有關的任何變化，或與母公司或公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息應被母公司或公司發現，而這些信息是 要求描述或應在委託書的修訂或補充中列出的，為使該等文件 不包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實， 鑑於該等文件是在何種情況下作出的且不具誤導性，發生該事件的一方或發現該等信息的 該等信息應迅速通知另一方，並應在適用法律要求的範圍內迅速向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充文件，並向本公司股東傳播。

(e) 本公司應與母公司合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所適用的法律、規則和政策作出或 安排作出其方面根據適用法律、規則和政策作出的一切合理必要、適當或可取的事情，以使公司普通股能夠在有效時間後儘快從紐約證券交易所退市和根據交易所法案取消註冊 。

第6.3節。 公司股東大會。本公司應盡其合理最大努力，並應根據適用法律及本公司的公司註冊證書及附例(視情況而定)採取一切必要行動，以便在美國證券交易委員會通知本公司其對委託書沒有進一步意見的日期後，儘快在切實可行的範圍內儘快召集、發出通知及召開股東大會，以尋求本公司股東批准本協議所規定的交易建議 (“公司股東大會”)。在符合第6.4(B)條的規定下，公司應通過公司董事會向公司股東推薦給予公司股東批准，並應將該建議包括在委託書中(公司董事會建議公司股東投票同意給予公司股東批准，簡稱為“公司董事會推薦”)，公司應在符合第6.4(B)條的規定下， 盡其合理的最大努力從公司股東那裏徵集足夠的委託書以支持本協議的通過 並採取所有其他必要或可取的行動以確保公司股東的批准(包括聘請國家認可的委託書徵集公司)。儘管本協議有任何相反規定，公司在與母公司協商後，只能：(A)確保適用法律要求的對委託書的任何補充或修訂及時提供給公司股東；(B)如果截至公司股東大會原定召開時間 ，公司普通股股份不足以構成開展公司股東會議業務所需的法定人數，則公司可在與母公司協商後將公司股東大會延期或延期。或(C)如為取得公司股東批准而需要額外時間徵集代表委任代表；但(br}除非適用法律另有規定，否則任何一次延期不得超過30天，及(Ii)所有該等延期合計不得導致公司股東大會日期少於結束日期前十(10)個營業日 。

第6.4節。 建議更改。

(a) 推薦中的公司更改。除第6.4節的其他條款另有規定外，公司董事會或其任何委員會不得直接或間接：(I)以不利於母公司(或公開提議這樣做)的方式扣留或撤回公司董事會建議，或以不利於母公司董事會建議的方式對其進行限定、修改或修訂；(Ii)未能在母公司書面要求採取此類行動後十(10)個工作日內(或如果更早，至少在公司股東大會前五(5)個工作日)重申或重新公佈公司董事會建議；(3)未在與公司普通股有關的要約收購或交換要約正式開始後的十(10)個工作日內或在要約對價發生變化後 未公開宣佈公司董事會建議拒絕該要約或交換要約的聲明。(Iv)公開宣佈公司董事會已向本公司推薦、採納或批准任何收購建議(上述條款“(I)”至“(Iv)”中所述的每項行動均稱為“公司建議的變更”)或(V)採取任何行動或作出任何“暫停”、“控制股份收購”、 “公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的特拉華州反收購法律和法規，包括DGCL的第203條，不適用於任何第三方或任何收購建議。

(b) 公司上級提案；中間事件。儘管本協議第6.4節或本協議其他部分有任何相反規定，但在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司董事會可在以下情況下實施或 使公司實施建議變更：

(i) (A)公司並未違反第6.1條規定的義務，該義務與下列條款“(B)”中提及的收購建議有關；(B)在本協議簽訂之日後，善意的，書面收購建議已向本公司提出，且未被撤回；(C)公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，根據其善意判斷，確定該收購建議構成了一項上級建議；(D)公司應提前五(5)個工作日向母公司發出書面通知，通知母公司它打算對建議進行修改，併合理詳細地説明理由，其中書面通知應包括與該上級建議有關的所有文件的副本；(E)在上述五(5)個工作日期間，如果母公司提出要求，公司將與母公司進行真誠談判，以修改本協議，以使被確定為更高報價的收購提案不再構成更高報價；(F)在該五(5)個營業日期間結束時，該收購建議並未撤回，且在公司董事會的善意合理判斷下， 繼續構成更優建議(考慮到母公司因“(E)”條款所要求的談判或其他原因而提出的對本協議條款的任何更改)；以及(G)在五(5)個工作日結束時，公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地確定，根據該上級建議，公司未能作出建議變更將合理地預期構成違反公司董事會根據適用法律所承擔的職責；但是，如果對適用的收購建議進行任何重大修訂(包括價格或交換比率的任何變化)，公司應被要求向母公司發出新的書面通知，並再次遵守關於該新書面通知的第6.4(B)(I)節的要求(包括上文提到的五(5)個工作日)；或

(Ii) 對於與公司有關的中間事件，如果公司董事會在公司股東批准之前的任何時間，在諮詢其外部法律顧問後確定，鑑於此類中間事件，未能對公司建議進行公司更改，將合理地預期 構成違反公司董事會根據適用法律的職責，則公司董事會可在建議中對公司進行更改。但條件是：(A)公司應提前五(5)個工作日向母公司發出書面通知，通知母公司它打算在建議 中實施公司變更，併合理詳細地説明原因；(B)在五(5)個工作日期間，如果母公司提出要求，公司應真誠地就本協議的任何變更或修改進行談判，以允許公司董事會 不在建議中做出此類公司變更；及(C)在該五(5)個工作日結束時，本公司董事會在徵詢其外部法律顧問意見後，誠懇地決定，考慮到母公司因(B)款所要求的談判或其他原因而對本協議條款提出的任何修改，如未能按照建議 作出本公司修改，將合理地預期構成違反適用法律下本公司董事會的職責。

(c) 本協議不得禁止公司或公司董事會(I)向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所設想的立場；(Ii)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停止、查看和監聽” 通信；或(Iii)根據適用法律或證券交易所規則或上市協議的規定，向本公司股東作出任何 披露，而在第(I)至(Iii)條的 情況下，該等行動不應構成或被視為構成本公司更改推薦意見，只要該等披露 (X)包括明確重申本公司董事會的建議，而不作任何修訂、撤回、更改、修改或限制；及(Y)不包括構成或以其他方式構成本公司 建議更改的任何陳述。

第6.5條。 信息訪問；保密。在符合適用法律的情況下，公司應在收盤前期間並在收到合理的事先通知後，應並應促使其各自子公司允許母公司及其代表 合理訪問其各自的所有財產、賬簿、合同、承諾書、人員和記錄，在此期間，公司應 並應促使其各自子公司迅速向母公司提供(A)每份報告、時間表、在此期間根據聯邦或州證券法的要求提交的註冊聲明和其他文件，但在美國證券交易委員會的EDGAR(或後續)系統中公開提供的要求除外；和(B)母公司可能合理要求的與其業務、財產和人員有關的所有其他信息；但條件是：(I)公司可扣留任何 文件或信息，這些文件或信息(A)受截至本協議日期 生效的與第三方簽訂的保密協議條款的約束(但扣留方應盡其商業上合理的努力，以獲得該第三方對此類訪問或披露所需的同意)；或(B)享有任何律師-委託人、律師工作產品或其他類似的特權(但扣留方應盡其合理的最大努力，以不導致喪失該等律師-委託人、律師工作產品或其他類似特權的方式，允許這種訪問或披露(或儘可能多地進行))； 和(Ii)如果根據公司的合理判斷，任何適用於公司的法律(包括反壟斷法)要求公司或其關聯公司限制或禁止訪問任何此類財產或信息，則公司或其關聯公司可因此 限制或禁止此類訪問，包括根據雙方達成的習慣清潔團隊保密協議將此類信息指定為“僅限廉潔團隊”或“僅限外部律師”。如果 公司根據前一句的但書扣留了任何材料，公司應告知母公司扣留的內容的一般性質，公司應盡合理最大努力達成替代安排，包括“清潔團隊” 協議，根據該協議，可在不違反相關適用法律的情況下共享此類信息。根據本第6.5條交換的所有信息應遵守母公司與公司之間的保密披露協議，日期為2022年11月17日(“保密協議”)。

第6.6條。 更改通知。公司和母公司應在合理可行的情況下，迅速口頭通知對方，並以書面形式通知對方自本協議日期以來發生的任何變更或事件，無論是個別變更還是總體變更和事件 (I)已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響(視情況而定)；

第6.7條。 必需的操作。

(a) 監管審批。在與另一方協商和合作的情況下，並在本協議簽署之日後，儘快向美國司法部(DOJ)和美國聯邦貿易委員會(FTC)提交根據《高鐵法案》要求的與合併有關的任何文件(但在任何情況下不得晚於本協議日期後15個工作日，除非雙方律師另有協議)，根據《加拿大投資法》提交的文件，以及向意大利和德國相關政府當局提交的與合併有關的外國直接投資文件，以及有待進一步分析的其他所需文件；(Ii)準備並提交一份CFIUS通知草案，在收到母公司和公司都合理接受的確認後，母公司和公司應在實際可行的情況下儘快提交CFIUS通知草案，確認CFIUS對CFIUS通知草案沒有進一步的評論或查詢。(Iii)在合理可行的情況下，向反壟斷、競爭、外國直接投資、貿易條例或類似法律規定的其他政府實體，準備並提交與合併有關的其他必要和可取的登記、聲明、通知、請願書、申請和備案文件，包括《國際軍火販運條例》第22 C.F.R.122.4(B)條規定的通知，或在提交方無法控制登記、聲明、通知、請願書、申請或提交的時間的情況下，啟動提交前磋商程序，向此類政府實體提交的任何登記、聲明、通知、請願書、申請和備案(此後提交任何其他所需材料，並在合理可行的情況下儘快答覆任何補充信息或文件材料的請求)；(Iv)獲得任何政府實體或其他個人的所有同意或不採取行動，這些同意或不行動是根據任何其他反壟斷、競爭、外國直接投資、貿易法規或類似法律要求獲得的，與完成合並和本協議中設想的其他交易有關，包括 CFIUS批准(統稱為“所需的監管批准”)；(V)尋求避免或阻止由任何政府實體或在其面前發起的任何調查、查詢、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或法律程序，以挑戰本協議擬進行的合併或其他交易的完成；及(Vi)向另一方提供任何此類登記、聲明、通知或備案所需的一切協助、合作和信息，以實現前述第(I)款和第(V)款所述的效果。

(b) 與所需監管審批相關的操作。在不限制第6.7節中明確規定的進一步要求的情況下，各方應盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能對合並和本協議預期的其他交易提出的任何異議。在不限制前述一般性的原則下，本公司及本公司各附屬公司及母公司及母公司附屬公司(視情況而定)應(I)建議、協商或提出實施、同意或承諾出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，或分開持有任何資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或其中的權益(統稱為“剝離”)，以取得所需的監管批准。以及(Ii)採取或同意採取 任何其他行動，同意或同意就任何條件或要求作出任何讓步，或允許或容受存在任何條件或要求，對任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益作出行動自由的任何限制或限制，或對任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益進行更改(統稱為“補救辦法”)；但前提是，儘管本協議中有任何相反規定，任何一方或其子公司均不需要 就資產剝離或補救採取上述任何行動，除非其有效性以生效時間的發生為條件。此外，母公司應並應促使其附屬公司採取或促使採取一切必要的行動以獲得CFIUS的批准，以實現關閉，包括提供CFIUS可能要求或施加的所有必要保證，包括但不限於就公司的業務和資產訂立緩解協議、擔保函、國家安全協議、代理協議、信託協議或其他類似安排或協議；但前提是，儘管本協議中有任何相反規定，母公司不應被要求完成本協議所設想的交易，條件是與CFIUS批准相關的任何條件將有效禁止或限制母公司董事會對本公司和本公司子公司的任何業務部分行使控制權，而這些業務合計佔本公司2023財年綜合收入或2024年迄今收入(受影響業務)的10%(10%)以上(但前提是，已確認並同意， (I)母公司披露時間表第6.7(B)節規定的補救措施，或(Ii)與CFIUS批准有關的任何條件，允許母公司直接或間接選舉多數個人進入該董事會或其他管理機構，均不應被視為有效地禁止或限制母公司董事會對受影響企業的控制)；此外，母公司應同意 受影響企業維持完全由美國公民組成的董事會或其他管理機構的任何要求，條件是這些美國公民被允許在任何其他國家擁有雙重國籍。公司應盡最大努力協助母公司獲得美國外國投資委員會的批准。母公司應，並應促使其附屬公司採取必要的任何和所有行動 以：(1)反對或抗辯任何政府實體阻止或禁止完成合並的任何調查、調查、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或程序。以及(2)推翻任何此類政府實體為阻止完成合並而發佈的任何監管命令，包括為任何此類政府實體提起的任何調查、調查、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟或訴訟進行辯護，以避免進入或已撤銷、推翻、終止或上訴任何原本具有阻止或實質性推遲完成合並或本協議預期的其他交易的完成的命令。

(c) 監管部門的請求。如果任何一方或其各自子公司收到任何政府實體關於本協議所設想的合併或任何交易的信息或文件材料的請求 ，則該方應在合理可行的情況下，在與另一方協商(在適用法律允許的範圍內)後，在任何情況下，在政府實體允許的時間內，立即對該請求作出迴應。 雙方在撤回和重新提交或同意撤回和重新提交任何HSR申請之前，應真誠地相互協商。 CFIUS通知或其他備案，或與任何政府實體同意在任何時間內不完成合並，或 同意與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體達成任何時間協議。

(d) 協調和信息共享。每一方應(I)在與本協議擬進行的合併或交易有關的任何提交或提交以及與 有關的任何調查或其他詢問中相互進行各方面的合作；(Ii)迅速將其或其任何附屬公司(或其各自的代表)從任何政府實體收到的與本協議擬進行的合併或交易有關的任何重要通信通知另一方，並向其他各方通報任何此類請求、詢問、調查或通信的狀態；(3)在符合適用法律的情況下，並在切實可行的範圍內，允許另一方事先審查並真誠考慮另一方對其向任何政府實體提出的任何材料通報、提交或提交的意見；(Iv)不同意 與任何政府實體就本協議或本協議擬進行的合併或交易的任何備案、調查或詢問參加任何會議或討論，除非事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席的機會；以及(V)向另一方提供他們與其附屬公司及其各自的代表以及任何此類政府實體或其工作人員之間關於本協議或合併或本協議所擬進行的交易的所有重要通信、文件和書面通信的副本。根據本第6.7節要求提供的材料可根據需要進行編輯或隱瞞，以(I)刪除與當事人估值有關的引用，(Ii)根據需要遵守合同安排，以及(Iii)根據需要維護律師-委託人或其他法律特權。每一方都認為是可取和必要的，可以將根據本條款6.7向另一方提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，除非事先獲得指定此類材料的一方的明確書面許可。

(e) 令人沮喪的行為。如果就任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支訂立協議，或完成該等收購、合併或合併，或採取任何其他類似行動，則本公司不得、亦不得促使本公司附屬公司、母公司及 透過合併或合併、或購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織的部分或全部資產或股權，或採取任何其他類似行動，收購或同意收購、收購或同意收購。有理由預計：(I)在獲得所需的監管批准方面造成任何重大延誤，或大幅增加無法獲得所需監管批准的風險；(Ii)在任何 重大方面增加任何政府實體下達命令禁止完成本協議所述合併或交易的風險；(Iii)在任何重大方面增加在 上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)阻止或實質性延遲完成合並或本協議所預期的交易。

第6.8條。 收購法律。公司和公司董事會以及母公司和母公司董事會應盡其各自合理的 最大努力：(A)確保任何州的任何潛在適用的收購法，包括任何“暫停”、“控制 股份”、“公平價格”、“收購”或“利益相關者”或類似的反收購法， 包括但不限於DGCL第203條(“收購法規”)，適用於或成為適用於本協議或本協議預期的任何交易；以及(B)如果任何收購法規適用於本協議或本協議預期的任何交易，則確保合併和本協議預期的其他交易可在實際可行的情況下按本協議預期的條款迅速完成，並採取其他行動消除或最大限度地減少任何收購法規對合並的影響。

第6.9節。 賠償、赦免和保險。

(a) 母公司同意，在本協議生效日期之前或之前發生的行為或不作為的責任方面，所有獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利，在公司和公司子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)所規定的最大限度內，以及公司或任何公司子公司在本協議日期有效的任何賠償或其他類似協議中，應在合併後繼續有效，並應繼續按照其條款發揮全部效力。

(b) 如果合併後，尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，尚存公司應作出適當撥備，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔本第6.9節規定的義務。

(c) 自生效時間起六(6)年內，母公司應促使尚存的公司對生效時間之前發生的作為或不作為保持與公司註冊證書的規定相當的免責、賠償和墊付費用 ，不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類規定，從而對任何受補償人的權利產生不利影響。

(d) 在生效時間之前或生效時，公司應購買一份為期六(6)年的預付“尾部”保單，其條款、條件、保留期和責任限額與公司現有的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍大體相當。對於在生效時間之前或在生效時間之前發生的事項(包括與本協議和本協議預期的交易或行動有關的事項)， 母公司應促使該保單在其全部期限內保持全面有效。並促使尚存公司履行其項下的所有義務 ；然而，本公司不應支付或同意支付，且尚存公司不需支付超過本協議日期前本公司就該“尾部”保單支付的最後年度保費的300%，如果該“尾部”保單的成本將 超過該最高金額，則本公司應在合理可行的範圍內購買最高金額的保險。

(e) 本第6.9節的規定在合併完成後繼續生效，旨在使每一位現任或前任董事或本公司高管、其繼承人及其代表 受益，並可由其強制執行，並且是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利的補充，而不是取代。

第6.10節。本公司及母公司的每一方應迅速通知另一方於本協議日期當日或之後針對本公司或其董事、母公司或其董事或高級管理人員(視何者適用而定)就合併及本協議擬進行的其他交易而提起的任何股東訴訟或索償(“交易訴訟”)。此外，本公司及母公司均同意就本公司或其董事或高級管理人員或母公司或其高級管理人員及董事(視何者適用而定)的任何其他股東訴訟或索償 合理地可能影響合併及本協議所擬進行的其他交易(包括完成交易的時間)，向另一方作出合理通知。公司應 (I)讓母公司有機會(由母公司承擔費用)參與任何交易訴訟的辯護或和解， (Ii)讓母公司有權審查和評論公司將就任何交易訴訟提出的所有申請或迴應，並將本着善意考慮這些意見，以及(Iii)在未經母公司事先書面同意的情況下，不同意解決任何交易訴訟，同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。僅在 任何此類交易訴訟可合理預期會嚴重延遲或阻止母公司或合併子公司完成本協議所設想的交易的範圍內，母公司應盡商業上合理的努力給予公司 審閲和評論母公司將就任何此類交易訴訟提交的所有文件或迴應的權利，並且 將真誠地考慮此類意見。儘管如上所述，對於 一名或多名母公司股東發起的交易訴訟，試圖限制、推遲或阻止各方完成本協議所設想的交易，並將公司或其任何高管或董事列為一方(“母股東訴訟”)， 母公司應(I)讓公司有機會(由公司承擔費用)參與針對公司或其任何高管或董事在此類母股東訴訟中提出的任何索賠的抗辯或和解。以及(Ii)讓公司有權審查和評論母公司就在母公司股東訴訟中針對公司或其任何高管或董事提出的任何索賠的抗辯或和解而提出的所有文件或迴應，並將真誠地 考慮這些意見；但是，(X)母公司有權就該母公司股東訴訟為公司選擇法律顧問，該法律顧問應為公司合理接受，並且 (Y)母公司應控制在該母公司股東訴訟中對公司或其任何高管或董事提出的任何索賠的辯護 除非存在實際的法律衝突，禁止母公司根據法律或真誠的道德義務承擔辯護責任；此外，在未經另一方事先書面同意的情況下，母公司和本公司均不得同意解決在該等母股東訴訟中針對本公司或其任何高級管理人員或董事提出的任何索賠， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

第6.11節。 第16條很重要。母公司董事會應於生效時間前批准發行與合併有關的母公司美國存託憑證或其他 本公司任何僱員，而該等僱員因在生效時間當日或之後與本公司的關係而須受或將受交易所法令第16條的申報規定所規限，而根據美國證券交易委員會第16B-3條，該等發行為豁免收購所必需者。在生效時間 之前，公司董事會應批准公司董事和高級管理人員在符合《交易所法》第16條報告要求的情況下處置與合併相關的公司股權證券(包括衍生證券)，以使該處置根據美國證券交易委員會規則16b-3成為豁免處置。

第6.12節。 延長停頓時間。自本協議生效之日起至根據本協議條款終止本協議之日起至 較早者為止的期間內，母公司和本公司同意，除非根據本協議規定的條款進行合併，否則母公司和公司不會(A)以任何方式收購、同意收購 ，或提出任何建議或要約，直接或間接收購對方的任何證券或財產；(B)建議或要約 直接或間接進行涉及另一方的任何合併或企業合併，或直接或間接購買另一方資產的重要部分；(C)直接或間接“徵求”、參與或與任何 個人一起“徵求”任何“代理人”(此類術語在《證券法》中有定義)投票，尋求 就另一方的任何有表決權證券的表決向任何人提供建議或施加影響，但合併、獲得公司股東批准以及本協議另有設想的除外；(D)單獨或與他人合作採取其他行動，以尋求控制、影響或改變管理層、董事會或另一方的政策；(E)公開或私下披露任何與上述任何一項不一致的考慮、意圖、計劃或安排；或(F)就上述事項向任何一方提供建議、協助或鼓勵，或與他人合作。

第6.13節。 公告。除公司更改建議(或與之相關的事項)外，母公司和 公司應在發佈與本協議預期的交易(包括合併)有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商，並給予對方審查和評論的機會，並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非該方可能合理地得出結論，根據適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的上市協議，義務可能要求 ； 前提是各方均可在未經協商的情況下發表與之前的新聞稿、公開披露或任何一方根據本第6.13節所作的公開聲明相一致的聲明。母公司和本公司同意，就本協議預期的交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式 。

第6.14節。在生效時間之前，在本公司契約條款所要求的期限內，本公司應，並應安排其代表採取本公司在生效時間或之前因完成合並和本協議擬進行的交易而可能要求本公司採取的一切行動和適用的法律，包括(I)發出本公司可能要求的與完成合並或本協議擬進行的交易有關的任何通知；(Ii)準備完成合並或擬進行的交易所需的任何補充契據 (可包括母公司作為交易一方)，並在交易完成時或之前以令母公司合理滿意的形式和實質提交受託人，以及(Iii)提交要求在完成日期前交付的任何大律師意見和任何高級人員證書或其他文件或文書，以遵守公司契約與合併有關的所有條款和條件，但任何補充契約，為遵守與合併有關的本公司契約的所有條款及條件而可能需要提交的律師、高級人員證書及/或本公司契約所需的其他文件或文書的意見，應由母公司及其律師在交易結束時或之後提交。

第6.15節。 結賬前貸款。應本公司的要求，在2025年1月7日之後的任何時間，母公司應 或應安排其一家關聯公司在簽署公司與母公司(或其適用關聯公司)共同同意的最終貸款文件的前提下，向本公司提供2000萬美元的多筆定期貸款信貸安排(“過橋貸款”)，根據公司披露明細表(“過橋貸款條款表”)第6.15節規定的條款和條件(或本公司和母公司可能以其他方式書面商定的條款)，本公司和母公司在此同意真誠合作，在執行本協議後30天(或母公司和 公司可能同意的較晚日期)內立即協商、商定和簽署貸款文件 (定義見過橋貸款條款表)。

第七條

條件先例

第7.1節。 雙方完成合並的義務的條件。每一方實施合併的各自義務取決於在完成日期或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(b) 監管審批。(I)根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期(及其延長)應已終止或應已到期；(Ii)與美國司法部或聯邦貿易委員會達成的不完成公司和母公司作為一方的合併的任何協議應已到期或終止；(Iii)應已獲得外國投資委員會的批准；和(br}(Iv)母公司披露時間表第7.1(B)節所列的所有其他監管批准和條件應已獲得或滿足，並應保持完全有效，或適用於該等監管批准的適用等待期(及其任何延期)應已到期。

(c) 沒有禁令或限制；非法。(I)任何法院或具有司法管轄權的政府實體發佈或頒佈的任何法律、命令、禁令(臨時或永久)或法令或其他類似的法律約束不得生效， 任何法院或具有司法管轄權的政府實體發佈的禁止或阻止完成合並或本協議預期的其他交易的法律、命令、禁令(臨時或永久)或法令或其他類似法律約束均不應生效，以及(Ii)任何具有司法管轄權的法院或政府實體為完成本協議預期的交易而發佈的任何命令、 禁令或法令或其他類似法律約束的所有條件均應得到滿足。

(d) 最終調整報表。雙方應按照第(Br)1.5(C)節的規定以書面形式同意《最終調整聲明》。

第7.2節。 母公司和合並子公司的義務條件。母公司和合並子公司各自完成合並的義務 還受以下條件的限制：

(a) 陳述和保修。(I)第3.8(A)節所述公司的陳述和擔保在截止日期應在各方面真實和正確，如同在該時間和截止之時所作的一樣，或導致違反第3.8(A)節的事實、情況、影響、變更、事件或發展在截止日期時不應繼續 ；(Ii)本公司在第3.3(A)節、第3.3(B)節 和第3.3(C)節(每種情況下僅針對本公司及其子公司)所作的陳述和保證應是真實和正確的 (但不真實和正確的除外極小的)，在每一種情況下，在截止日期和截止日期，猶如在 和截止時間一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該較早日期)；(Iii)第3.1節、第3.4節和第3.20節中規定的公司陳述和擔保在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但在較早日期明確作出的除外)。在此情況下)和(Iv)條款III中規定的公司的所有其他陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制)(除非 在較早日期明確作出，在此情況下為截至該較早日期的範圍)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。母公司應已收到代表公司首席執行官或首席財務官簽署的證明。

(b) 履行公司義務。本公司應已於截止日期或之前在所有重要方面履行或遵守本協議規定其須履行或遵守的義務及契諾，而母公司 應已收到代表本公司行政總裁或首席財務官簽署的證書，表明此 意思。

(c) 無公司重大不良影響。自本協議生效之日起，不應發生任何公司重大不利影響。 本協議繼續生效。

(d) 破產。本公司或本公司任何附屬公司均未經歷過破產。

第7.3條。 公司義務的條件。公司完成合並的義務還受 以下條件限制：

(a) 陳述和保修。(I)第4.2節中規定的父母的陳述和保證應 真實和正確(但不真實和正確的除外極小的)，在每一種情況下，在截止日期和截止日期，猶如是在該時間和截至該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，以該較早日期作出)；第4.1節、第4.3節和第4.8節中所述的母公司的陳述和保證在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但在較早日期明確作出的除外，在此情況下)和(Iii)第四條所述母公司的所有其他陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“母公司材料不利影響”的任何限制)(除明確截至較早日期的範圍外)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有也不會有合理的預期會對母公司產生不利影響。公司應已收到代表母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，表明這一點。

(b) 母公司和合並子公司履行義務。母公司及合併附屬公司應已於完成日期或之前履行或遵守根據本協議規定須履行或遵守的義務及契諾，並已收到代表母公司行政總裁或財務總監簽署的證書。

第八條

終止、 費用和開支、修改和豁免

第8.1條。 終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止(無論是在收到公司股東批准之前或之後，除非特別規定如下)，如下所述：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意；

(b) 本公司或母公司向另一方發出書面通知：

(i) 如果合併未在2025年1月31日(“結束日期”)或之前完成；但如截至2025年1月31日，7.1(B)節所列任何條件仍未滿足，但第七條所列合併完成所需的所有其他條件已滿足(或者，如果任何條件從本質上講將在合併結束時得到滿足，則本公司或母公司可通過書面通知另一方將截止日期延長至2025年3月31日(根據本第8.1(B)(I)條的任何延期)。 本協議中提及的結束日期應指延長後的結束日期)；但是，如果任何一方違反其在本協議項下的義務是導致合併未能在終止日期或之前發生的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據本條款第8.1(B)(I)款終止本協議的權利。

(Ii) 如果(A)任何必須給予母公司披露時間表第7.1(B)節所列監管批准的政府實體拒絕批准合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的；(B)任何法院或具有管轄權的政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或阻止完成合並，或(C)任何以色列法院應已發佈命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止施加母公司無法接受的條件；但是，如果任何一方違反其在本協議項下的義務是 未能獲得所需的監管批准或發佈該命令、禁令、法令或其他適用的法律約束的主要原因或主要原因，則任何一方均不享有根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利。

(Iii) 公司股東大會表決未獲公司股東批准的(除非該公司股東大會已有效延期或延期，在此情況下是在最後一次休會或延期時)；

(c) 如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議， 或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保不是真實和正確的，則違反或 違約(A)與母公司或合併子公司的所有其他違規行為或母公司的 和合並子公司的陳述和擔保不屬實，將導致第7.3(A)節 或第7.3(B)節所述條件的失敗。視屬何情況而定；以及(B)如果合理地能夠治癒，在母公司收到本公司關於該違約的書面通知後30天(或截止日期之前的較短天數)之前未治癒，且本公司當時未違反本協議中包含的任何契諾或協議，且本協議中包含的對公司的陳述或擔保不真實和正確，從而不能滿足第7.2(A)條 或第7.2(B)條(視情況而定)中規定的條件；

(d) 如果母公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議，或者如果本協議中包含的公司陳述或擔保中的任何 不真實和正確，則違反或未能(A)單獨或與公司的所有其他違規行為一起，或公司的陳述和保證不屬實，將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節所述條件的失敗，視情況而定。以及(B)如果合理地能夠治癒，則在公司收到母公司關於該違約的書面通知後30天(或截止日期之前的較短天數)之前未治癒，且如果母公司當時未違反本協議中包含的任何契約或協議，且本協議中包含的母公司的任何陳述或擔保不真實和正確，從而不能滿足第7.3(A)節或第7.3(B)節(視情況而定)中規定的條件；

(e) 在公司股東批准之前，如果公司董事會或其任何委員會對公司的推薦做出了改變，由母公司提出；

(f) 母公司：(I)在截至2024年9月30日的公司 財政季度開始的任何財政季度內，公司的現金消耗超過20,000,000美元，或(Ii)在公司已動用過橋貸款工具的範圍內，發生了貸款文件中的任何“違約事件”(無論是否加快了對其下任何未償還貸款的償還)；

(g) 如本公司或本公司任何附屬公司(I)申請、同意委任或以其他方式委任其財產的任何接管人、受託人、託管人或清盤人，(Ii)書面承認其無力償還到期的債務， (Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)提交破產呈請，或尋求重組或與債權人達成安排的請願書或答辯書，或以其他方式利用任何破產、重組或根據任何破產、重組而被置於破產狀態，破產或清盤法律或法規，或提交答辯書，承認在根據任何該等法律或法規進行的任何訴訟中針對本公司提出的請願書的重大指控，或(V)在任何具司法管轄權的法院發出裁定其破產或委任其資產受託人的命令、判決或法令後六十(Br)(60)天屆滿(第(I)至(V)款中的每一項，“破產”)。

第8.2節。 終止的效果。如果公司或母公司按照第8.1條的規定終止本協議， 本協議應立即失效，不具任何效力(第6.5條、第6.13條、第8.2條和第8.3條的最後一句除外，這些條款在終止後繼續有效)，公司、母公司或合併子公司或其任何子公司不承擔任何責任或義務 ，但故意違約除外(為免生疑問，第8.2條不予免除)。

第8.3條。 費用和開支。

(a) 如果公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議，則公司應在終止之日起五(5)個工作日內，通過電匯當日資金的方式向母公司支付終止費用。

(b) 如果母公司根據第8.1(E)款終止本協議，或母公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)款終止本協議，而母公司根據第8.1(E)款有權終止本協議，則公司應在終止之日起五(5)個工作日內以當日電匯的方式向母公司支付公司終止費。就本協議而言，“公司終止費”指相當於7,875,000美元的現金費用。

(c) 如果(I)在本協議日期之後和公司股東大會之前，公開提出或披露與本公司有關的收購提案(且未在 公司股東大會召開前至少兩(2)個工作日撤回)，(Ii)本協議由公司或母公司根據第8.1(B)(Iii)、 和(Iii)條在終止後十二(12)個月內終止，完成與公司有關的收購建議或簽訂關於公司收購建議的最終協議後，公司應以當日電匯的方式向母公司支付，公司終止費(減去公司 以前支付給母公司的任何終止費用)在(X)收購建議完成之日和(Y)該最終協議生效之日之前(以較早者為準)(但為此目的，收購建議定義 中提及的15%(15%)應改為指50%(50%))。

(d) 如果公司或母公司(I)根據第8.1(B)(Ii)(C)款終止本協議，原因是母公司認定任何以色列法院施加的任何條件對母公司不可接受，或(Ii)根據第8.1(B)(I)款終止本協議的時間僅由於母公司確定以色列法院施加的任何條件對母公司不可接受而未能完全滿足第7.1(C)節規定的條件，但第VII條所載完成合並的所有其他條件已於當時滿足(或如任何條件因其性質而須於完成時符合，則母公司應於終止日起五(5)個營業日內以電匯方式向本公司支付母公司終止費。就本協議而言， “家長終止費”應指相當於5,000,000美元的現金費用。

(e) 除適用的公司或母公司故意違約外，公司或母公司在根據本協議的條款終止後，按照第8.3條的要求，在根據本協議的條款到期的情況下，支付公司或母公司的解約費或母公司解約費，以及根據第8.3條應支付的任何金額。應是本協議項下接受方的唯一和排他性補救辦法。儘管本協議有任何相反規定 ，但在不限制任何一方在本協議允許的範圍內追討債務或損害賠償的權利的情況下，在任何情況下，公司或母公司均不得被要求向公司或母公司支付一次以上的終止費或母公司終止費(應理解為，在符合第8.3(B)條的前提下，公司終止費可在公司向母公司支付交易費用後根據第8.3(C)條支付)。

(f) 公司和母公司承認並同意，第8.3節中包含的協議是本協議所預期交易的組成部分，為獲得該付款，欠款一方提起訴訟、訴訟或其他訴訟，導致判決勝訴，則欠款一方應向欠款一方支付與該訴訟、訴訟或其他訴訟程序相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，連同上述付款金額的利息，自要求付款之日起至按最優惠利率付款之日為止，如中所述華爾街日報，自要求付款之日起生效。

(g)每一方 還承認，公司終止費和母公司終止費(視情況而定)不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在公司終止費或母公司終止費(視情況而定)應支付給適用一方的情況下，將補償適用一方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會 依賴於本協議並預期本協議預期完成 。

(h) 如果適用，如果母公司合理地確定需要從母公司解約費或與其相關的費用中扣繳金額，母公司應在作出決定後，在合理可行的範圍內儘快將這一決定通知公司，如果公司提出書面要求，應為公司提供合理的時間(但在任何情況下不少於六十(60)天)，以獲得有效的納税證明或納税申報單和税務居留證明，允許母公司支付母公司終止費，而不扣繳任何費用。或降低預扣税率，因為以色列 税。如果公司如上所述要求延長時間，則本協議中所有提及支付母公司終止費的內容應被視為規定推遲支付母公司終止費的時間，而不會限制母公司終止本協議或與此終止相關的任何權利。

第8.4條。 修正案。本協議可在收到公司股東批准之前或之後，經雙方書面同意隨時修改或修改；但是，在收到公司股東批准後，根據適用法律或根據紐約證券交易所的規則，未經公司股東進一步批准，不得進行任何修改或修改 。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改或修改本協議。

第8.5條。 延期；放棄。在生效時間之前的任何時間，雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，(C)放棄遵守本協議中包含的任何契諾和協議，或(D)放棄滿足本協議中包含的任何條件。除非法律或任何相關證券交易所的規則規定須獲得批准，否則母公司的延期或豁免不得獲得母公司股東的批准，而本公司的延期或豁免不得要求 本公司的股東批准，除非法律或任何相關證券交易所的規則規定須獲得批准。關於任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該一方簽署的書面文書中載明時，才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，並不構成放棄此類權利。

第九條

其他

第9.1條。 交易費用。除以下規定或在終止費用、公司終止費或母公司終止費由公司支付的情況外，與合併和本協議擬進行的其他交易有關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易 是否完成。儘管如上所述，母公司和本公司應各自支付高鐵法案、DPA和任何其他反壟斷、競爭、投資、貿易法規或類似法律規定或根據高鐵法案、DPA和任何其他反壟斷、競爭、投資、貿易法規或類似 法律要求提交的任何和所有應得申請費的50%。

第9.2節。 定義。就本協議而言：

“5%(Br)持有人”是指持有本公司5%(5%)或以上股本的持有人。

“收購(Br)提案”是指，就公司而言，善意的對 任何交易或一系列交易(本協議預期的交易除外)提出、要約或詢價，不論是否以書面形式進行，涉及(I)由任何個人或團體(本協議一方或其任何子公司除外)直接或間接收購、獨家許可或購買一項業務或資產，該業務或資產佔該方及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產(基於其公平市場價值)的15%(15%)或更多。(Ii)由任何個人或團體(本協議一方或其任何附屬公司除外)直接或間接收購或購買該方或其任何附屬公司的股權證券或股本，其業務佔該一方及其附屬公司綜合淨收入、淨收入或資產的15%(15%)或以上，之後該個人或該集團將持有此類股權證券的15%(15%)或以上；或(Iii)合併、合併、重組、轉讓資產或其他企業合併、出售股份或股本、要約收購、股份交換、交換要約、資本重組、股票回購計劃或其他類似交易，如完成，將導致任何個人或團體(除本協議一方或其任何子公司外)實益擁有該方或其任何子公司任何類別股權證券的15%(15%)或以上，其業務佔綜合淨收入的15%(15%)或更多。該方及其子公司的淨收入或資產 作為一個整體。

“任何人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。

“反腐敗法”是指適用於當事人及其子公司的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律。

“母美國存托股份均價”是指截至(含)交易日的連續十(10)個交易日的平均交易價，該交易日是指交易日結束前三(3)天的前一天。

“橋樑 貸款工具對價調整金額”是指產品的商(A)反映在最終調整報表中的期末貸款餘額 除以(B)$2500,000及。(Ii)$0.10，但前提是，在任何情況下，過渡性貸款工具對價調整金額不得超過0.80美元。

“營業日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律授權或要求在美國紐約市或以色列特拉維夫關閉銀行及儲蓄和貸款機構的日子以外的任何日子。

“股本”是指任何和所有股份、權益、有投票權的證券、參與、權利或其他等價物，無論如何指定， 包括普通股或優先股。

“現金” 指截至適用計量日期營業結束時公司手頭和銀行中的所有現金，並根據公認會計原則(在與之一致的範圍內使用會計政策)確定。為免生疑問，現金應(I)按已發行但未結清的支票及匯票淨額計算，並應包括支票、ACH交易及其他電匯及匯票 已存入或可供存入本公司賬户的現金，及(Ii)不包括受限現金或現金等價物。

“現金消耗”是指，就公司每個會計季度而言，(A)每月現金報告中列出的截至該會計季度第一天前一個月最後一天的每月現金餘額 經公司和母公司根據第5.5(B)節最終商定的正差額(如有)較少(B)公司和母公司根據第5.5(B)節最終商定的截至該會計季度最後一天的月度現金報告中規定的每月現金餘額；然而， 然而，在計算任何財政季度的現金消耗時，(I)本公司或本公司任何附屬公司根據過橋貸款機制收到的任何現金，(Ii)本公司就本公司可換股票據支付的任何利息，及(Iii) 本公司或本公司任何附屬公司因出售或剝離本公司或任何附屬公司的任何資產、業務單位或 附屬公司而收到的任何現金，在每種情況下均不計入計算範圍 。

“外國投資委員會”是指以這種身份行事的美國外國投資委員會及其每一成員機構。

“CFIUS 批准”是指(A)CFIUS確定本協議預期的交易不構成DPA項下的“擔保交易”的書面通知，(B)CFIUS已完成對本協議預期的交易的審查或調查，並確定本協議預期的交易沒有懸而未決的國家安全問題 的書面通知，以及DPA項下的所有行動已經結束。或(C)CFIUS已 向美國總裁報告了本協議擬進行的交易，並且(I)美國總裁已決定不暫停或禁止此類交易，或(Ii)美國總裁自收到CFIUS報告之日起15天內未採取任何行動。

“CFIUS通知”是指雙方根據《外國投資促進法》的要求準備並提交給CFIUS的關於本協議擬進行的交易的聯合通知和所有附帶材料。

“期末貸款餘額”是指過渡性貸款工具項下未償還的本金總額，以及截至期末的應計和未付利息。

“結賬 公司交易費用”是指截至結賬時所有未支付的公司交易費用。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司業務數據”是指在公司及其子公司的業務過程中由公司IT系統或其他方式處理的任何和所有業務信息和數據(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者、供應商、供應商、服務提供商或其他人員，也無論是電子或任何其他形式或媒體)。

“公司可轉換票據”是指公司根據公司契約發行的2027年到期的6.0%可轉換優先票據。

“公司 數據保護要求”指所有適用的(I)數據保護法律；(Ii)公司隱私政策；以及(Iii)公司及其子公司與個人數據處理有關的任何協議的條款。

“公司股票獎”是指公司股票期權、公司RSU獎和公司PSU獎。

“公司激勵獎勵計劃”是指修訂後的桌面金屬公司2020年激勵獎勵計劃、修訂後的Make Composites，Inc. 2018年股權激勵計劃和修訂後的桌面金屬公司2015年股票激勵計劃。

“公司契約”是指公司與全美銀行信託公司之間的某種契約，日期為2022年5月13日。

“公司 知識產權”是指公司或公司子公司擁有、使用或實踐、持有以供使用或實踐的任何知識產權，包括納入、體現或以其他方式使用或實踐、或持有以供使用或實踐、或持有以供使用或實踐的任何知識產權，與公司產品相關(或由公司或任何公司子公司計劃納入或以其他方式使用或實踐、或持有以供使用或實踐)。

“公司 許可的知識產權”是指不屬於公司知識產權的所有公司知識產權。

“公司重大不利影響”是指任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展，無論是單獨的還是合計的，已經或將合理地預期對公司及其子公司的整體業務、財產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響；但公司 重大不利影響不應被視為包括以下影響：(I)在本協議日期之後，在公認會計原則或適用的監管會計要求方面的變化；(Ii)適用法律的變更，或法院或政府機構對其解釋的變更；(Iii)變更後的全球、國家或地區政治狀況(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發，或任何衝突的升級)或經濟、市場(包括股權、信貸和債務市場，以及利率的變化)或影響本公司及其子公司所在行業的其他一般行業狀況的變更。(Iv)本協議或本協議預期的交易的公告、存在、遵守、待決或履行，或本協議各方或其任何關聯方的身份(但第(Br)條第(Iv)款中的例外不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決在本協議下籤署或履行或完成本協議所產生的後果，且不適用於使用商業上合理的努力在正常過程中運作的任何契約)；(V)本公司股本交易價格下跌，但不包括根據第(I)至(Ix)款除外的任何潛在原因；(Vi)任何自然災害、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他類似事件；(Vii)任何流行病、疾病爆發或大流行(包括新冠肺炎(以及，為免生疑問，因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而導致或與之相關的任何客户、供應商、訂單、合同或其他業務關係的損失))，突發公共衞生事件或傳染病或其他天災的廣泛發生； (Viii)公司或其任何子公司應母公司書面要求採取的任何行動；以及(Ix)本公司任何現任或前任股東或股東(或代表本公司或代表本公司)因本協議或本協議擬進行的交易而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的訴訟或索賠。 除第(I)至(Iii)、(Vi)及(Vii)款所指的影響、改變、事件、情況、狀況以外，發生或發展對本公司及其附屬公司整體的業務、物業、經營業績或財務狀況造成不成比例影響的情況 與本公司及其附屬公司所在行業的其他公司相比，屬例外。

“公司產品”是指由公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司銷售、提供、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式提供的任何重大產品或服務，以及公司或公司任何子公司目前正在開發(或已開發)的任何產品或服務。

“公司隱私政策”是指與公司及其子公司處理個人數據有關的所有已公佈和張貼的協議和政策。

“PSU公司獎”是指根據公司激勵獎勵計劃授予的與公司普通股股票有關的每一次基於業績的限制性股票單位獎勵 ，該獎勵在緊接生效時間之前尚未完成。

“公司獎勵”是指與根據公司激勵獎勵計劃授予的公司普通股股票有關的每個限制性股票單位的獎勵，而不是公司PSU獎勵，該獎勵計劃在緊接生效時間之前尚未完成。

“子公司”是指本公司的每一家子公司。

“公司股票期權”是指根據公司激勵獎勵計劃授予的購買公司普通股股票的每一種期權，該計劃在緊接生效時間之前尚未完成。

“公司 交易費用”指在不重複的情況下，(A)本公司或任何本公司子公司在任何時候因本協議擬進行的交易而產生或應付的費用、成本和支出總額，包括：(I)所有經紀人或尋找人的費用，(B)遞延融資費，(C)法律顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師、專家和其他代表和顧問的費用和開支，由其或代表其發生或將由其支付的(包括投資銀行費用)，本公司或本公司任何子公司因執行本協議或完成本協議預期的交易(包括工資、僱傭或類似税費的僱主部分)而欠現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商的任何銷售、保留、控制權變更、交易或類似的 付款，或一次性遣散費或其他與解僱相關的其他付款， 不包括由於任何母公司、任何母公司子公司、本公司或任何公司子公司在關閉時或之後觸發終止僱傭或聘用而應支付給任何上述現任或前任董事、高級管理人員、員工或個人服務提供者的任何遣散費或其他金額，如果此類終止或聘用並非應 母公司明確書面請求以外的 關閉之前觸發的，(Iii)準備和提交委託書以及召開 公司股東大會的費用，(Iv)適用的所有轉讓税，提供, 然而，，公司或任何公司子公司因任何母股東訴訟(且公司遵守第6.10節的適用規定)而發生或支付的費用、成本和支出應從公司交易費用的定義中排除。

“公司 交易費用對價調整金額”是指產品(I)(A)關閉公司的商數 反映在最終調整報表中的交易費用除以(B)$2500,000及。(Ii)$0.10，但前提是， 在任何情況下，公司交易費用對價調整金額不得超過0.60美元。

“控制”、 “控制”和“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導某人的管理和政策的權力。

“轉換率”具有公司契約中自本合同生效之日起生效的術語所賦予的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府實體在與“新冠肺炎”及其任何變異或變化有關或作為迴應而提出的任何檢疫、“原地避難”、“待在家中”、社會距離或類似要求。

“數據保護法”是指與數據處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知、 和個人數據跨境轉移有關的任何適用法律。

“DPA”指修訂後的1950年《國防生產法》第721條，以及根據該條發佈並生效的所有實施條例。

“環境索賠”是指由任何人提出的任何行政、監管或司法行動、訴訟、命令、要求、指令、索賠、留置權、調查、不遵守規定、違規行為、責任或義務的書面或口頭通知，或由任何人提出的任何類型或性質的索賠，其原因是：(A)任何地點存在或釋放或暴露於任何有害物質；或(B)任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證。

“環境法”係指任何和所有國際、聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、條例、條約、政策、指導方針、規則、判決、命令、令狀、法院裁決或普通法規則、規定、禁令、同意法令、許可證、限制和許可證，它們(A)規定或與環境的保護或清理有關；使用、處理、 儲存、運輸、搬運、處置或釋放有害物質，保全或保護土壤、底土、水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源；或人身或財產的健康和安全，包括但不限於保護員工的職業健康和安全；或(B)對任何前述事項承擔責任或責任，並在任何時候生效。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節和/或ERISA第(Br)4001(B)(1)節要求被視為單一僱主的個人以外的任何實體(無論是否註冊成立)。

“交易所比率”是指(A)每股合併對價除以(B)美國存托股份母公司平均價格所得的商。

“最終測量日期”是指截止日期前三(3)個工作日。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與政府及其任何行政官員有關的其他職能。

“危險材料”是指任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，受任何環境法的管制、管制或補救，包括但不限於任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、全和多氟烷基物質、有毒黴菌、氡氣、原油或其任何餾分， 所有形式的天然氣、石油產品或副產品或衍生產品。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“負債”指，就任何人而言，不重複地指(1)該人就借入的款項或就其任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，包括任何適用的罰款(包括任何預付款項)、利息及保費(不包括設備存款或墊款)；(2)該人以債券、債權證、契據、票據或類似票據證明的所有義務；(Iii)該人的所有資本化租賃債務或該人支付延期和未支付的財產和設備購買價格的債務；(Iv)該人對延期購買財產價格的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中的貿易應付款或應計項目除外)，包括： 為免生疑問，任何溢價、扣留或成交後調整付款，不論是否或有；(V)該人根據證券化或保理方案或安排承擔的所有義務；(Vii)該人維持或安排維持他人的財務狀況或契諾，或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；(Viii)該人根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或終止時將須支付的協議或安排(假設該等協議已於終止之日終止)而須支付的現金支付淨額。或(Ix)由該人或其代表訂立的信用證、銀行擔保及其他類似的合同義務。

“知識產權”是指在全球任何適用司法管轄區內得到承認的任何種類或性質的知識產權， 包括所有美國和外國(I)專利和待決專利申請，以及所有相關的延續、部分延續、 分割、重新發布、重新審查、替代和延伸(“專利”)；(Ii)商標、商標申請、註冊商標、服務標記、服務標記申請、註冊服務標記、商業外觀、徽標、商號、公司名稱和與其相關的商譽(“商標”)；(Iii)版權；面具作品、作者作品和精神權利以及上述任何內容的任何註冊、應用、續訂、擴展和恢復；(Iv)軟件和技術方面的所有權利；(V)商業祕密和所有其他機密信息、訣竅、發明、專有過程、 公式、模型和方法；(Vi)前述內容的註冊和註冊申請；以及(Vii)URL 和域名註冊。

“國際貿易法”係指(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括但不限於《美國出口管理法》、《美國出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774部分)、《美國軍火出口管制法》(22 U.S.C.§1778)、《2018年出口管制改革法》(第50 U.S.C.§4801-4861節)、《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701-1706節)、《以色列與敵人貿易法》、美國海關法和條例以及《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)、(B)經修訂的《以色列刑法》、《以色列控制產品法》和《1974年服務宣言(加密)》；以色列國防出口管制法，2007年；以色列進出口令(監督兩用貨物、服務和技術出口)，2006年；反伊朗核計劃鬥爭法、第5772-2012號《防止分銷和資助大規模毀滅性武器法》、第5778-2018號《防止分銷和資助大規模殺傷性武器法》以及可能由以色列財政部和國防部實施的任何額外的經濟制裁計劃，以及(C)由任何其他國家實施、實施或執行的其他適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。

“介入 事件”指在本協議日期後首次發生、引起或引起公司董事會注意的任何重大事件或發展，或情況的重大變化 (I)公司董事會不知道該等事件、發展或情況變化，且在本協議日期或之前，公司董事會亦無法合理預見； 及(Ii)與收購建議或上級建議或與此相關的任何查詢或通訊無關。

“美國國税局” 指美國國税局。

“以色列公司法”係指經不時修訂的以色列公司法，包括根據公司法頒佈的條例，或可能取代公司法的任何其他法律，包括對其所作的所有修訂。

“ITA”指以色列税務局。

“非個別人士的知識” 就任何有關事宜而言，是指該人的任何行政人員 在作出適當查詢後的實際知識。

“最高美國存托股份金額”是指代表母公司普通股數量的母公司美國存託憑證的數量等於(A)在緊接生效時間之前，不超過已發行母公司普通股數量的19.9%或已發行母公司普通股投票權的19.9%減號(br}(B)該數目的母公司普通股預留作結算或根據替代RSU獎勵的條款進行其他發行)。

“合併對價”是指根據本協議的條款和條件，根據本協議就公司普通股和公司股票期權的所有股份支付的每股合併對價總額。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“淨 股份”指就一項公司購股權而言，按(A)每股合併代價除以該公司購股權的每股行權價格的超額(如有)乘以(Ii)在緊接生效 時間前受該公司購股權既有部分規限的公司普通股股份數目乘以(B)每股合併代價所得的商數。

“開源軟件”是指以任何方式(全部或部分)包含或派生自任何軟件、代碼或庫的任何軟件、代碼或庫的任何軟件、代碼或庫，這些軟件或庫作為自由軟件或開源軟件分發，或在類似於 開源的任何許可或分發模式下分發，包括但不限於根據或受制於要求向後續被許可人或分被許可人提供源代碼的條款(無論許可證是否限制以修改的形式分發源代碼)或可能對個人的知識產權施加任何其他義務或限制的任何軟件。 包括但不限於根據或受藝術許可、Mozilla公共許可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL、開放源碼倡議定義為“開放源代碼許可”的任何其他許可、 以及任何類似許可或分發模式許可的任何軟件。

“條例”指第5721-1961年修訂的以色列所得税條例新版及其頒佈的規則和條例。

“擁有的公司知識產權”是指所有已註冊的公司知識產權和所有其他公司知識產權，或由公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有，或有義務轉讓給公司或任何附屬公司。

“母公司 美國存托股份”是指母公司的美國存托股份，代表一(1)家母公司普通股的實益權益。

“母公司 重大不利影響”是指任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展，無論是單獨的或總體的，已經或將合理地預期會對母公司或合併子公司完成本協議所設想的交易的能力造成或將會造成重大損害或阻礙。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值5.00新謝克爾。

“母公司 子公司”指母公司的每一家子公司。

“允許的留置權”是指(1)尚未到期和應繳的税款留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的税款留置權 ，並且已按照公認會計準則在母公司的最新財務報表中按照公認會計準則為其設立了充足的準備金，該留置權包括在母公司的美國證券交易委員會文件中或公司美國證券交易委員會文件中(視情況而定)；(2)對供應商、承運人、倉庫工人、維修工、機械師、工人、材料工人、建築商或類似的留置權，這些留置權是指因法律的實施而產生的法定留置權；(3)影響受益於所擁有的房地產的任何地役權的設保人利益的留置權，以及附加在房地產、固定裝置或租賃改進上的記錄留置權，該留置權不會對房地產在經營其上的業務中的使用造成實質性損害；(4)截至本協議日期存在的債務留置權(該債務在母公司 美國證券交易委員會文件或公司美國證券交易委員會文件(視情況而定)中進行了描述)，包括根據管理此類債務的文件的條款而不時需要的留置權；(V)留置權，無論是單獨的還是合計的，不會或不會合理地預期 會對一方及其子公司按照目前進行的方式開展業務的能力造成重大幹擾；(Vi)擔保過橋貸款融資的留置權 ；以及(Vii)就任何知識產權而言，任何對外非排他性許可。

“每股合併對價”意味着5.50美元較少(I)過渡性貸款融資對價調整金額(如果有)，(Ii) 公司交易費用對價調整金額(如果有)和(Iii)桌面金屬的任何參與者，公司披露明細表第1.6(A)(Ii)節所載的遣散費計劃尚未簽署離職信協議(截至本公告日期，其格式與其他參與者簽署的離職信協議基本相同) 截至本公司根據第1.5(C)節、$0.0325、 向母公司提交最終調整聲明之日，上述情況(I)、(Ii)及(Iii)中的每一種情況下，均須預扣任何税款。

“個人”指任何自然人、商號、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體或其他實體或團體(定義見《交易法》)。

“個人 數據”是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息和(B)任何其他類似的信息或數據，每個信息或數據都被數據保護法定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人可識別信息”或類似術語。

“處理” (以及“已處理”和“處理”的推論術語)就數據而言，應指此類數據的收集、使用、存儲、轉移、披露、處置或其他處理。

“已註冊的 公司知識產權”是指(I)公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有已頒發的專利、未決專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊、版權註冊申請、外觀設計註冊申請、工業品外觀設計註冊申請和域名註冊申請， 和(Ii)任何其他申請、註冊、由或代表公司或任何公司子公司 (或由公司或任何公司子公司授權或以公司或任何子公司的名義)提交的關於公司任何知識產權的記錄和備案 。

“釋放”是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、抽水、澆注、廢棄、丟棄、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的遷移。

“代表”是指任何董事、高級職員、僱員、投資銀行家、會計師、律師和其他顧問、代理人、債務融資來源 和個人的其他代表。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁目標的國家或地區(截至本協定之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”是指(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織、居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由任何該等人士擁有或控制或為該等人士或該等人士行事的任何 人50%或以上擁有或控制的任何人。

“制裁”指(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“離職信協議”是指截至本協議簽署之日，由公司與公司某些 員工簽署的以及公司與某些員工之間簽訂的每份函電協議，這些函電協議修改了Desktop Metals，Inc.遣散費計劃中與此類員工有關的某些條款。

“軟件”是指所有(1)計算機程序和其他軟件，包括算法、模型和方法的軟件實施， 以源代碼、目標代碼或其他形式，包括庫、子程序及其其他組件；(2)計算機化的數據庫和其他計算機化的數據或信息彙編和集合，包括此類數據庫、彙編或集合中包含的所有數據和信息；(3)屏幕、用户界面、命令結構、報告格式、模板、菜單、 按鈕和圖標；(Iv)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖、架構、開發工具和其他材料；以及(V)與上述任何內容相關的所有文檔，包括開發、診斷、支持、用户和培訓文檔。

“源代碼”是指程序的設計、邏輯、結構和處理方法可由訓練有素的人員閲讀的形式的計算機軟件，包括但不限於所有源代碼、腳本、數據定義、流程圖、文件佈局、程序敍述和程序列表。

“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“附屬公司”就任何人而言，是指該人直接或間接以實益方式或登記在案地擁有(A)該實體的 數額的有投票權證券或其他權益，足以使該人選出該實體的董事會或其他管治機構的多數成員，或以其他方式控制該實體的管理；或(B)該實體未償還的 股權或財務權益的多數。

“高級建議書”是指，就本合同一方而言，任何善意的書面收購建議書(在其定義中提到15%(15%)被視為被視為被50%(50%)取代)，其條款由該方董事會真誠地確定(在諮詢該方的財務顧問和外部法律顧問之後，並在考慮到該收購建議書的所有法律、監管、財務和其他方面以及提出該收購建議書的人的身份之後)。(X)從財務角度而言，(Br)對有關一方的股東或股東(視何者適用)更為有利，及(Y)合理地有可能根據其條款及考慮該等收購建議的所有相關財務、法律及監管方面(包括提出該等收購建議的人士的身份)，及時完成不可撤銷的完成(如獲接納)。

“税收”或“税收”是指政府實體徵收的所有聯邦、州、地方或外國收入、總收入、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、失業、工資、保費、預扣、替代或附加的最低金額、從價税、轉讓税或消費税、關税、徵税、關税、以色列增值税、費用或其他類似評估或收費，以及該政府實體就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

“税務居住證書”是指持有該證書的人所在的税務機關出具的確認該證書持有人為該州税務居民的證書，該證書在交易所代理向該持有人支付合並對價的納税年度 內有效。

“納税申報表”是指所有納税申報單、聲明、報表、報告、附表、表格和資料申報單，以及在每種情況下與税收有關的、由政府實體提交或要求提交的任何經修訂的納税申報單。

“技術”是指所有軟件、內容、網站、技術數據、子程序、工具、材料、發明披露、改進、設備、創作、作者作品和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、文檔、用户手冊和其他著作，以及前述內容的其他有形實施例，無論是否在本文中明確列出。

“終止費用”是指由母公司及其子公司或其代表在本協議所述交易中發生或支付的、或與授權、準備、談判、執行和履行本協議有關的合理的、有文件記錄的費用和支出，總計不超過6,000,000美元，在每種情況下，包括律師事務所、商業銀行、投資銀行公司、融資來源、會計師、專家和母公司及其子公司的顧問的費用和費用。

“交易日”是指母公司美國存託憑證在納斯達克上交易的那一天。

“交易 建議”指(一)根據適用法律及紐約證券交易所規則及法規採納及批准本協議及合併，(Ii)採納及批准美國證券交易委員會(或其職員)在其對委託書或與此相關的函件的評論中所表示的任何其他建議，(Iii)採納及批准母公司及本公司就本協議擬進行的 交易而合理同意的任何其他建議，及(Iv)根據第(Br)6.13節準許的公司股東大會續會。

“有效的 税務證書”是指，就付款人而言，由ITA出具的有效證書或裁決，其形式和實質為尚存的公司、母公司和交易所代理合理地接受，並且令付款人合理滿意：(A)免除該 付款人就適用付款扣繳以色列税款的責任；(B)確定從適用付款中扣繳以色列税款的適用税率；(C)就適用付款提供關於付款或扣繳的任何其他指示，或(D)税務居留證明。

“VWAP” 指彭博社報道的母公司美國存託憑證的成交量加權平均價格，或者，如果彭博社沒有報告該信息，則指經雙方真誠商定的第三方服務。

“故意違反”或“故意違反”是指由於違約方故意採取(或沒有采取)且實際知道或合理預期會違反或導致違反本協議的 故意採取的行動或故意不採取行動而造成的實質性違約。

第9.3節。 解釋。如果使用特定語言來舉例説明本文所包含的一般性聲明(例如通過使用“包括”一詞)，則此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般性聲明的結構。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。此處使用的“包括”和“包括”以及其他類似含義的詞語不應被視為限制條款，而應被視為在每一種情況下都後跟“無限制”一詞。此處使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語 在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞。在本協議中，“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款、章節或其他部分。此處提及的“美元”或“$”應指美元。“自本協定之日起”和類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定序言中所列的本協定日期。術語“或”不是排他性的。“範圍”一詞和“到該範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。對任何特定規範章節或任何其他法律的任何提及將被解釋為包括對該章節的任何修訂或繼承，無論其編號或分類如何，此處對政府實體的任何提及應被視為包括對其任何繼承者的提及。凡提及文件 向一方或其顧問“提供”或“提供”，即表示該文件在本協議日期前至少一個工作日已包含在適用一方建立的虛擬數據庫中，並且 在本協議日期前至少三個工作日已獲準訪問另一方及其顧問，或在本協議日期前至少三個工作日公開提交的 公司美國證券交易委員會文件或母公司美國證券交易委員會文件中。

第9.4節。 聲明和保修不復存在。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議或其他規定而產生的任何權利，均不在截止之日 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括所有此類權利，均應在生效時間發生時終止和失效(並且在結束後不再承擔任何責任)。除 (A)本公約和協議所載的條款明確適用於關閉後的全部或部分，以及(br}則僅適用於關閉後發生的任何違規行為和(B)本第九條。

第9.5條。 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在(I)當面送達或通過電子郵件發送(未收到送達失敗的郵件)時，或(如果未在營業時間內的營業日送達)在下一個營業日，(Ii)通過掛號信或掛號信發送後的第五個營業日，或(Iii)通過全國隔夜快遞發送的下一個營業日，在每一種情況下(或在類似通知所指明的一方的其他地址)：

(a) 如果對本公司，則：

Desktop 金屬公司
63 3^研發大道
馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803
電子郵件：eg.broderick@desktopmetal.com
注意：梅格·布羅德里克

將 份不構成通知的副本發給：

Latham &Watkins LLP
主街811號，3700套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
電子郵件：ryan. lw.com和Daniel. lw.com
注意：瑞安·邁爾森和丹尼爾·霍夫曼

和

Shibolet & Co.
4伊扎克·薩德街
特拉維夫6777504
以色列
電子郵件：l. shibolet.com和maya@shibolet.com
注意：Lior Aviram和Maya Koubi Bara-nes

(b) 如果是母公司或合併子公司，則是：

納米 維度有限公司
2伊蘭·拉蒙
內斯·齊奧娜
7403635
以色列
電子郵件：zivi. nano-di.com
注意：齊維·內迪瓦

將 份不構成通知的副本發給：

Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）
HaArba ' a Towers - 28 HaArba ' a St.
北塔，35樓
以色列特拉維夫，6473925

電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com和tchagal@sullivanlaw.co.il
注意：Oded Har-Even和Tamir Chagal

和

格林伯格 Traurig LLP
東拉斯奧拉斯大道401號
Suite 2000
Ft.佛羅裏達州勞德代爾
電子郵件：marchb@gtlaw.com和perezf@gtlaw.com
注意：布魯斯·馬奇和弗洛拉·佩雷斯

第9.6節。 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則或法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效 ，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方造成實質性不利 任何一方放棄其在本條款9.6項下對此的權利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式實現本協議的目的，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

第9.7節。 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。使用公認的電子簽名技術(例如DocuSign或Adobe Sign)通過電子傳輸(包括使用公認的電子簽名技術，例如DocuSign或Adobe Sign)交換完全簽署的協議(副本或其他格式)，應足以約束雙方遵守本協議的條款 和條件。

第9.8節。 整個協議；沒有第三方受益人。本協議連同公司披露日程表和母公司披露日程表、本協議計劃的投票協議、本協議的附件和保密協議，(A)構成整個協議，並取代雙方之間關於合併和本協議計劃進行的其他交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解。及(B)除第6.9條及本公司股權持有人根據本協議條款及在符合本協議條件的情況下收取第1.5條及第1.6條所述代價的權利外，並無意圖賦予訂約方以外的任何人士任何權利或補救 。

第9.9節。 依法治國。本協議以及可能直接或間接引起、引起、與本協議或與本協議相關的其他協議、本協議或此類其他協議的簽署或履行、或本協議預期的交易的所有索賠、訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)或其他事項，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律解釋。不適用會導致適用任何其他州法律的法律衝突原則；但前提是，就母公司的公司事務作出的任何決定應根據以色列國的法律確定。

第9.10節。 論壇。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院發現其缺乏管轄權，則在因任何相關事項而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何上訴法院中，合同各方均不可撤銷且無條件地接受、接受或執行與之有關的任何判決，且雙方均不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非是在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)這種法院認為它沒有管轄權，在特拉華州開庭的美利堅合眾國聯邦法院和任何上訴法院除外；(Ii)同意關於任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院進行審理和裁定，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權，則可由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院進行審理；(Iii)在其合法和有效的最大限度內放棄其現在或今後可能對在此類法院進行任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見；以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄對在此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭的辯護。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第9.5節中規定的通知的方式在第9.10節所指法院的領土管轄範圍內或管轄範圍外送達程序文件。 本協議中的任何規定都不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第9.11節。 具體表現。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款 沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，在根據第8.1款終止本協議之前，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權 按照本協議的規定具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害 (雙方特此放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求)，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方還同意不斷言具體強制執行的補救辦法因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違約提供適當的補救辦法。

第9.12節。 放棄陪審團審判。在因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第9.13節。 作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務；但合併子公司可在未經本公司事先書面同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給母公司的任何直接全資附屬公司。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第9.14節。 標題。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

[簽名 下一頁]

茲證明，本協議項下雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

附表 2.2（f）（ii）（B）

以色列所得税制度的聲明

您 作為xxx__ Inc.普通股（“股份”）持有人，正在收到這份表格的“以色列所得税地位聲明”。（“Target”），一家根據法律組建的公司 [ _____](the“公司”），與 有關 [協議名稱]公司與塔吉特之間是一家根據法律組建的公司（“協議”）。

通過 以證明您有資格免除以色列預扣税的方式填寫此表格，您將允許 Target、Target的付款代理人、您的經紀人或任何其他預扣税代理人或其授權代表免除您的 以色列預扣税。

僅當您證明(A)您不是“以色列居民”(根據以色列所得税條例第1節的定義)時，此表格才有意義。[新版]，5721-1961(“條例”)(見附錄A)就該條例而言，(B) 你在本公司首次公開招股當日或之後(即在該日或之後)購入你的股份(C)閣下(直接或間接)實益擁有本公司少於5%的已發行股份。 為清楚起見，如閣下為登記股東(即閣下持有本公司普通股 於本公司股份登記冊上的登記持有人)或閣下的代價超過500,000美元，則本表格並不相關。

請 注意，除了填寫本聲明外，您還需要提供(I)如果您是個人，您的有效非以色列護照的副本(或者，如果您沒有非以色列護照，則提供有效的政府頒發的身份證)；以及(Ii)如果您的 費用超過300,001美元或如果您是以色列公民，還需要提供您居住國家的適用税務機關的税務居留證明 。

股數：_

執行 版本

機密

第6.15節

條款和條件摘要

2000萬美元的過橋融資安排

2024年7月2日

以下是一份具有約束力的條款説明書 ，列出Nano Dimension Ltd.(“貸款人”) 就貸款人與公司之間擬議的合併交易(下文進一步定義為“合併交易”)以及與之相關的貸款文件(定義見下文)向Desktop Metals，Inc.(“公司”或“借款人”)提供的過渡性融資工具的主要條款和條件。貸款人和借款人簽署本條款説明書應構成貸款人承諾提供貸款(如下所述)並執行有關貸款的貸款文件，在每種情況下均按 條款，且僅受本文所述條件的約束。借款人和貸款人在簽署本條款説明書後，承諾並同意真誠合作，在簽署本條款説明書後30天內(或雙方可能同意的較晚日期)，立即協商、商定和執行貸款文件。

已接受並已同意，截止日期為

上面寫的第一個日期 ：

橋樑融資機制約束性條款表的簽名頁

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