附錄 5.1

2024年7月2日

Vaxart, Inc.

海港大道 170 號

300 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Vaxart, Inc.（”公司”），正在向美國證券交易委員會申報（”佣金”) 表格 S-8 上的註冊聲明（”註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”《證券法》”），該公司共有16,800,000股普通股，面值0.0001美元（”常見 股票”），由（1）15,000股普通股組成，這些普通股可隨時或不時根據公司的2019年股權激勵計劃（經修訂，即”激勵計劃”）以及（2）根據公司2022年員工股票購買計劃（經迄今為止修訂）可隨時或不時發行的1,800,000股普通股特別是”）。

S-K條例第601項和S-8表格的説明要求，如果證券是原始發行股票，則必須將律師關於註冊證券合法性的意見作為S-8表格註冊聲明的證物提交。本意見書是為了滿足該要求而提供的，因為它與註冊聲明有關。

在發表本意見時，我們研究了激勵計劃、ESPP、註冊聲明、公司註冊證書和公司章程（截至本文發佈之日均經過修訂和/或重述）以及我們認為可取的其他記錄、文書和文件，以便提交本意見書。在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性，作為經核證、合格或照相的副本提交給我們的所有文件、證書和文書與原始文件的一致性，以及後一類文件的原件的真實性。我們在下文中提出的觀點基於註冊聲明附錄索引中提及的激勵計劃和ESPP的文本，僅限於目前生效的特拉華州通用公司法（”DGCL”），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

綜上所述，在遵守本文規定的進一步限制、資格和假設的前提下，我們認為，根據特拉華州的法律，當根據激勵計劃或ESPP發行時，作為註冊聲明標的的普通股將得到有效發行、全額支付且不可估税。

在發表本意見時，我們假設（a）每次根據激勵計劃和ESPP發行任何普通股時，公司將擁有足夠的授權和未發行普通股；（b）根據激勵計劃和ESPP發行的普通股將由適當證書證明，並按時簽發和交付，或者公司董事會已經通過或將要通過一項決議提供根據本節，所有普通股均應未經認證DGCL在發行前有158股；（c）根據激勵計劃和ESPP發行的每股普通股的發行將在發行時在公司的股票分類賬中正式註明；（d）公司將獲得根據激勵計劃和ESPP發行的每股普通股的對價，其對價至少等於該普通股的面值和激勵計劃（或獎勵）要求的金額根據該協議發佈的協議）、ESPP 和授權決議（定義見下文），（e）決議授權公司根據激勵計劃和ESP發行普通股（”授權決議”）將在公司發行普通股的所有時間內完全生效，公司不會採取與授權決議不一致的行動，並且（f）激勵計劃和ESPP下的每項獎勵都將得到公司董事會或董事會授權委員會的批准。

這封意見書僅説明截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔就任何事態發展或情況向您提供諮詢的任何責任，包括在本意見書發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處所表達觀點的法律或事實的變化。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 湯普森·海因律師事務所

湯普森海因律師事務所