DEF 14A

只有在2024年6月25日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得年度會議以及年會的任何休會或延期的通知並在年會上投票。有權在年度大會上投票的股東名單會議將在年會之前的至少十（10）天內和年會期間在主要執行辦公室可供查看。

關於年會，我們準備了一份委託書，列出了有關將要發生的事項的詳細信息在年會上報道。我們將郵寄我們的委託書、代理卡和經我們的年度報告修訂的10-K表年度報告向截至2024年6月25日營業結束的登記股東提交截至2023年12月31日財年的10-K/A表格。這些材料也是可在 www.icommaterials.com/HSON 和我們的公司網站 www.hudsonro.com 上以電子方式獲得。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書並儘快提交您的代理或投票指示。為了確保您在所附的代理卡上有代表權，請填寫、簽署並註明日期，對您的股票（1）進行投票，以及儘快將其放入隨附的已付郵資信封中，或（2）在年會上以投票方式親自退回。即使您之前已經提交了代理或投票指示，也可以根據自己的意願親自投票。委託書中包含有關親自參加年會的重要信息。

有關的問題年會，請致函康涅狄格州老格林威治市森林大道53號102套房哈德遜環球公司公司祕書 06870或致電（203）409-5628。


				根據董事會的命令
康涅狄格州老格林威治				傑弗裏·埃伯温
				首席執行官
2024年7月1日


年會信息			1

主要股東			3
管理層和董事			3
其他受益所有人			4

提案 1: 選舉董事			5
年會選舉候選人			5
需要投票			7

董事會和公司治理			7
獨立董事			7
董事會委員會			7
審計委員會			7
薪酬委員會			8
提名和治理委員會			9
董事會多元化矩陣			10
董事會領導結構			11
風險監督			11
公司治理指導方針			11
補償追回政策			12
內幕交易政策			12
會議和出席			12
與董事會的溝通			12
有關關聯人交易的政策和程序			12

董事薪酬			13
預付金和會議費			13
董事延期股份計劃			14
股票期權			14
股票所有權政策			14

高管薪酬			15
執行官員			15
2023 財年和 2022 財年薪酬彙總表			15
關於薪酬彙總表的披露			16
行政人員僱傭協議			16
馬修·戴蒙德的求職信			17
2023 年激勵性薪酬計劃			18
限制性股票單位			18
股票所有權準則			18
好處			19


額外津貼			19
税收待遇對薪酬的影響			19
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎			19
薪酬與績效			20
薪酬與績效表			20
薪酬與績效表的關係披露			22
實際支付的補償金和累計 TSR			23
實際支付的補償金和淨收入			24
終止或控制權變更後的潛在付款			24
行政人員僱傭協議			26
限制性股票協議			28
限制性股票單位協議			28
股票期權協議			29
股權補償計劃信息			29

薪酬政策與做法和風險			29

審計委員會報告			30

提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬			30
需要投票			31

提案 3: TO 採用和批准一個修正到我們的一個修補和 R陳述的 C證書的我公司設計到保護那個税好處的我們的網操作的損失			32
背景			32
2024 年 NOL 保護修正案的描述			32
NOL 保護條款的描述			33
第 382 節所有權變更決定			36
需要投票			36

提案 4：投票批准權利協議修正案			37
需要投票			37

提案 5：批准任命 WOLF & COMPANY, P.C. 為獨立註冊會計師事務所			39
普通的			39
有關前任獨立審計師的信息			39
2023 年和 2022 年支付的費用			40
預批准政策與程序			40
需要投票			40

其他事項			41
環境、社會和治理（“ESG”）參與			41
股東提案			41
代理徵集			41
沒有持不同政見者的評估權			41
共享相同地址的股東			42
代理卡			43

Hudson Global, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）董事會正在徵集用於我們的年度股東大會（“年會”）的代理人，該年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年7月31日上午10點在位於老格林威治森林大道53號102套房的公司辦公室舉行，康涅狄格州 06870，以及年會的所有休會或延期。將在年會上審議和採取行動的具體提案總結在所附的年度股東大會通知中，並在本委託聲明（“委託聲明”）中有更多詳細信息。

本委託書、代理卡和我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（經我們的10-K/A表年度報告修訂）首次發送或提供給我們的股東 2024 年 6 月 25 日（“記錄日期”）在 2024 年 7 月 2 日左右。如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則可以通過填寫、簽署和註明所附代理卡的日期進行投票（1），然後將其退回儘快附上已付郵資的信封或（2）在年會上親自通過投票發送。如果您在經紀賬户或銀行或其他被提名人持有普通股，則必須遵守投票程序由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供，您的代理材料中將包含哪些説明。

你可以撤銷您的代理人，請稍後提交新的代理人，或者以書面形式通知我們的公司祕書，地址是康涅狄格州老格林威治市森林大道53號102號套房06870。如果你親自參加年會並通過投票投票，任何先前提交的代理將被撤銷。

如果您通過互聯網或電話提交代理，或者您正確執行了和通過郵寄方式歸還代理卡，然後被指定為代理人的人員將根據您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您正確填寫了代理卡，請簽署並通過郵寄方式歸還代理卡，但不要在上面標記投票説明代理卡，那麼被指定為代理人的人員將投票 (i) “支持” 本委託書中提及的四名董事候選人中的每位候選人；(ii) “贊成” 批准我們提名的薪酬本委託書中披露的執行官；(iii) “用於” 通過和批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在保護我們淨運營的税收優惠損失；(iv) “對於” 批准公司與北卡羅來納州計算機共享信託公司之間對公司權利協議的修訂，將其期限延長至2027年10月15日；以及 (v) “對於” 批准任命Wolf & Company, P.C. 為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。我們的管理層不知道除年度股東大會通知中規定的事項以外的事項將在年會之前提出。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事務或事項，則被指定為代理人的人員將在委託書將根據每位代理人對此類其他業務或事項的判斷，對他們所代表的股份進行投票。

投票；法定人數

確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期為固定為 2024 年 6 月 25 日。只有在2024年6月25日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在年會上投票。2024 年 6 月 25 日，共有 2,754,602 股已發行普通股，有權投票。每股都有權投一票。

大多數已發行和流通股票的持有人有權在股票上投票親自出席或由代理人代表的年會應構成年會業務交易的法定人數。如果未達到法定人數，則股東有權親自出席年會或由代理人代表，可以將年會延期至其他日期。無論是否達到法定人數，年會主席都有權將會議延期至其他日期。

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票、扣留選票和調解人不投票。

棄權票、扣留選票和中間人不投票

經紀人非投票

如果您是股票的受益所有人，則不允許您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您投票選舉董事和其他有待年會考慮的事項，但第 5 號提案（批准任命 Wolf & Company, P.C. 為我們 2024 年的獨立審計師）除外，除非您提供具體指示填寫並交回投票指示表或按照提供給您的説明對股票進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對除提案5以外的任何提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票。”為了計算您的選票，您需要在年會日期之前將您的投票決定告知經紀人、銀行或其他被提名人，或者親自在年會上投票年會。

被扣留的選票

根據我們的章程，董事由公司股份的多數票選出親自出席或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的已發行普通股。您可以為所有董事候選人投票，保留將股份投票給所有董事的權力被提名人或保留對任何一名或多名董事候選人的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限對這些候選人的選舉沒有影響被提名人。經紀人的不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

棄權票

當股東親自或由代理人代表出席會議，但投棄權票時，即發生棄權票。棄權票將應包括在計算出席或派代表出席會議的股份數目中，以確定是否達到法定人數。如果你對提案 2 和提案 3 “棄權” 投票，其效果與投了 “反對” 票。

必選投票

提案 1 — 選舉董事

董事候選人將由出席年會的股份的多數票選出，或由代理人代表，有權在董事選舉中投票。從親自到場或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票數的四名被提名人，有權對選舉進行投票的董事將由選舉產生。保留的選票和經紀人的不投票將對投票結果沒有影響。

提案 2 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬

提案2的批准需要代理人出席或代表的大多數股份的持有人投贊成票有權在年會上投票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力，經紀人的無票將不算作有權投票，因此不會影響對該提案的表決結果。儘管法律要求進行諮詢投票，但該投票既不會對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力，也不會造成或暗示信託義務的任何變化，也不會強加任何人我們、董事會或薪酬委員會的額外信託責任。但是，股東的觀點對我們很重要，薪酬委員會在考慮未來的高管時將考慮投票結果補償決定。我們敦促您閲讀標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分詳細討論了我們的高管薪酬計劃。

關於批准任命 Wolf & Company, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所的諮詢投票 2024財年不具約束力，因此無需進行具體投票。如果出席年會或由代理人代表的大多數股份並有權投票支持，則提案5獲得批准這樣的提案。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人將有權根據該提案自行決定對您的股票進行投票。棄權將產生投反對票的效力這個提議。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會和審計委員會在決定公司獨立人士的甄選時將考慮投票結果註冊的公共會計師事務所。

年會出席和投票

如果您想親自參加年會並在年會上投票，則必須證明自己是年會的股東 2024 年 6 月 25 日，您必須攜帶帶照片的身份證件參加年會。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，則必須在年會上攜帶合法代理表和經紀賬户的副本聲明，您可以從您的經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人那裏獲得。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare, Inc. 註冊，則您只需要攜帶帶照片的身份證件即可到年會。

關於哈德遜環球公司2024年年會代理材料可用性的重要通知股東將於2024年7月31日持有。

我們的委託書、代理卡表格以及經我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告修訂的10-K表年度報告可供股東查閲在 www.icommaterials.com/HSON 以及我們的公司網站 www.hudsonro.com 上。

主要股東

管理層和董事

下表列出了截至2024年6月25日我們普通股受益所有權的某些信息： (i) 每位董事和董事候選人；(ii) 下文薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；以及 (iii) 所有董事、被提名人和執行官作為一個整體。每一個下面列出的持有人對該持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。下面列出的持有人均未將其任何股份作為證券質押。


受益所有人姓名	的股份普通股受益地已擁有			的百分比普通股受益地已擁有
馬修·K·戴蒙德⁽¹⁾		11,301	⁽¹⁾		*
咪咪 K. 德雷克⁽²⁾		—	⁽²⁾		*
傑弗裏·埃伯温^{(2) (3)}		274,378	^{(2) (3)}		10.0	%
康尼亞·M·納爾遜⁽²⁾		—	⁽²⁾		*
羅伯特·G·皮爾斯 ⁽²⁾		—	⁽²⁾		*
雅各布 “傑克” 扎布科維奇⁽¹⁾		245	⁽¹⁾		*

所有董事、被提名人和執行官合為一組（6 人）^{(1) (2) (3)}		285,924	⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾		10.4	%

表示小於 1%。

(1)	不包括Jacob “Jake” Zabkowicz的65,105個未歸屬限制性股票單位和Mathew K的7,617個未歸屬限制性股票單位根據我們經修訂和重述的2009年激勵性股票和獎勵計劃，鑽石以普通股形式支付。

(2)	不包括我們董事延期股份計劃下的以下股份單位，這些單位只能以以下股票支付在停止擔任董事會成員後的90天內向董事提供普通股，因此不被視為實益持有：咪咪·德雷克，34,842；傑弗裏·埃伯温，27,156；Robert G. Pearse，6,690；Connia M. Nelson， 33,431股；以及所有董事和執行官作為一個整體持有102,119股股票。

(3)	不包括經修訂和重述的2009年激勵性股票和獎勵計劃下的118,464股股票單位，這些單位是在Eberwein先生停止向公司提供服務後的90天內未歸屬和/或支付普通股，因此不被視為實益所有權。

其他受益所有人

這個下表顯示了截至2024年6月25日，除埃伯温先生外，我們已知實益擁有已發行和流通股票5％以上的個人或團體實益持有的普通股的金額和百分比誰包括在上面的管理和主任表中。


	實益所有權的金額和性質⁽¹⁾
	投票權				投資力量
受益所有人的姓名和地址	唯一		已共享		唯一		已共享		聚合		的百分比班級
霍奇基斯和威利資本⁽¹⁾管理有限責任公司南菲格羅亞街 601 號，39 樓加利福尼亞州洛杉磯 90017		269,257		—		334,637		—		334,637		12.1	%
Heartland Advisors公司⁽²⁾ 789 北水街威斯康星州密爾沃基 53		—		287,626		—		301,466		301,466		10.9	%
明克布魯克資本集團有限責任公司 ⁽³⁾ 201 總結街佛羅裏達州西棕櫚灘 33405		—		180,003		—		180,003		180,003		6.5	%
先鋒集團 ⁽⁴⁾ 100 Vanguard 大道。賓夕法尼亞州馬爾文 19355		—		—		141,311		1,056		142,367		5.2	%

(1)	這些金額代表向其提交的附表13G/A中披露的實益擁有的股票數量美國證券交易委員會於 2024 年 2 月 13 日發佈。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們所有的董事每年都參加選舉。在年會上，我們的股東將選出四名董事，任期至2025年年會股東及其各自的繼任者正式當選並獲得資格。我們的任何董事、執行官或被提名人之間都沒有家庭關係。

下面列出了將在年會上選舉的董事會候選人。

年會選舉候選人

現年55歲的咪咪·德雷克自2019年2月起擔任董事，自2022年1月起擔任董事會主席。德雷克女士帶來了董事會在金融服務行業擁有超過26年的經驗，主要擔任戰略、運營和以客户為中心的職位。德雷克女士擔任合夥人兼聯合市場負責人 Cerity Partners，一家全國性財富管理公司。德雷克女士於2011年加入了與Cerity Partners合併的前身公司Permit Capital Advisors，此前曾擔任其總裁和聯席首席執行官。德雷克女士的職業生涯包括在資產管理公司擔任執行管理職務，她幫助將公司的戰略推向市場併成功擴大其規模。此外在她的金融服務職業生涯中，德雷克女士還花了將近二十年的時間努力改善金融服務的多元化和包容性。她曾擔任100位金融界女性創始董事會成員和董事會主席，該委員會是其中之一世界上最大的女性金融服務協會，在全球32個地點擁有超過25,000名會員。該組織包括許多主要的全球金融服務公司、捐贈基金、基金會、養老金的決策者基金和私募股權公司。德雷克女士還是沃頓高級管理社會創業計劃的客座講師。此外，她還在託馬斯·傑斐遜大學和傑斐遜衞生系統的董事會任職，以及 Verus, LLC，一家位於新澤西州普林斯頓的私人控股公司。德雷克女士於 2021 年加入 Evolution AB 的董事會，並擔任其審計委員會成員。特定的經驗、資格、特質或技能使我們董事會得出結論，Drake女士應繼續擔任我們公司的董事，包括她在投資和金融服務方面的專業知識和在多個行業的廣泛人脈以及她的激情用於改善工作場所的多元化和包容性。

現年53歲的傑弗裏·埃伯温自2014年5月起擔任董事。埃伯温先生自2018年4月起擔任首席執行官，負責公司的增長戰略、運營執行和整體業績。埃伯温先生曾經營孤星價值管理公司，他在2013年創立的投資公司。他擁有25年的華爾街經驗，並通過其工作經歷和董事職位獲得了寶貴的上市公司和財務專業知識。在2013年創立孤星價值管理之前，埃伯温先生是一名私人投資者，曾於2009年至2011年在索羅斯基金管理公司擔任投資組合經理，並於2005年至2008年在維京環球投資者擔任投資組合經理。此外，Eberwein先生曾擔任董事會執行主席其他上市公司：Star Equity Holdings, Inc.，一家多元化的控股公司。此外，埃伯温先生於 2015 年 4 月至 2018 年 3 月擔任 Novation Companies, Inc. 的董事，並曾擔任董事會主席 2013 年 6 月至 2016 年 5 月的 Crossroads Systems, Inc.，Inc.，2012 年至 2014 年，NTS, Inc. 和 On Track Innovations Ltd.，2015 年 5 月至 2018 年 8 月，AMERI Holdings, Inc.，2013 年 1 月至 2019 年 9 月，以及 G 從 2012 年到 2013 年。導致我們董事會得出埃伯温先生應繼續擔任我們公司董事的結論的特定經驗、資格、素質或技能包括他在財務方面的專業知識和投資界的經驗。

2017 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會發布了一項命令（證券交易法案第 80038 號）（ “命令”）認定，在一系列五項影響或控制包括公司在內的微型股公司的活動中，某些投資者羣體未能正確披露所有權信息。該命令稱埃伯温先生和一家對衝公司違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（1）條及其下的第13d-1條、《交易法》第13（d）（2）條及其下的第13d-2（a）條以及《交易法》第16（a）條及其第16a-2條和第16a-3條由他領導的基金顧問、孤星價值管理公司（“LSVM”）、共同基金顧問Heartland Advisors和另一位投資者。他們在沒有承認或否認調查結果的情況下同意了該命令，並同意停止和停止執行該命令犯下任何違反上述交易法條款的行為，對埃伯温先生處以9萬美元的民事罰款，對孤星價值管理處以12萬美元的民事罰款，對Heartland Advisors處以18萬美元的民事罰款，對其他投資者處以3萬美元的民事罰款。開啟 2020年2月24日，美國證券交易委員會發布了一項命令（《證券交易法案》第5448號）（“顧問法令”），該命令涉及LSVM未能正確披露某些特定交易的指控在這些交易完成之前提前獲得客户的同意，而且LSVM未能實施某些書面政策和程序。《顧問法令》涉嫌違反了《顧問法》第206（3）和206（4）條埃伯温先生和LSVM制定的《1940年投資顧問法》（“顧問法”）及其第206（4）-7條。他們在不承認或否認調查結果的情況下同意了《顧問法令》，同意停止和停止實施或導致任何違反上述顧問法條款的行為，對LSVM進行譴責，並對Eberwein先生支付25,000美元的民事罰款，為LSVM支付10萬美元的民事罰款。

現年68歲的康尼亞·納爾遜自2019年2月起擔任董事。尼爾森女士是 LifeWay 的首席人力資源官 Christian Resources，自2018年9月以來一直擔任該職位，負責人力資本管理，包括人才招聘、員工體驗、卓越績效、薪酬、基於價值的文化、多元化，和員工參與度。納爾遜女士曾在2016年9月至2018年9月期間擔任Lifeway基督教資源公司人力資源副總裁。在此之前，尼爾森女士曾擔任高級副總裁——人事 Verizon Communications的資源尼爾森女士於 2000 年 5 月至 2016 年 6 月在 Verizon Communications 工作，負責制定人才管理戰略，以收購和留住全球頂尖人才、改善繼任率、提升僱主品牌，增強多元化，提供全額獎勵，加快員工參與度，管理員工關係並領導商業道德辦公室。自那時起，尼爾森女士一直擔任康涅狄格州沃特伯裏郵政大學董事會成員 2004 年，她目前在學術委員會任職，此前曾擔任營銷委員會聯席主席。尼爾森女士是Boulo Solutions的董事會成員，該組織提供靈活的工作解決方案。她是 Seed A Better Life, LLC 的創始董事會成員，她於 2010 年至 2021 年在該公司任職。尼爾森女士還在音樂家治療基金會董事會和避難中心諮詢委員會任職。 Nelson 女士擁有印第安納州立大學的學士學位和達拉斯浸會大學的組織管理碩士學位。領導我們董事會的特定經驗、資格、特質或技能董事們得出納爾遜女士應繼續擔任我們公司董事的結論包括她豐富的招聘行業經驗和人力資本管理經驗。

現年64歲的羅伯特·皮爾斯自2023年11月起擔任董事。Pearse 先生在 Yucatan Rock 擔任管理合夥人 Ventures是一家投資和諮詢公司，自2012年以來一直擔任該職位。此前，皮爾斯先生曾擔任上市計算機存儲公司NetApp, Inc.（納斯達克股票代碼：NTAP）的戰略和市場開發副總裁數據管理公司，2005 年至 2012 年；在惠普公司（n/k/a HP Inc.（紐約證券交易所代碼：HPQ））擔任過各種領導職務，惠普公司是一家全球領先的個人計算和其他訪問設備、成像和打印產品及相關產品提供商技術、解決方案和服務，1987年至2004年，包括在2001年至2004年期間擔任戰略和企業發展副總裁；以及在普華永道會計師事務所（一家跨國專業服務網絡）擔任項目經理公司，從 1985 年到 1986 年。皮爾斯先生曾擔任專業SAP公司AmeriHoldings, Inc.（n/k/a Enveric Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：ENVB））的董事會成員^® 雲、數字和企業解決方案公司，2015年至2018年8月；Novation Companies, Inc.（場外交易代碼：NOVC），外包醫療保健人員配備和相關服務提供商，2015年至2018年4月；Crossroads Systems Inc.（OTCQX：CRSS），一個知識產權許可公司，2013年至2017年10月，包括在2016年至2017年10月期間擔任董事會主席；以及在2015年至2016年期間擔任全球微波網絡解決方案供應商Aviat Networks, Inc.（納斯達克股票代碼：AVNW）。 Pearse 先生擁有斯坦福商學院金融與戰略工商管理碩士學位和佐治亞理工學院機械工程學士學位。特定的經驗、資格、特質或技能這使我們董事會得出結論，認為皮爾斯先生應擔任我們公司的董事，包括他擔任公司董事的豐富經驗、對業務發展、企業增長、營銷的理解，諮詢以及他在技術方面的專業知識。

每位董事將由年會上的多數票選出（假設有法定人數）。四位被提名者獲得最高贊成票數的當選者。保留的選票和經紀人的不投票將對投票結果沒有影響。普通股由已執行股表示，但是如果沒有標記，代理卡將被投票贊成選舉本委託書中指定為被提名人的人員的董事；前提是，如果您通過經紀交易商、銀行被提名人、託管人或其他人持有我們的普通股證券中介機構，除非你及時向中介機構發出具體的投票指示，指示該中介機構投票支持該被提名人，否則中介機構不會將這些股票投票選出任何董事候選人。

每位參選的公司候選人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後擔任董事。我們的董事會沒有理由相信上市候選人如果當選將無法或不願擔任董事。但是，如果任何被提名人無法任職或不願任職，則由代理人代表的股份將收到將投票選出董事會選出的另一位被提名人。

我們的董事會一致建議被提名人如上所述，當選為董事並敦促您投贊成票。

董事會董事和公司治理

獨立董事

在目前在我們董事會任職的四名董事中，董事會已確定Pearse先生和Mses。德雷克（主席）和尼爾森是納斯達克全球精選市場獨立標準下的獨立董事。董事會已確定薪酬委員會和審計委員會的所有成員均為獨立董事根據納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則的獨立性標準，根據納斯達克全球精選市場的獨立標準，所有提名和治理委員會成員均為獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會設有常設的審計、薪酬、提名和治理委員會。根據納斯達克的上市標準全球精選市場，審計、薪酬、提名和治理委員會的成員必須僅由獨立董事組成。因此，埃伯温先生沒有資格在這類委員會任職。所有導演接收所有董事會委員會會議的材料，即使他們不在委員會任職或沒有資格在委員會任職。

董事會的董事已通過並可能不時修改審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的書面章程。我們在 www.hudsonro.com 上維護一個網站，並在該網站上提供網站，免費提供審計、薪酬、提名和治理委員會每份章程的副本。

審計委員會

審計委員會目前由羅伯特·皮爾斯（主席）、咪咪·德雷克和康尼亞·納爾遜組成，他們都是獨立人士根據納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則的獨立標準擔任董事。我們的董事會已確定，Pearse先生和Drake女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，其定義是由美國證券交易委員會撰寫。審計委員會在 2023 年舉行了 5 次會議。

薪酬委員會目前由康尼亞·納爾遜（主席）、羅伯特·皮爾斯和咪咪·德雷克組成，他們都是獨立人士根據納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則的獨立標準擔任董事。根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條，我們的薪酬委員會成員還有資格成為 “外部董事” （以下簡稱 “守則”），適用於2019年之前的年份。薪酬委員會在 2023 年舉行了 5 次會議。在過去一個財政年度的任何時候，我們的薪酬委員會的成員都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有人是在截至2023年12月31日的財政年度內的任何時候，我們一家子公司的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任過董事會成員或薪酬委員會成員，也沒有在過去的一年中擔任過在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的委員會。薪酬委員會的主要責任是確保非員工董事會成員、執行官（包括首席執行官）和主要管理層的薪酬是有效的，而且薪酬方式符合我們既定的薪酬戰略、內部股權考慮，競爭做法和有關監管機構的要求.薪酬委員會全面負責批准和評估執行官（包括首席執行官）的薪酬，關鍵管理層和外部董事，並管理我們的長期激勵計劃，包括我們的股權薪酬計劃。

這個薪酬委員會保留了獨立的外部薪酬顧問Pay Governance LLC的服務。自2010年以來，Pay Governance LLC一直擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。任務規定的顧問將在薪酬委員會工作，負責審查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計問題、市場趨勢和技術注意事項。顧問不確定或建議賠償金額或形式。獨立薪酬顧問代表薪酬委員會提供的服務的歷史和持續性質和範圍如下所述：

•

競爭市場薪酬分析、董事會薪酬研究、稀釋分析和市場趨勢；

•

就最新的相關監管、技術和/或會計考慮因素提供持續支持影響高管薪酬和福利計劃；

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關於整體薪酬計劃結構和高管僱傭協議條款的指導；以及

•

準備和出席選定的管理層、董事委員會或董事會會議。

薪酬委員會擁有僱用和解僱Pay Governance LLC或任何其他薪酬的最終權力顧問。薪酬委員會還定期評估薪酬治理有限責任公司。此外，薪酬委員會有責任在聘用Pay Governance LLC或任何其他薪酬顧問之前考慮其獨立性。顧問。2023 年，薪酬委員會根據薪酬委員會的要求審查了 Pay Governance LLC 和擔任薪酬委員會顧問的 Pay Governance LLC 的個人代表的獨立性納斯達克和美國證券交易委員會以及要求中引用的具體獨立性因素，並根據此類審查得出結論，Pay Governance LLC在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。2023 年，支付除了前面所述的高管和董事薪酬相關諮詢服務外，Governance LLC沒有向薪酬委員會提供任何服務。除前面描述外，管理層沒有獲得任何信息 2023 年 Pay Governance LLC 提供的額外服務。

在確定和評估董事候選人時，提名和治理委員會力求確保我們的董事會總體上具有履行職責和實現目標所需的戰略、管理和財務技能和經驗。提名和治理委員會還努力確保董事會由具有廣泛多樣背景的董事組成，他們在對我們重要的領域擁有知識，包括至少一位具有被指定為 “審計委員會” 所需的經驗和專業知識的董事金融專家。”無論誰推薦被提名人，提名和治理委員會都會逐案審查每位被提名人。

在研究每位候選人的資格以確定該候選人的當選是否會推進上述目標時，提名和治理委員會會考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能或財務頭腦、觀點的多樣性以及行業知識。儘管我們沒有關於在確定被提名人時考慮多元化的正式政策，但提名和治理委員會認為，候選人的甄選應使董事會成為身體多樣，多樣性反映了年齡、性別、種族和職業經驗等因素。現任董事會的多元化程度為 50%（按種族、性別和族裔多元化合計），有兩名女性董事和一名種族董事多元化的董事。至少，提名和治理委員會提名和批准的每位公司提名人必須表現出最高的個人和職業道德、誠信和價值觀以及良好的商業判斷力。此外，提名和治理委員會認為，董事應具備提名和治理委員會向董事會推薦的以下最低資格：

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董事必須在各自領域取得卓越成就，具有卓越的資歷和認可以及在企業、政府、教育、技術或公共利益方面的行政和/或決策層的豐富經驗；

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董事必須具備與我們業務相關的專業知識和經驗，並能夠提供建議和指導根據這些專業知識和經驗，向首席執行官致辭；

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董事必須獨立於任何特定的選區，能夠代表我們所有的股東，致力於提高長期股東價值；以及

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董事必須有足夠的時間來專注於董事會活動並提高他或她對我們業務的瞭解。

提名和治理委員會將考慮由股東推薦的人選成為根據上述規定以及我們的《提名和治理委員會章程》中規定的其他標準，被提名人當選為董事，該章程可在我們的網站上查閲，如上所述。供委員會考慮的建議提名和治理委員會應以書面形式發送給我們的公司祕書，並附上有關每位被提名人的適當傳記信息。我們的章程還規定了某些對希望直接提名董事候選人供股東考慮的股東的要求。關於在年會上舉行的董事選舉，除其他外，股東必須發出通知打算根據我們的章程規定的條款和期限在會議之前向我們的公司祕書提名。根據我們的章程，股東必須在我們首次郵寄委託書之日起一週年前不少於45天且不超過75天向我們的公司祕書發出書面意向通知上一年年度股東大會的材料（如果年會提前或延遲一定天數，則有某些例外情況）。

董事會多元化矩陣

下表提供了與提案 1 下的董事會成員和被提名人組成的相關信息。每個類別下表中列出的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。


董事會多元化矩陣
	截至 2023 年 10 月 5 日								截至2024年6月12日
董事總數	4								4
第一部分：性別認同	女		男性		非二進制		沒有披露性別		女		男性		非二進制		沒有披露性別
導演		2		2		0		0		2		2		0		0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		1		0		0		0		1		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0		0		0		0		0
亞洲的		0		0		0		0		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0		0		0		0		0
白色		1		2		0		0		1		2		0		0
兩個或更多種族或民族		0		0		0		0		0		0		0		0
LGBTQ+		0								0
沒有透露人口統計背景		0								0

我們的獨立董事定期在沒有管理層（包括我們的首席執行官）的情況下開會，並積極監督我們公司。我們的董事會和每個董事會委員會有權聯繫管理團隊成員，並有權在他們認為必要或適當時聘請獨立的法律、會計或其他顧問。我們的首席執行官不在任何董事會委員會任職。

我們的獨立主席的職責和責任包括以下內容：

•

協調獨立董事的活動並充當獨立董事之間的聯絡人董事和我們的首席執行官；

•

擔任只有獨立董事參加的會議和執行會議的主席；

•

就來自的信息流的質量、數量和及時性向我們的首席執行官提供建議獨立董事有效履行職責所必需的管理；

•

與薪酬委員會共同對科長的業績進行年度評估執行官並向董事會報告評估結果；

•

與首席執行官共同考慮董事的潛在利益衝突；

•

在高級管理人員辭職時視情況進行離職面試；以及

•

建議首席執行官保留直接報告的外部顧問和顧問致董事會。

我們認為，董事會的領導結構可以實現適當的平衡介於強有力的戰略領導和對公司的獨立監督之間，以及我們董事會的領導結構繼續為公司和股東的最大利益服務。

風險監督

我們認識到，有效的風險管理是實現我們目標和董事會審計委員會的關鍵監督我們的風險管理流程。我們已經制定了風險審查流程，該流程確定了可能影響我們業務的主要風險，並確定了所需的緩解措施，以確保將這些風險控制在可接受的水平。我們的風險管理流程由我們的內部審計主管協調，我們的區域首席執行官及其高級管理團隊負責日常工作對我們的風險管理流程負責。我們的風險管理流程得到區域層面風險登記冊的支持，我們的內部審計負責人定期向審計委員會提供有關其他方面的最新情況事情、風險評估和為減輕風險而採取的行動。此外，我們的內部審計主管直接向審計委員會主席報告，並定期向審計委員會提供有關風險管理問題的最新情況，尤其是有關會計和財務風險的那些問題.我們已將網絡安全確定為公司風險管理活動的關鍵部分。我們的管理團隊負責監督網絡安全風險和報告向董事會報告網絡安全風險以及為減輕這些風險而採取的行動。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以促進董事會和董事會的有效運作並就董事會和董事會委員會應如何履行其職能制定一套共同的期望。我們的公司治理準則可在我們的網站上免費獲取在 www.hudsonro.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。

2016 年 12 月，我們董事會通過了一項薪酬回收政策，該政策於 2017 年 1 月 1 日生效，有效期直到 2023年11月29日的回扣政策（定義見下文），根據該政策，我們的執行官根據財務業績獲得的某些基於激勵的薪酬可能會被收回。這個受保單約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於實現根據會計原則確定和列報的措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬用於編制我們的財務報表、全部或部分源自此類衡量標準的任何指標、股票價格或股東總回報率。我們打算在必要時修改政策，以反映適用的法律變更和證券交易所上市標準，包括預計將根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的最終法規和上市標準的要求。

2023 年 11 月 29 日，我們的董事會通過了 Hudson Global, Inc. 基於激勵的薪酬回扣政策（“Clawback”）政策”），該政策規定，如果公司因嚴重不遵守任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則可以追回某些薪酬。這個回扣政策是對公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。可以回扣的基於激勵的薪酬是在已完成的三個財政年度中收到的基於激勵的薪酬緊接在公司需要編制會計重報表的日期之前。

內幕交易政策

我們的董事會通過了適用於其所有高管、董事和員工的內幕交易政策。官員們，禁止董事和員工參與與公司證券有關的以下任何類型的交易：（i）賣空，包括 “按箱” 賣空，（ii）購買或出售看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或 (iii) 購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）或其他直接對衝或抵消的類似交易，或者是旨在直接對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

會議和出席

我們的董事會在 2023 年舉行了 16 次會議。目前在我們董事會任職的每位董事都至少出席了會議 2023 年舉行的董事會會議總數以及該董事在 2023 年任職的董事會各委員會舉行的會議總數的 75%。

此外，預計我們的董事每年都將參加我們的年度股東大會。在 2023 年年度股東大會上，除拒絕競選連任董事的伊恩·納什外，我們當時任職的所有董事都親自或通過電話會議出席。

與董事會的溝通

您可以寫信給 Hudson Global, Inc. 的公司祕書，c/o. 董事會，與我們的董事會溝通（或者，您可以選擇轉交特定董事），森林大道53號，102套房，康涅狄格州老格林威治 06870。在以下情況下，公司祕書將向董事會或指定董事發送此通信（視情況而定）它們涉及適當和實質性的公司或董事會事務。商業或輕浮性質的通信，或不適合董事會考慮的其他通信將不會轉發給董事會。

有關關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了有關關聯人交易的書面政策和程序。出於這些政策的目的，以及程序：

•

“關聯人” 是指我們的任何董事、執行官或董事候選人或任何他們的直系親屬；以及

我們的每位執行官、董事或董事候選人都必須向審計委員會披露某些相關的信息提交關聯人交易，以供審計委員會審查、批准或批准。如有可能，應在關聯人交易發生之前或在切實可行的情況下儘快向審計委員會披露，但應在任何情況下進行在執行官、董事或董事提名人得知關聯人交易後，儘快發生事件。審計委員會決定是否批准或批准關聯人交易之所以這樣做，是因為審計委員會認定交易的完成不違背或不違揹我們的最大利益。任何關聯人交易都必須向全體董事會披露。

自2022年1月1日以來，沒有關聯方交易。

董事薪酬

下表列出了有關我們每位董事在2023年獲得的薪酬的信息，但不包括 Eberwein先生因擔任董事而未獲得任何報酬，其執行官薪酬見下文 “高管薪酬——薪酬彙總表”。


姓名	賺取的費用或以現金支付		股票獎勵⁽¹⁾		選項獎項⁽²⁾		總計
咪咪 K. 德雷克	$	—	$	126,541	$	—	$	126,541
伊恩·V·納什	$	75,000	$	27,521	$	—	$	102,521
康尼亞·M·納爾遜	$	—	$	106,545	$	—	$	106,545
羅伯特·G·皮爾斯	$	—	$	92,523	$	—	$	92,523

(1)	顯示的美元金額反映了根據FASB ASC計算的總授予日公允價值主題718適用於本財年根據董事延期股份計劃授予的所有股份單位獎勵。計算這些金額時使用的假設包含在我們的合併財務報表附註5中截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

(2)	截至2023年12月31日，我們的任何董事都沒有未償還的股票期權。

預付金和會議費

每位非僱員董事都有權獲得每季度支付的25,000美元的年度預付金分期付款。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席每年分別獲得25,000美元、1萬美元和5,000美元的額外預付金，每季度分期支付這樣的委員會。每位擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會成員的董事每年分別獲得4,000美元、2,500美元和2,500美元的預付金，按季度分期支付在這樣的委員會任職。董事會主席擔任董事會主席將獲得 25,000 美元的年費，按季度分期支付。年度預聘金和擔任董事會委員會主席的預聘金為根據下文所述的 “董事延期股份計劃”，每股以 “股份單位” 支付。此外，每位非僱員董事都有權獲得每年65,000美元的股份單位支付詳情見下文 “董事延期股份計劃”。此外，董事還可報銷與參加會議相關的自付費用董事會和董事會委員會。

每季度，自我們公佈財報後的七個日曆日起生效，根據我們的董事延期股份計劃，每位非僱員董事的退休賬户將年度預付金季度部分的適用股份單位數量和預付金季度部分的適用股份單位數記入貸方擔任董事會委員會的成員或主席。此外，在我們年度股東大會舉行之日，每位非僱員董事的退休賬户均記入董事遞延股份計劃持有 65,000 美元的股票單位。所有股份單位自授予之日起全部歸屬。所有股票單位等於我們普通股的一股，只能以根據我們的2009年激勵性股票和獎勵計劃發行的普通股支付，最高為90％。董事停止擔任董事會成員的幾天後。2019年5月6日，薪酬委員會決定，根據董事延期股份計劃，董事將獲得以股份單位支付的年度預付金而不是現金。

股票期權

2015年10月，薪酬委員會根據我們的2009年激勵性股票和獎勵計劃為新的非僱員董事制定了一項新的股票期權計劃。期權的行使價是授予之日我們普通股的公允市場價值。期權的期限為五年，可行使方式如下：50% 立即在授予之日起生效，在授予日一週年之日起100％（前提是如果我們董事會未指定該個人作為提名人，在我們第一次年度股東大會上被選舉為董事）在授予日期之後，尚未歸屬的該期權的其餘部分將立即歸屬）。如果董事因死亡以外的任何原因停止在董事會任職，則期權授予的那部分是可在董事停止任職之日行使，在此日期之後的兩年內仍可行使。如果董事因董事去世而停止服務，則該期權仍可由董事行使董事去世之日起兩年的受益人。

沒有董事持有任何未償債務截至 2023 年 12 月 31 日的股票期權。

股票所有權政策

董事會認為，我們普通股的所有權是使董事利益與普通股保持一致的重要因素我們的股東。我們的董事會已經為非僱員董事制定了持股政策。股票所有權政策於2012年1月1日生效。在股票所有權下政策，非僱員董事必須擁有我們的普通股，其市值至少等於董事當時年度現金儲備金的三倍。董事必須滿意自董事被任命為董事會成員之日起五年內的所有權要求。股票所有權可以包括董事直接擁有的股份和遞延股份，但既得和未歸屬的股票期權未歸屬的限制性股票不包括在內。董事持有的普通股的價值每年使用歸屬或購買之日普通股的價值和普通股的價值中的較大值來衡量。截至適用年度的12月31日的庫存。一旦董事的股票價值達到所需的市場價值，該董事將被視為符合持股要求，並且必須僅保留符合持股要求的股份數量自董事首次滿足要求之日起，必須滿足持股要求。

補償回政策

2023 年 11 月 29 日，我們的董事會通過了 Hudson Global, Inc. 基於激勵的薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策規定，如果公司因嚴重違規而需要編制會計重報，則可以追回某些薪酬有任何財務報告要求的公司。回扣政策是對公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。可回扣的基於激勵的薪酬是基於激勵的薪酬在公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度內收到的薪酬。

高管薪酬

執行官員

Eberwein先生的完整傳記信息見上文 “年度選舉候選人” 的標題下會議。”

現年49歲的馬修·戴蒙德自2020年1月起擔任首席財務官，全面負責公司的全球會計和財務職能。在擔任首席財務官之前，戴蒙德先生自2019年1月起擔任公司財務副總裁，並於6月被任命為首席財務官 2019。在加入公司之前，戴蒙德先生於 2001 年至 2018 年在百事可樂公司擔任過各種財務和控制職位，包括財務報告、財務分析以及技術會計和政策方面的董事職位。戴蒙德先生是一名註冊會計師，他的職業生涯始於安達信律師事務所的高級監事審計師。戴蒙德先生擁有佩斯大學公共會計工商管理學士學位，並以優異成績畢業。

現年41歲的雅各布· “傑克” · 扎布科維奇自11月15日起擔任哈德遜RPO控股有限責任公司的全球首席執行官 2023 年，全面負責領導公司的全球運營。他是一位經驗豐富、具有成長意識的高管，在人才招聘方面擁有廣泛的全球領導力以及運營和業務發展經驗工業。最近，他在光輝國際RPO擔任全球RPO高級副總裁，在他的10年任期內，他在建立和發展公司的全球RPO業務方面發揮了重要作用。之前扎布科維奇先生在光輝國際採購辦公室任職期間，曾在Pinstripe（現為Cielo）擔任解決方案設計和實施總監。

2023 財年和 2022 財年薪酬彙總表

下表列出了有關（i）我們的首席執行官在2023年和2022年獲得的薪酬的某些信息哈德森環球公司，（ii）我們的全球首席執行官哈德森RPO Holdings LLC和（iii）哈德森環球公司的首席財務官。因為在此期間的任何時候都只有三個人擔任過我們的公司執行官在截至2023年12月31日的年度中，我們只有三位指定執行官。在本委託書中，表中列出的人員也被稱為 “指定執行官”。


名稱和主要職位	年		工資		股票獎項⁽⁴⁾		選項獎項⁽⁵⁾		非股權激勵計劃補償⁽³⁾		所有其他補償⁽⁶⁾			總計
傑弗裏·埃伯温，		2023	$	40 萬	$	—	$	—	$	—	$	9,900	⁽⁷⁾	$	409,900
首席執行官⁽¹⁾		2022	$	40 萬	$	367,380	$	—	$	78,164	$	—		$	845,544
馬修·戴蒙德，		2023	$	250,000	$	—	$	—	$	—	$	9,501	⁽⁷⁾	$	259,501
首席財務官⁽²⁾		2022	$	243,750	$	117,240	$	—	$	66,684	$	9,150	⁽⁷⁾	$	436,824
雅各布· “傑克” · 扎布科維奇，首席執行官		2023	$	51,515	$	1,000,013		—	$	470,000	$	833	⁽⁷⁾	$	1,522,361
哈德森 RPO ⁽⁸⁾		2022		—		—		—		—	$	—			—

我們與首席執行官傑弗裏·埃伯温簽訂了高管僱傭協議。該協議旨在提供在與公司進行某些離職的情況下，向我們的執行官提供合理的財務保障（一般而言，不超過一年的工資和目標獎金），同時向我們公司提供適當的離職補助在規定期限內不招攬客户或員工的潛在索賠和承諾。

《行政人員僱傭協議》有權 Eberwein 先生致：

•

Eberwein先生的年基本工資至少為40萬美元；

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有資格獲得我們的高級管理人員獎金計劃中規定的年度現金獎勵（相當於基本金額的25％） Eberwein先生的工資）；

•

根據我們的高級管理人員獎金計劃（基本金額的117.5％）有資格獲得我們公司的股權授予 Eberwein先生的工資）；

•

每年有四周的假期；

•

解僱或不續保時的遣散費以及健康和牙科補助金就業情況；

在我們公司的控制權變更後，埃伯温先生的聘用終止（如果該高管的任何部分）解僱補助金將構成 “超額降落傘補助金”，則向高管支付的解僱補助金要麼全額支付，要麼按最大金額支付，因此解僱補助金中的任何一部分都不會支付須繳納消費税，以行政部門在税後基礎上獲得最大福利為準。在簽訂僱用協議時，埃伯温先生執行了死刑與我們簽訂的保密、非招攬和工作產品分配協議。

我們有有權隨時終止埃伯温先生的聘用，但須遵守下文 “解僱或控制權變更時的潛在補助金——高管僱傭協議” 中描述的行政僱傭協議的規定。

雅各布· “傑克” 扎布科維奇就業協議

Hudson RPO在任命時簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”）扎布科維奇先生規定了他的僱用和薪酬條款，自2023年11月15日起生效。僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當時的期限到期前至少30天發出不續約通知，否則將自動續訂一年。

根據僱傭協議，扎布科維奇先生獲得的一次性起步獎金為 47萬美元（“起始獎金”），並有權獲得：（i）40萬美元的年基本工資（“基本工資”）；（ii）高達40萬美元的目標年度現金獎勵（“息税折舊攤銷前利潤獎金”），視情況而定實現某些績效目標，從截至2024年12月31日的財政年度開始（根據僱傭協議，該獎金被視為2024財年的收入至少為50％）；（iii）目標年度現金獎勵不超過50％至300,000美元（“淨收入獎金”），視某些績效目標的實現情況而定，從截至2024年12月31日的財政年度開始（根據以下規定，該獎金被視為2024財年收入的至少50％）僱傭協議）；以及（iv）限制性股票單位（“RSU”）的股權獎勵，授予日的公允市值為1,000,000美元，須在三年內按年等額分期歸屬（“行政部門”）俄勒岡州立大學補助金”）。

《僱傭協議》進一步規定，應在2023年11月15日一週年和兩年週年之際額外發放限制性股票單位的補助金，每筆補助金的發放條件與執行RSU補助金相同，前提是扎布科維奇先生留下來從每個這樣的週年紀念日開始工作。限制性股票單位受哈德森環球公司2009年激勵股票和獎勵計劃（經修訂後的 “計劃”）的條款和條件以及根據慣例交付的獎勵協議的約束有了計劃。如果扎布科維奇先生在2023年11月15日三週年之前辭職或因故被解僱，則起始獎金必須由他償還，該還款義務將按年等額減少直到這樣的週年紀念日。

馬修·K·戴蒙德的求職信

關於戴蒙德先生的工作，該公司於12月18日與戴蒙德先生簽訂了錄用信， 2018年，其中規定，戴蒙德先生有權獲得20萬美元的年化基本工資，根據公司的一般薪資慣例定期分期支付。該金額已增加到225 000美元，生效 2020年1月1日，與戴蒙德先生被任命為首席財務官有關，隨後薪酬委員會將其提高至25萬美元，自2022年4月1日起生效。戴蒙德先生也有資格獲得公司無擔保的潛在目標激勵措施為其年化基本工資的35％，以及薪酬委員會確定的股權授予。自 2024 年 3 月 11 日起生效，戴蒙德先生的無擔保潛在目標激勵已提高到其年化基本工資的40％。戴蒙德先生的工作可以隨意終止。戴蒙德先生也是有權根據公司的政策享受休假和其他員工福利。

我們的薪酬委員會每年設定獎金績效目標，以幫助推動我們的財務業績同比增長。開啟 2022年3月7日，公司董事會薪酬委員會（“委員會”）批准了公司首席執行官的激勵性薪酬計劃（“2022年首席執行官/首席財務官激勵薪酬計劃”）截至2022年12月31日的年度執行官傑弗裏·埃伯温和首席財務官馬修·戴蒙德。2022年首席執行官/首席財務官激勵薪酬計劃旨在對取得某些公司成就的此類高管進行獎勵目標，並提供股權和現金激勵機會。根據2022年首席執行官/首席財務官激勵薪酬計劃，委員會將目標現金機會分別定為10萬美元和87,500美元，目標限制性股票單位機會分別為47萬美元和15萬美元。2022年首席執行官/首席財務官激勵薪酬計劃下的支出基於公司在2022年的息税折舊攤銷前利潤是否超過某些規定金額。委員會還批准了2022年針對公司其他高管的激勵性薪酬計劃，旨在獎勵實現某些集團和部門目標的高管，並提供股權和現金激勵機會。由於我們的調整後的息税折舊攤銷前利潤表現相對於2022年獎金目標，埃伯温先生和戴蒙德先生分別獲得78,164美元和66,684美元的獎金，埃伯温先生和戴蒙德先生獲得12,246和3,908只限制性股票分別為單位。

根據2023年首席執行官/首席財務官激勵薪酬計劃，委員會將目標現金機會設定為埃伯温先生和戴蒙德先生分別為10萬美元和87,500美元，目標限制性股票單位機會分別為47萬美元和15萬美元。2023年首席執行官/首席財務官激勵薪酬計劃下的支出取決於是否該公司在2023年的息税折舊攤銷前利潤超過了某些規定金額。委員會還批准了針對公司其他高管的2023年激勵性薪酬計劃，該計劃旨在對取得某些成就的此類高管進行獎勵部門目標並提供股權和現金激勵機會。由於我們調整後的息税折舊攤銷前利潤表現相對於2023年獎金目標，我們沒有支付任何獎金，也沒有向限制性股票發放任何限制性股票單位埃伯温先生和戴蒙德先生

限制性股票單位

向我們的指定執行官發放的限制性股票單位是根據績效條件和服務時間條件授予的，因為詳見下文 “2023年12月31日的傑出股票獎勵” 下的腳註1。請參閲 “終止時的潛在付款” 或控制權變更——限制性股票協議”，用於描述終止僱用某人時觸發的限制性股票單位的條款指定執行官或變更本公司的控制權。

股票所有權準則

董事會已經為包括我們指定的執行官在內的高級管理層制定了持股政策，該政策是旨在進一步協調管理層和股東的利益。根據股票所有權政策，首席執行官以外的高管必須擁有價值至少等於一倍的普通股他們各自的基本工資。首席執行官必須擁有我們的普通股，其價值至少等於其年基本工資的兩倍。高管必須在自所有權之日起五年內滿足所有權要求高管被任命擔任股票所有權政策所涵蓋的職位。股票所有權可以包括高管直接擁有的股份，既得的限制性股票，遞延股票，高管401（k）賬户中的股份，以及通過員工股票購買計劃擁有的股份。既得和未歸屬的股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的限制性股票將不適用於所有權級別。高管持有的普通股的價值為每年使用我們在股票歸屬或購買之日的普通股價值和截至適用年度的12月31日普通股價值中的較大值來衡量。曾經是高管股票的價值達到所需的市值，該高管將被視為符合股票所有權要求，並且必須僅保留截至該高管首次滿足股票所有權要求所需的股票數量要求。截至2023年12月31日，即股票所有權政策遵守情況的最後一個評估日期，繼續任職的指定執行官尚未達到各自的持股要求，但已步入正軌在規定的五年期限內這樣做。2023年期間，沒有符合股票所有權要求的指定執行官出售股票或行使期權。

我們為員工提供常規醫療保健福利，並提供固定繳款計劃（401（k）計劃）以代替養老金計劃符合條件的員工，包括我們的指定執行官，如果他們符合計劃資格要求，可以選擇參加。根據我們的401（k）計劃，我們可以自由決定在每個計劃年度結束時向其繳納相應的繳款每位參與者的賬户金額不超過計劃年度參與者減薪繳款的50％，其中考慮了參與者合格薪酬的1％至6％的減薪繳款。除了這些儲蓄計劃外，我們不向員工提供退休金，也不向我們的執行官提供補充退休金。

額外津貼

我們不向指定執行官集體提供額外津貼，2023 年，我們沒有提供額外津貼向任何指定執行官的個人提供的總金額超過10,000美元。

税收待遇對薪酬的影響

由於《減税和就業法》的修改，首先是2018年支付的薪酬，《內部法》第162（m）條收入法將限制我們扣除支付給某些執行官（例如首席執行官、首席財務官或其中的任何人）的超過100萬美元的薪酬，包括基於績效的薪酬所有財年中薪酬最高的三位執行官。該規則的唯一例外是根據2017年11月2日生效的具有約束力的合同支付的補償，否則該合同本可以扣除根據之前的第 162 (m) 條規則。

此外，《美國國税法》第409A條規定，除其他外，關於何時可以推遲補償以及何時可以延期支付補償的規則。我們的薪酬計劃和協議旨在遵守第 409A 條。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了指定執行官持有的未償還限制性股票單位獎勵的信息 2023年12月31日，包括根據2023年12月29日（本財年最後一個工作日）普通股收盤價15.49美元未歸屬的限制性股票單位。沒有股票期權或限制股票於 2023 年 12 月 31 日由指定執行官持有。


	股票獎勵
姓名	格蘭特日期		的數量股票份額那還沒有既得			的市場價值股票份額那還沒有既得
傑弗裏·埃伯文 ⁽⁴⁾		01/27/2021		3,844	⁽¹⁾	$	59,544
		03/18/2021		7,046	⁽²⁾	$	109,142
		03/07/2022		4,090	⁽³⁾	$	63,354

				14,980		$	232,040

(4)	2021 年 1 月 27 日、2021 年 3 月 18 日授予埃伯温先生的限制性股票單位的股份 2022年3月7日要等到Eberwein先生停止為公司服務後的90天內才能發行。授予的限制性股票單位中有66.6％在授予日一週年之際歸屬，16.7％的限制性股票單位歸屬在授予日期的兩週年和三週年之際授予背心。

(5)	授予的限制性股票單位中有33％在授予日的一週年和二週年紀念日歸屬，34％授予的限制性股票單位在授予日三週年之際歸屬。

(6)	2023年11月15日授予扎布科維奇先生的限制性股票單位的股票發行於與他的僱傭協議有關。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的財政年度中，高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。在確定時向指定執行官的 “實際支付的薪酬”，作為美國證券交易委員會的計算，我們需要對前幾年在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整本節的方法與薪酬彙總表中要求的方法不同。

薪酬與績效表

下表列出了我們指定執行官的薪酬與2023年某些績效指標的對比信息還有 2022 年。這些指標不是我們董事會薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的補償”（“CAP”）一詞。都沒有 CAP 薪酬彙總表中報告的總金額也未反映在適用年度內實際支付, 獲得或收到的賠償金額.根據美國證券交易委員會的規定，上限是通過調整彙總薪酬表總額來計算的適用年份的值。


年 (1)	摘要補償表格總計適用於 PEO(2)		補償實際已付款到 PEO(3)		平均值摘要補償表非 PEO 的總計已命名行政管理人員軍官(4)		平均值補償實際上是付給非人PEO 命名執行官員(5)		初始值固定 100 美元以投資為基礎總而言之股東回報(6)		淨收入(7)
2023	$	409,900	$	166,955	$	890,931	$	842,291	$	147.52	$	2,197,551
2022	$	845,544	$	318,570	$	436,824	$	304,363	$	215.52	$	7,128,532
2021	$	1,254,995	$	2,323,330	$	552,077	$	778,608	$	276.19	$	3,226,753

(1)	根據第 402 (v) (8) 項提交了我們最近兩個財政年度的數據。

(2)	代表 2023 年擔任我們首席執行官的 Jeffrey Eberwein 的總薪酬， 2022年。

(3)	本欄中報告的美元金額表示 “實際賠償” 的平均金額根據第S-K號法規第402（v）項計算” 向埃伯温先生付款。美元金額不反映所賺取或支付給的實際平均補償金額 Eberwein 先生在適用年份。根據美國證券交易委員會的規定，對埃伯温先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”：


	調整以確定 PEO 的上限
財政年度	2021		2022			2023
薪酬彙總表中的平均總計	$	1,254,995	$	845,544		$	409,900
(-) 授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$	(704,995)	$	(367,380)	)	$	—
(+) 未償還的財年末的公允價值財政年度授予的未歸屬期權獎勵和股票獎勵	$	1,223,510	$	277,127		$	—
(+)/(-) 已發放和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動在之前的財政年度中	$	487,827	$	(138,739)	)	$	(106,957)
(+)/(-) 截至授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬之日的公允價值變化在會計年度內滿足適用歸屬條件的先前財政年度	$	61,993	$	(297,982)	)	$	(135,988)
實際支付的補償	$	2,323,330	$	318,570		$	166,955

(4)	2021年和2022年，代表擔任我們首席財務官的馬修·戴蒙德的總薪酬高管，也是唯一一位非專業僱主組織任命的執行官。2023 年，代表馬修·戴蒙德和傑克·扎布科維奇的平均總薪酬。

(5)	本欄中報告的美元金額表示 “實際賠償” 的平均金額根據第S-K條例第402（v）項計算，在2021年和2022年向戴蒙德先生支付了 “款項，並於2023年向戴蒙德先生和扎布科維奇先生支付了”。美元金額不反映在適用年份中，戴蒙德先生和/或扎布科維奇先生賺取或支付給他們的實際平均賠償金額。對非 PEO NEO 的總薪酬進行了以下調整每年根據美國證券交易委員會的規定確定 “實際支付的補償”：


	為確定非 PEO NEO 的上限而進行的調整
財政年度	2021		2022			2023
薪酬彙總表中的平均總計	$	552,077	$	436,824		$	890,931
(-) 授予日期財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	$	(200,520)	$	(117,240)	)	$	(500,007)
(+) 未償還的財年末的公允價值財政年度授予的未歸屬期權獎勵和股票獎勵	$	348,000	$	88,438		$	504,238
(+)/(-) 已發放和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動在之前的財政年度中	$	79,051	$	(69,452)	)	$	(29,096)
(+)/(-) 截至授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬之日的公允價值變化在會計年度內滿足適用歸屬條件的先前財政年度		—	$	(34,207)	)	$	(23,775)
實際支付的補償	$	778,608	$	304,363		$	842,291

(6)	由於我們尚未派發股息，累計股東總回報率的計算方法是將100美元除以2020年的最後收盤價獲得一定數量的股票，然後將該數量的股票乘以相關計量期最後一個交易日的收盤價。

(7)	報告的美元金額代表公司經審計的淨收入金額適用年度的財務報表。

薪酬與績效表的關係披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們對 “薪酬與績效” 表中顯示的信息之間的關係提供以下描述。

我們已經簽訂了協議並維持了計劃，要求我們在我們公司終止僱傭關係或控制權變更的情況下，向指定執行官提供薪酬。這些協議規定，除其他外，在以下情況下，我們公司的控制權將發生變化股東批准出售我們幾乎所有的資產。

應付給 Eberwein 先生的估計賠償金額為下表列出了終止僱傭關係或控制權變更的事件，前提是我們公司的終止僱傭關係和/或控制權的變更發生在2023年12月31日，即我們的最後一個工作日財年，我們的普通股價值為15.49美元，即2023年12月29日普通股的收盤價。描述可能觸發向上述人員付款或提供其他福利的情況執行官們，在這種情況下如何確定此類付款和福利、適用於領取款項或福利的物質條件和義務以及與此類協議和計劃有關的其他重要因素，以及我們在計算估計薪酬時做出的其他重大假設，請遵循以下表格。


給 Jeffrey E 的付款和福利 Eberwein (1)
	終止按公司劃分出於原因或由行政人員撰寫		終止方式沒有的公司原因或由行政人員好理由		死亡		殘疾		改變在控制		控制權變更和終止方式沒有的公司原因或高管有充分的理由
遣散費	$	—	$	40 萬	$	—	$	—	$	—	$	50 萬
健康和牙科保險	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
顧問費	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票的歸屬	$	—	$	232,040	$	232,040	$	—	$	—	$	232,040
股票期權的歸屬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

總計	$	—	$	632,040	$	232,040	$	—	$	—	$	732,040

(1)	上表中為埃伯温先生列出的金額假定:(i) 為了在確定是否觸發任何消費税時，我們將能夠克服任何假設，即2018年限制性股票單位補助是在考慮根據《美國國税法》發佈的法規進行控制權變更時作出的；以及 (ii) 法律和會計顧問費用是行政人員僱用協議規定的最高限額.


向雅各布支付的款項和福利 “傑克” 扎布科維奇
	終止按公司劃分出於原因或由行政人員撰寫		終止方式公司無緣無故或由高管撰寫的很好原因 ⁽¹⁾		死亡		殘疾		改變在控制		控制權變更和終止日期沒有的公司原因或由行政人員好理由⁽¹⁾
遣散費	$	—	$	60萬	$	—	$	—	$	—	$	60萬
健康和牙科保險	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
顧問費	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票的歸屬	$	—	$	3,008,476	$	1,008,476	$	—	$	—	$	3,008,476
股票期權的歸屬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

總計	$	—	$	3,608,476	$	1,008,476	$	—	$	—	$	3,608,476

(1)	上表中為扎布科維奇先生列出的金額假定：(i) 中描述的任何 RSU 截至終止之日尚未根據獎勵計劃授予的僱傭協議應被視為已批准並完全歸屬，(ii)《僱傭協議》中描述的任何已根據獎勵計劃授予的RSU 自解僱之日起仍未歸屬的獎勵計劃應被視為已完全歸屬；(iii) 應從第一個正常發薪日開始等額分期支付相當於高管基本工資1.5倍的獎勵計劃高管在公司的僱用終止後，以及其後的每個正常發薪日，直至解僱18個月週年紀念日。


給 Matthew K 的付款和福利鑽石
	終止按公司劃分出於原因或由行政人員撰寫		終止方式沒有的公司原因或由行政人員好理由		死亡		殘疾		改變在控制		控制權變更和終止方式沒有的公司原因或高管有充分的理由
遣散費	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
健康和牙科保險	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
顧問費	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票的歸屬	$	—	$	—	$	126,244	$	—	$	—	$	126,244
股票期權的歸屬	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

總計	$	—	$	—	$	126,244	$	—	$	—	$	126,244

行政人員僱傭協議

傑弗裏·埃伯温

我們的高管與Eberwein先生簽訂的僱傭協議包括根據這些條款，Eberwein先生在解僱後有權獲得以下遣散費和其他補助金。

如果 Eberwein 先生在《高管僱傭協議》期限內去世，如果我們終止了埃伯温先生的聘用由於殘疾或故障，或者如果他自願終止在我們的工作，那麼除了支付截至去世或解僱之日賺取的基本工資外，我們對Eberwein先生或其遺產沒有其他義務。在埃伯温先生的僱傭協議中，“殘疾” 的定義是指由於精神或身體殘疾而無法履行其基本工作職責和責任的總共十二週，無論是連續的或者不是，在任何十二個月的滾動期內。

如果我們無故終止了埃伯温先生的僱傭關係或不續約然後，僱用協議埃伯温先生將有權獲得（i）截至解僱之日所賺的基本工資，（ii）相當於遣散費的遣散費，前提是他執行我們當時有效的總解僱協議他在解僱後不超過十二個月的當前基本工資將在我們的正常發薪日等額分期支付，以及（iii）我們為提供持續健康和牙科保險福利而分期支付的保費部分在解僱後的十二個月內，向埃伯温先生提供最長十二個月的保費（只有埃伯温先生的部分此類保費會從其遣散費中扣除）。遣散費加上應計利息將不支付給 Eberwein先生直到被解僱後六個月為止，除非遣散費低於法規規定的一定數額。在埃伯温先生的僱傭協議中，“原因” 的定義是：(i) Eberwein先生故意不履行其在任何重要方面的職責和義務，這種失誤在收到書面通知後的30天內未得到糾正；(ii) 故意的不誠實行為或故意行為 Eberwein 先生對公司的不當行為；(iii) 因涉及不誠實、不忠誠或欺詐的重罪或違反任何法律的行為而被定罪，或認罪或沒有人蔘與此類指控；(iv) 一再拒絕執行董事會的合理和合法指示；(v) 任何嚴重違反協議或《保密、不招攬和工作產品轉讓協議》的行為 Eberwein先生與公司簽約；(vi) 在發出十天書面通知要求確認後，未能確認遵守我們的《商業行為和道德準則》；或 (vii) 任何違反條款的行為，包括任何書面或口頭協議中的任何不競爭、不披露、不招攬或保密條款， Eberwein先生作為當事方或其受其約束的安排或諒解，但他與本公司的協議除外。

在我們公司的控制權變更後，如果我們因死亡、殘疾以外的其他原因終止了Eberwein先生的聘用或者出於正當理由，或者由埃伯温先生出於正當理由，那麼他將有權獲得一次性遣散費，金額相當於他在解僱前的年度基本工資和目標年度獎金根據我們解僱當年的高級管理人員獎金計劃，外加解僱後最長十二個月的健康和牙科保險福利。行政人員僱用協議規定,

在我們公司控制權變更後終止僱傭關係時，如果埃伯温先生的解僱補助金的任何部分構成 “超額降落傘補助金”，那麼向他支付的解僱補助金要麼全額交付，要麼以最大金額交付，這樣，解僱補助金的任何部分都無需繳納消費税，以埃伯温先生收到的結果為準在税後基礎上獲得最大的收益。《行政人員僱用協議》沒有規定消費税總額付款。“控制權的變化” 是在埃伯温先生的僱傭協議中定義為：(i) 完成涉及公司的合併、合併、股份交換或重組，但某些不涉及他人的交易除外收購公司的控制權；（ii）我們的股東批准了徹底清算或解散我們的計劃或出售我們幾乎所有資產的協議，但將我們的幾乎所有資產出售給公司除外實體至少有75％的有表決權的合併投票權由我們的股東擁有，其比例與其在出售前的所有權比例基本相同；（iii）任何人，但某些例外情況除外，是或成為我們證券的受益所有人，這些證券佔我們已發行普通股或已發行有表決權證券的合併投票權的20％以上；或（iv）截至當日擔任董事的個人協議以及任何新董事，其任命或選舉經協議簽訂之日任董事的至少三分之二的在職董事的投票中獲得批准或推薦或先前獲得批准或建議的任命或選舉不再構成我們董事的多數。

雅各布 “傑克” 扎布科維奇

我們與扎布科維奇先生簽訂的僱傭協議規定，扎布科維奇先生有權獲得以下遣散費，他被解僱時的其他款項。

如果扎布科維奇先生在僱傭協議有效期內死亡或致殘，他將有權獲得其基本工資中的部分以及其他薪酬和福利（包括截至解僱之日按比例分攤的獎金金額，假設目標獎金達到 100%）在他被解僱之日之前已賺取但尚未支付（統稱為 “應計金額”）。“殘疾” 的定義是他因精神或身體殘疾而無法履行其基本的工作職責和責任在任何滾動的十二個月期間內, 不論是否連續, 共計十二週.如果在2024財年因傷殘而解僱，則應向扎布科維奇先生發放的息税折舊攤銷前利潤獎金和淨收入獎金將不受限制按比例分配。

如果Zabkowicz先生無故被解僱，則不會根據其條款續簽其僱傭協議或他辭職是有充分理由的，除了有權獲得應計金額外，前提是他執行了免責聲明、豁免書和不以有利於公司的名義提起訴訟的承諾，他將有權獲得解僱所在財政年度的息税折舊攤銷前利潤獎金和淨收入獎勵的比例部分，根據目標的100％實現情況計算；前提是沒有按比例分配如果他在2024財年被解僱，則適用。在執行上述釋放的前提下，他還將獲得 (i) 根據其《僱傭協議》必須立即向他發放的認定補助金全額歸屬於所有未歸屬的限制性股票單位，（ii）在終止18個月週年紀念日之前按月等額分期支付的相當於基本工資的1.5倍；（iii）償還以下款項 COBRA 保費（如果適用）。《僱傭協議》中將 “正當理由” 定義為（i）其權限、職責和責任的任何變動，導致他不再擔任哈德遜RPO全球首席執行官，（ii）任何大幅減少薪酬或福利，但有某些例外情況，或（iii）Hudson RPO Holdings LLC嚴重違反其僱傭協議。

如果扎布科維奇先生因故被解僱，他只有權獲得應計款項。“原因” 定義為 (i) 扎布科維奇先生故意不履行其在任何重要方面的職責和義務，這種不履行在收到書面通知後的30天內未得到糾正；(ii) 故意的不誠實行為或扎布科維奇先生對公司的故意不當行為；(iii) 被判犯有涉及不誠實、不忠誠或欺詐的重罪或違反任何法律的行為，或認罪或不反對此類指控；(iv) 重複拒絕執行董事會的合理和合法指示；(v) 任何嚴重違反協議或《保密、不招攬和工作產品轉讓協議》的行為扎布科維奇先生與公司簽訂的協議；(vi) 在收到要求確認的十天書面通知後未能確認遵守我們的《商業行為和道德準則》；或 (vii) 任何違反條款的行為，包括任何書面或口頭協議中的任何不競爭、不披露、不招攬或保密條款，扎布科維奇先生作為當事方或其受其約束的安排或諒解，但他與本公司的協議除外。

如果執行官的聘用期到期執行官去世的原因，那麼由於服務歸屬條件不滿足而尚未完全歸屬的限制性股票將自動完全歸屬，限制性股票將自動歸屬對限制性股票施加的將立即失效，但前提是業績歸屬條件在終止僱用之日或之前已經達到。

對於2015年11月6日之前授予的限制性股票的獎勵，如果高管是在控制權變更之日之前受僱於我們或我們的關聯公司，限制性股票將完全歸屬，對限制性股票施加的限制將立即被視為已失效。對於自2015年11月6日起授予的限制性股票獎勵，自我們公司的控制權變更之日起生效，前提是該高管在控制權變更之日前受僱於我們或我們的子公司，並且是隨後在控制權變更之日起的12個月內終止，限制性股票將完全歸屬，對限制性股票施加的限制將立即被視為已失效。“改進限制性股票協議中的 “控制” 與 “高管僱傭協議” 中討論的含義相同。

如作為授予限制性股票的條件，限制性股票協議規定，執行官將同意在僱用期間和之後對我們的機密信息保密，並在受僱後將此類信息返回給我們終止僱傭關係，不得在執行官解僱之日之前的十二個月內向我們提供服務的客户招攬一年，也不得招攬或僱用我們作為其僱用的任何個人一年執行官被解僱之日。

我們的指定執行官沒有持有任何限制性股票 2023 年 12 月 31 日。

限制性股票單位協議

當我們向包括指定執行官在內的執行官發放限制性股票單位時，我們會簽訂限制性股票與此類執行官簽訂的單位協議，其中包含在執行官解僱或我們公司控制權變更時觸發的條款。

如果執行官因死亡以外的任何原因終止在我們的聘用或服務，則限制性股票單位尚未完全歸屬的將被自動沒收。

如果執行官的僱用因以下原因終止執行官死亡，那麼由於服務歸屬條件未得到滿足而尚未完全歸屬的限制性股票單位將自動完全歸屬，並對執行官施加的限制限制性股票單位將立即失效，但前提是業績歸屬條件在終止僱用之日或之前已經達到。

對於自2016年3月10日起授予的限制性股票單位的獎勵，自我們公司控制權變更之日起生效，前提是高管在控制權變更之日前受僱於我們或我們的關聯公司，隨後在控制權變更之日起的12個月內被解僱，限制性股票單位將完全歸屬和對限制性股票單位施加的限制將立即被視為已失效。限制性股票單位協議中的 “控制權變更” 與之前在 “高管就業” 中規定的含義相同協議。”

作為授予限制性股票單位的條件，限制性股票單位協議規定，執行官將同意在僱用期間和之後對我們的機密信息保密，並在解僱後將此類信息返回給我們，不得在一年內向客户招攬我們在前十二個月內向其提供服務的客户執行官被解僱之日，不得在一年內招募或僱用截至執行官解僱之日我們僱用的任何個人。

股票期權協議

2023年沒有向員工授予任何股票期權，截至2023年12月31日，我們的指定執行官也沒有持有任何股票期權。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。


	剩餘股票數量可供將來發行根據股權補償計劃
股東批准的股權薪酬計劃：
2009 年激勵股票和獎勵計劃		150,307	⁽¹⁾
員工股票購買計劃		11,632	⁽²⁾

總計		161,939

(1)	不包括先前在哈德森環球公司下授予的175,686股未歸屬限制性普通股。長期激勵計劃和2009年激勵股票和獎勵計劃。

(2)	公司暫停了哈德森環球公司的員工股票購買計劃，該計劃自2009年1月1日起生效。

薪酬政策與做法和風險

我們定期監控和評估我們的企業風險，包括來自我們對員工的薪酬政策和做法的風險。基於在我們的定期評估中，我們認為，我們對員工（包括指定執行官）的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

我們的薪酬政策和做法（如下所述）不鼓勵出於多種原因承擔過度或不當的風險。我們的薪酬政策和做法包括：

•

在設定工資時，將目標對準可比公司的市場中位數；

審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務的審計聲明。審計委員會的職能在其書面章程中得到了更全面的描述，我們董事會已通過該章程，審計委員會每年對其進行審查。我們的董事會每年都會審查根據納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會制定的審計委員會成員獨立性標準，審計委員會成員的獨立性。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員是在這些標準下是獨立的。

管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，會計和財務報告原則, 內部控制和旨在確保遵守會計準則, 適用的法律和規章的程序.我們的獨立註冊會計師事務所 Wolf & Company P.C.（“Wolf”）和BDO USA, P.C.（“BDO”）負責對截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表進行獨立審計。Wolf 和 BDO 也應對此負責就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見.

審計委員會與我們的管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估，並且與沃爾夫和BDO討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則、與審計委員會的溝通以及第2-07條要求討論的事項美國證券交易委員會法規 S-X。此外, 沃爾夫和BDO向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會適用要求所要求的書面披露和信函, 審計委員會已經與沃爾夫和BDO討論了他們的獨立性。

根據這些審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估報告納入我們的年度報告截至2023年12月31日的財政年度的10-K和10-K/A表格，供美國證券交易委員會提交。

提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

1934年《證券交易法》第14A條要求我們向股東提供諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay”，要求我們的股東對一項提案進行投票根據第S-K條例第402項披露的批准我們指定執行官薪酬的決議，不具約束力的諮詢依據委託書的 “高管薪酬” 部分。

對我們指定執行官薪酬的投票是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬沒有約束力委員會。必須親自出席或由代理人代表出席年會（假設有法定人數）的多數股東的贊成票才能獲得批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，不具約束力的諮詢依據。由已執行但未標記的代理人代表的普通股將進行投票 “對於” 批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。棄權票與投票反對該提案具有同等效力，經紀人不投票將不算作有權表決, 因此不會影響對該提案的表決結果.

儘管法律要求進行諮詢投票，但該投票對我們、董事會都沒有約束力或薪酬委員會，也不會造成或暗示我們、董事會或薪酬委員會的信託義務發生任何變化，也不會對我們董事會或薪酬委員會施加任何額外的信託責任。但是，股東的觀點對我們很重要，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

我們的董事會一致建議您投贊成票，批准我們指定高管的薪酬委託書中披露的官員。

提案3：批准對我們修正案的修正案和重述的公司註冊證書，旨在保護我們淨營業虧損的税收優惠

背景

我們公司擁有大量遞延所得税資產，我們可以用這些資產來抵消未來的應納税所得額。12月31日 2023年，我們公司的美國聯邦所得税淨營業虧損（“NOL”）約為3.02億美元。

我們的能力如果我們經歷了經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條所定義的 “所有權變更”，那麼使用我們的NOL來抵消未來的應納税所得額可能會受到很大限制。總的來説，一個當一個或多個 “5％股東”（定義見守則）的所有權百分比（按價值計算）比最低百分比增加50％以上時，所有權變更就會發生在過去三年中的任何時候均由此類股東擁有（按滾動計算）。發生所有權變更的實體通常會受到年度限制所有權變更前的税收損失和信貸結轉額等於所有權變更前夕該實體的權益價值乘以長期利潤，美國國税局（“IRS”）每月公佈的免税税率（需進行某些調整）。如果有未使用的限額，年度限額將逐年增加前一年的限制。根據第382條發生的所有權變更對我們使用NOL的能力的限制將取決於所有權變更時的股權價值。

為了確定所有權是否發生了變更，由於5％的股東的收購而發生的所有權變動將與截至此類收購之日的三年內發生的某些所有權變動彙總在一起。如果我們公司發生所有權變更，那確實如此我們的NOL中有很大一部分可能會在我們能夠使用它們來抵消未來的應納税所得額之前到期。

在 2018年，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，延長了通常禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股條款的終止日期（“NOL 保護修正案”）。

2021年，我們的股東批准了對NOL保護修正案的延期修正案通常禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股的條款的終止日期為2024年7月20日。但是，NOL保護修正案的條款將根據其條款到期 2024 年 7 月 20 日。

2024 年 NOL 保護修正案的描述

經過仔細考慮，我們董事會認為繼續保持NOL利益的最有效方法是長期股東價值是修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，在年會之後通過為期三年的2024年NOL保護修正案（“2024年NOL保護修正案”），以及 NOL 保護修正案，“NOL 保護條款”）。

我們要求您通過並批准 2024 年 NOL 保護修正案，以幫助防止根據第382條，我們的普通股的某些轉讓可能會導致所有權變更，從而嚴重損害我們的NOL的價值。我們的董事會認為這是可取的，也符合我們的最大利益股東將通過2024年NOL保護修正案，以幫助保護我們的NOL。我們的董事會一致批准了 2024 年 NOL 保護修正案，並建議股東通過和批准 2024 年 NOL 保護修正案修正案。

NOL保護條款的目的是通過以下方式保護我們累積的NOL對我們公司的長期價值限制普通股的直接或間接轉讓，這可能會影響我們普通股中被視為由4.99％或以上普通股持有人擁有的百分比。此外，2024 年 NOL 保護修正案包括該機制旨在阻止此類轉賬的影響，同時允許購買者從違禁購買中獲得退款。

這個 2024 年 NOL 保護修正案的描述為摘要，受 2024 年 NOL 保護修正案全文的限定和約束，該修正案作為附件 A 附在本委託聲明中。

我們在下面描述了經修訂和重述的公司註冊證書中與NOL Protective相關的條款規定。

如果股東批准並通過2024年NOL保護修正案，該修正案將在提交後生效我們向特拉華州國務卿頒發的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，我們打算在年會後不久提交該修正證書。我們打算執行 NOL 中的限制此後立即提供保護性條款，以保留我們的 NOL 的未來使用。我們還打算加入一個圖例，以反映NOL保護條款中對代表新發行的證書的轉讓限制轉讓股份，以無證形式向持有我們普通股的人員披露此類限制，並向公眾公開此類限制。

如果我們的股東批准並通過2024年NOL保護修正案，則NOL保護條款最早將到期 (i) 2027 年 7 月 31 日營業結束，(ii) 我們的董事會決定，由於第 382 條或任何繼任條款被廢除，不再需要 NOL 保護條款來保護我們的 NOL 法規，（iii）董事會確定任何NOL均不得結轉的應納税年度的開始，以及（iv）董事會根據NOL保護條款另行確定的日期。我們的董事會可以如果我們的董事會已確定NOL保護條款中包含的限制不再合理地延續，則還應加快NOL保護條款的到期日期，以防法律發生變化保存我們的 NOL 所必需的，或者此類行動在其他方面是合理必要或可取的。

如果是 2024 年 NOL 保護版修正案未經我們的股東通過和批准，2024年NOL保護修正案將不會生效，2024年NOL保護修正案中包含的NOL保護條款將不會生效。

NOL 保護條款的描述

禁止的轉賬。NOL 保護條款通常會限制任何直接或間接轉讓（例如我們的轉讓）通過轉讓擁有我們普通股的其他實體的權益而產生的普通股），前提是其影響是：

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將任何人（定義見下文）對我們普通股的直接或間接所有權從少於我們普通股的4.99％至4.99％或以上；或

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增加擁有或被視為擁有的個人直接或間接擁有我們的普通股的百分比我們普通股的4.99％或以上。

“個人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、公司、非法人協會或組織、信託或其他實體，或任何在彼此之間有正式或非正式諒解以進行 “協調收購” 股份的 “個人” 團體美國財政部條例第 1.382-3 (a) (1) 節所指的我們的普通股，或者被視為《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 條所指的 “實體”，包括任何此類實體或集團的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

限制性轉讓包括向由此產生的普通股所有權百分比（直接或間接）將超過上面討論的門檻為4.99％，或者對於那些直接或間接擁有我們的普通股會因歸因而導致他人超過該閾值的個人。《守則》（和法規）規定的複雜的股票所有權規則根據該條款頒佈）將適用於根據NOL保護條款確定個人是否為4.99％的股東。從 “公共團體”（該術語的定義見第 382 條）的一名成員轉移到另一名成員同一公共集團的成員不會增加該公共集團直接或間接持有的普通股的百分比，因此，此類轉讓不受限制。為了確定其存在和身份，以及任何股東擁有的普通股金額，我們都有權依賴於截至任何日期某些公開證券申報的存在與否，以及我們對普通股所有權的實際瞭解。NOL 保護套條款包括有權要求擬議的受讓人提供有關該人直接和間接擁有我們普通股的所有權的合理要求的信息，以此作為登記我們普通股轉讓的條件股票。

這些轉讓限制可能會導致我們普通股的某些轉讓請求延遲或拒絕，或禁止由於兩個或更多個人或實體之間的關係發生變化，或者我們以外直接或間接擁有我們普通股的實體的權益的轉讓，我們普通股的所有權（因此需要處置）。轉讓限制還將適用於禁止創建或轉讓我們的普通股的某些 “期權”（由第382條廣泛定義），前提是在某些情況下，設定、轉讓或行使期權將導致所有權達到違禁水平。

禁令的後果轉賬。自禁止轉讓之日起，任何企圖違反NOL保護條款的直接或間接轉讓對於所謂的受讓人（或者，如果是間接轉讓，則無效）的所有權我們普通股的直接所有者將在轉讓的同時終止），而所謂的受讓人（如果是間接轉讓，則為直接所有者）將不被承認為違規擁有的股份的所有者用於任何目的的NOL保護條款，包括為此類股票進行投票和獲得股息或其他分配，或就期權而言，通過行使獲得股份。在這個代理中聲明，我們將據稱違反NOL保護條款收購的普通股稱為 “過剩股票”。

除了禁止的轉讓自嘗試之日起無效外，所謂的受讓人還必須根據要求轉讓多餘的部分向我們的代理人提供股票，以及為此類多餘股票支付的任何股息或其他分配。我們的代理人必須在公平交易（或一系列交易）中出售此類多餘的股票交易）不構成違反 NOL 保護條款的行為。扣除所有成本後的銷售淨收益，以及與我們的代理人收到的此類多餘庫存相關的任何其他分配代理人產生的，將首先轉讓給所謂的受讓人，金額（如果有），但不超過成本（如果是禮物、繼承或類似轉讓）在禁止之日多餘股票的公允市場價值轉讓）所謂的受讓人為收購此類多餘股票而產生的費用，收益餘額（如果有）將轉移給慈善受益人。如果多餘的股票由所謂的受讓人出售，則該人將被視為代表代理人出售了多餘的股票，並將被要求將所有收益匯給我們的代理人（除非我們向所謂的受讓人授予書面許可，允許其保留不超過該金額的金額）如果我們的代理人出售了此類股票，否則該人有權保留）。

在法律允許的範圍內，任何股東故意違反NOL保護條款將對我們因此類違規行為而遭受的所有損害承擔責任，包括因我們使用NOL的能力受到限制而造成的損害以及由此產生的任何專業費用與處理此類違規行為有關。

關於任何不涉及我們 “證券” 轉讓的轉讓根據特拉華州法律的定義，但這將導致我們普通股4.99％或以上的任何股東違反NOL保護條款，以下程序將代替上述程序適用。在這種情況下，這樣股東和/或任何將我們的證券所有權歸於該股東的人將被視為在轉讓的同時處置（並將被要求處置）足夠的證券，以致該持有人不得違反NOL保護條款，此類證券將被視為多餘股票，由我們的董事會根據上述條款指定的代理處置，最高可支付給此類證券股東或直接持有代理人出售所得過剩股票的其他人，即違禁轉讓時此類多餘股票的公允市場價值。

公共團體；轉讓限制的修改和豁免。為了促進股東向市場的銷售，NOL 如果受讓人是公共團體，則保護條款允許以其他方式禁止轉讓我們的普通股。

此外，我們的如果董事會確定轉讓符合我們和我們股東的最大利益，則將有權酌情批准我們的普通股轉讓，否則該轉讓將違反轉讓限制。如果我們的董事會決定允許這樣的轉讓、轉讓或以後的轉讓可能會導致所有權變更，從而限制我們對NOL的使用。在決定是否給予豁免時，我們的董事會可能會就以下方面徵求法律顧問和税務專家的建議根據第 382 條保留我們的聯邦税收屬性。此外，我們的董事會可能會要求收購方和/或賣方提供相關信息，以確定是否符合NOL保護條款或地位我們的聯邦所得税優惠，包括董事會選定的法律顧問的意見（費用將由轉讓人和/或受讓人承擔），即轉讓不會限制根據的NOL的使用第 382 節。如果我們的董事會決定給予豁免，它可能會對收購方或賣方施加此類豁免的條件。

在如果法律發生變化，我們的董事會將有權修改適用的允許所有權百分比（目前為4.99％）或修改轉讓限制的任何定義、條款和條件或取消轉讓限制，前提是我們的董事會通過書面決議，確定此類行動對於保持 NOL 是合理必要或可取的，或者不再合理地需要繼續實施這些限制用於此類目的（視情況而定）。將通過向美國證券交易委員會提交文件或我們的公司祕書認為適當的其他通知方式，將任何此類決定通知我們的股東。

我們的董事會可以制定、修改、修改或撤銷章程、規章和程序，以確定是否有任何轉讓普通股將危及我們使用NOL的能力。

儘管 NOL 保護條款旨在減少這種可能性在所有權變更中，即使通過了 2024 年 NOL 保護修正案，我們也無法消除所有權變更的可能性，因為：

•

如果是這樣，我們的董事會可以允許向收購方進行轉讓，從而導致或促成所有權變更確定此類轉讓符合我們和我們股東的最大利益。

•

法院可能會認定，NOL保護條款的部分或全部不可執行，無論是總體上還是從總體上講適用於特定的股東或事實情況。根據我們的註冊管轄權特拉華州的法律，可以最終推定公司在限制其轉讓時出於合理的目的行事公司註冊證書中的證券，目的是維持或保留任何税收屬性（包括NOL）。特拉華州法律規定，對我們之前發行的普通股的轉讓限制在以下情況下，限制措施的有效性將對以下情況生效：（i）對本提案投贊成票的股票的股東以及（ii）被投票贊成本提案的所謂股份受讓人 (A) 在代表此類股份的證書上明確註明轉讓限制，或 (B) 受讓人實際瞭解轉讓限制（即使沒有這種醒目的註釋）。我們打算披露此類信息對以無證形式持有我們普通股的個人的限制，並限制我們持有任何普通股

以證書形式簽發，並在代表此類股份的證書上明確註明相關的轉讓限制。因此，根據特拉華州的法律，新的已發行的股票將受到轉讓限制。為了確定股東是否受NOL保護條款的約束，我們打算採取這樣的立場，即所有股票在NOL生效之前發行提議移交的保護條款被投票贊成NOL保護條款，除非確立了相反的立場。我們還可能斷言股東已經放棄了質疑權，否則無法提出質疑 NOL保護條款的可執行性，除非股東證明其沒有對NOL保護條款投贊成票。儘管如此，法院可能會認定NOL保護條款不可執行，無論是在一般情況或適用於特定股東或事實情況。

•

儘管有NOL保護條款，但兩者之間的關係仍然存在某些變化的風險根據第 382 條，股東或其他事件可能會導致所有權變更。因此，我們無法向您保證，即使 NOL 保護條款生效，所有權變更也不會發生。

•

2021年NOL保護修正案到期後將有一段短暫的時間，但在此之前如果我們的股東通過，則2024年NOL保護修正案將生效，在該修正案中，NOL保護條款已根據其條款到期且無效。

由於這些因素和其他因素，NOL保護條款旨在降低但並未消除我們面臨的風險進行所有權變更，這將限制我們使用 NOL 的能力。

第 382 節所有權變更決定

第 382 節的規則非常複雜，超出了本摘要討論的範圍。一些因素在確定是否發生了第 382 條所有權變更時必須考慮的包括以下內容：

•

通常（但並非總是）每位持有我們普通股少於5％的股東與其他股東合計就第382條而言，這些股東被視為單一的 “5％股東”。通常（但並非總是）將此類股東在公開市場上的交易排除在外根據第 382 節的計算。

•

關於股東的聚合和隔離，有幾條規則規定，否則這些股東沒有資格第382條 “5％的股東”。股票的所有權通常歸屬於其最終受益所有人，不考慮被提名人、信託、公司、合夥企業的所有權或其他實體。

•

個人進行的、導致該人成為第 382 條成員的收購 “5％的股東” 通常會導致所有權變動5％（或更多），無論導致超過門檻的最終收購規模如何。

•

某些推定性所有權規則, 通常將持有的股票的所有權歸於不動產, 信託, 公司、合夥企業或其他實體適用於其最終間接個人所有者或關聯個人，用於確定特定股東的股票所有權水平。特殊規則可能會導致治療如果這種待遇會導致所有權變更，則期權（包括認股權證）或其他類似權益的行使。

•

我們對普通股的贖回或回購將增加第382條 “5％股東”（包括個人不是5％股東的股東羣體）的所有權，並可能為所有權變更做出貢獻。此外，贖回或回購股份可能導致股權低於5％的持有人成為第382條的 “5％股東”，從而導致5％（或更多）的所有權變動。

需要投票

批准2024年NOL需要有資格在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票保護修正案。經紀商的無票和棄權票都將構成對2024年NOL保護修正案的反對。由已執行但未標記的代理人代表的普通股將進行投票 “對於” 2024 年 NOL 保護修正案。

2018 年 10 月 15 日，我們董事會宣佈向截至年底的公司登記股東派發股息公司普通股每股已發行股票將於2018年10月25日生效，有一項權利（“權利”）購買新系列參與股份的百分之一的股份公司的優先股。權利條款載於公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司於2018年10月15日簽訂的權利協議（“原始權利”）中協議” 和經修訂的 “權利協議”）。

董事會努力簽訂了權利協議以保持公司在美國的鉅額淨營業虧損結轉額（“NOL”）和其他税收優惠的價值。如果公司遇到以下情況，則公司使用其NOL的能力可能會受到嚴重限制《美國國税法》（“《守則》”）第382條所指的 “所有權變更”。通常，如果一個或多個 “5％股東”（定義見守則）的公司所有權百分比在過去三年中任何時候比此類股東擁有的最低百分比增加50％以上，就會發生 “所有權變更”。權利協議旨在通過阻止普通股的轉讓來保持公司的税收優惠，根據《守則》第382條，這種轉讓可能導致 “所有權變更”。

董事會採取行動修改原始權利協議，將權利協議的到期時間延長至十月 15, 2024年，正如《權利協議第一修正案》（“第一修正案”）所設想的那樣。

此外，董事會已採取行動修訂經第一修正案修正的《原始權利協議》，將權利協議的到期時間延長至2027年10月15日，如權利協議第二修正案（“第二修正案”）所述修正案”），由於尚未確定分發日期，其全文作為附件A附於本委託書中。

經第一修正案修訂的《原始權利協議》第1（w）節經過進一步修訂，第二修正案重述如下：

“到期日” 是指（i）營業結束日期中最早的日期 2027 年 10 月 15 日，或董事會認為不再需要本協議來保留税收優惠的較早日期，(ii) 按照第 23 條的規定兑換權利的時間， (iii) 根據第 24 條的規定交換所有可行使權利的時間，(iv)《守則》第 382 條或任何後續或替代條款廢除生效之日結束營業時間，如果董事會認定，本協議不再是保留税收優惠的必要條件，（v）在公司應納税年度的第一天結束營業，董事會認定不可以享受任何税收優惠向前，以及（vi）如果在此日期之前未獲得股東批准，則在公司2024年年度股東大會投票結果獲得認證後的第一個工作日營業結束。

2024 年 6 月 13 日，我們的董事會批准了第二修正案，將權利協議的到期時間延長至如本提案4所述，2027年10月15日，我們董事會現在正在提交第二修正案，該修正案作為本委託書附件B附後，以供股東批准。

需要投票

具有表決權的大多數股份的持有人親自出席或由代理人代表出席年度會議的贊成票批准《權利協議修正案》需要舉行會議（假設達到法定人數）。因此，經紀人的無票對權利修正案的批准沒有影響同意，但棄權票將構成對批准《權利協議修正案》的反對票。以已執行但未標記的代理卡為代表的普通股將被投票 “贊成” 批准修正案到權利協議。

這個審計委員會已任命Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。我們的董事會是尋求股東批准任命沃爾夫為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果該任命未獲批准，審計委員會將考慮是否批准適合任命另一家獨立的註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益。

預計沃爾夫的代表將可以在年會上回答股東的適當問題，如果他們願意，將有機會在年會期間發表聲明。

有關前任獨立審計師的信息

2023 年 9 月 28 日，Hudson Global, Inc.（“公司”）董事會審計委員會批准了聘請Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，立即生效，並解僱了BDO USA， LLP（“BDO”）是公司的獨立註冊會計師事務所。

BDO 對本公司的審計報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表不包含負面意見或免責意見，在不確定性、審計範圍或會計方面沒有保留意見或修改原則。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的過渡期內 2023年9月28日，（i）公司與BDO在任何會計問題上沒有分歧（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關説明中所述）原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果這些問題得不到令BDO滿意的解決，就會導致BDO在其有關該年度的財務報表的報告中提及這些原則，以及 (ii) 除公司內部財務控制存在重大缺陷外，沒有S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件” 此前曾在公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第9A項中報告（ “SEC”）於 2023 年 4 月 14 日上線。重大缺陷與收入確認流程內部控制的設計和實施有關，特別是未能正確評估公司是否會成為收入確認流程的內部控制措施在涉及公司代表客户支付的全權獎金的非常規交易中被視為委託人或代理人，該交易導致收入和直接收入被低估截至2022年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2022年9月30日的九個月期間的合同費用和報銷費用。各方討論了這一應報告的事件審計委員會和BDO。如公司於2024年3月14日提交的10-K表年度報告所述，截至2023年12月31日，管理層已糾正了上述重大缺陷。

該公司此前向BDO提供了與上述信息一致的披露副本。一封日期為 2023 年 10 月 4 日的信， BDO表示同意此類聲明的聲明在第9項下列為該公司於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄16。

在2022年1月1日至12月31日期間，公司沒有就 (i) 與沃爾夫協商對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型或財務內部控制的有效性報告，沒有向公司提供書面報告或口頭建議，沃爾夫認為這是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素， (ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項所指的任何分歧事項，或 (iii) 第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件法規 S-K。

下表列出了Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）和BDO提供的專業審計服務的賬單費用美國，P.C.（“BDO”）負責審計我們截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表，以及BDO對截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表的審計，以及費用按Wolf和BDO在此期間提供的其他服務收費。


	2023		2022
審計費 ⁽¹⁾	$	688,039	$	924,915
與審計相關的費用 ⁽²⁾		39,500		33,500
税費 ⁽³⁾		13,297		13,297
所有其他費用 ⁽⁴⁾		1,000		—

費用總額	$	741,836	$	971,712

(1)	審計費用包括為Wolf和BDO在2023年提供的專業服務收取的總費用，以及由BDO在2022年視情況而定，用於審計和審查與法定和監管申報（國內和國際）相關的財務報表和服務。

(2)	審計相關費用包括我們在表格11-K中提交的員工福利計劃的審計服務。

(3)	税費包括BDO提供的與税收研究有關的專業服務。

(4)	所有其他費用包括上述服務以外的服務費用。

審計委員會得出結論，上面列出的非審計服務的提供是與維護Wolf和BDO的獨立性相容，所有此類服務均已獲得審計委員會的批准。

預批准政策與程序

審計委員會已經制定了一項關於預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策。審計委員會不會批准任何符合以下條件的服務損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。預批准政策要求每項審計服務和每項非審計服務超過由獨立註冊會計師事務所執行的50,000美元，以獲得整個審計委員會的具體事先批准。審計委員會主席有權批准任何等於或小於50,000美元的非審計服務，以及每項非審計服務的總和等於或小於的任何後續費用調整 15,000 美元。只有當任何審計或非審計服務的費用超過百分之十或5,000美元時，審計委員會或審計委員會主席先前批准的金額才必須審計委員會或審計委員會主席事先批准額外費用。審計委員會主席將在下次預定會議上向審計委員會報告根據該授權獲得的任何批准。審計委員會的預先批准政策不允許將審計委員會的預先批准責任下放給管理層。獨立人士註冊公共會計師事務所必須向審計委員會或審計委員會主席提供每項具體審計或非審計服務的描述以及任何費用的詳細文件增加請求。

需要投票

擁有表決權的大多數股份的持有人親自出席或由代理人代表出席年度會議的贊成票批准任命沃爾夫為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要舉行會議（假設達到法定人數）。以普通股為代表的股份已執行但未標記的代理卡將被投票選為 “贊成”

批准任命。如果該任命未獲得多數票的批准，則反對票將被視為不具約束力向審計委員會表示，它應考慮為下一個財政年度選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以自行選擇新的如果獨立註冊會計師事務所認為這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以在年內的任何時候進行註冊。

我們的董事會一致建議你投贊成票，批准任命沃爾夫為獨立人士註冊會計師事務所將審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。

其他事項

股東提案

該公司預計將在2025年6月15日左右舉行其2025年年度股東大會。如果該日期發生重大變化，公司將適當披露。該公司提供了以下截止日期，預計將在該日期舉行2025年年度股東大會。我們的股東打算提交併希望納入我們的提案根據《交易法》第14a-8條，2025年年度股東大會的委託書必須交付給我們位於森林大道53號的辦公室的公司祕書， 2025 年 2 月 1 日之前，康涅狄格州老格林威治 102 號套房 06870。此外，打算介紹業務的股東，包括提名候選人當選董事，但根據以下規定除外 2025年年會的第14a-8條必須符合我們的章程中規定的要求。除其他外，為了在年會之前安排業務，股東必須根據我們的章程向我們的公司祕書發出有關此類業務的書面通知，通知時間不得少於當日一週年紀念日前45天且不超過75天我們首先郵寄了前一年年會的代理材料；但是，前提是，如果年會日期比前一年年會提前30天以上，或者在前一年的週年紀念日之後延遲了30天以上正如我們預期的那樣，年度年會將是2025年年度股東大會，股東的通知必須不遲於營業結束前90天（i）以較晚者為準在該年度會議上或 (ii) 首次公開宣佈該會議日期之後的第10天。根據我們的章程，如果我們沒有收到股東的通知根據第14a-8條以外的其他規定提交的提名或提案（即股東打算在2025年年會上提交的提案，但不打算在我們的委託書中包含的提案這樣的會議）在2025年3月17日之前，則該通知將被視為不合時宜，我們無需在2025年年會上提交提案。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人的股東應加入對公司被提名人以外的董事候選人的支持必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理徵集

我們將支付與徵集年會代理人有關的所有費用, 包括籌備費用, 彙編、打印和郵寄本委託書、年度股東大會通知、代理卡以及向股東提供的任何其他招標材料。除了通過郵件徵集代理外，我們的某些人官員和其他僱員可以親自、通過電話或電子通信徵集代理人。招標材料的副本將提供給經紀商、銀行和其他以其名義持有受益股份的被提名人歸他人所有，因此他們可以將本招標材料轉發給此類受益所有人。儘管沒有正式的協議，但我們可能會向此類經紀商、銀行和其他被提名人償還合理的溝通費用與他們為之持有我們普通股的人在一起。我們聘請了InvestorCom, LLC來協助招標，估計費用為7,500美元，外加可報銷費用自付費用。

沒有持不同政見者' 評估權

根據特拉華州通用公司法，公司的股東無權獲得持不同政見者的意見對將在年會上提交的任何提案的評估權，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

根據美國證券交易委員會的規定，通過銀行、經紀商向持有股票的股東提供通信的服務或其他登記持有人可以向共享相同地址的多位股東提供經我們的年度報告修訂的10-K表年度報告的單一副本截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表格和委託書，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們將立即單獨提供截至12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，該報告經我們的10-K/A表年度報告修訂， 2023 年向股東和/或向任何股東發送委託聲明，地址為每份文件的單一副本。共享地址的股東如果目前正在收到截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告和/或委託書的多份副本，也可以根據口頭或書面要求要求交付一份副本。股東可以通過書面形式將他們的要求通知我們致康涅狄格州老格林威治市森林大道53號102套房哈德遜環球公司公司祕書 06870或致電 (203) 409-5628。

根據董事會的命令

哈德森環球有限公司

//Jeffrey E. Eberwein

傑弗裏·埃伯温

首席執行官

康涅狄格州老格林威治

2024年7月1日

(f) “公司證券” 或 “公司證券” 指 (i) 任何股票，(ii) 股票公司發行的優先股（《守則》第1504（a）（4）條中描述的優先股除外），以及（iii）認股權證、權利或期權（包括Treas所指的期權）。Reg。§ 1.382-2T (h) (4) (v) 或 Treas。關於購買公司證券的法規§ 1.382-4 (d) (9))。

(g) “生效日期” 是指提交本經修訂和重述的公司註冊證書的日期與特拉華州國務卿合作。

(h) “超額證券” 的含義是本第十四條第 4 節中規定。

(i) “到期日期” 是指 (i) 中最早的 2027 年 7 月 31 日營業結束，(ii) 如果董事會認為本第十四條不再是保留税收優惠的必要或可取的，則廢除《守則》第 382 條或任何後續法規， (iii) 在公司應納税年度的第一天營業結束，董事會決定不得結轉税收優惠，或 (iv) 董事會應根據該日期確定的日期與本第十四條第 12 款相同。

(j) “持股百分比” 是指股票百分比就本法第382條而言，根據Treas確定，任何個人或團體（視情況而定）的所有權權益。法規 § 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 以及 Treas。法規§ 1.382-4，或任何後續條款和其他相關的國税局指南。

(k) “個人” 指任何個人, 合夥企業, 合資企業, 有限責任公司、公司、公司、非法人協會或組織、信託或其他實體或任何此類 “個人” 組成的團體，彼此之間有正式或非正式諒解以達成 “協調一致” Treas所指的 “收購” 股份。法規 § 1.382-3 (a) (1) 或以其他方式被視為 Treas 所指的 “實體” 的人。Reg。§ 1.382-3 (a) (1)，並應包括任何此類實體或集團的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

(l) “禁止分配” 是指公司向以下人員支付的任何及所有股息或其他分配關於名義受讓人收到的任何超額證券。

(m) “禁止轉讓” 是指任何在本第十四條禁止和/或無效的範圍內，轉讓或聲稱轉讓公司證券。

(n) “公共團體” 的含義在Treas中規定。Reg。§ 1.382-2T (f) (13)。

(o) “名義受讓人” 的含義載於本第十四條第 4 節。

(p) “補救持有人” 的含義見本第 7 節第十四條。

(q) “股票” 是指將被視為公司 “股票” 的任何權益根據 Treas。法規 § 1.382-2T (f) (18)。

(r) “股票所有權” 指對股票的任何直接或間接所有權，包括因適用推定所有權規則而產生的任何所有權，此類直接、間接和推定所有權根據《守則》第382條的規定確定以及其下的《財政條例》，為避免疑問，包括個人根據 “協調收購” 擁有股票的任何所有權，如Treas所定義的那樣，被視為單一 “實體”。條例 § 1.382-3 (a) (1)，或根據《守則》第 382 條及其《財政條例》的規定，此類股票以其他方式與該人擁有的股票合計。

(s) “税收優惠” 是指淨營業虧損結轉額、資本損失結轉額、一般商業信貸結轉額、替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉額，以及歸因於公司 “淨未實現內在虧損” 的任何虧損或扣除額或《守則》第382條所指的其任何直接或間接子公司。

(t) “轉移” 指公司以外的個人採取的任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置、事件或事件或其他行動，這些行動會改變任何個人或團體的股權百分比。轉讓還應包括期權的創建或授予（包括Treas所指的期權）。法規 § 1.382-4 (d))。為避免疑問，轉讓不應包括創建或公司授予期權，轉讓也不包括公司發行股票。

(u) “受讓人” 是指公司證券轉讓給的任何人。

(v) “財政部法規” 或 “待遇”。Reg.” 指根據該守則頒佈的經不時修訂的法規，包括臨時法規或任何後續法規。

(2) 轉讓和所有權限制。為了保留自本第十四條生效之日起和之後的税收優惠，任何企圖在到期日之前轉讓公司證券的行為以及根據到期日之前簽訂的協議嘗試轉讓公司證券的行為均應被禁止且無效 ab 從頭開始 在某種程度上，由於此類轉讓（或此類轉讓所屬的任何一系列轉讓），(a) 任何一個或多個個人都將成為4.99％的股東或 (b) 將提高任何4.99％的股東在公司的股票所有權百分比。前一句並非旨在阻止公司證券獲得DTC資格，也不妨礙通過國家證券交易所設施達成的任何公司證券交易的結算；但是，前提是公司證券和參與此類交易的各方仍應遵守本第十四條關於此類交易的規定。

(b) 設定的限制如果轉讓人或受讓人獲得董事會的書面批准，則本第十四條第 2 款的第 4 部分不適用於交易量為 4.99% 的嘗試轉讓董事或其正式授權的委員會。作為根據本第 3 (b) 條獲得批准的條件，董事會可自行決定要求（費用由轉讓人和/或受讓人承擔）董事會選定的法律顧問，轉讓不得因適用《守則》第382條而限制税收優惠的使用；前提是董事會可以批准此類批准儘管這種批准如果它確定批准符合公司的最大利益，則會對税收優惠產生影響。董事會可以全部或部分批准此類轉讓，並可以施加其認為合理和適當的與此類批准相關的任何條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股票的能力。董事會的批准本協議下的董事可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本第十四條授予的權力。第 3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

(4) 超額證券。

(a) 公司的僱員或代理人不得記錄任何違禁轉讓，以及此類轉讓的所謂受讓人禁止轉讓（“所謂的受讓人”）無論出於何種目的均不得被認定為禁止轉讓標的公司證券的股東（ “超額證券”）。就此類超額證券而言，所謂的受讓人無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於對此類超額證券的投票權以及獲得股息或分配，無論是清算還是其他方式（如果有），除非超額證券根據以下規定轉讓給代理人，否則超額證券應被視為保留在轉讓人手中本第十四條第 5 款或在根據本第十四條第 3 (b) 款獲得批准之前。在非禁止轉讓的轉讓中收購超額證券後，公司證券將停止成為超額證券。為此，任何不符合本第十四條第4節或第5節規定的超額證券的轉讓也應為禁止轉讓。

(b) 公司可要求將任何公司證券的轉讓登記或付款作為條件所謂的受讓人或收款人向公司提供的有關其在任何公司證券中的直接或間接所有權權益的合理要求的所有信息的分配公司證券。公司可以做出董事會認為執行本第十四條所必要或可取的安排或向其股票轉讓代理人發佈指示，包括不這樣做限制，授權該轉讓代理人要求所謂的受讓人提供宣誓書，説明該人對股票的實際和推定所有權，並提供其他證據，證明本第十四條不會禁止轉讓登記任何轉賬的條件。

(5) 移交給代理人。如果董事會決定轉讓公司證券構成違禁轉讓，因此，根據公司在董事會確定企圖轉讓將導致證券過剩之日起三十天內發出的書面要求，名義受讓人應將聲稱受讓人擁有或控制的超額證券的所有權的任何證書或其他證據，以及任何禁止的分配，轉讓或促使將其轉讓給董事會指定的代理人（“代理人”）。然後，代理人應將向一個或多個買方（可能包括公司）出售向其轉讓的多餘證券遠距離交易（在

交易此類超額證券的公共證券市場（如果可能的話，或以其他方式私下交易）；但是，任何此類出售都不得構成禁止轉讓，以及；此外，前提是代理商應有序進行此類銷售或銷售，如果代理商自行決定此類銷售或銷售會擾亂市場，則無需在任何特定時間範圍內進行任何此類出售對於公司證券，否則將對公司證券的價值產生不利影響。如果所謂的受讓人在收到公司向其交出超額證券的要求之前已經轉售了多餘證券代理人、所謂的受讓人應被視為已為代理人出售了多餘證券，並應被要求向代理人轉移任何違禁分發和此類出售的收益，但公司除外向所謂的受讓人提供書面許可，允許其保留此類銷售收益的一部分，但不得超過據稱受讓人根據本第十四條第 6 款本應從代理人那裏獲得的金額，而不是所謂的受讓人, 而是轉售了超額證券.

(6) 收益的用途和禁止的分配。代理人應使用其出售超額證券所得的任何收益，如果所謂的受讓人先前已轉售過多餘證券，則應將其從所謂的受讓人那裏收到的任何款項與任何一筆款項一起使用禁止的分配，如下所示：(a) 首先，應在必要的範圍內向代理支付此類款項，以支付其與本協議規定的職責有關的成本和開支；(b) 其次，任何剩餘金額應為向所謂的受讓人支付的款項，不超過所謂的超額證券的轉讓金額（或轉讓時的公允市場價值，前提是所謂的超額證券的全部或全部轉讓）部分，禮物、繼承或類似轉讓），其金額（或公允市場價值）應由董事會酌情確定；以及（c）第三，任何剩餘金額應支付給董事會選擇的一個或多個組織《守則》第 501 (c) (3) 條（或任何類似的繼任條款）中描述的董事會以及根據《守則》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2552 條都有資格扣除的繳款。這個所謂的超額證券受讓人不得對超額證券的任何轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。名義受讓人對此類股份的唯一權利應限於根據本第 6 節應付給聲稱受讓人的金額。在任何情況下，根據本第 6 節出售任何超額證券的收益均不得使公司或代理人受益，但向公司或代理人出售的收益除外用於支付代理在履行本協議項下職責時產生的成本和支出的範圍。

(7) 修改某些補救措施間接轉賬。如果任何轉讓不涉及特拉華州法律所指的公司證券轉讓，但會導致 4.99% 的股東違反對本第十四條規定的轉讓限制，本第十四條第5和6節的適用應按照本第7節的規定進行修改。在這種情況下，沒有這樣的 4.99% 應要求股東處置任何非公司證券的權益，但該4.99％的股東和/或任何將公司證券所有權歸於該4.99％的股東的人（例如4.99％的股東或其他人，“補救性持有人”）應被視為已處置並必須處置足夠的公司證券（公司證券應按收購時的反向順序處置）使該4.99％的股東在處置後不這樣做違反了本第十四條。此類處置應視為與導致適用本條款的轉讓同時發生，而被視為處置的公司證券數量應為被視為超額證券，應按照本第十四條第5和6節的規定通過代理人處置，但因此類出售向補救持有人支付的最高總金額應為公平市場此類超額證券在所謂的轉讓時的價值。對於此類超額證券，補救持有人無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於以下權利對此類超額證券進行投票，並在所謂的轉讓之後獲得股息或分配，無論是清算還是其他方式（如果有）。代理人在處置此類多餘庫存時產生的所有費用應從該4.99％的股東或其他人應付的任何款項中支付。本第 7 節的目的是將本第 XIV 條第 2 節和第 5 節中的限制擴展到情形其中存在未直接轉讓公司證券的4.99％的交易，本第7節以及本第十四條的其他規定應解釋為生成結果與公司證券的直接轉讓相同，但視情況而定。

(8) 法律訴訟；及時執法。如果所謂的受讓人未能在公司根據第 5 節提出書面要求之日起三十天內向代理人交出多餘證券或出售該證券的收益根據本第十四條（無論是否在本第十四條第 5 節規定的時間內製定），公司均可採取其認為適當的行動來執行

其中規定，包括提起法律訴訟以迫使移交。本第 8 節中的任何內容均不應被視為與任何超額部分的轉讓不一致本第十四條中提供的證券無效 從一開始，(b) 禁止公司自行決定在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟，或 (c) 導致公司不採取行動在本第十四條第5節規定的期限內，構成對公司在本第十四條下的任何權利的放棄或喪失。董事會可以授權採取其認為可取的額外行動本第十四條規定的效力。

(9) 責任。在法律允許的最大範圍內，任何股東都受本第十四條的規定如果故意違反本第十四條的規定，以及與該股東控制、控制或共同控制的任何人，均應就以下事項對公司承擔連帶和個別責任：應賠償因此類違規行為而遭受的任何和所有損失，包括但不限於因公司的使用能力減少或消除而造成的損失，並使公司免受損害其税收優惠以及與此類違規行為相關的律師和審計費。

(10) 提供義務信息。作為任何股票轉讓登記的條件，任何股票的受益人、法定持有人或記錄持有人，以及任何擬議的受讓人和任何控制、受其控制或共同控制的人擬議的受讓人應提供公司可能不時要求的信息，以確定本第十四條的遵守情況或公司的税收優惠狀況。

(11) 傳奇。董事會可以要求公司簽發的任何證明其股份所有權的證書受本第十四條中轉讓和所有權限制約束的股票具有以下説明：

“這個經修訂和重述的公司註冊證書包含限制，禁止轉讓（定義見經修訂和重述的公司註冊證書）（包括創建或授予未經公司董事會（“董事會”）事先授權的某些期權、權利和認股權證），前提是此類轉讓影響了公司的股票百分比（在以下範圍內經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條以及根據該法頒佈的財政條例），該條被視為由4.99％的股東擁有（定義見下文）經修訂和重述的公司註冊證書）。如果違反轉讓限制，則轉讓將從一開始就無效，所謂的股票受讓人將被要求轉讓多餘的證券（定義見下文經修訂和重述的公司註冊證書）給公司的代理人。如果轉讓不涉及特拉華州一般公司法所指的公司證券（“證券”），但如果違反了轉讓限制，則違反轉讓限制的證券的所謂受讓人（或記錄所有者）將被要求根據以下規定轉讓足夠的證券經修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款使4.99％的股東不再違反轉讓限制。公司將在沒有在公司主要所在地向公司提出書面要求後，向本證書的記錄持有人收取經修訂和重述的包含上述轉讓限制的公司註冊證書的副本業務。”

董事會還可能要求公司簽發的任何證明其股份所有權的證書受董事會根據本第十四條第 3 款規定的條件約束的股票也帶有引人注目的圖例，提及適用的限制。

(a) 董事會有權決定評估本條遵守情況所需的所有事項 XIV，包括但不限於：(i) 4.99% 股東的身份，(ii) 轉讓是 4.99% 的交易還是違禁的交易轉讓，（iii）任何4.99％的股東在公司的股票所有權百分比，（iv）工具是否構成公司證券，（v）金額（或公平市場）價值）根據本第十四條第 6 款歸屬受讓人所有，以及 (vi) 董事會認為相關的任何其他事項；以及董事會就此類事項作出的真誠決定就本第十四條的所有目的而言，具有決定性並具有約束力。此外, 在法律允許的範圍內, 董事會可以不時制定, 修改, 修改或撤銷章程, 公司的規章和程序與本第十四條的規定不矛盾，目的是確定公司證券的任何轉讓是否會危及或危及公司的保存能力並使用税收優惠，有序地適用、管理和執行本第十四條。

(b) 本第十四條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東保持税收優惠。在不限制上述內容概括性的前提下，如果法律變更使以下一項或多項行動成為必要或可取的，董事會可以通過書面決議，(i) 加快到期日期，(ii) 修改本第十四條所涵蓋的公司或個人或團體的所有權權益百分比，(iii) 修改本第十四條中規定的任何術語的定義或 (iv) 修改條款在每種情況下，酌情考慮本第十四條，以防止因適用的《財政條例》或其他方面的任何變更而導致本守則第382條所指的所有權變更；但是，前提是董事會除非董事通過書面決議，確定此類行動對於維護税收優惠是合理必要或可取的，或者這些優惠的延續，否則董事不得促成此類加速或修改限制不再是保留税收優惠的合理必要條件。應通過向美國證券交易委員會提交文件或其他方式將此類決定通知公司的股東公司祕書應酌情發出通知。

(c) 如果在適用時出現模糊之處本第十四條的任何規定，包括此處使用的任何定義，董事會應有權根據其合理的信念和理解，決定此類條款對任何情況的適用性或對情況的瞭解。如果本第十四條要求董事會採取行動，但未能就此類行動提供具體指導，則董事會有權決定該行動只要這種行動不違背本第十四條的規定，就應採取。董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均應具有決定性和約束力出於本第十四條的所有其他目的，向公司、代理人和所有其他方披露信息。董事會可以將本第十四條規定的全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會認為必要或可取，並且可以在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本第十四條授予的權力。本第十四條中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

(13) 信賴。盡其所能在法律允許的範圍內，公司和董事會成員應受到充分保護，他們應真誠地依賴首席執行官、首席財務官的信息、意見、報告或陳述，公司的首席會計官或公司財務總監以及公司的法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員和代理人作出決定和調查結果這是本第十四條所考慮的。董事會成員對與之相關的任何善意錯誤概不負責。用於確定任何公司的存在、身份和金額根據經修訂的1934年《證券交易法》（或類似申報），公司有權依據附表13D或13G的申報（或類似申報）的存在和不存在，任何股東擁有的證券，但須遵守其規定對公司證券所有權的實際瞭解。

(15) 可分割性。本第十四條的目的是促進公司維持和保留其税收的能力好處。如果具有司法管轄權的法院認定本第十四條的任何規定或任何此類條款對任何人或在任何情況下適用，在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效，非法性或不可執行性不影響本第十四條的任何其他規定。

(16) 豁免。對於任何權力, 此處規定的補救措施或權利或公司或代理人根據本第十四條以其他方式可以獲得的補救措施或權利，(a) 除非放棄方簽署的書面文件中明確包含任何豁免條款，並且 (b) 沒有變更，任何先前的豁免、時間延長、行使中的延遲或遺漏或其他寬恕都將暗示修改或減損。

第三：上述修正案自美國東部時間2024年7月31日下午 5:00 起生效。

第四：根據董事會的決議，經通知正式召開並舉行了公司股東年會根據特拉華州通用公司法第222條，在該條中，滿足適用法律要求的必要數量的股份被投票贊成本修正案。

第五：該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，公司編寫了本經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守將於 2024 年 7 月 31 日執行死刑。


哈德森環球有限公司

作者：
姓名：
標題：

哈德森自2024年6月18日起生效的第二份權利協議修正案（以下簡稱 “修正案”）特拉華州的一家公司Global, Inc.（以下簡稱 “公司”）和北卡羅來納州Computershare信託公司作為版權代理人（“版權代理人”）。除非上下文除此以外，本修正案中使用的大寫術語具有權利協議（定義見下文）中賦予它們的相應含義。

演奏會

鑑於，公司和權利代理人於2018年10月15日簽訂了該特定權利協議（“原始協議”）；

鑑於，公司和版權代理人於2021年9月28日簽訂了對原始協議的第一修正案（“第一修正案” 修正案”，與原始協議合稱 “權利協議”）；

鑑於，公司董事會已經 (1) 確定截至本修正案發佈之日尚未確定分發日期，並且 (2) 已採取行動按照本修正案的規定修訂權利協議；以及

鑑於，本修正案按照《權利協議》第 27 條的規定修訂了權利協議。

協議

因此，現在，在考慮到上述情況，雙方打算在此受法律約束，商定如下：

1。特此對《權利協議》第 1 (w) 節進行修訂和重述，截至本修正案發佈之日，內容如下：

“到期日” 是指 (i) 2027 年 10 月 15 日營業結束之日中最早的日期，或其中的較早日期董事會確定不再需要本協議來維護税收優惠，(ii) 按照第 23 條的規定兑換權利的時間，(iii) 交換所有可行使權利的時間如第 24、(iv) 條所規定，如果董事會認為不再需要本協議，則在《守則》第 382 條或任何後續條款或替代條款廢除生效之日結束營業時間保留税收優惠，（v）在公司應納税年度的第一天結束營業，董事會認為不能將税收優惠結轉到該年度的第一天，以及（vi）第一個工作日的營業結束如果在此日期之前尚未獲得股東批准，則在公司2024年年度股東大會的投票結果得到認證之後。

2。特此對《權利協議》第 1 (nn) 節進行修訂並重述截至本修正案發佈之日為如下所示：

“股東批准” 是指以肯定方式批准本協議和對本協議的任何修訂本公司有投票權（不包括任何收購人的投票）的已發行普通股多數表決權持有人的投票，他們親自到場或由代理人代表並對該提案進行了實際投票在符合法定人數的正式召集的公司股東大會（或其任何續會或延期）上批准本協議或本協議的任何修訂。

3.應酌情修改權利協議附錄B和C以及所有其他相關文件，以提及這一點修正並反映此處包含的修正案。

4。《權利協議》第 26 條至（包括）第 38 條應比照適用對本修正案作了修改。

[簽名頁如下]

以下簽名的特拉華州公司哈德遜環球公司（“公司”）的股東特此任命傑弗裏·埃伯温還有馬修·戴蒙德（Matthew K. Diamond），每人都有完全的替代權作為代理人，對股東有權就公司2024年年會之前可能適當進行的所有事項進行表決的所有股本進行投票股東（“年會”）將於當地時間2024年7月31日上午10點在位於康涅狄格州老格林威治市森林大道53號102套房06870的公司辦公室舉行，以及任何續會或推遲。下列簽名的股東特此撤銷下列簽署人迄今為止為年會提供的任何或多項委託書。

該委託書在正確執行和退回後，將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果沒有方向是該委託書將根據公司董事會的建議進行投票。代理人還有權根據其規定對可能在年會之前適當處理的其他事項進行表決自由裁量權。

請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：☒

董事會建議對提案 1 和提案 2、3、4 和 5 中列出的所有被提名人的選舉進行投票。

1。	選舉以下提名人為公司董事會成員。

☐ 適用於所有被提名者。

☐ 保留所有被提名人的權限。

☐ 適用於除外的所有人

（參見下面的説明）


被提名人：	☐	咪咪 K. 德雷克
	☐	傑弗裏·埃伯温
	☐	康尼亞·M·納爾遜
	☐	羅伯特·G·皮爾斯

説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人” 並填寫在您希望扣留的每位被提名人旁邊圈出，如下所示：•

2。	通過諮詢投票批准委託書中披露的指定執行官的薪酬聲明。


對於 ☐		反對 ☐		棄權 ☐

3.	通過並批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，旨在保護我們淨營業虧損的税收優惠。


對於 ☐		反對 ☐		棄權 ☐

4。	批准對公司權利協議的修訂，將其期限延長至 2027 年 10 月 15 日。


對於 ☐		反對 ☐		棄權 ☐

5。	批准任命Wolf & Company, P.C. 為獨立註冊會計師事務所，以審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。


對於 ☐		反對 ☐		棄權 ☐


日期：_______________		（的簽名股東）


日期：_______________		（的簽名股東）

		請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。


雅各布 “傑克” 扎布科維奇 ⁽⁵⁾	11/15/2023	65,105	⁽⁶⁾	$	1,008,476
馬修 K. 戴蒙德 ⁽⁵⁾	01/27/2021	1,453	⁽¹⁾	$	22,507
	03/18/2021	4,080	⁽²⁾	$	63,199
	03/07/2022	2,617	⁽³⁾	$	40,538

		8,150		$	126,244


哈德森環球有限公司

作者：		/s/ 馬修 K. 戴蒙德
姓名：		馬修 K. 戴蒙德
標題：		首席財務官

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.

作者：		/s/ 帕特里克·海斯
姓名：		帕特里克·海斯
標題：		客户管理經理

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