附件5.1

奧斯勒，霍斯金和哈考特律師事務所

鄧斯繆爾街1055號本塔爾4號3000室
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1K8
778.785.3000 Main

778.785.2745傳真

温哥華

蒙特雷亞爾

多倫多

卡爾加里

渥太華

紐約

2024年6月28日

心靈醫學（MindMed）公司

世界貿易中心一號樓

8500套房

紐約，紐約 10007

尊敬的先生們/女士們：

回覆：Mind Medicine(MindMed)Inc.-S-3表格註冊聲明

我們曾擔任加拿大律師，為不列顛哥倫比亞省的一家公司MindMed Inc.根據修訂後的美國1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提交《S-3表格註冊聲明》(以下簡稱《註冊聲明》)一事提供諮詢。註冊説明書包括兩份招股説明書： (A)一份基礎招股説明書(“基礎招股説明書”)，規定今後將由一份或多份招股説明書補充(每份“招股説明書補編”)；及(B)銷售協議招股説明書(“銷售協議招股説明書”)，內容包括本公司根據本公司與Leerink Partners LLC之間的銷售協議(該協議為“ATM協議”，及該等 股份為“ATM股份”)可不時發行及出售的本公司普通股總髮行價最高達150,000,000美元。

註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)和銷售協議招股説明書將規定公司(統稱為“證券”)註冊：

(a)公司普通股(“普通股”)；

(b)由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券(“債務證券”)；

(c)收購普通股或債務證券的權證(“權證”)；

(d)由上述普通股、債務證券和認股權證的任何組合組成的單位(“單位”)；以及，

(e)自動取款機的份額。

第2頁

吾等已審閲註冊聲明及 所有該等公司及公共記錄、法規及法規，並已進行調查及審閲吾等認為相關及必需的其他文件，並已考慮吾等認為相關及必需的法律問題，以便 提出以下意見。對於不是獨立確立的此類意見的各種重要事實問題， 我們依賴於公司高管的證書。

我們有資格在不列顛哥倫比亞省從事法律工作，這些意見僅針對不列顛哥倫比亞省和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大聯邦法律以及與認股權證的法律約束力和可執行性有關的不列顛哥倫比亞省法律提出。

出於以下意見的目的， 我們在沒有進行獨立調查或核實的情況下假定：

(a)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將於 生效，該效力不應終止或撤銷；

(b)證券將具有註冊聲明或招股説明書附錄中描述的條款，並將按照註冊聲明或招股説明書附錄中描述的其他方式發行，招股説明書附錄將已編制並提交給證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)；

(c)所有證券的發行和銷售將遵守適用的美國聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中規定的方式進行；

(d)不得發生任何影響該證券的有效性或可執行性的法律變更；

(e)在證券發行時，根據不列顛哥倫比亞省的法律，本公司將是一家有效存在的公司；

(f)公司發行的任何債務證券、認股權證或單位將根據證明其條款的最終協議或證書(“證券協議”)發行；

(g)債務證券、權證、單位和證券協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄；以及

第3頁

(h)在此日期之後成立的任何證券的任何條款，或此類證券的發行和交付，或公司簽署、交付和履行任何證券協議，或公司遵守此類證券的條款，都不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

我們還假定(A)所有個人的法律行為能力、所有簽名的真實性、其中包含的信息的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及提交給我們的所有文件經認證、確認、電子、影印或傳真副本的真實性或原件，以及(B)官方公共記錄、證書和由公職人員提供或以其他方式傳達給我們的文件中陳述的所有事實的完整性、真實性和準確性。

在前述基礎上，在符合以下表述的條件的前提下，我們認為：

(a)當(I)公司已採取所有必要的公司行動，包括通過公司董事會或其正式授權委員會的適當決議(“授權決議”)，以授權發行任何普通股及其將收到的代價，並且(Ii)證明該普通股的證書已按該授權決議中所述的方式正式籤立、會籤、發行和交付，以支付該等授權決議中規定的代價，則該等普通股將被有效發行、全額支付和不可評估；

(b)當(I)本公司已採取一切必要的公司行動，包括通過授權決議，以確定和授權發行任何系列債務證券的條款和將為此收取的代價，並授權與此相關的證券協議，(Ii)適用的證券協議已由協議各方正式籤立和交付，證明該等債務證券的證書已正式籤立、會籤、發行和交付，以支付該等授權決議規定的代價，根據適用的《證券協議》並按照此類授權決議中所述的方式，此類債務證券將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

第4頁

(c)當(I)本公司已採取一切必要的公司行動，包括通過授權決議，以確定任何系列認股權證的條款和授權發行任何系列認股權證的條款和為此收取的對價，並授權與此相關的證券協議，(Ii)上文(A)段所述有關普通股的所有行動，或上文(B)段所述有關可在行使該等認股權證時發行的證券(視屬何情況而定)的所有行動(在適用範圍內)，和 (3)適用的證券協議已由協議各方正式籤立和交付，證明該等認股權證的證書已正式籤立、會籤、發行和交付，根據適用的證券協議，按照該等授權決議案所述的方式，支付該等授權決議案所規定的代價時，該等認股權證將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

(d)當(I)本公司已採取一切必要的公司行動，包括通過授權決議案，以確立及授權發行任何系列單位的條款及將收取的代價，並授權與此有關的證券協議，(Ii)適用的證券協議已由協議各方正式籤立及交付，而證明該等單位的證書已妥為籤立、會籤、發行及交付， 根據適用的證券協議及該等授權決議案所述的方式，就該等授權決議案所指定的代價付款，這些單位將是公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；和

(e)只要自動櫃員機股份已根據自動櫃員機 協議發行、出售及交付，並按自動櫃員機協議規定的代價支付，則自動櫃員機股份將獲有效發行、繳足股款及 免税。

上述意見受以下 限制和限制：

(a)可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、轉易、接管、優先、暫停、安排或清盤法律或現在或以後生效的其他類似法律的限制， 以及與債權人權利和補救措施的一般執行有關或影響其執行的相關法規和司法理論。

第5頁

(b)可執行性可能受到公平原則的限制，無論這種公平原則是在法律上還是在衡平法上被視為 ，包括只有在具有管轄權的法院的裁量權下才能授予諸如具體履行和禁令等公平補救辦法的原則。

我們特此同意將此意見 信函提交作為登記聲明的附件，並在登記聲明及其所包含的招股説明書中的“法律事項”和“民事責任的可執行性 ”標題下使用我們的名稱。在給予此同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別。

此意見於本協議之日表達 ，我們不承諾向您通報此處陳述或假設的事實的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化 。

你真的很真誠，

（簽名）Osler，Hoskin & Harcourt LLP

Osler，Hoskin & Harcourt LLP