附件4.4

壓痕

日期截至， 20          

在兩者之間

MIND MEDICINE（MINDMED）Inc.

作為發行者，

和

作為受託人

為發行

債務證券

串聯

目錄表

注：出於任何目的，此目錄均不應被視為契約的一部分。

MIND MEDICINE（MINDMED）Inc.

本契約的某些部分與經修訂的1939年《信託契約法》第310 - 318條（含）有關

* 不適用              意味着不適用。

注： 出於任何目的，此和解和領帶均不得被視為契約的一部分。

壓痕

該紀念品日期為 20年，由MIND MEDICINE（MINDMED）Inc.，                 一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（本文中 稱為 “公司”)，以及作為受託人的                        ， (此處稱為“受託人”).

獨奏會

公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行公司的債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，將按照本契約中的規定以一個或多個系列發行。

根據本合同條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約 證明：

為了並考慮到證券持有人購買證券的前提和代價，雙方同意，為了證券或其任何系列的所有持有人平等和相稱的利益，雙方同意如下：

第一條     定義和一般適用的其他規定

第1.01節     定義。

對於本契約的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外， ：

(A)除文意另有所指外，            本條所界定的詞語具有本條所賦予的含義，幷包括複數和單數，男性應包括女性和中性，反之亦然；

(B)            此處使用的所有在《信託契約法》中定義的其他術語，無論是直接定義的還是通過引用定義的，都具有其中所賦予的含義；

(C)            本文中未另作定義的所有會計術語具有根據美利堅合眾國經常有效的公認會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)賦予它們的含義；

(D)            除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視情況而定)。

(E)            “此處”、“此處”和“下文”一詞以及類似含義的其他詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(F)“            ”或“ ”不是排他性的，“包括”意味着“包括但不限於”，包括但不限於“ 或類似含義的詞語；

(G)            當就任何證券使用時，“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞旨在 指持有人或公司根據第3.01節為該等證券規定的條款，將該等證券轉換或交換為證券或其他財產的權利。除非文意另有所指外，這些詞語並不是指持有人或公司根據本契約第3.04節、第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他類似規定，將此類證券交換為相同系列或類似期限的其他證券的任何權利；此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第3.01節中為此類擔保規定的條款；以及

(H)            除非 另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本合同條款不禁止的範圍內。

“法案”， 用於任何持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

託管人的“適用程序”是指在任何時間就任何事項而言，該託管人在該時間適用於該事項的政策和程序。

“認證代理人”是指受託人根據第6.14節授權代表受託人 認證一個或多個系列證券的任何人。

“董事會”是指公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”用於任何付款地點時，除第3.01節對任何證券系列另有規定或預期外，指每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律、行政命令或法規授權或責令支付地點的銀行機構關閉的日期。

“委員會” 指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構。

“公司” 是指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為這樣的人為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司首席執行官、首席財務官或首席法務官兼公司祕書，或董事會或根據董事會授權以書面指定的一名或多名公司高級人員以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦事處”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，或在受託人不時向持有人發出通知指定的任何其他時間的其他地址。

“公司”是指公司、協會、有限責任公司、公司、股份公司或商業信託。

“公約”具有第13.03節規定的含義。

“違約利息”具有第3.07節規定的含義。

“失敗” 具有第13.02節規定的含義。

“存託機構” 對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第3.01節所述的此類證券的存託機構。

“違約事件 ”具有第5.01節中規定的含義。

“證券交易法”指1934年的證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“過期日期”具有第1.04節中規定的含義。

“全球證券”是指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.04節(或第3.01節所規定的此類證券的傳説)中所述傳説的證券。

“持有人” 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“契約”是指最初籤立的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括第3.01節所設想設立的特定證券系列的條款。

“利息”， 當用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息 。

“利息 支付日期”用於任何證券時，指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

“國税法”是指經不時修訂的1986年美國國税法。

“強制支付償債基金”具有第12.01節規定的含義。

“到期日”， 當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“違約通知”是指第5.01(D)節規定的那種書面通知。

“高級職員證書”是指由董事會主席、首席執行官、首席財務官或首席法務官兼公司祕書或根據董事會授權以書面指定的公司任何其他高級職員或其他高級職員簽署並交付受託人的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，該律師可以是公司的僱員或外部律師，但不必是公司的律師，受託人應接受誰應被接受，而受託人不得無理拒絕接受。根據本契約要求提交的律師意見 對於所需類型的意見可能具有慣常的資格。

“可選的 償債基金支付”具有第12.01節規定的含義。

“原 發行貼現保證金”是指根據第5.02節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

“未清償證券”， 用於證券時，指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(1)此前註銷並交付受託人或交付受託人註銷的            證券；

(2)            證券 ，其所需金額的付款或贖回款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人而預留和分開；但如該等證券將予贖回，則已根據本契約發出有關贖回的通知或已就該等通知作出規定；

(3)            證券， 除第13.02節和第13.03節分別規定的範圍外，公司已根據第13.02節或根據第13.03節實施《公約》失效；

(4)已根據第3.06節支付的            證券，或已根據本契約 認證並交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在該購買者手中是本公司的有效債務的證券除外；及

(5)            證券 其轉換後可交付的任何財產已交付(或該交付已可用)，或已滿足第3.01節中為該等證券規定的任何其他特定條件；

然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行折扣證券的本金金額應為根據第5.02節將其到期日加快至該日期時應於該 日期到期應付的本金金額，(B)如在該日期，在規定的證券到期日應支付的本金 不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第3.01節規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的等值美元，按第3.01節規定的方式確定(或，就上文(A)或(B)款所述的證券而言，(B)(A)(B)(B)及(B)(B)及(B)(B)(B)及(B)(B)(B)及(B)本公司或任何其他義務人所擁有的證券應被視為未清償證券，但在決定受託人是否應依據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而獲得保障時，則只可不理會受託人知悉如此擁有的證券。受託人在確定所有權時應依靠高級船員證書或其他令其滿意的證據受到保護。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他義務人或該等其他義務人的任何其他義務人，則該證券可被視為未清償證券。

“付款代理人”指獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的任何人士。

“個人”是指任何個人、公司、公司(包括有限責任公司)、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“支付地點”用於任何系列的證券時，是指第3.01節規定或預期支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定證券的前身證券”是指證明該特定證券所證明的債務的全部或部分債務的所有先前證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“贖回日期”，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何證券時，是指根據本契約贖回該證券的價格。

對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，“定期 記錄日期”是指第3.01節為此目的指定的日期。

“負責人”，用於受託人時，是指董事會主席或者副董事長，董事會主席或者執行委員會副主席，信託委員會主席，總裁， 任何副總裁，祕書，助理祕書，司庫，助理財務主管，出納，助理出納， 任何信託主管或者助理信託主管，控權人或任何助理控權人或受託人的任何其他高級人員通常 執行與任何上述指定高級人員執行的職能類似的職能，也指就特定公司信託事宜而言，因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員 ，該高級人員應直接負責本契約的管理。

“證券” 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”係指1933年證券法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第3.05節規定的含義。

用於支付任何違約利息的“特殊記錄日期”是指受託人根據第3.07節確定的日期。

“規定的 到期日”，用於任何證券或其本金或利息的任何分期，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期 。

“附屬公司” 指於釐定時由本公司或一間或多間其他附屬公司直接或間接實益擁有或持有的未清償所有權權益合共投票權中佔多數的任何人士。為此目的，“投票權”是指在普通董事選舉中投票的權力(如果不是公司的人，則通常是任命或批准任命擔任類似職位的人)，無論是在任何時候，還是隻有在沒有任何高級所有權權益因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

除第9.05節另有規定外，“信託契約法”係指在本契約簽署之日有效的1939年信託契約法，但如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修正所要求的範圍內，係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”具有第13.04節規定的含義。

“副總裁”用於受託人時，是指總裁副，不論是否用數字標明，或者在“總裁副”的名稱前後加上一個或多個字。

第1.02節     合規性證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何規定採取或不採取任何行動的任何申請或請求時，公司應向受託人提供信託契約法案所要求的證書和意見。但是，在以下情況下，不需要 律師的意見：(I)發行屬於已提供此類意見的任何系列的證券，以及(Ii)公司要求受託人在受託人收到關於該通知的高級官員證書的情況下，將該通知交付給本契約下的持有人。每份此類證書和意見應採用高級官員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)和律師的意見(如果由律師提供)的形式，並且 應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

有關遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見（第10.04條中提供的證書除外） 應包括：

(A)            一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義；

(B)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)            一項陳述，説明他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(D)             陳述，説明每個上述個人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

第1.03節交付給受託人的文件的     格式。

在任何情況下，如有多項事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項 只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但 一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司高級職員的任何證書或意見 如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見或陳述 ，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關其證書或意見所依據事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何證書或意見，在涉及事實事項的情況下，可基於公司一名或多名高級管理人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等律師 知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。提供律師意見的律師還可以依賴於政府或其他官員的證書來處理事實問題，這類意見是所需類型的。

如果任何人被要求 根據本契約提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節     行為持有者；記錄日期。

本契約所規定或準許持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含於一份或多份由該等持有人親自或由書面委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書作為證明；除非本契約另有明文規定，否則該等文書或該等文書應於該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)生效。此類票據(以及其中所包含並由此證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明應已足夠，且(在第6.01節的規限下)對受託人及本公司有利的決定性證明，如以本節規定的方式作出 。

在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球證券持有人的託管人，可以通過一名或多名受委代表以書面形式正式指定的 由持有人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，作為全球證券持有人的託管人可以向任何此類全球證券的權益的實益擁有人提供其代表。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期 ，可由籤立該等文書或文書的證人的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或簽署人的授權，也可以受託人 認為充分的任何其他方式予以證明。

任何人持有的證券的所有權、本金金額和序列號及其開始持有的日期，應由證券登記冊 證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及 在登記轉讓時發行的每一證券的持有人或作為交換或代替該證券的持有人，就受託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均具約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記號 。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權提出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取該系列證券持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但本公司並無義務這樣做；但本公司不得為下一段所指的任何通知、聲明、要求或指示的發出或作出設定記錄日期，本段的規定亦不適用。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人於該記錄日期 當日或該日期之前於適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即以書面形式將該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，費用由公司自費。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定有權 的任何系列的未償還證券持有人蔘與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(B)節所指的任何訴訟請求或(Iv)第5.12節所指的任何指令的任何請求，每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取上述行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的 記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期通知本公司，並以第1.05節或第1.06節規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何日期指定為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日或之前，以第1.06節規定的方式將建議的新到期日以書面形式通知本合同另一方以及相關 系列的每一證券持有人，否則此類更改不會生效。如果根據本節設置的任何記錄日期未指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權 按照本款規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第1.05節給受託人和公司的     通知， 等。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為，或本契約提供或允許的其他文件，可向其提出、給予、提供或存檔：

(1)任何持有人或本公司的受託人，如以書面形式(可以傳真或電子傳輸)向受託人或向受託人(位於第1.01節指定地點的受託人公司信託辦公室)提交、給予、提供或存檔，即足以滿足本協議項下的所有目的；或(            )

(2)如受託人或任何持有人以書面形式將 公司以預付頭等郵資的方式郵寄至 致函受託人所指定的公司主要辦事處的地址，即足以滿足本協議所述的所有目的(除非本協議另有明確規定)，除非另行通知：            ：

Mind Medicine(MindMed)Inc.

世界貿易中心一號樓

8500套房

紐約，紐約10007

注意：首席法務官

複製到：

Hogan Lovells美國律師事務所

市場街1735號

2300號套房

賓夕法尼亞州費城19103

注意：史蒂文·J·艾布拉姆斯

除前述事項外，受託人同意接受以非保密電子郵件、傳真或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示，並按其行事。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真通知、指示 或指示(或通過類似的電子方法發出的通知、指示或指示)，而受託人按照該等通知、指示或指示行事，則受託人對該等通知、指示或指示的理解應被視為具有控制力。受託人 不對受託人依賴和遵守該等通知、指示或指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等通知、指示或指示與隨後的書面通知、指示或指示相沖突或不一致。本公司同意承擔因使用此類電子方式向受託人提交通知、指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的通知、指示或指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第1.06節     通知 持有人；棄權。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，其地址與證券登記冊上的地址相同，不得遲於發出通知的最後日期(如有)，也不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能將該通知郵寄給任何特定持有人，或如此郵寄給任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以上述方式郵寄給持有人的任何通知，無論持有人是否實際收到，均被最終視為已收到。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人對通知 的放棄應提交給受託人，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。

如果本契約規定 向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據託管機構的適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

第1.07節     與《信託契約法》衝突。

本契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。如果本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的某一條款或本合同的另一條款相沖突，而信託合同法案要求該另一條款成為本合同的一部分並對其進行管理，則以後者的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於本契約，就像如此修改或排除一樣(視情況而定)。

第1.08節標題和目錄的     效果。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.09節     繼承人和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.10節     分離性 條款。

在本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節     義齒福利 。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非根據第3.01節就任何特定證券明確規定。

第1.12節     管轄 法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第1.13節     法定假日。

在任何情況下，任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或規定到期日，或持有人有權轉換該持有人證券的任何日期，在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定 另有規定(任何證券的規定明確説明該規定應代替本節適用))支付利息或本金(以及溢價，如有)，或該證券的贖回價格或轉換， 不需要在該日期在該付款地點付款，但可在下一個營業日在該付款地點付款，其效力和效力與在付息日期或贖回日期、或在規定的到期日或該轉換日期相同。自任何該等利息支付日期、贖回日期、 所述到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等支付日期為止的期間內不會產生利息。

第1.14節     發起人，公司的股東、董事、成員、經理、高級管理人員和員工免除個人責任。

根據法律、法規或憲法規定的任何規則，或通過任何法律、法規或憲法規定的任何規則，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式， 不得根據本契約或任何擔保中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此而證明的任何債務， 不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司或任何繼承人對本公司的任何法人、過去、現在或將來的任何股權持有人、董事、成員、經理、高級管理人員或員工進行追索權。 證券持有人接受證券並作為發行證券的代價的一部分，明確免除和免除所有此類責任。

第1.15節     對應項。

本印章可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本僅應構成一份且相同的文書。通過傳真機或任何其他快速傳輸設備 發送本契約的已簽署簽字頁應與人工簽署的副本 一樣有效。在本契約或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“已籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif” 或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法案》或《統一商業法典》的任何州法律。

第1.16節     放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在公司和受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第二條.     安全表

第2.01節     一般形成 。

每個系列的證券和受託人的認證證書應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議設立的其他形式，並在符合第3.03節的規定下，在官員證書或公司令中規定或確定設立方式的範圍內，或在一個或多個補充契約中，在每種情況下，按本公司要求或允許的適當插入、遺漏、替代和其他變化，並可以有這樣的字母：編號或其他識別標記，以及為遵守適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則(該系列證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則，或由執行該等證券的高級人員在此一致決定)而放置的圖例或批註，由執行該等證券的人員簽署證明。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動而建立的 ，則此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或 公司的助理祕書認證，並在第3.03節關於該證券的認證和交付的公司令交付之前交付受託人。如果根據董事會決議採取的行動建立的任何系列的所有證券不是一次性發行的，則不必在發行該系列的每一種證券時提交該行動的記錄，但應在該系列的第一個證券的發行時間或之前交付該行動的適當記錄。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們簽署該證券證明。

第2.02節全球證券圖例的     表格

除非第3.01節對由此證明的證券或適用程序要求另有規定，否則根據本協議認證和交付的每份全球證券應基本上以下列形式標明：

[如適用，填寫- 除非本票據是由紐約存託信託公司(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人登記轉讓、兑換或支付，且所簽發的任何證書均以 CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給割讓公司。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值，都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，割讓公司，在本文件中擁有權益。

本全球擔保的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，並且本全球擔保的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。]

[如適用，請填寫-- 本擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管機構或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。在登記轉讓時認證和交付的每一種擔保，或作為本擔保的交換或替代，均應是符合上述規定的全球擔保，但在此類有限情況下除外。]

如果按照第3.01節的規定，一個系列的證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則儘管第3.01節第(I)款和第3.02節的規定另有規定，任何全球證券應代表其中規定的該系列的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並可視情況不時減少或增加由此代表的未償還證券的總額。以反映交流。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何減少或增加的金額，應按照該背書或公司令中指定的一名或多名人士的指示，以 的方式作出。在符合第3.03、3.04、3.05和3.06節的規定的情況下，受託人應按照第3.03、3.04、3.05和3.06節中指定的一人或多人或適用的《公司令》中規定的方式和指示，交付和歸還任何全球證券。公司關於背書或交付或重新交付全球證券的任何指示應在公司令中(不需要遵守第1.02節，也不需要 附有律師意見)。

第3.03節最後一句的規定應適用於由全球證券代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和銷售，並且公司向受託人交付了全球證券，並向受託人提交了關於減少其所代表的證券本金金額的公司命令(該命令不需要遵守第1.02節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第3.03節最後一句所預期的書面聲明。

第2.03節 受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

受託人的認證證書

這是本文指定並在上述契約中提及的系列債務證券之一。

第三條. 證券     

第3.01節金額 無限制;可按系列發行。         

根據本契約可以認證和交付的證券本金總額 是無限的。

證券可以以一個或多個系列發行 。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議中建立，並且在根據董事會決議而不是董事會決議中規定的範圍內，在 列出或確定建立方式的高級官員證書或公司命令中建立，或在一份或多份補充契約中建立：

(A)            該系列證券的 形式和名稱(該名稱應將該系列證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(B)            可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券 除外；但是， 該系列的核準本金總額可不時由董事會為此目的而通過的決議增加到超過該數額；

(C)            原始發行證券的一個或多個發行價，以本金的百分比表示，以及原始發行日期；

(D)            應向其支付該系列證券的任何利息的 人，但如該證券(或一種或多於一種前身證券)在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外；

(E)            將發行證券的一個或多個日期，以及任何系列證券的本金和溢價(如有的話)須予支付的日期或其釐定方法；

(F)             該系列中的任何證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的，或兩者的組合)，如果有的話，或其確定方法，任何該等利息的產生日期，或其確定方法，任何該等利息須支付的付息日期及任何該等付息日期的定期記錄日期，或釐定該等日期或日期的方法，如果不是12個30天月的360天年度，則計算利息的基準，以及延期或延期支付利息的權利(如有的話)以及延期或延期的期限；

(G)            除第10.02節另有規定外，應支付該系列任何證券的本金及任何溢價和利息、可交出該系列證券以供登記或轉讓、可交出該系列證券以供交換的一個或多個地方，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求。

(H)            可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間(如有的話)、贖回該系列證券的價格及條款及條件，如不是借董事會決議，則須證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(I)             本公司根據任何沉沒基金、攤銷或類似條款，或在特定事件發生時或在持有人的選擇下，贖回、購買或償還該系列證券的 義務(如有)及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件，以及根據該等義務或期權全部或部分贖回或償還該系列證券的一個或多個期間；

(J)             ，如最低面額不等於$2,000或超出$1,000的整數倍，則該系列的任何證券可發行的面額；

(K)如果 債務證券將以記名或無記名形式發行，或同時以這兩種形式發行，則為            ，如以無記名形式發行，則説明相關條款和條件以及發行此類無記名債務證券的任何限制(包括交換同一系列的記名債務證券)；

(L)             如果 該系列證券的本金或任何溢價或利息可以參考一個指數確定，該指數包括一個基於該系列證券的支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或根據公式確定該等金額的 方式；

(M)           如果 除美利堅合眾國貨幣外，該系列證券的本金或任何溢價應以何種貨幣、貨幣或貨幣單位計價、應支付、可贖回或可購買，以及為任何目的(包括第1.01節中“未償還”的定義的目的)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(N)如果 該系列證券的本金或任何溢價或利息將在公司或其持有人的選擇 時以一種或多種貨幣或貨幣單位支付、可贖回或可購買，而該等證券並非述明應支付、可贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位，而作出上述選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息須予支付、可贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出上述選擇的期限、條款和條件，以及應支付、可贖回或可購買的金額(或確定該金額的方式)；

(O)            ，如果 除全部本金外，任何系列證券的本金部分，應在根據第5.02節宣佈加速到期時應支付的部分，或根據第5.04節可在破產中證明的部分，或其確定方法；

(P)            如果 該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日 之前的任何一個或多個日期仍無法確定，則該數額應被視為該證券在規定到期日的本金金額，包括該證券在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，確定該被視為本金的數額的方式)；

(Q)            (如果 適用)根據第13.02節或第13.03節或該兩節，或如果第13.02或13.03節另有規定，該系列證券應全部或任何指定部分失效，或在第13.02或13.03節另有規定的情況下，該系列證券被撤銷或解除的條款和條件，如果不是通過董事會決議，則為證明本公司選擇撤銷或解除該等證券的方式；

(R)             (如果適用)，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應包括該等全球證券的各自託管機構、任何此類全球證券應承擔的任何一個或多個傳説的形式，以及與第2.04節中規定的記錄程序有關的信息，或替代第2.04節中規定的形式。 以及除第3.05節所述的以外或替代第3.05節所述的任何情況，其中任何此類全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下。

(S)            if 該債務證券是作為原始發行的貼現債務證券發行的，如果是，則為到期收益率；

(T)             適用於該系列證券的違約事件的任何 刪除、添加或更改，以及 受託人或此類證券的必要持有人根據第5.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何更改；

(U)對X條所列適用於該系列證券或X條中使用的任何定義術語 的契諾的任何 補充或更改進行            ；

(V)            公司有權(如果有)通過延長付息期來推遲支付利息，並具體説明延期的期限、支付利息的日期以及是否以及在何種情況下應支付延期金額的額外利息；

(W)           (如受託人除外)、任何其他受託人、證券註冊處處長及任何付款代理人的身分；

(X)            如果 除  第四條所述之外，與本契約的清償和清償有關的規定；

(Z)            該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等證券的條款和條件，以及如果適用，此類留置權可能排在擔保公司或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

(Aa)          證券是否將在根據《證券法》豁免註冊的交易中發行，以及對此類系列證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

(Bb)         證券可上市的交易所(如有)；

(Cc)將該系列證券轉換或交換為本公司或任何其他 法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及與該系列證券有關的本契據的增補或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；及

(Dd)          任何 和與該系列有關的所有其他條款，包括但不限於美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷相關的任何條款。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，但面額及董事會決議案另有規定及(在第3.03節的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等補充契據中載明或以規定方式釐定者除外。因此，在本節規定的範圍內，任何系列證券的條款可能與同一系列的其他證券的條款不同。上文第(A)至(Dd)款中的任何或全部引用的事項可如上所述針對系列中的所有或任何特定證券(在信託契約法允許的範圍內)確定和闡述或確定。

上述有關任何系列證券的董事會決議或高級人員證書，於該系列證券首次發行之日或之前提交受託人，須以引用方式收錄於此，並於其後就與該系列證券有關的所有目的而被視為本契約的一部分，一如該等董事會決議或高級人員證書已在此完整闡述。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經持有人同意的情況下重新發行一個系列， 用於增加該系列證券的本金總額和發行該系列的額外證券，或 用於確定關於該系列證券的附加條款。

如果根據董事會決議採取的行動確立了該系列的任何條款，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付載明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第3.02節          面額。

第3.03節          執行、身份驗證、交付和日期。

證券應由董事會主席、首席執行官、首席財務官或首席法務官兼公司祕書(或由董事會或根據董事會授權以書面指定並不時交付受託人的任何其他公司高級管理人員)代表公司籤立。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手工、電子或傳真。

帶有手冊的個人的電子或傳真簽名，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券認證及交付前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並無該等職位， 該等人士或他們中的任何人在該等證券認證及交付前已停止擔任該等職位， 該等人士的電子或傳真簽署仍對本公司具約束力。

如果該系列證券的形式或條款已由第2.01和3.01節允許的一項或多項董事會決議或根據第2.01節和第3.01節所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應 有權接收並(在符合第6.01節的規定下)充分保護律師的意見，律師的意見如下：

(A)            如果 該證券的形式已根據第2.01節允許的董事會決議設立，且該 形式已按照本契約的規定設立；

(B)            如果 此類證券的條款已由第3.01節允許的董事會決議確定，且 此類條款已根據本契約的規定確定；以及

如該等表格或條款已如此確立，而按照董事會決議案發行該等證券會對受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成重大不利影響，或以受託人無法合理接受的方式發行該等證券，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.01節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的， 除非受託人合理地另作決定，否則公司沒有必要提交董事會決議，在該系列的每個證券認證時或之前，根據第3.01節或公司命令和律師意見另需的高級人員的證書或補充契約 ，如果此類文件是在該系列的第一份證券原始發行時或認證之前交付的。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均不得享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或強制性，除非該保證物上有一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，亦為該保證品已妥為認證並在本契約項下交付，並有權 享有本契約利益的唯一證據。儘管有上述規定，但如果本公司從未發行和出售任何擔保，且本公司應按照本契約第3.09節的規定將該擔保交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未認證和交付過，且永遠不應 享有本契約的利益。

第3.04節         臨時證券。

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上 代替其發行的最終證券的主旨，並加上執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變更，由執行該等證券的高級人員決定。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該系列的臨時證券時在該系列的付款地點換成該系列的最終證券 ，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一項或多項同一系列、任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券和期限相同的本契約下的利益。

第3.05節         登記； 轉讓和交換登記。

本公司應安排在公司信託辦公室或受託人的其他指定辦事處保存一份登記冊(“證券登記冊”) ，在該登記冊中，本公司應在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，為證券的登記和 有權獲得登記或轉讓的證券的轉讓作出規定。現委任受託人為“證券註冊處處長”，以登記證券及證券轉讓，以符合本條例的規定。公司可在任何時間更換該安全註冊官、更換該辦公室或機構或擔任其自己的安全註冊官。如保安註冊處或該辦事處或機構的任何變更，本公司將立即向受託人發出書面通知。在任何合理時間，安全登記冊均應可供受託人查閲。

在本公司辦事處或代理機構將一系列證券的轉讓交回本公司的付款地點登記後，本公司應 籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額、相同期限及本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列(全球證券除外)的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

於任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券，均為本公司的有效責任，證明該等債務與該證券在該等轉讓或交換登記時退回的債務相同，並有權 在本契約下享有相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或其正式書面授權的持有人或其受權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税費或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07節的交易所除外，不涉及任何轉讓。

如果任何系列的證券(或任何系列和指定期限的證券)將被部分贖回，本公司和受託人均不需要(A)在 期間發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券，該期間自根據第11.03節選擇贖回的任何該等證券的贖回通知郵寄之日前15天開業之日起至收市之日止，或(B)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(Br)(A)、(B)、(C)和(D)條的規定僅適用於環球證券：

(a)            根據本契約認證的每份 全球證券均應以該全球證券指定的存管人或其指定代理人的名義註冊，並交付給該存管人或其指定代理人或其託管人，並且每份此類全球證券應 為本契約的所有目的構成單一證券。

(B)儘管            在本契約中有任何其他規定，但在符合第3.01節規定的適用規定(如有)的情況下，不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，不得登記全球證券的全部或部分轉讓，以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，除非(1)該託管人已通知本公司，其不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且本公司在收到該通知後 後90天內未指定繼任託管人，(2)該全球證券的違約事件應已發生且仍在繼續，且證券註冊處已收到託管機構的請求，要求發行經認證的證券以替代全球證券，(3)公司應自行決定，以全球形式發行的系列證券不再由全球證券代理，或(4)在上述情況下，如第3.01節為此目的所規定的，除上述情況外或替代上述情況，如有其他情況，則：該等全球證券 可由該託管機構以登記於其名下的同一系列、任何授權面額及類似總額的本金及期限的最終證券進行交換，而該等全球證券或其部分的轉讓可登記予該託管機構指示的有關人士。如本公司根據上述第(1)款指定一名繼任託管人，則應迅速將該等全球證券整體交換為以該繼承人的名義登記的一項或多項其他全球證券 ，而該指定的接管人即為該繼任者的全球證券或全球證券的託管人，而本節第(A)、(B)、(C)及(D)條的規定應繼續適用。

(C)根據上文第(B)款的規定和第3.01節可能指定的適用條款(如有)，            可以全部或部分用全球證券交換其他證券，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以該全球證券託管機構指定的名稱登記。

(D)            在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每一證券，無論是否依據本節第3.04、3.06、9.06或11.07節或其他規定，均應經過認證並以全球證券的形式交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。

第3.06節          損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如任何殘缺證券 連同本公司或受託人可能要求的抵押品或彌償一併交予受託人，以使他們各自及其任何代理人免受損害，本公司將籤立，而受託人將認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有並非同時尚未清償的數目的新證券 ，並應按照其慣常程序註銷及處置該等殘缺證券。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有向公司或受託人通知該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的證券，具有相同的 系列，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時突出的數字。如在該等新保證金交付後，原保證金的真誠購買者提出付款或登記 該新保證金，則受託人有權向獲交付該新保證金的一方或從中收取該新保證金的任何一方(善意購買者除外)追討該新保證金，並有權就本公司及受託人因此而招致的任何損失、損害、成本或開支追討所提供的保證金或彌償。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在發行任何新的 保證金時，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他費用(包括本公司律師的費用和開支，以及受託人及其律師的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的 額外合同義務，而不論證券是否已被殘缺、被毀、遺失或被盜，任何人都可在任何時間強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與在此正式發行的該系列的任何和所有其他 證券。

本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節          支付利息；保留利息權利。

除第3.01節關於任何系列證券的規定另有規定外，在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

任何系列的任何證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給持有人，而違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下(A)或(B)條所規定：

(A)             公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期， 應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項存放時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人在與本公司磋商後，應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天及 不少於建議付款日期前10天及受託人收到建議付款通知後不少於10天 。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費 ，按照第1.06節規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列的每一證券持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下(B)條款支付。

(B)             本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該等證券可能在其上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求發出通知後， 如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為可行的 。

除本節和第3.05節的前述條款 另有規定外，在登記轉讓或交換或替代任何其他證券時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

對於每一系列證券，公司應在紐約市時間正午之前，在本金和保費(如有)和利息(如有)的每個付款日期向受託人存放 立即可用的資金，以支付在適用付款日期到期的現金。

如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前進行轉換(到期時間在該利息支付日期之前的任何證券 除外)，則在該利息支付日期聲明到期日到期的利息應在該利息支付日期支付 ，並且該等利息(無論是否按時支付或可供 支付)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該正常記錄日期的業務收盤時登記在其名下的人。除上一句另有明確規定外，對於任何已轉換的證券，其聲明到期日晚於該證券轉換日期的利息不予支付。儘管有上述規定，任何可轉換的擔保條款可規定，本款的規定不適用於該擔保，或適用於該擔保的補充、變更或遺漏。

第3.08節          人員 被視為所有者。

除第3.01節對任何系列證券另有規定外，在正式提交轉讓登記保證金之前，本公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可將該保證金登記在其名下的人視為該保證金的擁有人，以收取本金和任何溢價以及(受第3.05節和第3.07節的規限)該保證金的任何利息以及所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，且本公司和受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知的影響。

託管機構在代表其持有的任何全球證券中的任何實益 權益的持有人不得在本契約項下就該等全球證券享有任何權利，而該託管機構在任何目的下均可被本公司、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球證券的擁有人。本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

第3.09節          取消。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金付款而交出的證券，如交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，如果尚未註銷，則應由受託人立即註銷。 公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前通過認證和交付的證券交付託管人註銷，並可交付託管人(或交付給託管人的任何其他人) 註銷之前通過認證但公司尚未發行和出售的證券，所有如此交付的證券 應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應按照公司令指示的慣例程序進行處置，此後受託人應向本公司提交有關該處置的證書。

第3.10節感興趣的          計算。

除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第3.11節          CUSIP 編號

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼(除證券上印製的其他識別號碼外)， 如果當時正在使用，則受託人應在贖回通知中使用該等“CUSIP”或“ISIN”號碼，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明不會就證券上印製的或任何贖回通知內所載的該等 “CUSIP”或“ISIN”號碼的正確性作出任何陳述，以及 只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等“CUSIP”或“ISIN”號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響 。如果“CUSIP”或“ISIN”號碼有任何變化，公司將立即通知受託人。

第3.12節          原始 簽發折扣。

如果任何證券是原始發行貼現證券，本公司應在每個日曆年結束時立即向受託人提交書面通知，説明截至該年末該未償還原始發行貼現證券應累算的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(2)與該原始發行折扣相關的其他具體信息。

第四條      達標和解聘

第4.01節          滿意和義齒解除。

應公司要求，本契約應停止對任何證券系列的進一步效力(對本合同明確規定的證券轉讓或交換的任何存續登記權除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已就該等證券清償和解除：

(A)            ：

(I)            所有在此之前認證和交付的證券(但不包括：(I)按照第3.06節的規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及(Ii)該等證券的款項迄今已由本公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有，此後已償還給本公司或根據第10.03節的規定從信託中解除)已交付受託人註銷或註銷；或

(Ii)            所有此前未交付受託人的已註銷或待註銷的此類證券：

(1)            已 到期並應付；或

(2)            將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

(3)根據受託人滿意的安排，            將在一年內被要求贖回，由受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知，

而本公司就上述第(1)、 (2)或(3)項而言，已向受託人存放或安排存放一筆以貨幣或貨幣單位為信託基金的款項，而該等證券須以該等貨幣或貨幣單位支付，足以支付及清償該等證券的全部債務 至該等證券存放之日(如該等證券已到期及應付)或所述到期日或贖回日期的本金及任何溢價及利息 。視屬何情況而定；

(b)             公司已支付或導致支付，或以其他方式為支付公司根據本協議就此類證券支付的所有其他款項做好準備 ;和

(C)            公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，分別説明本協議規定的與本契約就該等證券的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已就任何系列的證券清償及清償，本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、 受託人根據第6.14節對任何認證代理人所負的義務及受託人根據第6.10節所享有的辭職權利仍然有效，且如果已根據本節第(Br)(A)款第(2)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.02節及第10.03節最後一段所規定的義務將在上述清償及解除後繼續有效。

第4.02節信託資金的          應用 。

除第10.03節最後一段的條文 另有規定外，根據第4.01節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接 或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付給有權 支付本金及任何溢價及利息的人士，而該等款項已存放於受託人。所有根據第4.01節存放於受託人(並由受託人或任何付款代理人持有)以支付該等證券後轉換為其他財產的款項應應公司要求退還給公司。本公司可藉公司命令指示將根據第4.01節存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的美國國庫證券或(2)只投資於短期美國國庫證券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理人及/或託管人或次託管人的貨幣市場基金)，而不區分本金與收入。儘管(A)受託人就所提供的服務向該等基金收取費用及開支，以及(B)受託人就根據本契約提供的服務收取及收取費用及開支(br})，本公司仍可不時指示將該等款項的全部或部分再投資於符合本節第(1)或(2)條所述準則的其他證券或基金。

第五條      補救措施

第5.01節默認的          事件 。

除根據第3.01節對任何系列證券另有規定外，在本文中或在根據本協議就任何系列證券發行的證券中使用的“違約事件”， 是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(A)在該系列的任何證券到期並應付時，            違約 該系列證券的任何利息的支付，並持續違約30天；

(B)在該系列的任何證券到期日未能支付本金或任何溢價的            違約 ；

(C)在任何償債基金付款按該系列擔保條款到期時，            違約 ；

(D)在履行或違反公司在本契約中的任何契約方面的違約(            違約或違反契約的行為除外，該契約在本節其他部分有具體論述，或僅為該系列以外的其他證券的利益而明確包括在本契約中)。在受託人向本公司或本公司和受託人發出該系列未償還證券本金總額至少25%的書面通知後，該違約或違約的持續時間為90天。 該書面通知指明該違約或違約並要求對其進行補救 ，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；

(E)由具有司法管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願的 案件或法律程序中，對公司作出以下申請：(1)對公司作出濟助的判令或命令，或(2)判定公司破產或無力償債的判令或命令，或根據任何適用的聯邦或州法律批准尋求重組、安排、調整或就公司或就公司作出重組、安排、調整或重組的呈請，或委任保管人、接管人、清盤人，            。公司的受讓人、受託人、財產扣押人或其他類似的官員，或下令將公司的事務清盤或清算，以及繼續執行任何此類法令或濟助令或任何此類法令或命令，但不予擱置 並連續有效90天；

(F)             公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出濟助令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的程序， 或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求公司的重組、安排、調整或組成，或同意提交請願書或任命 ，或由公司的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員接管公司財產的任何主要部分，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認無法在債務到期時普遍償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；或

(G)            第3.01節規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第5.02節          加速到期；撤銷和廢止。

支付該金額後，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

除根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定外，在對任何系列的證券作出加速聲明後，受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間 ，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可通過書面通知本公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(I)            該系列所有證券的所有逾期利息；

(Ii)          該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期 ，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息；

(Iii)         to 在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算的逾期利息；

(Iv)         受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及

(B)            按照第5.13節的規定，已按照第5.13節的規定治癒或免除了與該系列證券有關的所有違約事件，但不包括該系列證券本金的拖欠 ，這些違約事件完全是由於聲明加速而到期的。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節          債務收集和受託人強制執行的訴訟。

公司承諾， 如果：

(A)在任何證券的任何利息到期並應付時，            違約 ，且違約持續30天；或

(B)在任何證券到期日的本金(或保費，如有的話)的支付上，            違約 ，

然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金和任何溢價及利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率，就任何逾期本金和溢價及任何逾期利息支付利息，此外，還須支付足以支付收取費用和開支的額外 款額，包括合理的補償、開支、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付 該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他義務人強制執行該等訴訟，並以法律規定的方式從本公司或任何其他義務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須以該等方式支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利 和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助 行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節          受託人 可以提交索賠證明。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序 中，受託人(不論該證券的本金是否如其所述或以聲明或其他方式於當時到期及應付，亦不論受託人是否已就逾期本金或利息提出任何要求)有權並獲授權採取根據信託契約法授權的任何及所有行動，以便在任何該等法律程序中容許持有人及受託人的申索。特別是，受託人應被授權收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，並可作為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第5.05節          受託人 可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在與證券有關的任何法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追討款項在撥備支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第5.06節          應用程序 所收款項。

根據本條收取或將由受託人運用的任何金錢或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是以本金或任何溢價或利息進行分配，則在提交證券時，應在提交證券時 及其上註明僅部分支付時支付，如果全額支付則在退還時使用：

首先： 支付受託人根據第6.07條應支付的所有款項；

第二： 支付當時到期和未支付的本金以及證券的任何溢價和利息，根據該證券的本金和任何溢價和利息的到期和應付金額，按比例在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下(不包括根據契約訂立的合同 附屬協議)為證券 或為其利益收取此類款項；以及

第三： 公司的餘額(如果有)。

第5.07節關於訴訟的          限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)或本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(A)            上述持有人此前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)            該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求以受託人本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)            該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，並在接獲要求時向受託人提供；

(D)受託人在收到上述通知、請求和要約後60天內(            )，在收到請求時提供擔保或賠償後，未能提起任何此類訴訟；和

(E)            在該60天期間，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較該等持有人的任何其他 的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益 除外。

第5.08節          持有人獲得本金溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管有 本契約中的任何其他規定，任何證券的持有人應絕對和無條件地就該證券中所述的相應到期日(如果是贖回，則在贖回日期，或在該證券的條款有規定的情況下，在贖回日期或在該證券的條款有規定的情況下)獲得該證券的本金和任何溢價的支付以及該證券的利息(受第3.05和3.07節的規限)，並有權提起訴訟以強制執行任何該等支付，以及 如適用，任何該等權利的轉換，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第5.09節權利和補救措施的          恢復

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第5.10節          權利和補救措施累積。

除第3.06節最後一段 關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施不應 排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款、現在或今後存在的或以衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施之外的 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節          延遲 或遺漏不放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第5.12節持有人對          的控制。

除第6.03節另有規定外，持有任何 系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權就該系列證券的任何補救措施、 或行使授予受託人的任何信託或權力指示任何訴訟的時間、方法和地點；

(A)            該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；及

(B)            受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。

第5.13節          放棄過去的違約。

(A)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息；或            in ；或

(B)在未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意的情況下，根據第九條不得修改或修改的契約或條款的            。

在任何該等放棄後，該等違約將不復存在，且就本契約的所有目的而言，因該等違約而產生的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第5.14節          承擔費用。

在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交承諾，承諾支付該訴訟的費用(包括其代理人和律師的合理補償、費用和支出)，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估針對 任何此類訴訟當事人的合理費用；但本條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾，或在本公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第5.08條提起的訴訟，或持有人根據未償還證券本金總額超過10%的訴訟中作出此類評估。

第5.15節          放棄高利貸、暫緩或延期法律。

公司契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司在任何時候都不會堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的高利貸、暫緩執行或延期的法律，無論這些法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候有效。且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此 明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條      受託管理人

第6.01節          某些 職責。

(A)            ，但在任何系列證券的違約事件持續期間除外：

(I)受託人承諾履行本契約中明確規定的與該系列證券有關的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀到本契約中；            

(Ii)          在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出最後決定； 但在本條例任何條文特別規定須向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(B)            在 任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使的那樣。

(C)            本契約的第 條應被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽未能採取行動或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)           本款不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(Ii)          受託人對主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明該受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iv)         如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並無合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利及權力時，動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

(D)            ，無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節的規定所規限。

第6.02節          通知 違約。

在受託人已知的任何系列證券的違約發生後90天內以及在違約持續期間，受託人應 按照《信託契約法》第313(C)條規定的方式和範圍，將所有此類未治癒或未免除違約的通知 傳送；但除非未能支付任何系列證券的本金(或溢價，如有) 或未能支付與該系列證券有關的任何償債或購買基金分期付款，否則如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。此外，如果第5.01(D)節規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則在該違約發生後至少60天內，不得向證券持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約”是指任何屬於違約的事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

第6.03節          受託人的某些權利 。

在符合第6.01節的規定的前提下：

(A)            受託人可倚賴或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件行事，亦應受到保護，以採取行動或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件行事，而受託人相信該等證據是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(B)            本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求應由公司請求或公司命令充分證明， 董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(C)            在本契約的管理中，每當受託人認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前予以證明或確定時，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(D)            受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應是充分和完全的授權，並對受託人根據本協議真誠並依靠其採取、遭受或不採取的任何行動提供保護；

(E)            受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理擔保或彌償 ，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)             受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查。如果受託人決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所。

(G)            受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(H)            給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人及其代理人，並可由受託人根據本協議規定的每一種身份強制執行；

(I)             受託人不對其真誠採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，併合理地相信 受託人授權或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取行動；

(J)             在 任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性以及 無論採取何種訴訟形式；

(K)            in 受託人對因無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業中斷、損失或故障，在履行本協議項下義務的任何失敗或延遲，不承擔任何責任或責任。通信或計算機(軟件和硬件)服務(有一項理解是，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，以避免和減輕此類事件的影響，並在實際可行的情況下儘快恢復工作)；

(L)             受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到關於事實上屬於違約的任何事件的書面通知，並且該通知 提及證券和本公司；

(M)           受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級人員的頭銜；以及

(N)            受託人同意接受根據本契約發出的指示或指示並按其行事，該指示或指示以不安全電郵(僅限於pdf)、傳真或其他類似的非安全電子方式發送；但本公司須向受託人提供一份在職證書，列出有權提供該等指示的指定人士，該現任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時修訂 。如本公司選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人在其唯一及絕對酌情決定權下選擇按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、損害、成本、費用或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意 承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取的風險。

第6.04節          不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，此處和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證代理不對其正確性承擔任何責任。受託人或任何認證代理人均未就本契約或證券的有效性或充分性作出任何聲明。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第6.05節          可以持有證券 。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在不牴觸第6.08及6.13節的情況下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第 6.06節      Money 以信託形式持有。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第 6.07節      薪酬和報銷。

公司同意：

(I)        就受託人根據本協議提供的所有服務，不時向受託人支付雙方以書面商定的合理補償 (該補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

(Ii)除本合同另有明確規定外，       應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的合理支出和墊款)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何支出、支出或墊款除外，受託人應就任何非正常業務過程中的支出向公司發出合理通知；以及

(Iii)      對受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託或與接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其不會因此而蒙受任何損失、責任或開支，並使其不受損害 ，包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而為其辯護的合理費用和開支。

公司在本節 項下賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的 額外債務。

在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因 5.01(E) 或 5.01(F)節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和此類服務的補償應構成管理費用。

本節 的規定在本契約得到滿足和解除以及證券失效後繼續有效。

第 6.08節      利益衝突 。

如果受託人已經或將 獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應按照信託契約法和本契約規定的範圍和方式，按照信託契約法和本契約的規定，取消或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突。

第 6.09節      公司 需要受託人，符合資格。

對於每個系列的證券，本協議應始終有一個(且只有一個)託管人，對於一個或多個其他系列的證券，該託管人可以是本協議下的託管人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節 和 而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的組合。如果任何系列證券的受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.10節       辭職和繼任者的免職、任命。

根據本條 ，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人根據 第6.11節的適用要求接受任命之前不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。 如果 第6.11節規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後30天內未送交受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

受託人可以通過向受託人和本公司遞交書面通知，隨時根據該系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人的法案，就任何系列證券 解除受託人職務。如果繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內仍未送達受託人，則被罷免的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果在任何時間：

(A)            在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守 第6.08節；

(B)            根據 第6.09節，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(C)            受託人無能力行事或被判定破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後，在任何此類情況下，(1) 公司可通過 董事會決議解除該受託人作為受託人的所有證券的受託人職務，或(2) 在符合 第5.14節的規定下，任何系列本金總額為10%的證券持有人如已至少六個月是此類證券的真正持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求解除受託人作為受託人的所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人應辭職、被免職或無行為能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司應立即就該系列或該系列證券的 任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該等系列的證券委任，且在任何時候，任何特定的 系列證券只有一名受託人)，並須遵守 第6.11節的適用要求。若在辭職、無行為能力或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人及退任受託人的法律規定而委任 ，則如此委任的繼任受託人應在按照 第6.11節的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司所委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並按 第6.11節規定的方式接受委任，則持有任何系列證券本金總額達10%且已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的 持有人，或受託人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

公司應按照 第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出通知 任何系列證券的每一次辭職和受託人的每一次免職，以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命。 每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦公室的地址。

第 6.11節      接受繼任者的任命。

 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認 並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予 退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人在支付費用和償還費用(包括律師和代理人的合理費用和開支)(如果有)後，應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並將其持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

 在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、即將卸任的受託人和每個繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付補充契約，其中每個繼任受託人應接受此類任命，其中(A) 應包含必要的或 適宜的條款，以向每個繼任受託人轉移和確認所有權利、權力，(B)如果退任受託人不會就所有證券退任，則 應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。和(C) 應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利不止一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再作出任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產及款項正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地歸屬及確認該繼任受託人 前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得 接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第 6.12節      合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該等公司應符合本條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人均可以本協議規定的任何前任的名義或以該受託人的繼任者的名義認證該證券；而在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第 6.13節      優先 收集針對公司的索賠。

 如果受託人 成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人，則受託人應遵守《信託契約法》中有關向本公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。

第 6.14節身份驗證代理的      約會 。

受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理，受託人應被授權代表受託人並在受託人的指示下，認證和交付在原始發行、轉讓登記或部分贖回時或根據 第3.06節發行的該系列證券，經認證的證券 有權享受本契約的利益，在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人簽署的認證證書。每個身份驗證代理應 為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或基本上所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應成為本條款下認證代理的繼任者， 前提是該公司在本節下應具有其他資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理採取任何進一步的 行動。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並且 應按照 第1.06節規定的方式向該認證代理將服務的證券系列的所有持有人發出有關任命的通知。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

除應公司要求指定的身份驗證代理外，受託人同意不時向每個身份驗證代理支付 根據本節提供的服務的合理補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

 文章 vi.受託人和公司的      持有者名單和報告

第 7.01節      公司 更新受託人名稱和持有人地址。

本公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次的            ， 在每個定期記錄日期後不超過15天，以受託人可能合理地 要求的形式列出每個證券系列的名單，列出截至該定期記錄日期該系列證券持有人的姓名和地址；和

(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內，在不超過提供該列表前15天的日期內，將 類似形式和內容的列表提交給            ；

但只要受託人是該系列證券的證券註冊處處長，則無須就該系列證券提供該名單。

第 7.02節信息的      保存；與持有者的通信。

在遵守信託契約法 312節規定的義務的前提下，受託人(I) 應以合理可行的當前形式保存 7.01節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址，以及(Ii) 可在收到如此提供的新名單後， 銷燬 7.01節提供給它的任何名單。

持有人與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法案規定。

每名證券持有人在收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

 7.03節      報告 (按受託人)。

受託人應按照《信託契約法案》規定的時間和方式，將有關受託人及其在本契約下的行動的報告發送給持有人。在每年5月15日之後，受託人應儘快向每位持有人提交一份日期為5月15日的簡短報告，該報告日期為5月15日，符合信託契約法案第 313(A)節的規定。5月15日之後，受託人應在本契約日期後的5月15日開始，並在任何情況下於每年7月 15之前向每位持有人提交一份簡短報告。受託人還應遵守信託契約法案 第313(B)節的規定。在交付給持有人之前，受託人應向公司交付其根據本節向持有人交付的任何報告的副本。

在向持有人傳送該等報告時，受託人須向證券交易所及上市證券的自動報價系統(如有)、監察委員會及本公司提交每份報告的副本。當任何證券 在任何證券交易所或自動報價系統上市時，本公司將通知受託人。

第 7.04節      按公司報告 。

除非董事會決議或高級職員證書另有規定，或以 3.01節為該等證券規定的其他方式另有規定，否則本公司應在本公司向委員會提交年度報告後15天內向受託人提交年度報告的副本，以及根據交易法 13節或 15(D) 節或信託契約法第314節向委員會提交的信息、文件和其他報告(如有)的副本。

本節 7.04中提及的所有必需信息、文件和報告應視為在向委員會公開提交該等信息、文件和其他報告時已提交給受託人；但是，受託人沒有任何 確定此類信息、文件或報告是否已如此提交的義務。向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成有關該等報告、資料及文件內所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何 其契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

 八.      合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 8.01節      公司 只有在某些條款下，才能進行 合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)            (I) 在合併的情況下，(1) 公司是尚存的人，或(2) 通過這種合併組成的人或公司被合併的人，或以轉讓或轉讓的方式收購或租賃公司的財產和資產的人，作為或基本上作為一個整體的公司或合夥，應根據美利堅合眾國的法律組織和有效存在，任何州或哥倫比亞特區，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付給受託人，按時支付本金和所有證券的任何溢價和利息，並履行或遵守公司應履行或遵守的每一份契約；

(B)在該交易生效後立即            ，不存在違約事件，也不存在在通知或時間流逝後或兩者同時發生而成為違約事件的事件；以及

(C)            公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據 符合本細則 的規定，並已遵守本細則就有關該等交易所規定的所有條件。

第 8.02節      後繼者 已替換。

根據 第8.01節，本公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將本公司的財產和資產的任何轉讓、轉讓或租賃(作為出租人)合併為或實質上作為整體，則通過該合併形成的繼承人或本公司合併後形成的繼承人或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：(B)本契約項下的本公司，其效力猶如該繼承人在本契約下已被指定為本公司，此後，除租約(如本公司為出租人)外，前身 人士將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

條款 IX.      補充契約

第 9.01節未經持有人同意的      補充義齒。

未經任何 持有人同意，本公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的 形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(a)             證明另一人根據本契約和證券繼承了公司，以及該繼任者承擔了公司在本契約下的義務 ;

(b)             為所有或任何系列證券的持有人的利益添加公司的契約（如果此類契約是為了 以下證券的利益，聲明該等契諾明確僅為該 系列的利益而包含）或放棄本文賦予公司的有關所有或任何系列證券的任何權利或權力（並且如果任何 此類放棄是針對少於所有系列的證券進行的，則聲明此類放棄明確僅針對該系列的證券進行的）;

(C)            為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而包括)；

(D)            to 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及附帶或不附帶利息券，或準許或便利以無證書形式發行證券；

(E)            to 增加、更改或刪除本契約中關於所有或任何系列證券的任何規定(如果增加，則更改或刪除適用於少於所有系列的證券，説明它明確規定僅適用於此類系列)；但任何此類添加、更改或刪除(1) 不應(I) 適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不適用(Ii) 修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(2) 僅在沒有未償還該證券的情況下生效；

(F)            以擔保證券或任何證券的任何擔保；

(G)            以 確立以下任何系列證券的形式或條款；

(H)            to 證據，並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個證券 系列的指定，並根據 第6.11節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；

(I)            以 消除任何含糊之處，或更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款；

(J)            就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，但根據第(Br)(J) 條採取的行動不得在任何重大方面對任何未償還系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(K)            根據任何補充契約的規定， 增加一名或多名擔保人作為本契約的當事人，或免除擔保人；

(L)            將 根據《信託契約法》確定本契約的資格；

(M)            補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除； 前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(N)            to 遵守 規則或任何證券交易所或自動報價系統的規定，任何證券可在其上上市或交易。

(O)            to 遵守任何適用保管人的規則 ；

(P)            須遵守根據 3.01節確定的任何限制，以規定發行任何系列的額外證券； 或

(Q)            使本契約、任何補充契據、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件(如有)的任何條文符合本公司招股章程、招股章程副刊、要約備忘錄或類似文件中有關發售該系列證券的描述。

第 9.02節      補充性假牙，經持有人同意。

經受該補充契約影響的每個系列的未償還證券本金總額不少於多數的持有人(包括就收購要約或證券交換而獲得的同意)的同意，經上述持有人提交給本公司和受託人的法案，本公司和受託人可在董事會決議授權時簽訂一份或多份補充契約，以增加本契約的任何條款，或以任何方式更改或取消本契約的任何條款， 或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的該系列未償還證券的持有人同意，此類補充契約不得：

(A)            更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券的本金分期付款或利息(如有)，或減少其本金 金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金 金額，該等證券或任何其他證券在根據 5.02節宣佈加速到期時將到期並應支付，或改變本公司為支付證券及本協議所列其他事項而設立辦事處或代理機構的義務，或維持支付任何證券的硬幣或貨幣的義務，或損害任何持有人在聲明的到期日或之後(或如屬贖回，則為贖回日期或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或改變利息的計算方法；

(B)            降低任何系列的未償還證券本金總額的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，則降低該系列的未償還證券本金總額的百分比；

(C)            修改本節、 5.13節或 10.06節的任何條款，但增加任何此類百分比或 規定，未經受此影響的每個未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但是，根據第6.11節和第9.01(H)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第6.11節和第9.01(H)節的要求，就“受託人”的提法的更改和本節 和 第10.06節的相應更改，或刪除本但書，徵得任何持有人的同意；或

(D)如果 任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產或可轉換為本公司的任何其他證券或財產，則可作出在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的任何變更( 第9.01節允許的除外)或 降低該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價，除非該等證券的條款允許 減少或增加該等證券的轉換價。

如果補充契約 更改或取消了僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的任何契約或本契約的其他條款，或修改了該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節 項下的任何持有人法案不需要 批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則 就足夠了。

第9.03節       Execution 補充假牙。

在簽署或接受本條款 允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人應有權獲得並(在符合 第6.01節的情況下)受到充分保護，以依賴高級人員證書和律師意見，聲明簽署該補充契約是經本契約授權或允許的。受託人可以(但無義務)訂立任何此類補充契約，而該等契約會影響受託人根據本契約或其他條款所享有的權利、責任或豁免。

 9.04節補充義齒的      效應。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約應為所有目的而構成本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及交付的證券持有人均須受其約束。

第 9.05節      符合信託契約法。

根據本條 簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第 9.06節      參考 證券中對補充契約的引用。

根據本細則 籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券 可(如受託人要求)以受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項註明。 如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列的新證券可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以交換該系列的未償還證券 。未能作出批註或發行新的保證金，不應影響任何修訂、補充或棄權的有效性和效力。

 X.      公約條款

第 10.01節    本金、保險費和利息的支付 。

公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券和本契約的條款，及時和準時支付該系列證券的本金和溢價(如有)和利息。如果受託人或付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於到期日(紐約市時間中午)持有本公司存入即時可用資金並指定為 的款項，且足以支付當時到期票據的所有本金、溢價(如有)及利息，則本金、溢價、 (如有)及利息將於到期日視為已支付。

儘管 本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第 10.02節辦公室或機構的    維護。

公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，可在其中提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，可交出該系列證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的 公司信託辦公室提出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、 通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司在任何 系列證券的每個付款地點維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何 更改，立即向受託人發出書面通知。

除 3.01節對一系列證券另有規定外，本公司在此初步指定 為紐約市每一系列證券的付款地點，並初步指定受託人為其公司信託辦公室的付款代理 作為公司在該市的辦事處或代理機構；但就全球擔保而言，除非 第3.01節對該全球擔保另有規定，否則根據該全球擔保託管機構的適用程序進行的任何付款、提交、退還或交付應被視為已根據本契約的規定在該全球擔保的付款地完成。

第10.03節證券付款的資金 將以信託形式持有。     

如本公司於任何時間就任何系列證券擔任其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日 當日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為 有權獲得該等款項的人士而持有，直至該等款項 支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並會迅速將其行動或未能採取行動通知受託人 。

只要公司對任何證券系列有一個或多個付款代理，公司將在紐約市時間正午或之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個 到期日，向付款代理交存一筆足夠 支付該金額的款項(或者，如果公司已根據 13.04(A)節向受託人繳存任何信託資金，則促使該受託人向付款代理繳存一筆足夠 支付該金額的款項，該金額應按信託契約法的規定持有)，並且(除非該付款代理人是受託人)公司 將立即通知受託人其採取的行動或沒有采取行動。

公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成協議，在符合本節規定的情況下，該付款代理人將 (1) 為支付該系列證券的本金(以及溢價，如果有的話)或利息(如果有的話)而以信託形式持有該系列證券的所有款項，以信託形式為有權獲得該等證券的人的利益而支付，直至該等款項須支付給該等人士或以其他方式處置 ；(2) 就本公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)方面的任何違約向受託人發出通知；及(3) 在任何該等違約持續期間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該 付款代理人以信託形式持有的就該系列證券付款的所有款項。

為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的任何進一步責任。

除 任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內無人認領的任何款項，應應本公司的要求支付給本公司，或(如果當時由本公司持有 )解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人， 只向本公司付款，而受託人或付款代理人對該等信託款項的所有法律責任及本公司作為信託款項受託人的所有法律責任即告終止。

 10.04節官員關於違約的    聲明 。

本公司將在截止日期後的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份《高級職員證書》，説明就其簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮任何寬限期或本合同項下規定的通知要求)，如果本公司有違約行為，則説明所有此類違約行為及其簽署人可能知道的性質和狀況。

 10.05節    的存在。

在 第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情以維持及維持其公司(或同等地位)的存在及生效。 。

第10.06節     放棄某些公約。

除 第3.01節對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下對任何系列證券略去遵守根據第3.01(U)節、第9.01(B)節 或第9.01(G)節在任何契約中規定的任何條款、規定或條件。 或第10.04或10.05節為該系列的持有人的利益 如果在遵守時間之前，持有該系列未償還證券的本金總額至少過半數的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該放棄不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非該放棄在如此明確放棄的範圍內，並且在該放棄生效之前，就任何該等條款、條文或條件而言，本公司的責任及受託人的責任將繼續完全有效。

文章 xi。證券的      贖回

條款的 11.01    適用性 節。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非 第3.01節就該等證券另有規定外)按照本條進行贖回。

第 11.02節    選舉 要贖回；通知受託人。

公司選擇贖回任何證券應以董事會決議或高級職員證書或 3.01節為該等證券指定的其他方式設立。

除非董事會決議或高級職員證書另有規定，或以 第3.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則在公司選擇贖回任何系列證券(包括任何僅影響單一證券的此類贖回)時，公司應在公司指定的贖回日期前不少於10日通知受託人贖回該系列證券的本金金額(除非 受託人滿意)，並在適用情況下，將贖回的證券的期限。如在該等證券條款或本契約內其他規定的贖回限制屆滿前贖回證券 (A) 、 或(B) ，則本公司須向受託人提供一份高級人員證書，證明該等限制或條件已獲遵守。

第 11.03節待贖回證券受託人的    選擇 。

除非董事會決議或高級人員證書另有規定，或以 3.01節規定的其他方式贖回此類證券，否則如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和指定期限的所有證券都要贖回，或者除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的證券。採用受託人認為公平、適當並符合任何證券交易或其他適用程序的方法；但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如要贖回的證券少於所有該系列及指定期限的證券(除非該等贖回隻影響單一證券)，則受託人應於贖回日期前不超過45天從該系列及指定期限的未贖回證券中根據前一句話選擇要贖回的證券。

如果在轉換權利終止之前，選擇用於部分贖回的任何證券在轉換權利終止之前相對於所選擇的證券部分 進行部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇用於贖回的部分。在選擇贖回證券期間轉換的證券，受託人應將其視為未贖回證券 。

受託人應將上述獲選贖回的證券以書面通知本公司及各證券註冊處處長，如上述獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額以書面通知本公司及各證券註冊處。

以上三款的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應 為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。

就本契約而言， 除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金部分有關。 如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得 包括在選定贖回的證券內。

第 11.04節      贖回通知 。

除非董事會決議案或高級人員證書另有規定，或以 第3.01節就該等證券指定的其他方式發出贖回通知，否則贖回通知應於贖回日期前不少於10天但不超過60日(或在 第3.01節就相關證券另行指定的 期間內)以頭等郵遞、預付郵資、郵寄或其他方式向每名將贖回證券的持有人發出，地址見證券登記冊所載該持有人的地址。

除非在董事會決議或高級人員證書中或根據董事會決議或高級人員證書或以 3.01節為此類證券規定的其他方式另有規定，否則所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP號，如果有)，並應 説明：

(A)            贖回日期；

(B)            贖回價格(或計算該價格的方法)；

(C)            (如要贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券)、將贖回的特定證券的識別 (如屬任何該等證券的部分贖回，則為本金金額)，如由任何單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則為將贖回的特定證券的本金金額；

(D)             在贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等抵押品時到期並支付，如果適用， 將在該日期及之後停止計息；

(E)為支付贖回價格而交出每個該等抵押品的一個或多個地方(            )；

(F)如情況屬實，            表示贖回是為償債基金而進行的；

(G)根據其條款可轉換的任何證券的            、轉換條款、轉換為贖回證券的權利將終止的日期，以及可交出該證券以進行轉換的一個或多個地點；以及

(H)            下文第二段所述的任何 條件。

本公司選擇贖回證券的通知 應由本公司發出，或應本公司的要求(可在受託人向持有人發出該通知前的任何時間撤銷或撤銷)，由受託人以 的名義發出，費用由本公司承擔。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，未能按照適用的程序以郵寄或其他方式發出通知，或向指定贖回的證券持有人發出的通知有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

任何贖回或通知可由本公司酌情決定須受一個或多個先決條件的規限，而本公司可酌情決定將贖回日期延後至本公司酌情決定包括的任何或所有該等先決條件須予滿足(或本公司放棄)或贖回日期可能不會出現的時間，而倘若由本公司酌情決定包括的所有該等先決條件未獲滿足(或本公司放棄)，則該通知可予撤銷。此外，該通知可規定 支付贖回價款及履行本公司有關該等贖回的責任可由 另一人執行。

贖回價格的 11.05      押金 部分。

除非在董事會決議或高級職員證書中或根據董事會決議或高級職員證書另有規定，或以 3.01節規定的其他方式為此類證券，在紐約市時間中午或之前，本公司應在任何贖回日期向受託人或 付款代理(或，如果公司作為其自己的付款代理，則按照 10.03節的規定分離並以信託形式持有) 一筆足以支付以下贖回價格的資金，以及(除非贖回日期為付息日期或該系列證券另有規定)所有將於該日贖回的證券的應計利息，但由本公司或附屬公司擁有並已由 公司或該等附屬公司交付受託人註銷的證券或須贖回的證券部分除外。支付代理商持有的資金所賺取的所有款項(如有)均應匯入公司。此外，付款代理人應立即將本公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息所需的金額。

如果 任何需要贖回的證券按照該等證券的條款轉換為本公司的普通股或其他證券，則存放於受託人或任何付款代理或按此方式分開並以信託方式持有以贖回該等證券的任何款項(受該等證券或任何前身證券持有人按 第3.07節最後一段或該證券條款所規定收取利息的權利規限)應應本公司的要求支付予本公司，或如 當時由本公司持有，則應從該信託中解除。

第 11.06節    證券 應於贖回日支付。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格 支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，公司應按贖回價格(如適用)連同贖回日期的應計利息一起支付該等證券；但除非 3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款將支付給該等證券的持有人，或在相關記錄日期根據 3.07節的條款和規定在收盤時登記的一種或多種前身證券。 還規定，除非 第3.01節另有規定，否則，如果贖回日期在常規記錄日期之後且在付息日期或之前，應向在相關定期記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息 ，直至支付為止。

 11.07節    證券 部分贖回。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人要求，須由持有人或受託人以令公司及受託人滿意的形式簽署，或以令公司及受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書，或由持有人以書面形式正式授權的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，認證並向該證券持有人交付相同系列及類似期限的任何授權面額的新證券或證券。本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

文章 XII.      償債 資金

條款的 12.01    適用性 節。

本條款 的規定應 適用於任何系列證券報廢的任何償債基金，除非 3.01節對此類證券另有規定。

任何一系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列證券的條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照 第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應按該證券條款的規定用於贖回該系列證券。

第 12.02節    償還有價證券的償債基金的滿意度。

公司(A) 可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，以及(B) 可申請作為信用證券，該系列已根據該等證券的條款在公司選擇時贖回，或根據該等證券的條款申請 允許的選擇性償債基金付款，在每一種情況下，根據該等證券的條款並在該等證券的條款所規定的範圍內，就該等證券的任何系列證券支付任何償債基金的全部或任何部分。只要將被如此計入的證券之前沒有被如此計入 。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格( )接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

 12.03.償債基金證券的   贖回。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(或受託人滿意的較短期間)，本公司將根據該等證券的條款，向受託人交付一份高級人員證書，説明該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)和 部分(如果有)，將通過按照 12.02節交付證券和貸記證券的方式償還，並將向 受託人交付任何將如此交付的證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天，受託人應按 11.03節規定的方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並安排 以 11.04節規定的方式以本公司的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。 該通知已正式發出，該證券的贖回應按照 第11.06和11.07節所述的條款和方式進行。

 第十三條.      失敗和《公約》失敗

第 13.01節      公司的 選擇生效失敗或契約失敗。

本公司可隨時選擇讓 13.02節或 13.03節適用於根據 3.01節指定為根據 13.02節或 13.03節被指定為不可行的任何證券或任何系列證券(視情況而定)，按照 3.01節提供的任何適用要求，並在符合本條規定的 條件的情況下。任何此類選擇應由董事會決議、高級職員證書或 3.01節為此類證券規定的另一種方式證明。

第 13.02節      失敗和解聘。

本公司行使本條款 適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如果有)後，本公司應被視為在第 13.04節中規定的條件得到滿足之日及之後，被視為已解除本條款 所規定的與該等證券有關的義務(以下稱為“失效”)。為此目的，此類失效意味着本公司應被視為已償付並清償該等證券所代表的全部債務，並已履行該等證券及本契約項下與該等證券有關的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須受以下 繼續有效的 所規限：(A) 該等證券持有人收取的權利， 僅從 第13.04節所述的信託基金中支付，並如 第13.05節中更全面地規定的，支付該等證券的本金及到期時的任何溢價及利息，(B) 本公司根據第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03條就該等證券承擔的責任，(C) 本章程項下受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，及(D) 本條。在遵守本條款的前提下，公司可行使其選擇權(如有)，使本條款 適用於任何證券，儘管公司已事先行使其選擇權(如有)，使 第13.03條適用於此類證券。

 13.03      聖約 無效。

當本公司行使其選擇權(如果有)，使本條款 適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，(A) 本公司應解除其在第7.04、8.01、10.04、10.05條下的義務和根據 3.01(U)條規定的任何契諾，9.01(B) 或9.01(G) 為了該證券持有人的利益 和(B)  5.01(D) 或5.01(G) 中規定的任何事件的發生應被視為不屬於 或導致違約事件，在這兩種情況下，在符合 第13.04節中規定的條件之日及之後，對於 13.04節中規定的該等證券，應被視為不屬於或導致違約事件。就此目的而言，該《公約》失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款 或因任何該等條款 中提及任何其他 條款或在任何其他文件中提及該等條款、條件或限制，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

第 13.04節      條件 為失敗或契約失敗。

以下是 第13.02或13.03節適用於任何證券或任何證券系列(視具體情況而定)的條件：

(A)             公司應不可撤銷地以信託形式向受託人(或滿足 6.09節所述要求並同意遵守本條 中適用於該受託人的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存作為信託基金的 ，以進行以下付款：(A)作為此類證券持有人的利益的擔保和專用擔保，(A) 金額，或(B)在任何系列證券中， 只能以美國法定硬幣或貨幣支付的美國政府債務，通過按照其條款計劃支付本金和利息，將不遲於紐約市時間中午在到期日 提供任何付款的金額，或(C)  3.01節可能就該證券規定的其他義務或安排，或(D) 上述各項的組合，在每種情況下都足夠，獨立會計師或財務顧問認為，在任何一種情況下，在將交付受託人的書面證明中明示的支付和解除， ，並應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)用於支付和解除，(1)根據本契約和該等證券的條款或根據下文第(I) 條確定的任何贖回日期，在各自規定的期限內支付該等證券的本金及任何溢價和利息，及(2)根據本契約及該等證券的條款，於該等款項到期及應付的日期(br}) 任何強制性償債基金付款。在此使用的“美國政府義務”是指(X)任何擔保，該擔保是(I)對美利堅合眾國的全部信用和信用進行質押的直接義務，或(Ii) 由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保支付的人的義務，(br}作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件擔保  ，在任何一種情況下，(I) 或(Ii)， ，不可由其發行者選擇贖回或贖回 且(Y) 由作為託管人的銀行(如《證券法》 3(A)(2) 節所定義)就上述第(X) 條規定並由該 銀行為該存託憑證持有人持有的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(B)            在 選擇使 13.02節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的情況下，公司應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B) 自本契約日期起，適用的聯邦所得税法已發生變化，  ，在(A) 或(B) 中的任何一種情況下，並基於該意見，該意見應確認，該證券的持有人將不會確認由於對該證券的存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生該等存放、失敗和解除的情況相同。

(C)            在 如果選擇使 13.03節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，則公司應向受託人提交律師意見，確認該證券的持有人不會確認因該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同金額的聯邦所得税。以同樣的方式和相同的時間，如果這種交存和《公約》的失效不發生的話。

(D)            公司應已向受託人交付高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(E)            不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，違約事件應在存款發生時發生並繼續發生(但因產生債務或授予擔保債務的留置權而產生的違約事件或違約事件(如有)除外，其收益的全部或部分將用於該存款)。

(F)             公司應已向受託人交付高級職員證書，説明公司支付保證金並非出於讓持有人優先於本公司任何其他債權人的意圖，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人的 。

(G)            該等 保證金不會導致違反或構成違反本公司作為立約方或受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外) 項下的違約，或如該等違約或失責會發生，則在該保證金之日及之後不會因所有目的而於該等保證金當日及之後獲豁免。

(H)            公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明與此類失敗或《公約》失敗有關的所有先例條件已得到遵守。

在交存前或交存後，本公司可根據 xi條款作出令受託人滿意的未來日期贖回證券的安排。

第 13.05節    以信託形式存放資金和美國政府債務；雜項規定。

在符合第 10.03節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本 節和 13.06節的目的)根據第 13.04節的規定，就任何證券存入受託人或其他合格受託人的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理) 就本金及任何溢價及利息向有關證券持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。

公司應向受託人支付根據 第13.04節存放的美國政府債務所產生或評估的任何税款、費用或其他費用，或與此相關的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外；但受託人應有權將任何該等税款、費用或其他費用計入該持有人的賬户。

儘管本細則 有任何相反規定，受託人應不時向公司交付或支付 第13.04節所規定的公司就任何證券所持有的任何款項或美國政府債務，而這些款項或美國政府債務的金額超過該證券的金額 ，而這些款項或債務則需要繳存以實現對該等證券的失效或契約失效(視情況而定)。

第 13.06節    恢復。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的任何命令或判決而無法根據本條 就任何證券運用任何資金，則根據 第13.02或13.03節解除或解除公司的該等證券在本契約項下的義務應被恢復和恢復，如同沒有根據本條 就該證券發生存款一樣。直到 受託人或付款代理人被允許根據 第13.05節根據本條將所有以信託形式持有的資金運用於此類證券；但是，如果(A) 如果本公司在其義務恢復後支付了任何本金或任何此類證券的任何溢價或利息，則本公司應代位於該證券持有人從以信託方式持有的資金中收取該等款項的權利(如果有)，以及(B) ，除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，受託人或付款代理人應在任何時間收到書面要求後，立即將所有該等款項和美國政府債務返還給本公司。如果已發生並繼續有效的公司義務的恢復。

[簽名頁面 如下]

 茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本合同。