附件1.2

Mind 醫學(MindMed)Inc. 普通股

(每股無面值)

銷售協議

2024年6月28日

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

Mind Medicine(MindMed)Inc.， 根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)與Leerink Partners LLC(以下簡稱“代理商”)確認其 協議(以下簡稱“協議”)：

1.            發行 和出售股份。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過代理人發行及出售每股無面值的本公司普通股(“配售股份”)(統稱“普通股”)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司不得通過代理商發行或出售以下配售股份的數量或金額：(A)超過 在有效註冊説明書(定義如下)上登記的普通股數量或美元金額，(B)超過授權但未發行的普通股數量(可在行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司的法定股本中預留的普通股)的數量。(C)超過S-3表格(包括其一般指示，如適用)所允許出售的普通股數目或面值，或(D)超過本公司已提交招股章程(定義如下)的普通股數目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中較少者，“最高款額”為準)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責，代理人 不承擔任何與此相關的義務。透過代理商發售配售股份將根據本公司將於2024年6月28日提交併將於提交後自動生效的登記聲明(定義見下文) 生效，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用登記聲明 發行普通股。代理向本公司承諾，不會根據本協議向加拿大境內或知情情況下的加拿大居民提供或出售任何配售股份 。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向美國證券交易委員會(證監會)提交了一份採用S-3表格的註冊説明書，其中包括一份與某些證券有關的基本招股説明書，其中包括本公司將不時發行的配售股份，並通過引用併入本公司已經或將會提交的文件，以供參考。經修訂的 (《交易法》)及其下的規則和條例。本公司已編制招股章程或基本招股章程補充文件作為註冊説明書的一部分，該等招股章程或招股章程補充文件 與本公司將不時發行的配售股份(“招股章程補充文件”)有關。 本公司將向代理人提交招股章程副本，以供代理人使用，作為該等註冊聲明的一部分，由招股章程補充文件補充，內容與本公司將不時發行的配售股份有關。公司 可不時提交一份或多份關於配售股份的額外登記聲明，其中將包含基本招股説明書及相關招股説明書或 招股説明書補充文件(如適用)(應為招股説明書補充文件)。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明(S)，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法法規規則424(B)向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法法規規則430B 被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”。基本招股章程或基本招股章程，包括所有以引用方式併入其中的文件，如有必要，可由招股説明書副刊予以補充， 招股説明書或招股説明書及/或招股章程副刊最近根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的形式，連同當時發佈的發行人自由寫作招股章程(定義如下)，在此稱為“招股説明書”。

本文中對註冊説明書、任何招股説明書副刊、招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書(定義如下)的任何提及，應視為 指幷包括通過引用方式併入其中的文件(如有)(“公司文件”)， 除文意另有所指外，包括作為該等公司文件的證物提交的文件(如有)。本文中有關注冊説明書、招股章程或任何發行者免費撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提法 應被視為指於註冊聲明或招股説明書、招股説明書或該等免費撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以參考方式併入。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的內容，應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2.            配售。 本公司每次希望根據本協議發行和出售配售股份(每次“配售”)時，將通過電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)通知代理人將發行的配售股份的數量或金額、請求進行銷售的時間段、對任何一天可出售的配售股份數量或金額的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格(“配售通知”)，表格 作為附表1附於本文件。安置通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司的其他個人各提供一份副本)，並應寄給該附表3所列代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂該附表3。 該安置通知應有效，除非並直至(I)代理人以任何理由自行決定以書面方式拒絕接受其中所包含的條款。下跌必須在代理商收到配售通知後兩(2)個工作日內發生，(br}配售通知，(Ii)配售股份的全部金額已售出，(Iii)本公司修改、取代、暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。 任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償，應按照附表2所載條款計算。現明確承認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非 及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及本協議所列條款拒絕(且本公司不會暫停或終止)該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理銷售            配售股份 。在符合第5(A)節規定的情況下，代理商在配售通知中指定的期間內，將根據其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場(“交易所”)的規則，在商業上做出合理努力， 按照以下條款出售配售股份，最高數量或金額如下：該配售通知。 代理商將在其出售本協議項下的配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)之前向公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份的數量、公司根據第2條就此類出售向代理人支付的補償以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。分項列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)。在配售通知條款的規限下，代理人可按證券法條例第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售配售股份 ，包括在聯交所或任何其他現有的普通股交易市場直接或透過交易所或任何其他現有交易市場進行的出售， 按出售時的市價或與該等現行市價有關的價格及/或 任何法律允許的其他方式進行的協商交易。“交易日”是指普通股在交易所交易的任何一天。

4.暫停銷售 。            公司或代理人可以在書面通知對方後（包括通過電子郵件發送給附表3所述另一方的每個 個人，如果收到通知的任何 個人實際上確認了此類信件的收到，通過自動回覆除外）或電話（立即通過與附表3所述另一方的每個個人的可驗證電子郵件通信 確認），暫停任何配售股份的銷售（“暫停”）; 提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。儘管 本協議另有其他規定，但在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，並將取消指示代理作出任何出售的任何有效配售通知，及(Iii)代理 概無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.            銷售 並交付代理商；結算。

(A)            出售配售股份 . 根據本協議所載的陳述和擔保，並受本協議所載條款和條件的約束，在代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知中規定的時間內，代理將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，以商業上合理的努力出售此類配售股份，最多達到配售通知中規定的數量或金額，並以其他方式符合以下條款：這樣的安置通知書。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將 成功出售配售股份；(Ii)如果代理人因代理未能使用其商業上合理的努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規按照本協議的要求出售該等配售股份；及(Iii)代理人無義務根據本協議以本金方式購買配售股份。除非代理商和公司另有約定。

(B)配售股份的            結算 . 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後的首(1)個交易日(或正常交易的較早交易日)(每個“交收日”)進行。代理人須於緊接其在本協議下出售配售股份的交易日之後的交易日開始前，將每次配售股份的出售通知本公司 。於結算日收到出售的配售股份後須交付予本公司的收益金額( “淨收益”)將相等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償， 及(Ii)任何政府當局(定義見下文)就該等銷售收取的任何交易費。

(C)配售股份的            交付 。於每個結算日或之前，本公司將會或將安排其轉讓代理人以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉移至存託信託公司，轉賬方式為記入代理人或其指定人的賬户(只要代理人在結算日前已就該指定人向公司發出書面通知)，或透過託管系統的存取款 或本協議各方共同同意的其他交付方式，在所有情況下均為可自由交易、可轉讓的登記股份，並以良好的交割形式交付。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的 淨收益以同日資金的形式存入公司指定的賬户。如果本公司或其轉讓代理人(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，本公司同意，除第10(A)款規定的權利和義務外，本公司還將(I)使代理人不受所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)的損害。本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約有關的情況，而並非因該代理人的過失而引起的，及(Ii)向該代理人支付 在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

(d)            [已保留].

(E)            對產品規模的限制 . 在任何情況下，本公司不得安排或要求要約或出售任何配售股份，而在 根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議出售的配售股份的銷售總收益將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高金額及(B)本公司董事會、其正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會不時授權並以書面通知代理商的 金額中較小者。在任何情況下，本公司 不得導致或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格根據本協議要約或出售任何配售股份。 此外，本公司在任何情況下均不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總要約金額超過最高金額。

6.            聲明 和公司的擔保。公司向代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起至每個適用時間(定義如下)為止，除非該聲明、保修或協議規定了不同的時間：

(A)            註冊聲明和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)所載適用條件的要求及遵守該等條件。註冊聲明將作為《證券法》S-3表格 下規則405所定義的“自動擱置註冊聲明”提交給證監會，並將在本公司發佈任何配售通知之前根據證券法自動生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中將代理商列為代理商。 公司沒有收到也沒有收到歐盟委員會阻止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此威脅或提起訴訟的任何命令。預期的註冊聲明及配售股份的發售 在此符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔(視情況而定)。註冊説明書、招股説明書、 和任何此類修訂或補充文件的副本，以及在本協議簽訂之日或之前提交給委員會的所有參考文件，均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無派發 ，在每個結算日期較後日期及配售股份派發完成前，本公司不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，但登記聲明及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程除外，任何該等同意不得被無理扣留、附加條件 或延遲。普通股根據交易法第12(B)條登記，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“MNMD”。本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易所法》登記的行動，將普通股從聯交所摘牌，本公司亦未收到監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的任何通知。據本公司所知，其符合聯交所所有適用的上市規定。

(B)            無任何錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。招股説明書及其任何修正案和附錄在其日期 和每個適用時間(定義如下)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。《招股説明書》或任何《招股説明書補編》中引用的文件並不包含，任何通過其中引用而歸檔和合並的其他文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要 事實，考慮到它們是在 作出的情況下作出的，並且不具有誤導性。前述規定不適用於根據代理商信息(定義見下文)作出的任何此類文件中的陳述或遺漏。

(C)            符合《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件已根據證券法或交易法向證監會提交或根據證券法(視屬何情況而定)生效 時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視情況而定)的要求。

(D)            財務 信息。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中納入或納入的本公司的綜合財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定義見下文)截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。公司在指定期間的現金流量和股東權益變動 ，並已按照證券法和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的公認會計原則進行編制；登記説明書、招股説明書和發行者 免費撰寫的招股説明書中所載或以參考方式納入的與本公司及其附屬公司(定義見下文)有關的其他財務數據(如有)在符合公司財務報表和賬簿及記錄的基礎上準確和公平地列報和編制；沒有要求以參考方式納入或納入註冊説明書的財務報表(歷史或備考報表)，或未按要求以參考方式納入或納入的招股説明書；(Br)本公司及其附屬公司(定義見下文)並無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債)，均未在註冊説明書(不包括其證物)及招股説明書中説明；註冊説明書、招股説明書及發行者自由寫作招股説明書中所載或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和條例界定)的所有披露，如有的話，均在適用範圍內符合證券交易法G規則及S-K規則第10項。註冊説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會的規則和適用於此的 指南編制。

(E)            符合EDGAR備案。根據本協議交付代理用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會備案而創建的招股説明書的版本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(F)            組織。 根據各自組織管轄區的法律，本公司及其每一家子公司均已正式註冊成立、有效地作為公司存在並具有良好的信譽。本公司及其各附屬公司已獲正式許可或取得外國公司資格，以進行業務交易，並根據其他司法管轄區的法律享有良好信譽，而在該等司法管轄區內，本公司各自的所有權或物業租賃或進行各自業務所需的許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股説明書所述擁有或持有各自物業及進行各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能取得上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。對本公司及附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他方面)、前景、股東權益或經營業績有重大不利影響或合理預期產生重大不利影響，或阻止或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

(G)            附屬公司。 附表4所列附屬公司(統稱為“附屬公司”)為本公司唯一的重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊説明書及招股章程所載 外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、免評税及無優先購買權及類似權利。目前並無禁止任何附屬公司直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分配、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(H)            未 違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，且並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或 (Iii)違反任何法律或法規或任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一項的情況除外，因為任何此類違規或過失不會單獨或總體造成重大不利影響 。據本公司所知，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議，任何其他訂約方並無在任何方面違約，而該等違約會造成重大不利影響。

(I)            號 重大不利變化。在註冊説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書中分別提供信息的日期之後，(如果有)(包括通過引用而被視為納入其中的任何文件)，沒有 (I)公司合理預期將導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何事態的發生，(Ii)對公司和子公司作為一個整體的任何重大交易，(Iii)公司或任何子公司產生的任何債務或直接或或有債務(包括任何表外債務)，(V)本公司或其任何附屬公司股本的任何重大變動或尚未償還的長期債務，或(V)就本公司或任何附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但上述在正常業務過程中或在註冊説明書或招股章程中以其他方式披露的 除外(包括以參考方式被視為已納入本章程的任何文件)。

(J)            資本化。 本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的 規限。本公司於註冊説明書及招股章程所述日期擁有已授權、已發行及已發行資本(不包括根據本公司現有購股權計劃授予額外 購股權或根據本公司現有業績及限制性股份單位計劃授予額外限制股份單位，或因行使或轉換可行使或可轉換為普通股的證券而發行本公司已發行普通股數目的變化，包括本公司、其若干附屬公司作為聯名借款人、本公司所指貸款人(“貸款人”)、K2 HealthVentures LLC(作為貸款人的行政代理及加拿大抵押品代理)及Ankura Trust Company，LLC(作為貸款人的抵押品受託人)可就該等貸款及擔保協議(“貸款協議”)發行的普通股，而該等法定股本符合註冊 聲明及招股章程所載的描述。註冊説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所指的 日期，本公司並無任何尚未行使的認購權或認購權或認購權證，或可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股本股份或其他證券的任何合約或承諾。

(k)            Authorization； Enforceability.本公司擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制 或(Ii)本協議的賠償條款可能受到聯邦、州或省級證券法或公共政策考慮的限制。

(L)配售股份的            授權 。配售股份於根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付時，將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估、免費及無任何質押、留置權、產權負擔、擔保 權益或其他索償，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似的 權利，並將根據交易所法令第12條登記。配售股份一經發行，將符合招股説明書所載或納入招股章程的 説明。

(M)            不需要 同意。本公司簽署、交付及履行本協議，以及本公司發行及出售配售股份，不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格 ，但根據適用的州證券法或金融業監管當局(“FINRA”)的章程及規則或交易所就代理人出售配售股份可能需要的同意、批准、授權、命令及登記或資格除外。

(N)            無 優先權利。除《註冊説明書》及《招股説明書》所載者外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條第 條所界定的術語，任何人(每一個人)均無權 以合同或其他方式促使本公司向其發行或出售任何普通股或任何其他股本的股份或本公司的其他證券，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權，購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)；(Iii)任何人無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問；及(Iv)根據證券法，任何人無權要求本公司登記任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券計入登記説明書或擬進行的發售中 ，不論是否由於登記説明書的提交或生效，或預期的配售股份出售 。

(O)            獨立會計師事務所 。畢馬威會計師事務所(以下簡稱“會計師”)是證券法和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的獨立註冊公共會計師事務所。據本公司所知，該會計師並無違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)有關本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的            可執行性 招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議均為合法、有效和具有約束力的本公司義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受聯邦、州或省級證券法或與此相關的公共政策考慮的限制。

(Q)            No 訴訟。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外，本公司所知，本公司或其附屬公司所屬或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之任何政府主管當局，並無任何行動、訴訟或法律程序待決，而據本公司所知，該等行動、訴訟或法律程序均不會個別或合共產生重大不利影響，且據本公司所知，並無該等行動、訴訟或訴訟程序。審計或調查受到任何政府當局的威脅或考慮，或受到其他當局的威脅；及(I)並無 根據證券法規定須於招股章程中予以描述的現行或待決審計或由任何政府主管當局進行或向其提出的調查、訴訟、訴訟或法律程序；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊聲明證物而提交的合約或其他文件 。

(R)            同意並允許。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，公司及其子公司已提交、擁有並遵守由有關聯邦、州、省或外國政府機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA))頒發的所有批准、許可證、證書、證明、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權所需的所有 備案、申請和提交，並遵守這些批准、許可、證書、證書、許可、許可和其他授權。英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)、美國藥品監督管理局、加拿大衞生部或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括參與監管臨牀試驗、藥品、生物製品或生物危險物質或材料的自律組織) 為擁有或租賃其各自財產或開展註冊聲明和招股説明書中所述業務所需的 許可證 和招股説明書中所述的業務(統稱“許可證”)除外，獲得或使其不會產生實質性的不利影響；本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件 ，除非不遵守條款和條件不會產生重大不利影響；所有許可證均有效 並且完全有效，除非任何單獨或整體失效不會有重大不利影響。此外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關限制、撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期任何許可證的書面通知，而該等許可證單獨或整體而言，如果不利的決定、裁決或裁決的標的 將會產生重大不利影響，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。在FDA適用法律法規要求的範圍內，公司或適用子公司已就其進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗向FDA提交了研究新藥申請或修正案或其補充材料；所有此類提交均符合提交時適用法律、規則和法規的實質性要求，FDA未就任何此類提交提出任何重大缺陷 。本公司及各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州、省或外國監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司或任何附屬公司均未收到或沒有理由相信會收到與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證有關的 訴訟通知， 如果作出不利的決定、裁決或裁決，則該等證書、授權或許可證單獨或合計可能會導致重大不利影響。

(S)            監管備案。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未 未能向適用的政府當局(包括但不限於FDA，或執行與FDA執行的職能類似的任何外國、聯邦、州、省級或地方政府當局)提交任何所需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，但個別或整體不會產生重大不利影響的此類故障除外；除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有重要方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他聯邦、州、省、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。

(T)            遵守醫療保健法 。本公司及其董事、高級管理人員和員工，以及據本公司所知，其各自的代理人、附屬公司和代表在任何時候都遵守所有衞生保健法律(定義如下)，包括但不限於管制物質法律以及FDA、EMA和MHRA、美國衞生部和監察長公共服務辦公室、Medicare和Medicaid服務中心以及加拿大衞生部的規則和法規，並且沒有從事任何可能導致虛假索賠責任的活動。民事處罰，或強制或允許將其排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州、省或聯邦醫療保健計劃之外，但此類不符合規定的情況除外 合理地預計不會導致實質性不利影響。就本協議而言，“醫療保健法律”應指《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節)。)、聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)節)、《醫生付款陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§ 3729 et q.)、《刑事虛假申報法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286和287條，以及1996年《健康保險與責任法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320d節及以後)中關於醫療欺詐的刑事規定。(“HIPAA”)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921及以下)修訂的《HIPAA》、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21篇)、《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)、《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第256b節)、《受控藥品和物質法》(加拿大)以及任何其他政府當局與本公司或其子公司的監管有關的規則和條例。根據任何政府當局規定的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議，本公司不是 任何一方或有任何持續的報告義務。公司 未收到任何通知、通信或任何其他書面或口頭通信，包括但不限於FDA表格483、來自FDA或任何類似監管機構的不良發現通知、警告信、無標題信件或其他通信或通知、 或任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的任何通知、 來自任何政府當局的關於公司或其子公司違反任何醫療保健法或其責任的任何通知。

(U)            遵守職業法。本公司及其各附屬公司(A)在所有重要方面均遵守任何和 所有適用的外國、聯邦、州、省和地方法律、規則、條例、條約、法規和法規，這些法律和法規由任何 和所有政府當局(包括根據《職業健康和安全法》)頒佈，涉及保護人體健康和工作場所安全(“職業法律”)；(B)已獲得適用職業法律要求其開展當前業務所需的所有重要許可、執照或其他 批准；以及(C)在所有重要方面都遵守該許可證、許可證或批准的所有條款和條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司與職業法有關的威脅，而本公司並不知悉任何與其營運或成本會計慣例有關的事實、情況或發展，或可合理預期構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序的任何事實、情況或發展。

(V)            知識產權 。除註冊聲明及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、商業及服務商標、商業及服務商標註冊、 商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以開展其各自的業務所需 ，但未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有充分的權利使用此類知識產權 不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。除註冊説明書和招股説明書中披露的外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權；(Iii)據本公司所知， 沒有其他人對本公司及其子公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)沒有任何未決的或據本公司所知受到威脅的 其他人質疑任何該等知識產權的有效性或範圍的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)不存在 公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請的權利要求的幹擾程序 (定義見《美國法典》第35篇第135節)；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守根據 知識產權已獲許可予本公司或該附屬公司的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用， 上述第(I)至(Vii)條中的任何一項除外，因第三方的任何該等侵權行為或任何該等待決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索不會個別或整體導致重大不利影響。

(W)           臨牀研究 。招股説明書中所述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗已 按照實驗規程、程序和控制在所有重要方面進行，且如果仍未完成，則在適用的情況下， 產品或候選產品的公認專業和科學標準可與公司正在開發的產品或候選產品相媲美； 招股説明書中對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的；本公司並不知悉招股書中未描述的任何測試、研究或試驗，其結果 合理地質疑招股説明書中所述的測試、研究和試驗的結果；公司未收到FDA或任何行使類似權力的政府當局或任何機構審查委員會或類似當局要求終止、暫停、臨牀暫停或重大修改任何測試、研究或試驗的 任何書面通知或通信。

(X)            市場 市值。在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈生效時，以及在本公司向證監會提交最新的10-K表格年度報告時，本公司滿足或將滿足當時適用的證券法關於使用表格S-3的要求，包括但不限於表格S-3的一般指示I.B.1。由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)(“非關聯公司股份”)持有的 公司已發行的有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值，等於或大於75,000,000美元(計算方法為：(X)本公司普通股於本協議日期起60天內在聯交所收市的最高價格乘以(Y)非關聯公司股份數目)。

(Y)            否 材料默認。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一個或多個長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響。 本公司自提交上一份《10-K表格年度報告》以來，並未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款 或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而 個別或整體違約將產生重大不利影響。

(Z)            某些 市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級職員或控股 人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的 出售或再出售。

(Aa)          經紀人/交易商關係 。本公司或任何附屬公司(I)無須根據交易所法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商” ，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構、控制 或是“會員的聯繫者”或“會員的聯繫者”(定義見 FINRA手冊)。

(Bb)         No 可靠性。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

(Cc)          税。 本公司及其每一家子公司已提交所有加拿大聯邦、美國聯邦、省、州、地方和外國的納税申報單，截止日期為止，這些納税申報單上顯示的所有税款均已提交併繳納，但此類税款 已到期且未被善意抗辯的情況除外，除非未如此申報或繳納不會產生實質性的不利影響 。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，尚未確定任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧損 已個別或整體造成重大不利影響的 。本公司不知道加拿大聯邦、美國聯邦、省、州或其他政府的任何税收不足、已經或可能斷言或威脅要對其進行的任何處罰或評估，這將產生重大不利影響。代理商在加拿大或其任何行政區或税務機關的代表不會就(I)本協議的籤立、交付及履行及發行本協議項下的配售股份或(Ii)本協議及招股説明書所預期的配售股份的出售及交付而支付印花税或其他發行或轉讓税。

(Dd)         所有權 不動產和動產。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司 對彼等所擁有的所有不動產擁有良好及可出售的業權，對登記聲明或招股章程所述由彼等擁有的所有非土地財產擁有良好及有效的所有權，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔及 索償，但(I)不會對 公司及其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不會個別或整體產生重大不利影響的事宜除外。在登記聲明或招股章程中描述為由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產 由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾或(B)不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的 守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非註冊聲明或招股章程所披露的情況及程度，或該等未能遵守的 預期不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等物業的 造成任何重大影響或產生重大不利影響。本公司或其附屬公司概無從任何政府當局接獲任何有關譴責本公司及其附屬公司財產或作出任何影響本公司及其附屬公司財產的分區更改的通知，而本公司亦不知悉該等譴責或分區更改受到威脅， 但合理地預期不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成任何重大影響的情況除外，亦不會對本公司及其附屬公司個別或整體使用該等財產造成重大不利影響。

除註冊聲明或招股説明書中所述外，公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、省、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或 責任不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

(Ff)           披露 控制。本公司及其各附屬公司維持內部會計控制制度，旨在提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易 按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，以及 以維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當的 行動。本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司 不知道其財務報告內部控制有任何重大缺陷。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響(招股説明書所載除外)。本公司已為本公司設立披露控制及程序(定義見《交易所規則》第13a-15及15d-15條)，並設計此等披露控制及程序，以確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料 由該等實體內的其他人員知悉，尤其是在本公司編制10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)期間。本公司的認證人員已經評估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前90天內的日期(如 日期，“評估日期”)。本公司在最近一次提交的10-K財年報表中 結束了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 披露控制和程序是有效的。自評估日期以來，本公司的內部控制並無重大 變動(見證券法下S-K條例第307(B)項) 或據本公司所知，在其他可能對本公司內部控制有重大影響的因素中並無重大變動。

(Gg)薩班斯-奧克斯利法案(         Sarbanes-Oxley)。 本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和法規的任何適用條款。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員，視乎適用而定)已就本公司須提交或提交給證監會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明。就上一句而言， “首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Hh)         查找器的 費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議 對代理商可能存在的情況除外。

(Ii)            勞工糾紛 。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能導致重大不利影響。

(JJ)《            投資公司法》。本公司或任何附屬公司均不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”，因為“投資公司”一詞已在經修訂的“1940年投資公司法”(“”投資公司法“”)中界定。

而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就洗錢法 採取任何行動、起訴或進行任何法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

(Ll)            表外安排 。本公司及/或其任何附屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的 實體(每一項均為“表外交易”)，而該等交易、安排及其他關係可合理地預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可用性或需求產生重大影響。包括委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(Mm)        承銷商 協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Nn)         ERISA。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或繳費的每個重大員工福利計劃，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，符合經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節的含義。包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)；未發生ERISA第406節或本守則第4975節所指的禁止交易，導致公司就任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於每個受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累計資金不足”，且每個此類計劃資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據該計劃按合理精算假設確定的所有福利的現值。

(Oo)         前瞻性 聲明。

(PP)         代理 採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可在證券法和交易法允許的範圍內為自己的賬户買賣普通股。 提供(I)在配售通知生效期間，(I)代理不得進行該等購買或出售(除 代理可以“無風險委託人”或以類似身份從本公司購買或被視為購買的配售股份的範圍外)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理進行的任何該等購買或出售 。

(QQ)         保證金 規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(RR)           保險。 本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，按本公司及其各附屬公司合理地相信足以開展其業務，並符合從事類似行業類似業務的公司的慣例。

(I)本公司或其附屬公司、本公司或任何 附屬公司或任何 附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在過去五年內均未向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未完全披露任何違反適用法律的 捐款)，或向任何聯邦、 州、省、市、或外交部或其他違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何附屬公司與本公司所知的本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東，以及本公司或任何附屬公司的董事、高級人員及股東之間，或兩者之間並無直接或間接的關係，而據本公司所知，根據證券法的規定，註冊説明書及招股章程須予描述；(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何附屬公司與本公司所知的本公司或任何附屬公司的董事、高級職員或股東之間或之間並無直接或間接的關係，而據本公司所知，這是FINRA規則要求在登記聲明及招股章程中描述的關係。(Iv)除註冊説明書及招股章程所述的 外，本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或其任何家族的任何成員或為該等高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下或為該等高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下任何重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保。及(V)本公司並未向任何人士提供普通股 ，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或任何附屬公司的客户或供應商或任何附屬公司改變客户或供應商與本公司或任何附屬公司的業務層次或類型，或(B)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或任何附屬公司或其各自產品或服務的有利信息，及，(Vi)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事，公司或任何子公司的高級管理人員或員工 據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人(A)違反或違反(X)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何適用條款，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何手段或州際商業工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如《反腐敗法》中所定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西， 違反《反海外腐敗法》，以及(Y)《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)，(B)承諾、提供、提供、試圖直接或間接向任何人提供或授權提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務， 影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或(C)違反任何反貪污法，支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，及(Vii)本公司已並據本公司所知，其聯屬公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持 旨在確保且可合理預期將繼續確保繼續遵守該等規定的政策及程序。

(Tt)證券法規定的           地位 。在證券法第164及433條就配售股份發售所指明的時間內，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人 。

(Uu)         發行者自由寫作説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)沒有、不包括、也不會包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的任何信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書的一部分且未被取代或修改的合併的 文檔。前述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，這些陳述是基於並符合代理人向公司提供的書面信息的，而這些信息是由代理人專門為其中使用的。

(VV)         無 衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、發售或出售、本協議擬進行的任何交易的完成、本公司對本協議條款和條款的遵守，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，也不會導致違反本協議的任何條款和條款，或已經構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據公司可能受約束或公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約 除外；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何對本公司擁有管轄權的政府當局的規定。

(WW)        制裁。 (I)本公司表示，本公司或其任何子公司(統稱為“實體”) 或據本公司所知，本公司的任何董事、高管、員工、代理人、附屬公司或其代表都不是政府、個人或由以下個人擁有或控制的實體(在本段(Ww)中，“個人”)：

(A)  美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部、加拿大政府或其他有關當局實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於OFAC的特別國民和受封鎖人員名單或OFAC的外國逃避者名單(經共同修訂，稱為“制裁”)，或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的   廣泛禁止與該國家或地區進行交易 (包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)( “受制裁國家”)。

(Ii)   實體聲明並承諾，它不會直接或間接使用發行和出售配售股份的收益， 也不會將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：

(A)資助或便利任何人或實體的任何活動或業務，或與任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁對象或受制裁國家；或

(B)以 任何其他方式進行  ，導致任何個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行和出售配售股份的任何個人或實體)違反制裁。

(Iii)   實體表示和承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述的外，在過去5年中，該實體 沒有、現在沒有、也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易， 在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或現在或曾經是受制裁國家。

(Xx)           股票 轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予代理的配售股份有關而須繳交的所有股份轉讓税(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(YY)         合規性 符合法律。本公司及其子公司遵守其開展業務所在司法管轄區內的所有適用法律、法規和法規(包括所有環境法律和法規)；公司沒有收到任何不遵守通知，也不知道或沒有合理理由知道任何可能導致不遵守該等法律、法規和法規的通知的事實，也不知道任何未決的變化或任何適用法律、法規或政府立場的預期變化；在每一種情況下，都會對本公司的業務或本公司運營的業務或法律環境造成重大不利影響 。除註冊聲明和招股説明書中所述外，本公司及其子公司： (A)在任何時候都遵守適用於本公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、 製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或 處置的所有法規、規則或條例(“適用法律”)； (B)未收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信函或其他函件或來自FDA或任何其他政府當局的關於指控或斷言不遵守任何適用法律或任何許可證的通知， 任何適用法律所要求的證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案(“授權”)；(C)擁有所有授權且此類授權有效且完全有效 且不違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些政府當局或第三方聲稱 任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E) 沒有收到任何政府當局已經採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂 ，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；以及(G)未主動或非自願地發起、實施或發出或導致發起、實施或發出任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫療保健提供者”信函、 或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何所謂產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，據本公司所知，除(A)-(G)條款的情況外，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。單獨或合計，合理地預計將導致實質性的不利影響 。

(Zz)           統計數據和市場相關數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的善意估計。

(Aaa)        網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與目前進行的公司業務運營相關的所有重要方面都足以滿足、運行和執行 所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的所有“個人數據”(定義見下文)和所有敏感、保密或受監管的數據(“機密數據”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》(FTC)將被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》 符合“受保護的健康信息”的任何 任何信息； (V)《加州消費者隱私法》(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”； 和(Vi)任何其他信息，可用於確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何內部審查或調查中的相關事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Bbb)       遵守數據隱私法 本公司及其子公司一直遵守所有適用州的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA、隱私法(加拿大) 和GDPR(統稱為“隱私法”)，但不遵守的情況除外，該等不符合規定的情況 不會單獨或總體上合理地預期會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析 相關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向 用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，但不包括此類不符合規定的情況，其個別或總體不會導致重大不利影響 。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或條件會導致任何此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是 根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，但不包括個別或總體上合理地預期不會導致重大不利影響的情況。

(Ccc)        新興 成長型公司狀態。自本公司首次向證券交易委員會提交註冊説明書之日起，本公司一直是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(DDD)       國內公司。雖然本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，但根據守則第7874(B)條，本公司被視為 國內公司。

(Eee)        合規性 符合加拿大證券法。本公司發行及出售配售股份，不受加拿大不列顛哥倫比亞省及加拿大其他各省及地區(本公司為申報發行人)的所有適用證券法律及加拿大聯邦法律的招股説明書要求，以及適用的加拿大證券監管機構的文書、規則、法規、一攬子命令、一攬子裁決、適用的已公佈政策、政策聲明及通告(“加拿大證券法律”)的規定，且不需要根據加拿大證券法提交招股説明書或其他文件，亦不需要進行任何程序，亦無需審批、許可、根據加拿大證券法，除在註冊聲明(及其任何修訂或補充)生效後儘快向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交註冊聲明(及其任何修訂或補充)外，公司需要獲得監管部門的同意或授權才能允許此類發行和銷售。

(Fff)          No 豁免權；訴訟。除一般適用於本協議所述類型的交易的法律或法規所規定的情況外，根據加拿大、美國或紐約州的法律，本公司或其任何子公司或其各自的財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，也不享有在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟的豁免權、抵銷或反索賠、加拿大、美國聯邦或紐約州法院管轄範圍內的送達、判決後或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押，或在任何該等法院執行判決，或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行判決，而涉及其在本協議項下或因本協議而引起或與本協議有關連的義務、責任或任何其他事宜；此外，在本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，如因本 協議擬進行的交易而引起或與本協議擬進行的交易有關的法律程序可隨時在該法院展開，則本公司已放棄該等權利，並將在法律允許的範圍內放棄或將導致其附屬公司放棄該等權利 。普通股持有人及代理人有權以原告身分向本公司成立及註冊所在司法管轄區的法院提起訴訟，以執行其在本協議項下各自的權利，而該等向該等法院提起訴訟的權利將不受任何不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的任何條件的規限。

(GGG)       有效 法律選擇。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律適用的有效法律選擇，並將得到不列顛哥倫比亞省法院的尊重。本公司有權並已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院的屬地司法管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

(Hhh)       合法性； 執行外國判決。在本公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區，任何註冊 聲明、招股説明書、本協議或配售股份的合法性、有效性、可執行性或可採性作為證據 不取決於該等文件在作出陳述之日或之前提交、存檔或記錄於任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或在任何該等司法管轄區就任何該等文件於或在 時或在該等司法管轄區內繳付的任何税款、徵費或收費。本協議中規定的賠償和出資條款不違反不列顛哥倫比亞省適用的法律或公共政策。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對基於本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有司法管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被宣佈可由不列顛哥倫比亞省法院對公司強制執行，而無需重新考慮或重新審查案情。

(Iii)           借貸關係 。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與代理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大的借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售配售股份所得款項 用於償還欠代理的任何聯營公司的任何未償還債務。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應 視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7.公司的            契諾 。本公司與代理商約定並同意：

(A)            註冊 聲明修訂。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人：(br}登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交 及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，以及證監會提出對註冊説明書或招股説明書的任何 修訂或補充或要求提供額外資料的任何請求，(Ii)本公司將在代理人提出合理要求後，迅速準備 並向監察委員會提交代理人合理地認為與代理分配配售股份有關而必要或適宜的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(提供, 然而，代理未提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步(Iii)本公司 不會就配售股份或可轉換為配售股份的證券提交任何修訂或補充文件，除非在提交申請前的一段合理時間內已向代理人提交副本，且 代理人並無反對(提供, 然而，代理商未提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法規則第424(B)條的適用條款向證監會提交對招股説明書的每項修訂或補充 ，或如任何文件以引用方式併入招股説明書，則須在規定的時間內，根據交易法向證監會提交(根據本第7(A)條，根據本公司的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充 )。

(B)            停止令通知 。本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程有關的額外資料 後，立即通知代理商。

(C)招股説明書的            交付；後續更改。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)條規定須向委員會提交的所有報告 及任何最終委託書或資料聲明。 13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他規定。如果公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，將盡其最大努力遵守規則430B的規定，並根據規則430B向委員會提交所有必要的備案文件，如果EDGAR上沒有 ，本公司將立即通知代理商所有此類備案文件。如果在此期間發生的任何事件導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的 情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理商在此期間暫停發售配售股份 並且本公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔) 以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；然而，前提是如本公司合理判斷為符合本公司利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。在本公司 糾正該等錯誤陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理商恢復發售配售股份 。

(D)配售股份            上市 。於首份配售通知日期前，本公司將盡其合理努力維持配售股份的上市或安排配售股份於聯交所上市(視何者適用而定)。

(E)            交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間向證監會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)。在每種情況下，應按代理人不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提供招股説明書副本，並在代理人的要求下，向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；提供, 然而，，公司不應被要求 向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)            收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益表；提供，公司將被視為 已向其證券持有人提供該聲明，只要該聲明可在EDGAR上獲得。

(G)            使用 的收益。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H)其他銷售的            通知 。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的合約。^這是)緊接任何配售通知送達代理日期之前的交易日 ，並於5(5)日結束^這是)就根據配售通知出售的配售股份而言，緊接最終交收日期之後的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停 ，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接 或間接在任何其他“市場”或持續股權交易中要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何 出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券 (60^這是)緊接本協議終止後的第二天；提供, 然而，，根據 任何員工或董事期權或福利計劃、股份所有權計劃，本公司發行或銷售(I)普通股、購買普通股或行使期權時可發行的普通股的期權、或受限股單位結算時可發行的普通股，包括代表員工出售的用於支付預扣税款的任何普通股，將不需要與本條款7(H)中包含的限制 涉及以下事項有關的限制：(I)普通股 、購買可行使期權的普通股或行使期權時可發行的普通股、或可通過結算限制股單位而發行的普通股、股份所有權計劃、本公司的員工購股計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但不包括普通股，但須豁免超出其股息再投資計劃中的計劃限額)，(Ii)因轉換證券或行使有效或已發行的認股權證、期權或其他權利而發行的普通股，包括貸款協議所指貸款人轉換時可發行的普通股。並在本公司於EDGAR提供或以其他方式書面提交給代理商的文件中披露，及(Iii)普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務組合或研究、合作、技術許可、開發、營銷或其他類似協議或戰略合作伙伴關係或聯盟的代價，而這些協議或證券在本協議日期 之後發生且不為籌資目的而發行。

(I)            情況變化 。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關信息後，立即將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

(J)            DUDIT 勤勉合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理地 要求的情況下，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

(K)            要求提交與配售股票相關的 份文件。本公司同意，在證券法規定的日期，對於配售股份，本公司將(I)根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款向委員會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條規定的每個提交日期，為“提交日期”)， 哪個招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、公司獲得的淨收益以及公司就該等配售股份應支付給代理人的賠償，及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份招股章程副刊交付予進行有關出售的每個交易所或市場 。

(L)            代表日期；證書。(1)在首次配售通知書當日或之前及(2)本公司每次：

(I)提交與配售股份有關的招股章程，或修訂或補充(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，而不是以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內的方式，而非將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內；

(2)根據《交易法》就表格10-K提交年度報告(包括載有經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的實質性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的現行報告，其中載有經修訂的財務資料(根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料除外，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據《交易法》將某些財產(br}根據《財務會計準則聲明》第144號重新分類為非持續經營)的資料(提交第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每個日期為“申述日期”)；

公司應向代理商(但在上述第(Iv)款的情況下，僅當代理商合理地確定該8-K表格中包含的信息是重要的) 提供一份註明陳述日期的證書，該證書的形式和實質應令代理商及其律師滿意，該證書與之前提供給代理商及其律師的表格基本相似 ，並經必要修改以涉及註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書。本第7條規定的提供證書的要求(L)將被免除 停牌生效時發生的任何申述日期，豁免將持續到本公司根據本條款發出配售股份銷售指示的 日期(該日曆季度應被視為 申述日期)和下一個出現的申述日期中較早者為止。儘管有上述規定，若本公司其後決定 在停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據本第7條向代理人提供證書 (L)，則在本公司交付配售通知或代理 根據該配售通知出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份自發售配售股份通知發出之日起計符合本第7條規定的證書(L)。

(M)            法律意見 。(1)在第一份配售通知發出之日之前和(2)在公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個陳述日的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，公司應促使向代理人提供(I)Hogan Lovells US LLP的書面意見，(Ii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP作為公司關於加拿大法律問題的律師的書面意見，和(Iii)Kohn&Associates PLLC的書面意見，作為公司在知識產權問題上的法律顧問(“知識產權律師”)，然而，前提是根據本項目第(Iii)項提供的知識產權律師的意見只需在公司提交10-K表格年度報告或之後的每個日曆年度的第一個陳述日期提交給代理人，或提交代理人合理滿意的其他律師，在每種情況下，其形式和實質均令代理人及其律師滿意，與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似，經必要修改以涉及註冊説明書和當時修訂或補充的招股説明書；提供, 然而，，公司應被要求在每個日曆季度向代理人提供不超過 一份來自本協議項下每位律師的意見；提供, 進一步律師可向代理人提供函件(“信實函件”) ，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，猶如該意見的日期為該函件日期一樣(但該先前意見中的陳述應視為與信實函件日期經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替該意見。公司每次提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告時，不需要提供超過一套法律意見。

(N)            Comfort 信函。(1)在首次配售通知之日或之前，以及(2)在本公司有義務根據第7條(L)交付證書的每個陳述日的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，本公司應促使會計師或公司隨後的任何獨立註冊會計師事務所向代理人提交一封日期為 安慰函的信函(“慰問函”)，該信函應符合本第7(N)條規定的要求；提供如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交慰問信，包括重述公司財務報表。《慰問函》應採用代理人滿意的形式和實質內容，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致 承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封由會計師發出，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函， 如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改， 在該信的日期進行了修訂和補充。公司每次提交表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告時，應被要求提供不超過一份本協議項下的安慰信。

(O)            負責人 會計官員證書。(1)在首次配售通知的日期之前，以及(2)在本公司有義務根據第7條(L)交付不適用豁免且不包括本協議日期的證書的每個申報日的五(5)個交易日內，公司應向代理人提供一份由公司主要會計官簽署的、關於 註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的、日期為 申報日的證書，以提供關於該等信息的“管理舒適性”。在形式和實質上令代理人合理滿意。

(P)            市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償 。

(Q)《            投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不需要或不會成為《投資公司法》中所定義的註冊為“投資公司”的註冊公司。

(R)            無 出售要約。除本公司事先批准的發行人自由書面招股説明書和本協議下代理的身份外，代理和本公司(包括其代理和代表，但代理以代理的身份除外) 都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給委員會的書面通信(定義見規則405)，該書面通信構成本協議項下的出售要約或要約購買配售股票的要約。

(S)            藍天等資質. 本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法， 使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等 資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；提供, 然而，根據本協議，(I)本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在任何司法管轄區提交任何一般同意書，而該等司法管轄區 本公司並無此資格，亦無義務就其在任何司法管轄區開展業務而課税；及(Ii)根據本協議，不得在加拿大發售或出售配售股份，或在知情的情況下向居住在加拿大的人士發售或出售配售股份。在配售股份已獲如此合資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明 及報告，以在配售股份分配所需的期間內(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年內)繼續有效的該等資格或豁免(視屬何情況而定)。

(T)            薩班斯-奧克斯利法案。本公司及各附屬公司將維持及保持反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在根據公認會計原則，就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括與以下政策及程序有關的政策及程序：(I)與合理詳細地準確及公平地反映公司資產的交易及處置的記錄的保存有關的政策及程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便 根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表， (Iii)本公司的收支僅根據管理層和本公司董事的授權進行，及(Iv)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的本公司資產提供合理保證。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編制該等定期報告期間。

(U)            祕書證書；進一步的文件。於首次配售通知日期或之前，本公司須向代理人 遞交一份公司祕書證書，並於該日期由本公司一名行政人員核籤，以證明 (I)本公司章程細則通知、(Ii)本公司章程細則、(Iii)本公司董事會授權簽署、交付及履行本協議的決議及(Iv)獲正式授權簽署本協議及本協議預期的其他文件的高級管理人員的在任情況。在每個申報日的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(V)            Emerging 成長型公司地位。在有配售通知的任何時間，如果公司在本協議期限內的任何時間不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理。

(W)           税 賠償。本公司將就發行和出售配售股份的任何文件、印花、登記或類似發行 税，包括任何利息和罰款，對代理人進行賠償並使其不受損害。

8.費用的            支付 。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)準備和提交登記説明書，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充材料， (Ii)印刷並向代理人交付本協議以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備、向代理人發放及交付配售股份證書(如有)，包括因向代理人出售、發行或交付配售股份而應付的任何股份或其他轉讓税，(Iv)本公司法律顧問、會計師及其他顧問的費用及支出， (V)代理人的費用及開支，包括但不限於本協議簽署後30天內應支付的與執行本協議有關的費用及開支，金額不超過75,000美元。公司根據本協議第7條(L)向代理人提供陳述日期證書，(Vi)根據本協議第7條(S)的規定，根據州證券法獲得配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師費，(Vii)印刷並向代理人交付任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書的副本，以及代理人認為必要數量的任何修改或補充，(Viii)藍天調查副本的準備、印刷和交付給代理人，(Ix)轉讓代理和登記員普通股的費用和開支，(X)確定配售股份的銷售是否符合FINRA規則的備案和其他費用，以及FINRA對出售配售股份的條款的任何審查，包括代理人律師的費用(受上文第(V)款所述上限的規限)，及(Xi)配售股份在聯交所上市所產生的費用及開支。

9.            以代理商的義務為條件。代理在本協議項下關於安置的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議項下適當履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職審查、 繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)            註冊 聲明生效。

(B)            第 條材料通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明有效期內收到歐盟委員會或任何其他政府當局要求提供額外信息的任何請求 ，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充； (Ii)歐盟委員會或任何其他政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲有關 在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或 為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中對重大事實的任何陳述不真實，或要求對註冊説明書、招股説明書或文件進行任何更改，以便在註冊説明書的情況下，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實，以及在招股説明書的情況下，它不會包含對重大事實的不真實的 陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會產生誤導。

(C)            無任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含不真實的事實陳述，即在與外部律師磋商後，代理合理地認為是重大的，或遺漏陳述在代理的合理意見中是重大的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(D)            材料 更改。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應 發生任何重大不利變化，或任何會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其已在 監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級的影響， 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式進行配售股份的發售是不可行或不可取的。

(E)            法律意見 。代理商應在第7(M)節要求提交意見之日或之前收到第7(M)節要求提交的意見。

(F)            Comfort 信函。代理商應在第7(N)節要求交付該等安慰函之日或之前收到第7(N)節要求交付的慰問函。

(G)            代表證書。代理商應在根據第7條(L)要求交付證書的日期或根據第7條(L)要求交付該證書的日期之前收到該證書。

(H)            No 暫停。普通股不應在聯交所停牌，普通股亦不應從聯交所退市 。

(I)            其他 材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司 應已向代理商提供代理商 合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(J)            證券 提交的法案備案文件。根據證券法第424條的規定，所有提交給證監會的文件必須在本協議項下的任何配售通知發佈前提交，均應在第424條規定的適用期限內提交。

(K)            批准上市 。配售股份應(I)已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知 規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請或提供通知(br})，而聯交所應已審核該申請或通知 ，且不會對此提出任何反對(受任何慣常的最終批准規定規限)。

(L)            FINRA。 如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的賠償金額提出異議。

(M)            No 終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.            賠償和貢獻 。

(A)            公司 賠償。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對代理商、其關聯方及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理商以及控制代理商或任何關聯方的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(I)對因《註冊説明書》(或其任何修正案)中所載的任何不真實的陳述或被指稱的不真實的重要事實陳述，或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性的必要陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以及因此而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的            ， 或由於任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或其中遺漏或被指控遺漏了 為了使其中的陳述沒有誤導性而必須 作出的陳述；

(Ii)針對 因任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以為解決任何由政府當局發起或威脅的訴訟、任何調查或訴訟或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限，向 任何損失、責任、索賠、損害和費用支付            ；提供 除下文第10(D)節另有規定外，任何此類和解均須徵得公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)對 因調查、準備或抗辯任何政府當局發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師合理且有文件記錄的費用和支出)，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠 (無論是否一方)，以任何此類費用未根據上述(I)或(Ii)支付為限。

提供, 然而，，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於完全依賴並符合代理人信息(定義如下)的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)            代理 賠償。代理人同意賠償公司及其董事、簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何發行人(或其任何修訂或補充)依據並符合與代理有關的信息，並由代理以書面形式明確提供給公司以供其中使用。本公司特此承認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作 招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的信息的唯一信息是招股説明書 “分銷計劃”(“代理信息”)標題下第七和第八段中的陳述。

(C)            程序。 任何一方如果提議主張根據本第10條獲得賠償的權利，應在收到根據本第10條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該一方的訴訟開始通知後，立即將訴訟的開始通知各該賠償一方，並附上所送達的所有文件的副本。 但遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)根據本第10條以外的規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯能力。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則被補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發出書面通知的範圍內，該被補償方有權選擇立即向被補償方發送書面通知，與任何其他類似通知的被補償方共同承擔訴訟抗辯，並由被補償方合理滿意的律師 在被補償方向其選舉的被補償方發出通知後進行抗辯。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理且有文件記錄的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律辯護，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的建議) (在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指示為此類訴訟辯護)或(4)補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟承擔辯護 或合理地令被補償方滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理和有記錄的費用、支出和其他費用 將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應為所有此類 受補償方在任何時間就在該司法管轄區執業的一家或多家單獨的律師事務所(加上當地律師)支付的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在被補償人收到通知 後由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論任何受保障一方是否為當事人)作出和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括明示和無條件地免除每一受保障一方在形式和實質上令該受保障一方合理滿意的所有責任，使該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。

(d)             如果無法報銷，則無需同意即可結算. 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)款所述性質的任何和解負責。(2)賠償方應在達成和解之前至少30天收到和解條款的通知，(3)在和解日期之前，賠償方不應根據請求向受賠方補償。

訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按適當的比例 反映本公司及代理人所收取的相對利益。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對的 知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和代理商同意，如果根據本第10(E)條規定的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，則將不公正和公平。因本第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條而言，該受賠方因調查、準備或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律費用或其他費用，其範圍與本條款第10(C)條一致，包括針對任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、調查或法律程序。或基於上文第6(B)節所述的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。儘管本第10(E)條有前述規定， 代理人不應被要求提供超過代理人根據本協議收取的佣金的任何金額，並且任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人都無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第10(E)條而言， 任何人控制證券法所指的本協議一方、代理商的任何關聯公司以及代理商或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利， 公司的每一名董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利 ，但在每一種情況下，均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到 根據本第10條(E)款對該方提起的任何訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知並不解除該一方或可能尋求出資的一方根據本第10(E)條可能承擔的任何其他義務，但 如果未能如此通知另一方會嚴重損害被尋求出資的一方的實質權利或抗辯，則不在此限。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔責任 。

11.            陳述 和繼續交付的協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

(A)            代理人可在下列任何時間通知公司終止本協議：(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，在財務或其他方面，或在被視為一家企業的公司及其子公司的業務、財產、收益、運營或前景的 經營或前景方面發生任何變化或任何發展，或涉及預期變化的情況下，代理商可終止本協議。無論是否在正常的業務過程中產生，根據代理人的個人判斷， 個別或總體是重大和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，根據代理人的判斷，(3)如委員會或聯交所已暫停或限制普通股的買賣，或聯交所已暫停或限制普通股的買賣，或聯交所已全面暫停或限制普通股的買賣，或聯交所已設定最低交易價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何證券的暫停交易已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務將已經發生並正在繼續，或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的申述和協議)、第12節(終止)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍然完全有效。如果代理商選擇按照第12(A)款的規定終止本協議， 代理商應按照第13款(通知)的規定提供所需的通知。

(B)             公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任 ，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第12節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)            代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任 ，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第12節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(D)            除非根據上文第12(A)、(B)或(C)節終止或經雙方同意，本協議應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第12節、第17節和第18節繼續完全有效。

(E)            本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

13.            通知。 任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非另有規定，如果發送給代理商，應送達：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12樓

紐約，紐約 10019

注意：Peter M.炒

電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301號，12樓

紐約，紐約 10019

注意：法律 部門

電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

Covington & Burling LLP

紐約時報 大樓

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：Brian K。Rosenzweig

電子郵件：

如果是公司， 應交付給：

心靈醫學（MindMed）公司

世貿中心一號，8500套房

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：羅伯特·巴羅

電子郵件：

將 副本(不構成通知)發送至：

心靈醫學（MindMed）公司

世貿中心一號，8500套房

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：法律部

電子郵件：

將 副本(不構成通知)發送至：

Hogan Lovells美國律師事務所

市場街1735號，2300號套房

費城，賓夕法尼亞州19103注意：史蒂文·J·艾布拉姆斯

電子郵件：

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間 下午4：30或之前親自送達，或(Br)在工作日或(如果該日不是工作日)下一個工作日的下一個工作日，(Ii)通過下一段所述的電子通知，(Iii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個工作日， 或(Iv)通過美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據， 郵資已預付)。就本協議而言，“營業日”是指交易所和紐約市的商業銀行營業的任何一天。

就本節13而言，電子通信(“電子通知”)如果發送到接收方在第13節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的實際收到確認時視為已收到，而不是通過自動回覆。收到 電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.            繼承人和受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人 以及本協議第10條所述各方均適用，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓方在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15.股票拆分的            調整 。雙方確認並同意，本協議中包含的所有股份相關數字應調整為 考慮到任何股份拆分、股份股息或與配售股份有關的類似事件。

16.            整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。提供, 然而，，如任何一方不時發出書面通知，可修訂附表3。如果本協議中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用，被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為，如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不是本協議中所包含的一樣。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應與本協議所反映的各方意圖一致。如果一方當事人未簽署書面棄權聲明，則該當事人不應默示放棄。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該等權利、權力或特權，任何單項或部分行使權利、權力或特權，亦不排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.管轄法律和時間的            ；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

18.            同意管轄權。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式向該方送達程序文件 ，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

19.            判斷 幣種。本公司同意賠償代理人、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第17條或《交易法》第20條所指代理人的每個人(如果有的話)。因根據本協議作出的任何判決或命令而作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)支付的，以及由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換為判決貨幣的匯率，和(Ii)該受補償人能夠以被補償人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。上述彌償將構成本公司的一項獨立及獨立的責任，並應繼續具有十足效力及效力，不論上述任何判決或命令如何。術語 “匯率”應包括與購買有關貨幣或將其兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

20.            放棄豁免。在本公司對自身或其各自的財產和資產或本協議擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)獲得或此後可能獲得的任何(主權或其他)加拿大法院或其任何行政區、美國或紐約州、或其擁有或租賃財產或資產的司法管轄權的豁免權範圍內， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議項下義務的此類豁免 。

21.            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。一方可通過傳真或電子傳輸(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式將已簽署的協議交付給另一方，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

22.            施工。 本合同中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本合同的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為 指經修訂、重新頒佈、補充或取代全部或部分並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指在此基礎上頒佈的所有規章制度。

23.            允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證及同意，除非取得代理人的事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，而代理人代表、保證及同意，除非取得本公司的事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，否則本公司並無亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成規則405所界定的“自由寫作招股章程”的要約。代理或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求 ，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例 和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件A所列的所有自由寫作招股説明書(如有)均為允許自由寫作的招股説明書。

24.            沒有信託關係 。本公司承認並同意：

(A)            代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間的受託關係或顧問關係，另一方面， 與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立或將會建立。無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。

(B)            it 能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C)             代理商及其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)            it 知道代理商及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及不同於本公司的利益，並且代理商及其關聯公司沒有義務因任何信託、諮詢或代理關係或其他原因而向公司披露該等權益和交易；以及

(E)在法律允許的最大範圍內，            it 放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或代表其或以其或公司的權利主張受託責任的任何人負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)。公司的員工或債權人。

25.            定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間” 指(I)每個陳述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個 結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或如無要求，則以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格 提交。

“規則164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指《證券法條例》下的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應視為指 ，包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表及其他信息(視情況而定)。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人 招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；且本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

[銷售協議簽名頁]

[銷售協議簽名頁]

附表1

安置通知書的格式

女士們、先生們：

根據Mind Medicine（MindMed）Inc.之間的銷售協議中包含的條款和條件，一家根據不列顛哥倫比亞省 法律註冊成立的公司（“公司”）和Leerink Partners LLC，日期為2024年6月28日， 公司特此要求代理商出售最多 [●]公司普通股（無面值）的最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

補償

本公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的3.0%的金額。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

羅伯·巴羅

馬克·R·沙利文

廖嘉麗

Leerink Partners LLC

布萊恩·斯旺森

附表4

附屬公司

通過引用本公司最近提交的10-K表格的附件21.1合併。

第7節陳述日期證書的格式(L)

以下籤署人、合格的當選人 [●]心智醫學(MindMed)Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(以下簡稱“公司”)， 茲以此身份並代表公司，根據公司與Leerink Partners LLC於2024年6月28日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)第7節(L)，就簽署人所知 證明：

(I)公司在《銷售協議》第6節中所作的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實無誤，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，但僅針對特定日期且在該日期為真實和正確的陳述和保證除外；提供, 然而，該等陳述及保證亦須受註冊説明書及招股章程所載或以引用方式併入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有協議 ，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

此處使用的大寫術語 （無定義）應具有銷售協議中賦予該術語的含義。

日期：[●]

附件A

允許自由編寫招股説明書

沒有。