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招股説明書

普通股
認股權證
債務證券
個單位

我們或任何出售證券持有人可能會不時以一個或多個系列或發行方式向公眾發售，發行條款將由我們在發售時確定：

•

我們的普通股；

•

購買我們普通股和/或債務證券的權證；

•

由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券；

•

由上述證券組合而成的單位；或

•

這些證券的任意組合。

本招股説明書概述了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券。每當吾等或任何出售證券持有人(視情況而定)根據本招股章程發售證券時，吾等或任何出售證券持有人(視情況而定)將在本招股説明書的附錄中提供所發售證券的特定條款，包括公開發售價格。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。任何招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書均可通過引用的方式添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

證券可由我們或任何銷售證券持有人(視情況而定)出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣、佣金和購買選項將在適用的招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的證券風險很高。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書，如第8頁“風險因素”中所述。

在投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年6月28日

	關於本招股説明書					II
	關於前瞻性陳述的特別説明					1
	市場、行業等數據					3
	公司					4
	風險因素					8
	使用收益					9
	出售證券持有人					10
	配送計劃					11
	我們的資產的一般描述					14
	我們的共同股份描述					15
	我們的利益描述					16
	我們的債務資產描述					18
	我們的單位描述					23
	您可以在哪裏找到更多信息					24
	引用合併					24
	法律事務					24
	專家					25

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們或出售證券持有人(視情況而定)可提出出售本招股説明書中所述的任何證券或證券的任何組合，在每種情況下均可不時以一種或多種產品的形式出售。

本招股説明書僅為您提供我們或任何出售證券持有人可能不時在一個或多個產品中提供的證券的一般描述。每次根據此擱置登記聲明出售證券時，我們將提供附帶的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該等證券的條款和此次發行條款的具體信息。隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，包括所有以引用方式併入本文和其中的文件，以及在下面標題“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，或我們以其他方式向您推薦的文件。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用方式包含或併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述。本招股章程及隨附的招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程(如有)並不構成出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程及隨附的招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程(如有)亦不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人作出此類要約或招攬是違法的。閣下不應假設本招股章程及隨附的招股章程增刊或免費撰寫的招股章程(如有)所包含的信息在該文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程及隨附的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程是在稍後的日期交付或出售證券。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，均指MindMed(MindMed)Inc.及其合併子公司，所提及的美元或美元金額指的是美元或美元金額。

本招股説明書可能包含對我們的商標和商品名稱的引用，以及對屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，暗示與任何其他公司建立關係，或對我們或我們的業務進行背書或贊助。

關於前瞻性陳述的特別説明

除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們針對MM120和任何其他候選產品(連同我們的主要候選產品)的研究計劃的時間、進度和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究及相關準備工作的時間、完成試驗或研究和相關準備工作的時間、試驗結果的期限以及我們的研發計劃；

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我們對我們研究中的MM120候選產品成功的依賴；

•

監管備案和審批的時間、範圍或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護候選產品的監管批准的能力；

•

我們對我們主要候選產品的合格患者數量的預期；

•

我們識別第三方治療地點進行試驗的能力，以及我們識別和培訓適當的合格醫療從業者管理我們的治療的能力；

•

我們為候選產品實施業務模式和戰略計劃的能力；

•

我們有能力為我們的主要候選產品確定新的適應症，而不是目前的主要重點；

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我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對候選產品的管理，如果它們獲得批准並商業化的話；

•

我們實現盈利並保持這種盈利能力的能力；

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我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的主要候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准並商業化；

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我們的主要候選產品，特別是受控物質的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

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對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

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我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

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我們對主要候選產品的潛在優勢的期望；

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我們有能力為我們的候選產品維護有效的專利權和其他知識產權保護，並防止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的成功開發和商業化非常重要的技術；

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侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權；

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美國的立法和監管動態，包括各州、加拿大、英國和其他司法管轄區；

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維權股東對我們採取的行動已經、而且可能是破壞性的、代價高昂的，並可能導致訴訟，對我們的業務和股價產生不利影響；

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不利的全球經濟狀況，包括公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、地緣政治衝突、利率波動、供應鏈中斷和通脹對我們的財務狀況和運營的影響；

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我們與K2 HealthVentures LLC簽訂的貸款和擔保協議，作為其下貸款人的行政代理和加拿大抵押品代理，以及作為抵押品受託人的Ankura Trust Company，LLC包含可能對我們的運營產生不利影響的某些契諾，如果發生違約事件，我們可能被迫比計劃更早地償還任何未償債務，可能是在我們沒有足夠的資本履行這一義務的時候；

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我們對未來收入、支出和其他經營業績的預期；

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我們營銷工作的成本和成功，以及我們宣傳我們品牌的能力；

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我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•

我們有效管理增長的能力；以及

•

我們有能力與現有競爭對手和新的市場進入者有效競爭。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在某些情況下是我們無法控制的。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告以及通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會的任何後續文件中，在“風險因素”標題下更詳細地討論其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書或通過引用併入本文的適用文件(視情況而定)之日可獲得的信息。儘管我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://ir.mindmed.co/).)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之外。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

市場、行業等數據

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及以引用方式併入本文和其中的文件，包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何免費撰寫的招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

公司

公司概況

MindMed是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療大腦健康疾病的新候選產品。我們的使命是成為開發和提供大腦健康障礙治療方法的全球領先者，從而釋放新的機會來改善患者的預後。我們正在開發一系列創新的候選產品，無論是否具有急性感知效應，目標是在大腦健康障礙中發揮關鍵作用的神經遞質途徑。這特別包括從致幻和致病藥物類別衍生的藥物優化候選產品，包括我們的主要候選產品MM120和MM402。

我們的主要候選產品MM120是我們正在開發的治療廣泛性焦慮症(GAD)的專有、藥物優化形式的D-酒石酸賴瑟糖。我們還評估了MM120在潛意識重複給藥方案中治療注意力缺陷多動障礙(ADHD)的效果。2023年12月，我們宣佈了我們的MM120治療廣泛性AD的2b期臨牀試驗的背線陽性結果。試驗達到了主要終點，在第4周，與安慰劑相比，MM120在漢密爾頓焦慮量表上顯示出統計上顯著的和臨牀上有意義的劑量依賴性改善。2024年1月，我們宣佈，我們在ADHD中進行的亞知覺劑量MM120的第二階段試驗沒有達到主要終點。結合我們在廣泛性焦慮症中對MM120的臨牀試驗的結果，我們認為這些結果支持了MM120的感知效應在調節臨牀反應中的關鍵作用。2024年3月，我們宣佈FDA授予我們治療GAD的MM120計劃突破性指定。我們還在2024年3月宣佈，我們在GAD中進行的MM120第二階段試驗達到了關鍵的次要終點，12周的背線數據顯示，在整個12周觀察到的活動具有顯著的臨牀和統計學意義的持久性。我們打算與FDA密切合作，最終敲定我們在GAD中使用MM120的第三階段開發計劃。2024年6月20日，我們宣佈完成與FDA的第二階段末會議，支持將MM120推進為治療成人GAD的關鍵試驗。我們計劃於今年下半年在GAD啟動MM120口服溶出片的第三階段臨牀計劃，並計劃在未來幾個月分享有關我們關鍵計劃設計的更多細節。

我們的第二個主要候選產品MM402，也稱為R(-)-MDMA，是我們正在開發的用於治療自閉症譜系障礙(ASD)的R-亞甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)的專利形式。MDMA是一種合成分子，通常被稱為致病劑，因為據報道，它可以增加連接感和同情心。R(-)-MDMA的臨牀前研究顯示了其急性親社會和致病作用，而它的多巴胺能活性降低表明，與外消旋MDMA或S(+)-對映體相比，它具有較低的興奮活性、神經毒性、高熱和濫用傾向。2022年第三季度，我們的合作者瑞士巴塞爾大學醫院開始在健康志願者中進行R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA的第一階段研究員發起試驗，以比較這三種分子的耐受性、藥代動力學和急性主觀、生理和內分泌效應。2024年6月6日，UHB在荷蘭舉行的迷幻研究跨學科會議上展示了試驗的TOPLINE數據。報告指出，試驗表明，R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在同等劑量下引起總體相似的定性主觀和不良反應。報告還指出，S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有更強的刺激性。藥代動力學結果表明，R(-)-MDMA，而不是S(+)-MDMA，抑制了細胞色素P450 2D6酶(細胞色素P450 2D6)，這是MDMA失活的主要代謝途徑，從而抑制其自身和S(+)-MDMA作為R/S-MDMA的失活。此外，我們還啟動了MM402的第一次臨牀試驗，這是2023年第四季度在成年健康志願者中進行的單次遞增劑量試驗。這項第1階段臨牀試驗旨在表徵MM402的耐受性、藥代動力學和藥效學。

除了我們的臨牀階段候選產品外，我們還在實施一系列計劃，主要是通過外部合作，通過這些合作，我們尋求擴大我們的藥物開發渠道，並擴大我們主要候選產品的潛在應用。這些研發項目

包括非臨牀、臨牀前和人類臨牀試驗，以及與我們的合作者合作的其他候選產品和研究化合物的IIT。我們的外部研究計劃包括與瑞士的UHB建立廣泛的多年獨家研究合作伙伴關係。根據這一合作關係，我們擁有與UHB對Lysergide和其他一些化合物的研究相關的數據、化合物和專利權的全球獨家權利，包括臨牀前研究和臨牀試驗的數據，這些數據調查了Lysergide對患者羣體和健康志願者的影響。我們還與MindShift化合物股份公司簽署了一項持續的合作協議，利用經典迷幻劑和致病劑的分子骨架開發下一代化合物。此外，我們過去已經並將繼續參與其他相關的研究合作，以支持我們正在進行的開發努力和潛在的增加我們的管道。我們的研究夥伴關係和信息技術促進了我們早期流水線的發展，並支持為其他公司贊助的藥物開發計劃確定潛在的候選產品。

我們的藥物開發計劃得到了數字醫學項目的補充，這些項目開發的產品旨在幫助促進我們的候選產品的採用和可擴展性，如果它們獲得批准的話。我們的數字醫學項目和產品路線圖、戰略和投資基於我們候選產品的預期開發和商業化戰略，每個項目的時間表和投資取決於相關藥物計劃的進展。

我們的業務是以越來越多的研究為前提的，這些研究支持使用新型精神活性化合物來治療無數的大腦健康疾病。對於所有候選產品，我們打算繼續進行研究和開發，並根據FDA的規定和其他司法管轄區的立法，最終可能批准的候選產品的營銷。除其他事項外，這需要與研究科學家一起進行臨牀試驗，使用內部和外部臨牀藥物開發團隊，根據當前的良好製造規範生產和供應藥物，並根據FDA的規定和其他司法管轄區的其他立法進行所有試驗和開發。

我們的產品候選渠道

下表總結了我們的候選產品組合的狀態：

最近的發展

用於GAD的MM120第2b階段研究的12周耐久性數據

2024年3月7日，我們宣佈FDA授予我們治療GAD的MM120計劃突破性指定。我們還宣佈，我們在GAD中進行的MM120第2b階段試用通過了

關鍵的次要終點和12周的背線數據顯示，在12周內觀察到的活動在臨牀和統計上具有顯著的持久性。

MM120 100微克 - 在試驗中觀察到的最佳臨牀活性劑量 - 在12周時比安慰劑改善了7.7個百分點(-21.9MM120對-14.2安慰劑；p

在名為MMED008的2b期試驗中，MM120總體耐受性良好，大多數不良反應被評為輕度至中度、一過性、發生在給藥日，與試驗藥物的預期急性效果一致。

在使用MM120治療之前，研究參與者在臨牀上逐漸減少，然後退出任何緩解焦慮或抗抑鬱的治療，在他們參與研究的期間沒有接受任何形式的與研究相關的心理治療。

三月份融資

承銷產品

扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用後，此次發行的淨收益約為9350萬美元。此次發行於2024年3月11日結束。我們打算將此次發行的淨收益用於(I)我們候選產品的研究和開發以及(Ii)營運資金和一般公司用途。

本次發行是根據我們的S-3表格(檔案號333-264648和第333-277726號)以及相關的基礎招股説明書和相關的基礎招股説明書以及招股説明書補充而進行的，該等説明書分別於2022年5月4日和2024年3月7日向美國證券交易委員會提交，並分別於2022年5月16日和2024年3月7日由美國證券交易委員會宣佈生效或自動生效。

私募

同樣於2024年3月7日，吾等與若干投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，投資者同意購買，並同意以每股6.00美元的價格以定向增發交易(“定向增發”)的價格出售12,500,000股普通股(“定向增發股份”)。私募股份是根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法頒佈的規例第506(B)條豁免證券註冊規定而向投資者發行的。根據購買協議的條款，吾等同意登記轉售以私募方式發行的普通股。

在扣除我們應支付的費用和支出後，私募的淨收益約為7010萬美元。我們打算將私募的淨收益用於(I)我們候選產品的研究和開發，以及(Ii)營運資金和一般公司用途。私募於2024年3月11日結束。

CBOE加拿大自願退市

自2024年4月10日起，我們自願將我們的普通股從CBOE加拿大退市。我們的普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“MNMD”。

首席財務官離職並任命新的首席財務官

2024年5月3日，Schond Greenway在公司的首席財務官一職被無故終止，立即生效。2024年5月7日，公司董事會任命公司首席會計官廖嘉麗為公司首席財務官。

第二階段會議結束

2024年6月20日，我們宣佈完成了與FDA的第2階段結束會議，支持將MM120推進為治療成人GAD的關鍵試驗。我們正按計劃在今年下半年啟動GAD中MM120口服溶出片的第三階段臨牀計劃，並計劃在未來幾個月分享有關我們關鍵計劃設計的更多細節。

作為一家新興成長型公司的含義

根據2012年4月頒佈的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定義，我們是一家新興成長型公司，而且我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下情況：(1)在我們年收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天；(2)在我們有資格成為“大型加速申報公司”的那一天，非附屬公司持有至少700.0美元的股權證券；(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)根據證券法有效的登記聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，我們對財務報告的內部控制不需要由我們的獨立註冊會計師事務所審計；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；

•

減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬和之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

企業信息

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的全資子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)在特拉華州註冊成立。在2020年2月27日之前，我們的手術是通過MindMed US進行的。我們的辦公室位於紐約世貿中心一號樓，郵編：10007，郵政編碼：8500，電話號碼是。我們的網站地址是https://mindmed.co/.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書都將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用的招股章程副刊及任何自由撰寫招股章程中“風險因素”項下討論的具體因素，以及所有其他資料，包括招股章程副刊或任何自由撰寫招股章程所載或以參考方式併入本招股章程，或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告、最新的10-Q表格季度報告以及其他提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括我們將提交給美國證券交易委員會的其他報告)中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，所有這些都通過引用納入本招股説明書，標題為“您可以找到更多信息”。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

使用收益

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將吾等根據本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書出售證券所得的淨收益用於(I)我們候選產品的研究和開發，以及(Ii)營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的其他業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何未來收購的計劃、承諾或協議。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可於隨附的招股説明書增刊或與特定發售有關的免費撰寫招股説明書中列明。

出售證券持有人

銷售證券持有人是指直接或間接收購或將不時收購我們的證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的購買者，以及他們的受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書不時發售和出售證券。

適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫招股説明書將列出每位出售證券持有人的名稱以及該招股説明書補充説明書或免費撰寫招股説明書涵蓋的我們的普通股或此類出售證券持有人實際擁有的其他相關證券的數量。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可不時根據證券法第415(A)(4)條所指的公開發售、議價交易、大宗交易、“市場發售”向現有交易市場出售本招股説明書所提供的證券，按現行市場價、與此等現行市場價相關的價格、協議價或上述任何方法的組合，以一個或多個固定價格出售現有交易市場。我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可以將本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商、交易商、代理商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過任何這些銷售方法的組合。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)將描述本招股説明書所提供證券的發售條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的名稱(如有)；

•

如果證券是通過經紀或交易商的出售努力進行發售的，在適用的招股説明書補充或補充材料發佈日期之前，分銷計劃以及與經紀(S)或交易商(S)達成的任何協議、安排或諒解的條款，以及將參與發售的任何經紀(S)或交易商(S)的身份以及通過各自發售的金額；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們或任何出售證券持有人(視情況而定)將從出售中獲得的收益；

•

如果登記的證券以現金以外的方式發行，發行的一般目的、發行證券的依據、補償金額和其他發行費用以及由誰承擔；

•

任何公開發行價；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以從我們或任何出售證券持有人(視情況而定)購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣等項目；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•

任何發現者的身份和關係(如果適用)；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有在適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是適用的招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。吾等或任何出售證券持有人(視情況而定)可透過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售本招股説明書所提供的證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買適用的招股説明書附錄所提供的所有證券，但任何購買選項所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們或任何出售證券持有人(如適用)可使用與我們或任何出售證券持有人(如適用)有重大關係的承銷商、交易商或代理人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商、交易商或代理人。

如果我們或任何出售證券持有人(視情況而定)通過交易商提供和出售證券，我們或任何出售證券持有人(視情況而定)或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可直接或通過我們或任何出售證券持有人(視情況而定)不時指定的代理人出售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們或任何出售證券持有人(視情況而定)將支付給該代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可以在購買時使用再營銷公司提供與再營銷安排相關的本招股説明書所提供的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人，或作為我們或任何出售證券持有人的代理(視情況而定)。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們或任何出售證券持有人的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的補償。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。

如果適用，我們或任何出售證券持有人可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商、交易商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》規定的承銷商，他們從我們或任何出售證券持有人(視情況而定)獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤均可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

吾等或任何出售證券持有人(視乎情況而定)可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以適用的招股説明書附錄所載的公開招股價格向吾等或任何出售證券持有人(視何者適用而定)購買證券，而延遲交付合約規定在未來某一指定日期付款及交割。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件，以及我們或任何出售證券持有人(如果適用)必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們或任何銷售證券持有人(視情況而定)可以向承銷商、交易商、代理商或再營銷公司提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能就這些債務支付的款項。承銷商、交易商、代理商或再營銷公司或其各自的關聯公司可在正常業務過程中與我們或任何銷售證券持有人(視情況而定)進行交易或為其提供服務。

除我們的普通股外，我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可能提供的所有證券將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們或任何出售證券的持有人，如適用，不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據《交易法》下的規定從事購買期權、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。購買期權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在以下情況下從交易商那裏收回出售特許權

最初由交易商出售的股票在穩定或回補交易中買入，以回補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在我們的普通股開始要約或銷售之前，根據交易所法案下的法規，在納斯達克上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

•

我們的普通股；

•

購買我們普通股和/或債務證券的權證；

•

由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券；

•

由上述證券組合而成的單位；或

•

這些證券的任意組合。

我們提供的任何證券的條款將在銷售時確定。我們可以發行可交換和/或轉換為我們的普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，本招股説明書的補充文件將向SEC提交，其中將描述所發行證券的發行和銷售條款。

我們的普通股説明

以下描述闡述了根據《交易法》第12節登記的我們普通股的某些重要條款和條款。以下對本公司普通股的描述僅作摘要，並參考本公司的章程細則通告及經修訂及重述的章程細則及其任何修訂(“該等章程細則”)，每項修訂均作為本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報的證物，並參考商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)的適用條文而予以保留。

一般信息

我們被授權發行不限數量的普通股，每股沒有面值。截至2024年6月25日，我們有72,075,076股普通股已發行。截至2024年6月25日，我們大約有78名登記在冊的股東。此數字並不反映本公司普通股的實益擁有人數目，因為登記在冊的單一股東經常以代名人名義(亦稱為“街頭名下”)代表多名實益擁有人持有股份。

我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於該等普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。我們所有已發行的普通股都是全額支付的，我們的普通股在發行時將是全額支付和不可評估的。

投票。我們普通股的持有者有權在所有由我們股東投票表決的問題上，以每股普通股一票的方式投票。如果至少兩名股東出席或由受委代表出席會議，則法定人數將達到法定人數，而不論實際出席股東大會的人數為何。

分紅。我們普通股的持有者有權在我們的董事會(“董事會”)宣佈時獲得股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過股本現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會在考慮各項因素後酌情決定，這些因素包括本公司的財務狀況、經營業績、當前及預期的現金需求、當時現有債務工具的要求及合約限制，以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外，我們未來支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務或我們發行或我們達成的任何信貸安排的條款的限制。

清算、拆分或合併。如果我們的資產在股東之間發生清算、解散或清盤或其他分配，我們普通股的持有者有權按比例分享我們資產餘額的分配。

提前通知程序和股東提案

根據BCBCA，股東可以就將在年度股東大會上審議的事項提出建議。這些建議必須在任何擬議的會議之前，按照BCBCA的要求，通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息。

此外，我們的章程要求股東提前通知我們，他們打算提名管理層提名的任何人在股東大會上選舉進入我們的董事會。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號3樓V6C 3B9。

列表

我們的普通股在納斯達克上上市，交易代碼為“MNMD”。

我們的授權書説明

如適用的招股説明書附錄所述，吾等或任何出售證券持有人(視情況而定)可發售及出售認股權證，以一系列或多系列購買我們的普通股及/或債務證券，連同其他證券或分開購買。以下是我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

一般信息

適用的招股説明書補充將包含（如適用）認股權證的下列條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們或任何出售證券持有人(視情況而定)提供此類認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行使價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、我們在行使認股權證時將收到的債務證券的金額以及對該系列債務證券的描述；

•

開始行使認股權證的權利的開始日期和該權利到期的日期，如果在整個期間內不能連續行使認股權證，則為可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

權證將以完全註冊形式或不記名形式、最終形式或整體形式或這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，包含在一個單位中的權證的形式將與該單位和包含在該單位中的任何證券的形式相對應；

•

適用於認股權證的任何重大加拿大聯邦或省所得税、美國聯邦所得税或其他税務考慮因素；

•

認股權證代理人(如有)的身份，以及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

權證或在任何證券交易所或市場行使權證時可購買的任何證券的擬議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證、普通股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

•

如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

•

任何贖回、贖回或贖回撥備；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥為填寫及籤立後，在實際可行範圍內儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄和解釋。

轉讓代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們的債務證券説明

本節介紹了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和適用的招股説明書附錄。

吾等將根據吾等與適用的招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件(如有)所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券及將根據其發行債務證券的契據的一般條款的描述，僅為摘要，並參考隨適用招股説明書附錄提交的契據及最終形式契據的詳細條文而有所保留。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書。

適用的招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

•

本金總額;

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限制；

•

發行債務證券的一個或多個日期，以及應付本金和保費(如有)的日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的，也可以是浮動的)，或在適用的情況下，用於確定此類利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期，支付利息的一個或多個付息日期和應付利息的任何常規記錄日期，如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的依據；

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•

此類債務證券可發行的面額，如果不是2,000美元的最低面額或超過1,000美元的整數倍；

•

債務證券是以憑證債務證券(如下所述)或全球債務證券(如下所述)的形式發行；

•

除債務證券本金外，在宣佈加快到期日時應支付的本金部分；

•

面額幣種；

•

用於支付本金和(如適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

•

如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣為單位支付的，則確定該等付款的匯率的方式；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參考一個指數來確定，包括一個基於債務證券支付貨幣以外的貨幣的指數，則確定該等數額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

債務證券是否將由任何一人或多人擔保，如果是，該人的身份，擔保債務證券的條款和條件，以及如果適用，這種擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

本招股説明書或契約中描述的契諾的任何補充或更改；

•

任何違約事件，如果未在下面的“默認和通知”中另行説明；

•

轉換為我們的普通股或交換普通股的條款和條件(如果有)；

•

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

債務證券的償還權從屬於我公司其他債務的條款和條件(如有)；以及

•

此類債務證券的任何其他條款。

我們可以發行貼現債務證券，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並應支付的金額低於所述本金。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位或其他單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與該等債務證券有關的交換或轉換條款。

轉賬調換

我們可能會發行由以下任一方代表的債務證券：

•

“記賬證券”，指將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的名義登記；或

•

“認證證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式發行的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中明確説明所發行的債務證券是記賬式證券還是認證證券。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券有關的招股説明書補編中指明的受託管理人或其指定人處。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於該系列未償還債務證券本金總額中該等全球證券所代表的部分。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券的託管人將這種全球證券作為一個整體轉讓或交換給託管人，以及招股説明書補編中與債務證券有關的情況除外。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中説明。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以根據該契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

控制權變更時的保護

本招股説明書涵蓋的債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護的任何條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

契約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不得享有限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的任何契約的好處。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契諾。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

吾等可在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，吾等不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或將吾等的財產和資產作為或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人士，除非該人士及建議的交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

默認設置和通知

任何系列的債務證券將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

•

該系列的任何債務擔保到期並應付時，其利息的支付出現違約，並將違約持續30天；

•

該系列的任何債務證券到期時本金或任何溢價的支付違約；

•

在該系列債務擔保的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；

•

違約或違反與該系列債務證券有關的任何其他契諾或契約中的協議；以及

•

與我們的破產、資不抵債或重組有關的某些事件。

如果本招股説明書涵蓋的任何系列的債務證券發生違約事件並將繼續發生，我們可同意受託人或當時該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列的所有債務證券的本金金額(或，如果該系列的債務證券是按原始發行折扣發行的，則為該系列債務證券條款中指定的本金部分)，或與該系列有關的債務證券或補充契約可能提供的其他一筆或多筆金額，應立即到期並支付。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可規定，根據該契約受託人應在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒和未免除的違約的通知。然而，如果違約是由於沒有支付任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或沒有支付與該系列債務證券有關的任何償債或購買基金分期付款(如果有)，受託人如果真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不予發出通知。與上述類型的條款有關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據可規定，任何系列的當時未償還債務證券的本金總額至少超過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會牽涉受託人承擔個人法律責任或會對不按該指示行事的該系列債務證券的持有人造成不當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約，可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起法律程序，但須受某些條件所規限，該等條件將在適用的招股説明書補編中指明，並可包括持有當時未償還的該系列債務證券的至少過半數本金的持有人，以書面要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人作出賠償，並給予受託人合理的行事機會。即便如此，此類持有人可能有絕對權利收取債務證券的本金或溢價(如果有的話)和到期利息，要求轉換或交換債務證券，但前提是這種契約規定了持有人的選擇可兑換或可交換，並有權就強制執行此類權利提起訴訟。與上述類型的條款有關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

義齒的修改

在適用的招股説明書附錄所述的某些情況下，無論是否徵得債務證券持有人的同意，吾等和受託人均可修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意、解脱

適用的招股説明書附錄將概述我們可以選擇解除契約項下的某些義務以及契約義務被視為已履行的條件。

關於受託人的信息

我們將在與適用債務證券有關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人以及我們可能與該受託人建立的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權獲得的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政

有關債券和債務證券的法律將在招股説明書附錄中與適用的債券和債務證券相關。

我們的單位説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的重要條款和條款。單位可以獨立發行，也可以與根據本招股説明書發行的一種或多種證券一起發行，可以是任何組合，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來基金單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列基金單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

以下各單位和單位協議的材料規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議中適用的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。

一般信息

我們可能會發行由一個或多個根據本招股説明書發行的證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

•

資產單位和構成資產單位的證券的名稱和具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

單位代理商的權利和義務(如有)；

•

適用於這些單位的加拿大和美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

管理單位協議中與本協議所述內容不同的任何實質性規定；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何重大撥備。

本節中描述的規定以及“我們的普通股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行債券。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是https://mindmed.co/.包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍的超鏈接。本招股説明書中包含或可通過本公司網站地址獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)以下列出的文件；(Ii)在首次提交註冊説明書之日之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及(Iii)在根據本招股説明書終止發售之前，我們可能根據交換法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，根據美國證券交易委員會規則，我們不會在每個案例中併入被視為已提供且未存檔的任何文件或信息，包括我們在Form 8-K當前報告第2.02或7.01項下披露的任何信息：

•

我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，這些部分通過引用併入此類Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q；

•

我們於2024年3月7日、2024年3月11日、2024年4月1日、2024年6月11日和2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表(不包括在8-K表第2.02項或第7.01項下提供的部分報告以及與該等項目相關的報告所附的附件)；以及

•

我們於2021年4月22日根據交易法提交給美國證券交易委員會的Form 8-A登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.1更新的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：Mind Medicine(MindMed)Inc.，注意：公司祕書，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。我們的電話號碼是(212)220-6633。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站上訪問，網址為https://mindmed.co/.本招股説明書中包含或可通過本公司網站地址獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

除非招股説明書附錄中另有規定，與證券有關的某些法律事項將由Hogan Lovells US LLP就美國法律事項轉給我們，由Osler，Hoskin&HarCourt LLP(加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華)就加拿大法律事項轉告給我們。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。視情況，法律顧問

代表承銷商、交易商或代理人的名稱將在隨附的招股説明書附錄中列出，並可能對某些法律問題提出意見。

專家

MindMed Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個年度中每一年的合併財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

普通股
認股權證
債務證券
個單位

招股説明書

2024年6月28日

招股説明書副刊

最高150,000,000美元普通股

我們已於2024年6月28日與Leerink Partners LLC(“代理”)訂立了一份銷售協議(“銷售協議”)，內容涉及出售本招股説明書補充資料所提供的普通股，每股無面值。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過或作為吾等的代理向代理商發售或出售合共發行價高達150,000,000美元的普通股。

本招股説明書補編項下本公司普通股的出售(如有)，可採用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”的任何方式進行。代理商將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力，按照銷售協議中雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們銷售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售本公司普通股，對代理商的補償最高相當於通過代理商或向代理商出售股份的每次總收益的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書、我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴

本招股説明書補充日期為2024年6月28日

招股説明書副刊

	關於本招股説明書副刊					S-i
	招股説明書補充摘要					S-1
	產品					S-6
	風險因素					S-8
	有關前瞻性陳述的説明					S-12
	使用收益					S-14
	股利政策					S-15
	稀釋					S-16
	配送計劃					S-18
	加拿大聯邦所得税的某些後果					S-19
	某些美國聯邦所得税後果					S-21
	法律事務					S-27
	專家					S-27
	您可以在哪裏找到更多信息					S-27
	通過引用併入某些信息					S-28
	民事責任的可執行性					S-29

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2024年6月28日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的S-3表格“擱置”登記聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如本招股章程增刊所載資料與隨附招股章程所載資料有衝突，你應以本招股章程增刊所載資料為準。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與發行本公司普通股有關。在購買任何在此發售的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及下文“以引用方式併入某些信息”標題下以引用方式併入本文的信息。本招股説明書增刊載有有關在此發售的普通股的資料，並可對隨附的招股説明書內的資料作出補充、更新或更改。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，代理商也沒有授權。

我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約要約或要約不合法的任何人發出要約出售或邀請購買我們普通股的要約。閣下應假設本招股章程增刊、隨附招股章程及吾等授權與本次發售相關使用的任何自由寫作招股章程中的信息，僅在各自文件正面的日期是準確的，而吾等以參考方式納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件日期準確，而不論本招股章程副刊、隨附的招股章程、任何適用的自由撰寫招股章程的交付時間或任何出售我們普通股的時間。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為參考納入註冊聲明，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中提供的任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並受

S-I

根據各種因素進行更改，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的因素、隨附的招股説明書、我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的其他文件中類似標題下的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“公司”、“我們”或“MindMed”時，均指Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合併子公司，所指的美元或美元金額指的是美元或美元金額。

本招股説明書附錄可能包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，暗示與任何其他公司建立關係，或對我們或我們的業務進行背書或贊助。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行相關的任何自由撰寫招股説明書，包括在本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及通過引用納入本招股説明書、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書(包括我們的財務報表)的信息。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。

公司概況

我們的主要候選產品MM120是我們正在開發的治療廣泛性焦慮症(GAD)的專有、藥物優化形式的D-酒石酸賴瑟糖。我們還評估了MM120在潛意識重複給藥方案中治療注意力缺陷多動障礙(ADHD)的效果。2023年12月，我們宣佈了我們的MM120治療廣泛性AD的2b期臨牀試驗的背線陽性結果。試驗達到了主要終點，在第4周，與安慰劑相比，MM120在漢密爾頓焦慮量表上顯示出統計上顯著的和臨牀上有意義的劑量依賴性改善。2024年1月，我們宣佈，我們在ADHD中進行的亞知覺劑量MM120的第二階段試驗沒有達到主要終點。結合我們在廣泛性焦慮症中對MM120的臨牀試驗的結果，我們認為這些結果支持了MM120的感知效應在調節臨牀反應中的關鍵作用。2024年3月，我們宣佈FDA授予我們治療GAD的MM120計劃突破性指定。我們還在2024年3月宣佈，我們在GAD中進行的MM120第二階段試驗達到了關鍵的次要終點，12周的背線數據顯示，在整個12周觀察到的活動具有顯著的臨牀和統計學意義的持久性。我們打算與FDA密切合作，最終敲定我們在GAD中使用MM120的第三階段開發計劃。2024年6月20日，我們宣佈完成與FDA的第二階段結束會議，支持將MM120推進為治療成人GAD的關鍵試驗。我們計劃於今年下半年在GAD啟動MM120口服溶出片的第三階段臨牀計劃，並計劃在未來幾個月分享關於我們關鍵計劃設計的更多細節。

我們的第二個主要候選產品MM402，也稱為R(-)-MDMA，是我們正在開發的用於治療自閉症譜系障礙(ASD)的R-亞甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)的專利形式。MDMA是一種合成分子，通常被稱為致病劑，因為據報道，它可以增加連接感和同情心。R(-)-MDMA的臨牀前研究顯示了其急性親社會和致病作用，而它的多巴胺能活性降低表明，與外消旋MDMA或S(+)-對映體相比，它具有較低的興奮活性、神經毒性、高熱和濫用傾向。2022年第三季度，我們的合作者瑞士巴塞爾大學醫院開始在健康志願者中進行R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA的第一階段研究員發起試驗，以比較這三種分子的耐受性、藥代動力學和急性主觀、生理和內分泌效應。2024年6月6日，UHB在荷蘭舉行的迷幻研究跨學科會議上展示了試驗的TOPLINE數據。報告指出，試驗表明，R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在同等劑量下引起總體相似的定性主觀和不良反應。報告還指出，S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有更強的刺激性。藥代動力學結果表明，R(-)-MDMA而不是S(+)-MDMA抑制細胞色素P450 2D6酶(CYP2D6)，

S-1

這是MDMA失活的主要代謝途徑，因此當作為R/S-MDMA給藥時，其自身和S(+)-MDMA的失活也是如此。此外，我們還啟動了MM402的第一次臨牀試驗，這是2023年第四季度在成年健康志願者中進行的單次遞增劑量試驗。這項第1階段臨牀試驗旨在表徵MM402的耐受性、藥代動力學和藥效學。

除了我們的臨牀階段候選產品外，我們還在實施一系列計劃，主要是通過外部合作，通過這些合作，我們尋求擴大我們的藥物開發渠道，並擴大我們主要候選產品的潛在應用。這些研究和開發計劃包括非臨牀、臨牀前和人類臨牀試驗，以及與我們的合作者進行的其他候選產品和研究化合物的IITS。我們的外部研究計劃包括與瑞士的UHB建立廣泛的多年獨家研究合作伙伴關係。根據這一合作關係，我們擁有與UHB對Lysergide和其他一些化合物的研究相關的數據、化合物和專利權的全球獨家權利，包括臨牀前研究和臨牀試驗的數據，這些數據調查了Lysergide對患者羣體和健康志願者的影響。我們還與MindShift化合物股份公司簽署了一項持續的合作協議，利用經典迷幻劑和致病劑的分子骨架開發下一代化合物。此外，我們過去已經並將繼續參與其他相關的研究合作，以支持我們正在進行的開發努力和潛在的增加我們的管道。我們的研究夥伴關係和信息技術促進了我們早期流水線的發展，並支持為其他公司贊助的藥物開發計劃確定潛在的候選產品。

我們的產品候選渠道

下表總結了我們的候選產品組合的狀態：

S-2

最近的發展

用於GAD的MM120第2b階段研究的12周耐久性數據

2024年3月7日，我們宣佈FDA授予我們治療GAD的MM120計劃突破性指定。我們還宣佈，我們在GAD中進行的MM120第二階段試驗達到了關鍵的次要終點，12周的背線數據顯示，在12週期間觀察到的活動具有顯著的臨牀持久性和統計學意義。

MM120 100微克 - 在試驗中觀察到的最佳臨牀活性劑量 - 在12周時比安慰劑改善了7.7個百分點(-21.9MM120對-14.2安慰劑；p

在名為MMED008的2b期試驗中，MM120總體耐受性良好，大多數不良反應評級為輕度至中度，在給藥日發生一過性，與試驗藥物的預期急性效果一致。最常見的不良事件包括幻覺、噁心、頭痛、幻覺、愉悦情緒、焦慮、散瞳、多汗、感覺異常、疲勞、血壓升高、思維異常和意識改變。

三月份融資

承銷產品

於2024年3月7日，吾等與Leerink Partners LLC及Cantor Fitzgerald&Co.作為其中所指名承銷商(“承銷商”)的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關吾等以每股6.00美元的發行價發行及出售16,666,667股本公司普通股(“發售”)，減去承銷折扣及佣金。

S-3

本次發行是根據我們的S-3表格擱置登記聲明(文件編號333-264648和第333-277726號，統稱為《登記聲明》)以及相關的基礎招股説明書和相關的基礎招股説明書進行的，該兩份聲明分別於2022年5月4日和2024年3月7日提交美國證券交易委員會，並分別於2022年5月16日和2024年3月7日由美國證券交易委員會宣佈生效或自動生效。

私募

CBOE加拿大自願退市

自2024年4月10日起，我們自願將我們的普通股從CBOE加拿大退市。我們的普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“MNMD”。

首席財務官離職並任命新的首席財務官

2024年5月3日，Schond Greenway作為我們的首席財務官被無故終止，立即生效。2024年5月7日，我們的董事會(以下簡稱“董事會”)任命我們的首席會計官廖嘉麗擔任我們的首席財務官。

第二階段會議結束

2024年6月20日，我們宣佈完成了與FDA的第二階段結束會議，支持將MM120推進為治療成人GAD的關鍵試驗。我們計劃於今年下半年在GAD啟動MM120口服溶出片的第三階段臨牀計劃，並計劃在未來幾個月分享關於我們關鍵計劃設計的更多細節。

與我們的業務相關的風險

在決定參與此次發售之前，您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的多個風險。閣下應仔細考慮本招股説明書補編中“風險因素”一節及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中“風險因素”一節所提供的所有資料，該等年報以引用方式併入本招股説明書補編內，並由任何隨後提交的定期報告及其他文件更新，而該等定期報告及其他文件亦以引用方式併入本招股説明書補編內。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

•

我們的運營歷史有限，沒有啟動或完成任何大規模或關鍵的臨牀試驗，也沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和生存的可能性。

S-4

•

我們是一家臨牀階段的製藥公司，自成立以來已發生重大淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損。

•

我們從未產生過收入，也可能永遠不會盈利。

•

我們將需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

•

我們不能保證我們的任何候選產品將成功完成臨牀試驗或獲得監管部門的批准，這是候選產品可以商業化之前所必需的。

•

藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗被延長或推遲，我們或我們當前或未來的合作者可能無法獲得所需的監管批准，這將意味着我們將無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務產生不利影響。

•

我們的重點是在產品開發和銷售所在地區遵守受控物質法律法規的候選產品，如果獲得批准，如果不遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果和我們的財務狀況產生不利影響，無論是在臨牀開發期間還是在批准後(如果有)。此外，在允許我們開始臨牀試驗或批准我們未來可能提交的任何營銷申請之前，FDA和/或其他監管機構可能需要額外的數據，包括關於我們候選產品的濫用可能性的數據。

•

我們的產品候選物質是受控物質，使用可能會引起公眾爭議。公眾對受控物質和致幻劑的負面宣傳或認知可能會對我們的候選產品的成功產生負面影響。

•

我們可能無法按計劃實現公開宣佈的里程碑，或者根本無法實現。

•

我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些候選產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

•

我們面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的財務狀況和運營將受到影響。

•

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。

•

我們依賴並預計將繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究者、學術合作者和合同研究組織，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到重大損害。

•

如果我們受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們承擔鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

作為一家新興成長型公司的含義

根據2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)的定義，我們是一家新興成長型公司，我們將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下情況：(1)第一個財年的最後一天，我們的年收入超過1.235億美元；

S-5

(2)我們有資格成為“大型加速申請者”的日期，非附屬公司持有至少700.0美元的股權證券；(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)根據證券法有效的登記聲明首次出售我們的普通股證券的五週年之後。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

•

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，我們對財務報告的內部控制不需要由我們的獨立註冊會計師事務所審計；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；

•

減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬和之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

企業信息

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的全資子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)在特拉華州註冊成立。在2020年2月27日之前，我們的手術是通過MindMed US進行的。我們的辦公室位於紐約世貿中心一號樓，郵編：10007，郵政編碼：8500，電話號碼是。我們的網站地址是https://mindmed.co/.本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股章程補充資料的一部分，亦不會以引用方式併入本招股章程補充資料內。

產品

我們根據本招股説明書附錄發行的普通股

我們的普通股總髮行價高達150,000,000美元。

本次發行後發行的普通股

92,380,127股普通股，假設本次發行21,216,407股普通股，假設發行價為每股7.07美元，這是我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格，日期為2024年6月25日。實際發行的普通股數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售價格而有所不同。

提供方式

證券法第415(A)(4)條規則所界定的“場內發售”，可不時通過我們的銷售代理Leerink Partners LLC在我們普通股的現有交易市場納斯達克上進行。見本招股説明書增刊S-18頁“分銷計劃”。

使用收益

我們打算將此次發行的淨收益用於(I)我們候選產品的研究和開發，以及(Ii)營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的其他業務或技術，儘管截至，我們目前沒有關於任何未來收購的計劃、承諾或協議。

S-6

本招股説明書附錄的日期。見本招股説明書增刊S-14頁“募集資金的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁、我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第33頁以及以引用方式併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的“風險因素”中包含或以參考方式併入的信息，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中包含或以參考方式併入的其他信息。

納斯達克符號

MNMD

流通股

本次發行後我們將發行的普通股數量基於截至2024年3月31日的71,163,720股已發行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股3,696,128股，加權平均行權價為每股12.23美元；

•

截至2024年3月31日，根據我們的業績和限制性股票單位計劃發行的2,112,546股普通股可根據我們的業績和限制性股票單位計劃發行；

•

截至2024年3月31日，可通過行使美元融資權證發行6,631,823股普通股，行權價為每股4.25美元；

•

4,865,884股普通股，根據我們的股票期權計劃和我們截至2024年3月31日的業績和限制性股票單位計劃為未來發行預留；以及

•

截至2024年3月31日，為K2 HealthVentures LLC信貸安排轉換股份保留的997,506股普通股，行使價為每股4.01美元。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息反映或假定以下內容：

•

不行使或結算上述未償還的股票期權或認股權證；

•

不對上述未償還的RSU進行歸屬或清算；以及

•

不包括自2024年3月31日以來授予的177,457股普通股基礎股權獎勵。

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否在本次發行中購買我們的任何普通股之前，您應仔細審閲我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的下述和“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由任何隨後提交的定期報告和其他文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書附錄中。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與此產品相關的其他風險

我們普通股的價格波動很大。

我們普通股的交易價格波動很大，會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。除了本《風險因素》一節和本招股説明書附錄的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

•

我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果，由第三方或我們的競爭對手進行的研究和臨牀試驗；

•

與我們的候選產品有關的任何不利發展或被認為不利的發展；

•

與使用我們的候選產品相關的任何安全問題；

•

我們有能力為臨牀試驗和臨牀前研究獲得足夠的資源；

•

競爭產品的成功或潛在競爭對手宣佈其產品開發努力；

•

針對我們的候選產品或競爭對手的候選產品採取的監管行動；

•

相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期變化；

•

美國、加拿大和其他國家的監管或法律動態；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或糾紛；

•

關鍵人員的錄用或離職；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•

製藥和生物技術行業的市場狀況；

•

如果獲得批准，無法為我們的任何候選產品獲得足夠的商業供應，或無法以可接受的價格這樣做；

•

醫療保健支付系統結構變化；

•

普通股成交量水平不一致導致的股價和成交量波動；

•

宣佈或期待進一步的融資努力；

S-8

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

市場壟斷或鎖定協議到期；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如新冠肺炎大流行；以及

•

一般的經濟、政治、行業和市場狀況。

股票市場，尤其是我們的股價最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，從2023年4月3日到2024年3月28日，我們普通股在納斯達克上的收盤價從2.43美元到10.43美元不等，納斯達克的日交易量從大約95,500股到38,010,300股不等。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們的普通股有很大一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這已經並可能繼續對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響我們普通股的市場價格的波動。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，並可能以其他方式對我們普通股的流動性產生負面影響。

任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”一節中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

由第三方發佈的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，在過去和將來可能包含不屬於我們的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。例如，我們知道以前與我們公司有關聯的個人和實體之間的糾紛，包括對我們公司前高管兼董事高管斯蒂芬·赫斯特和其他人的訴訟。雖然我們不是這起訴訟的一方，但不能保證我們的業務、聲譽、股價或運營不會受到此類糾紛或圍繞此類糾紛的任何負面宣傳的負面影響。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股或其他證券的股價波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。例如，在我們2023年的年度股東大會上，我們的一羣股東提名了四名董事候選人進入我們的六人董事會，併發起了一場代理競選，以支持他們的候選人，反對我們董事會提名的四名董事候選人，但未獲成功。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，未來的委託書競爭、主動收購建議或與董事選舉或其他事項有關的其他股東行動很可能導致鉅額法律費用和委託書徵集費用，並需要大量時間和注意力。即使沒有正式推出，潛在的

S-9

委託書競爭、主動收購建議或其他股東維權行動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力，對我們未來的發展方向產生不確定性，導致失去潛在的商業機會，或使吸引和留住合格人員變得更加困難，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們普通股的交易價格下降，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。見本招股説明書增刊S-14頁“募集資金的使用”。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資可能會立即遭到稀釋。

我們在此次發行中出售的普通股，如果有，將不定期以不同的價格出售。然而，此次發行的預期每股發行價可能大大高於此次發行前每股已發行股票的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，我們預計您在此次發行後支付的每股價格可能會大大超過我們每股有形賬面淨值。在實施了本次發行中出售我們的普通股的假設，假設發行價為每股7.07美元，我們的普通股最後一次在納斯達克上報告的銷售價是2024年6月25日，扣除估計的銷售代理佣金和估計的發售費用後，我們截至2024年3月31日的調整有形賬面淨值約為322.0美元，或每股3.49美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.01美元，購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.58美元。參看本招股説明書增刊S-16頁題為“攤薄”的章節，瞭解有關您參與本次發行可能產生的攤薄的詳細説明。

此次發行的投資者可能會遭遇未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為我們的普通股或可交換為我們普通股的證券。

此外，我們還有相當數量的股票期權、RSU和現有認股權證可供我們已發行的普通股行使。在已行使或可能行使已發行股票期權或現有認股權證，或已或可能已歸屬及交收我們的RSU的範圍內，在本次發售中購買我們普通股的投資者未來可能會遭遇進一步攤薄。此外，我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們不知道我們的普通股是否會繼續保持活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

我們的普通股於2021年4月在納斯達克開始交易，但我們不能保證我們的普通股將能夠維持活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您希望的價格出售我們的普通股的能力

S-10

認為合理。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價達成戰略合作或收購公司、技術或其他資產的能力。

根據與代理商的銷售協議，我們將在任何時間或總計發行我們的普通股的實際數量是不確定的，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商遞送安置通知。在發出配售通知後，代理商出售的普通股數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們向代理商設定的限額而波動。根據銷售協議出售的每股普通股的價格也將隨時間波動，因此目前無法預測根據銷售協議出售將籌集的總收益。

此外，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售普通股的時間、價格和數量。投資者可能會經歷普通股價值的下降，因為普通股的出售價格低於他們支付的價格。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。因此，你的投資回報必須依賴於股票升值。

我們從未支付過，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您將不得不依靠資本增值(如果有的話)來從您對我們普通股的投資中獲得回報。此外，我們與K2 HealthVentures LLC的貸款和擔保協議包括限制或限制我們支付股息的能力的某些契約。

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

FDA為GAD中的MM120授予的突破性療法指定，以及任何潛在的未來指定，如果授予我們的任何候選產品，可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加MM120或我們的其他候選產品獲得上市批准的可能性。

我們於2024年3月4日在GAD上獲得了MM120的突破性治療稱號，並可能為其他適應症或候選產品尋求此稱號。突破性治療指定旨在加快對嚴重或危及生命的藥物的審查，並要求初步臨牀證據表明，與現有治療相比，該藥物可能對至少一個臨牀顯著終點有實質性改善。被指定為突破性療法的候選產品的贊助商有資格獲得FDA關於制定高效藥物開發計劃的更深入的指導，有高級管理人員參與的組織承諾，以及滾動審查和優先審查的資格。被FDA指定為突破療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。

FDA有權將其指定為突破性療法。即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意。無論如何，獲得包括MM120在內的候選產品的突破療法指定，與沒有獲得突破指定的候選產品相比，可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使一種候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定它不再符合資格條件，並撤銷這種指定。不能保證我們將在GAD中保持MM120的突破療法稱號，或獲得我們未來可能為任何其他適應症或候選產品尋求的突破療法稱號。

S-11

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄和本文引用的文件包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的有關我們和我們所在行業的前瞻性表述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書副刊、基本招股説明書或本文及其中通過參考併入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們對我們研究中的MM120候選產品成功的依賴；

•

監管備案和審批的時間、範圍或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護候選產品的監管批准的能力；

•

我們對我們主要候選產品的合格患者數量的預期；

•

我們識別第三方治療地點進行試驗的能力，以及我們識別和培訓適當的合格醫療從業者管理我們的治療的能力；

•

我們為候選產品實施業務模式和戰略計劃的能力；

•

我們有能力為我們的主要候選產品確定新的適應症，而不是目前的主要重點；

•

我們識別、開發或獲取數字技術的能力，以增強我們對候選產品的管理，如果它們獲得批准並商業化的話；

•

我們實現盈利並保持這種盈利能力的能力；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的主要候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准並商業化；

•

我們的主要候選產品，特別是受控物質的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

•

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對主要候選產品的潛在優勢的期望；

•

侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權；

•

美國的立法和監管動態，包括各州、加拿大、英國和其他司法管轄區；

S-12

•

我們對財務報告的內部控制的有效性;

•

維權股東對我們採取的行動已經、而且可能是破壞性的、代價高昂的，並可能導致訴訟，對我們的業務和股價產生不利影響；

•

不利的全球經濟狀況，包括公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、地緣政治衝突、利率波動、供應鏈中斷和通脹對我們的財務狀況和運營的影響；

•

我們對未來收入、支出和其他經營業績的預期；

•

我們營銷工作的成本和成功，以及我們宣傳我們品牌的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

•

我們有效管理增長的能力；以及

•

我們有能力與現有競爭對手和新的市場進入者有效競爭。

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在某些情況下是我們無法控制的。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在我們最新的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下更詳細地討論其中許多風險，以及通過引用將美國證券交易委員會納入本招股説明書補編的任何後續文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應閲讀本招股説明書副刊、基礎招股説明書，以及我們已提交予美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本文及本文，並明白吾等未來的實際業績可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄或通過引用併入本文的適用文件(視情況而定)之日所掌握的信息。儘管我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://ir.mindmed.co/).)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，除了關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之外。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料並非本招股章程補充資料的一部分，亦不會以引用方式併入本招股章程補充資料內。

S-13

使用收益

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達1.5億美元，然後再扣除估計的銷售代理佣金和估計的發售費用。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售我們的任何普通股，或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於(I)我們候選產品的研究和開發，以及(Ii)營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的其他業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何未來收購的計劃、承諾或協議。

根據我們當前的計劃和業務條件，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們候選產品開發的進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於投資級、計息證券。

S-14

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

S-15

稀釋

本次發行普通股的購買者將在本次發行後立即經歷每股價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形淨資產約為1.761億美元，即每股2.48美元。我們通過將我們的有形淨淨資產（即有形資產總額減去負債總額（不包括無形資產等項目）除以截至2024年3月31日已發行普通股總數來計算每股有形淨資產。新投資者的每股稀釋度代表本次發行中我們普通股的投資者支付的每股金額與本次發行完成後立即調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。

本招股説明書補編將以每股7.07美元的假設價格發售我們的普通股，總金額為150.0美元(我們普通股的最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年6月25日)，扣除估計的銷售代理佣金和估計應支付的發售費用後，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為322.0美元，或每股3.49美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.01美元，向購買我們普通股的新投資者發行的股票立即稀釋每股3.58美元：

下表説明瞭每股攤薄：

假設的每股公開發行價格			$	7.07
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	2.48
由於新投資者在此次發行中購買了我們的普通股，每股有形賬面淨值增加了		1.01
本次發售生效後，截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值				3.49
本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄			$	3.58

上表假設總計21,216,407股普通股以每股7，07美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格，總計毛收入約為150.0美元。本次發行中出售的普通股，如果有的話，將不時以不同的價格出售。以上討論的信息僅為説明性信息，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

上表基於截至2024年3月31日已發行的71,163,720股普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股3,696,128股，加權平均行權價為每股12.23美元；

•

截至2024年3月31日，根據我們的業績和受限股單位計劃，根據已發行的RSU可發行2,112,546股普通股；

•

截至2024年3月31日，可通過行使美元融資權證發行6,631,823股普通股，行權價為每股4.25美元；

•

4,865,884股普通股，根據我們的股票期權計劃和我們截至2024年3月31日的業績和限制性股票單位計劃為未來發行預留；以及

•

截至2024年3月31日，為K2 HealthVentures LLC信貸安排轉換股份保留的997,506股普通股，行使價為每股4.01美元。

除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息反映或假定以下內容：

•

未行使或結算上述已發行的股票期權或認股權證；

•

不對上述未償還的RSU進行歸屬或清算；以及

S-16

•

不包括自2024年3月31日以來授予的177,457股普通股基礎股權獎勵。

在行使期權或認股權證的範圍內，或者如果我們發行期權、限制性股票單位、權證或其他證券來購買或收購我們的普通股，而這些期權、限制性股票單位、權證或其他證券被行使、轉換或結算，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-17

配送計劃

吾等已與代理商訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過代理商代表吾等提供及出售高達150,000,000美元的普通股。普通股的出售(如果有的話)可以通過證券法規則第415條所定義的任何被視為“在市場上”發行的方式以市場價格進行，包括但不限於在納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場上直接進行的銷售。

如果我們不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。吾等或代理人可在發出通知後暫停或終止發售本公司普通股，但須受其他條件限制。

我們將向代理支付其作為代理出售我們普通股的服務的佣金。根據銷售協議出售本公司普通股，對代理商的補償最高相當於通過代理商出售股份的每次總收益的3.0%。我們還將向代理商補償與執行銷售協議有關的費用和開支，最高可達75,000美元，並根據銷售協議的規定，向代理商補償每一次計劃“更新”的25,000美元。根據FINRA規則第5110條，這些報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的佣金和費用償還)約為450,000美元。由於本次發行沒有最低發行額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

出售我們普通股的結算將在任何出售之日之後的第一個交易日(或正常交易的行業慣例的較早日期)進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和代理人可能商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

代理商將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買本公司普通股的要約。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和分擔。本招股説明書增刊提供的普通股尚未獲得招股説明書增刊在加拿大發行的資格，除非符合加拿大招股説明書要求的豁免規定，否則不得在加拿大直接或間接向加拿大或任何加拿大居民提供或出售普通股。

根據銷售協議進行的發售將於(1)出售所有受銷售協議規限的普通股及(2)於銷售協議許可的銷售協議終止時終止，兩者以較早者為準。我們可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議，代理商可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，未來可能會收取常規費用。在法規要求的範圍內，在本招股説明書下進行發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和所附基礎招股説明書的電子格式可在代理商維護的網站上獲得，代理商可通過電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“MNMD”。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.。

S-18

加拿大聯邦所得税的某些後果

以下摘要描述了《所得税法(加拿大)》及其下的法規(統稱為《税法》)下的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於根據本次發行收購我們的普通股作為實益所有者的購買者，並且在税法的目的和所有相關時間，(I)他不是也不被視為加拿大居民，(Ii)他將普通股作為資本財產持有，(Iii)與我們保持一定距離交易，且與我們沒有關聯，(Iv)並無使用或持有亦不會被視為使用或持有於加拿大經營的業務的普通股，及(V)並無就普通股訂立“衍生遠期協議”(“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於税法意義上的“授權外國銀行”的非居民持有人，或在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要基於截至本文件日期生效的税法條款、加拿大財政部長或其代表在本文件日期前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“擬議修正案”)、加拿大-美國税收公約(1980)(“本條約”)，以及加拿大税務局(“CRA”)在本文件日期前以書面形式公佈的對現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假定擬議的修訂將以擬議的形式通過。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除擬議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。

本摘要僅屬一般性質，不是、也不打算、也不應被解釋為向任何潛在購買者或普通股持有人提供法律或税務建議，且沒有就任何潛在購買者或持有者的所得税後果發表任何陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣轉換

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。

分紅

我們就普通股支付或記入貸方的股息，或視為已支付或貸記給非居民持有人的普通股股息，將根據税法按25%的税率繳納加拿大預扣税，條件是非居民持有人根據任何適用的所得税公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據《條約》，支付或貸記或視為支付或貸記給為《條約》目的居住在美國並完全有權享受《條約》利益的受益非居民持有者的股息的預扣税税率一般降至股息總額的15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。

處置

非居民股東一般不須根據税法就處置或當作處置普通股而獲得的資本收益繳税，除非普通股構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。

S-19

如果普通股在税法(目前包括加拿大芝加哥期權交易所和納斯達克)定義的“指定證券交易所”上市，普通股在處置時一般不構成非居民持有人在當時的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有就《税法》的目的與其保持一定距離交易的個人，以及(C)非居民持有人或(B)中所述的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，這些合夥企業擁有我們任何類別或系列股本的25%或更多已發行股份；及(Ii)超過50%的普通股公平市價直接或間接來自：(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(定義見税法)及(D)有關上述任何財產的選擇權、民法權利或民法權利，不論該等財產是否存在。儘管如此，在税法規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。非居民持有者的普通股可能構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

S-20

某些美國聯邦所得税後果

就題為“某些美國聯邦所得税後果”的本節而言，所提及的“股份”是指根據本招股説明書附錄發行的普通股。

以下是關於股票購買、所有權和處置的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。所有潛在的股票持有者都應該就購買、擁有和處置股票所產生的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與股票的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書附錄的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從律師那裏獲得關於美國聯邦所得税對股票購買、所有權或處置持有人的影響的裁決或意見。

本討論適用於根據本次發行收購股份並將股份作為守則第(1221)節所指的“資本資產”持有的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低、醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如：

•

持有或被視為持有我們5%以上股本的股東(以下具體規定的除外)；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

免税組織、符合納税條件的退休計劃、政府機構、銀行、儲蓄機構、共同基金、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

美元以外的“本位幣”人員；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們股票的持有者，根據守則建設性出售條款被視為出售我們股票的持有者，受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的持有者，受控制的外國公司，被動外國投資公司；以及

•

某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業（或被視為“S公司”、合夥企業、被視為美國聯邦所得税目的的實體或安排）或通過此類合夥企業持有股份的個人的税務待遇。如果合夥企業（包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的股份，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置股份的税務後果諮詢其税務顧問。

該公司作為美國國內公司的税務分類

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦法律，

S-21

根據所得税規則，根據加拿大法律註冊成立的Mind Medicine(MindMed)Inc.將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以繳納美國聯邦所得税。然而，法典第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。

我們相信並已經採取的立場是，根據《守則》第7874(B)節，由於百老匯黃金礦業有限公司、Madison Metals Inc.、百老匯特拉華Subco Inc.和Mind Medicine，Inc.之間的反向收購交易，我們被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。此類分類可能會產生許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。預計這種美國税收待遇將無限期地繼續下去，我們的股票將無限期地被視為美國國內公司的股票，用於美國聯邦所得税目的，儘管未來這些股票將被轉讓。

適用於美國持有者的税務考慮因素

美國持有者定義

一般而言，“美國持有者”指的是我們股票的實益所有人，也就是美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

共享上的分發

如“股利政策”一節所述，我們預計不會宣佈或支付任何未來的分配。然而，如果我們確實對股票進行分配，這種分配將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤支付的程度，並將在收到時由美國持有者作為普通收入計入收入。美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何加拿大税計入股息總額，即使持有者實際上沒有收到股息。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期和其他要求，這類股息通常按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外，美國公司持有者可能有權要求獲得與股票支付的股息相關的股息扣除。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為美國股東投資的免税回報，如果適用，最高可達該美國股東調整後的股票計税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或交換此類股份所產生的資本收益，但須遵守下文“-出售或其他應税處置股份”中所述的税收處理。

股票的股息不會構成美國外國税收抵免限制的外國來源收入，因為我們即使組織為加拿大公司，也將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，如上文《公司作為美國國內公司的税收分類》中所述。因此，美國持有者可能無法就加拿大的任何税收申請美國外國税收抵免，除非美國持有者有足夠的相同類別的其他外國來源收入。然而，如果美國持有者在同一個納税年度沒有選擇抵免其他外國税收，那麼美國持有者可能能夠扣除加拿大的税收。

S-22

出售股份或進行其他應税處置

在出售、交換或其他應税處置股票後，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其差額等於(A)出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(B)該美國持有者在股票中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置時對此類股票的持有期超過一年，則這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。

如果美國持有人出售我們的股票或以其他應税方式處置我們的股票，導致美國持有人繳納加拿大税，則該美國持有人可能無法就任何加拿大税申請美國外國税收抵免，除非美國持有人有足夠的相同類別的其他外國來源收入，如上所述-股票分配。如果美國持有者在同一個納税年度沒有選擇抵免其他外國税收，那麼美國持有者可能能夠扣除加拿大的税收。

外幣

以外幣支付給美國持有者的任何分派金額，或出售、交換或其他應税處置股票時以外幣支付的收益金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到當日的美元價值。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

當美國持有人收到我們股票的付款(包括建設性股息)或從出售我們的股票或其他應税處置中獲得收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備用扣繳。某些美國持有者可以免於備用預扣，包括C公司。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，且該持有者：

•

未提供持有人的納税人身份識別號碼(一般在美國國税局W-9表格上)，對於個人來説，這通常是他或她的社會保障號碼；

•

提供的納税人識別碼不正確；

•

被美國國税局通知，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

•

在偽證處罰下，未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人受到備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税務考慮因素

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們股票的實益持有人，既不是美國股東，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

S-23

共享上的分發

如“股利政策”一節所述，我們預計不會宣佈或支付任何未來的分配。然而，如果我們對股票進行分配，這種分配將構成股息，紅利的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，如果適用，最高可達該非美國持有人的調整後股票計税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或交換此類股份所產生的資本收益，但須遵守下文“-出售或其他應税處置股份”中所述的税收處理。

支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%預扣美國聯邦所得税(可能包括為計算股息總額而從股息支付中預扣的任何加拿大税，即使持股人實際上並未收到股息)，或美國與該非美國持有者的居住國之間適用的所得税條約為該條約的目的而指定的較低税率。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息(如果適用的所得税條約有此規定)，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免徵30%的預扣税。然而，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能按30%的税率或美國與該非美國持有者居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

要申請減少或免除扣繳，非美國持有者通常需要提供(A)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求，以申請美國與該非美國持有者居住國之間的適用所得税條約的利益，或(B)簽署適當的美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不受扣留，因為它們實際上與該非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

分發也將在以下標題下進行討論：“-備份扣繳和信息報告”和“-外國帳户”。

出售股份或進行其他應税處置

根據以下“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”標題下的討論，一般來説，非美國持有人出售、交換或以其他應税方式處置我們的股票所獲得的任何收益將不需要繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

該收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並且如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按照適用於美國人的美國聯邦所得税率徵税（定義見守則），如果非美國持有人是外國公司，則也可能適用上述“-股份分配”中描述的分支機構利潤税;

•

非美國持有人是非居民外國人，在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足其他某些條件，在這種情況下

S-24

非美國持有人從處置中獲得的淨收益將繳納30%的美國聯邦所得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，如果有的話，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)；或

•

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有者的持有期，如果較短)，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在這種情況下，此類非美國持有者從處置中獲得的淨收益一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率徵税，作為有效關聯收入徵税，但以下規定的例外情況除外；然而，上述分行利得税將不適用於外國公司的非美國持有人的此類收益。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。即使我們是或成為一家美國房地產控股公司，只要我們的普通股按照適用的美國財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，在截至處置日期或非美國持有人持有股票的較短5年期間內，僅對於直接或間接、實際或建設性地直接或間接持有我們已發行普通股5%以上的非美國持有人而言，這些股票將被視為美國不動產權益。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告我們股票支付給該非美國股東的股息總額以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。非美國持有者將必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就我們股票的任何股息以適用的比率預扣備用股息。如果非美國持有人通過提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或繼承者表)或IRS表W-8ECI來證明其非美國身份，或以其他方式建立豁免；只要我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是守則中定義的美國人，則非美國持有人一般不會在支付我們股票的股息方面受到美國的支持扣繳。支付給需繳納美國預扣税的非美國股東的股息，如上文“-股票分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，如果有的話，可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-25

境外賬户

《守則》一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並根據以下關於美國財政部發布的擬議法規的討論，出售我們的股票的總收益支付給：

•

“外國金融機構”(定義見本守則)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集有關某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在本守則中定義)持有的賬户的大量信息並向美國税務機關提供，或以其他方式有資格獲得本規則的豁免；以及

•

“非金融外國實體”(定義見本守則)，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本守則)的證明，提供有關該實體的每個主要美國所有者的信息，或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。

美國與適用外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

上述預扣條款目前適用於為我們的股票支付的股息。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售或其他處置我們股票的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵潛在投資者就這項立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的股票的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-26

法律事務

與此次發行相關的某些美國法律問題將由Hogan Lovells US LLP代表我們進行傳遞。加拿大温哥華的Osler，Hoskin&HarCourt LLP將代表我們處理與此次發行相關的某些加拿大法律問題。紐約Covington&Burling LLP是Leerink Partners LLC與此次發行相關的法律顧問。

專家

MindMed Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日的兩個年度期間的每一年的綜合財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

您可以在哪裏找到更多信息

對於本招股説明書附錄中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在各方面均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

因為我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov/.上查閲

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站https://mindmed.co/上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。然而，請注意，除本招股説明書補充資料S-28頁“以參考方式併入若干資料”項下所列文件外，吾等並無從本網站以參考方式納入任何其他資料。此外，您還可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

心靈醫學（MindMed）公司
注意：公司祕書
世貿中心一號，8500套房，
紐約，紐約10007
電話：(212)220-6633

S-27

通過引用併入某些信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充註冊説明書中包含的某些信息時省略。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及與註冊説明書一同提交的證物及附表。美國證券交易委員會允許我們將信息通過參考納入本招股説明書副刊。這意味着，我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息，而不會實際將具體信息包含在本招股説明書補編中。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息(以及被視為已在美國證券交易委員會“備案”的信息)將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄中的信息。

•

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度報告Form 10-Q；

•

我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書(第001-40360號文件)中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1更新的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期之後，以及在根據本招股説明書附錄終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和其他文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

要獲取這些備案文件的副本，請參閲本招股説明書增刊S-27頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

S-28

民事責任的可執行性

我們是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立的公司。我們的一些董事、管理人員和本招股説明書附錄中提到的專家居住在美國以外的地方。我們已經指定了在美國的訴訟程序代理，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。對於居住在美國的普通股持有人來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，可能很難在美國實現其在美國的判決。

S-29

最高150,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

Leerink合作伙伴

2024年6月28日

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第14項：發行發行的其他費用。

以下列出的是與發行和分銷被登記證券有關的費用和開支的估計數額，但與出售已發行證券有關的承銷折扣和佣金(如有)除外。所有這些費用將由Mind Medicine(MindMed)Inc.承擔。

	金額為獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費		$	(1)
FINRA費用		$	(2)
打印費		$	(2)
會計費和費用		$	(2)
律師費和開支		$	(2)
其他		$	(2)
合計		$	(2)

(1)

根據美國證券交易委員會規則第456(B)和457(R)條，美國證券交易委員會註冊費將在根據本註冊説明書進行任何特定證券發售時支付，因此目前無法確定，但適用於根據銷售協議招股説明書補編可能不時發行和出售的至多150,000,000美元普通股的註冊費22,140美元除外。

(2)

由於本註冊書涵蓋的證券數量不確定，與證券發行和分銷相關的費用目前無法確定。

第15項董事和高級管理人員的賠償。

我們受制於《BCBCA》第5部分第5分部的規定以及我們的條款中規定的賠償條款。我們還與我們的某些董事和高管簽訂了賠償協議，向我們的董事和高管提供了賠償的合同權利，在某些情況下，他們作為我們的董事或高管或作為董事或其他任何公司或企業的高管提供服務所引起的任何訴訟或訴訟中的費用預支。

根據我們的條款和《BCBCA》第160條，在《BCBCA》第163條的約束下，我們可以：

(a)

賠償符合以下條件的個人：

(i)

現在或曾經是我們公司的董事或高管，

(Ii)

現在或曾經是另一家公司的董事或高管：(A)該公司現在或曾經是我們的附屬公司；或(B)應我們的要求，或

(Iii)

應我們的要求，現在或過去，或現在或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管，

除某些有限的例外情況外，包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表(統稱為“符合資格的一方”)，不受符合資格的一方有責任或可能承擔的所有符合條件的處罰；以及

(b)

在符合資格的訴訟最終處置後，支付符合資格的一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，其中：

(i)

“符合資格的處罰”是指在符合資格的訴訟中判決或施加的判決、處罰或罰款，或為了結該訴訟而支付的金額，

II-1

(Ii)

“符合資格的訴訟”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及遺產代理人或其他法定代理人，由於符合資格的一方是或曾經是董事或關聯公司的高管，或目前或曾經擔任相當於董事或本公司或關聯公司的高管的職位而加入為或可能加入為一方的訴訟，或(B)對訴訟中的判決、罰款或罰款或與此相關的費用負有或可能負有法律責任的訴訟，

(Iii)

“費用”包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、處罰、罰款或為解決訴訟而支付的金額，以及

(Iv)

“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的。

根據我們的條款，我們還可以賠償我們的任何員工、代理人或代表，但受該法案的任何限制。

根據我們的章程和《BCBCA》第161條，並在《BCBCA》第163條的約束下，我們必須在合格訴訟最終處置後，支付合資格一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，前提是：(A)合資格一方尚未獲得該費用的補償；(B)無論是否是根據是非曲直，我們都完全成功地取得了訴訟結果，或者根據訴訟結果的是非曲直取得了實質上的成功。

根據《BCBCA》第162條，並在《BCBCA》第163條的約束下，我們可以在合資格訴訟最終處置之前支付合資格一方實際和合理地就該訴訟所發生的費用，但前提是我們不得支付此類款項，除非我們首先收到合資格一方的書面承諾，即如果最終確定根據《BCBCA》第163條禁止支付費用，則合資格一方將償還預支金額。

根據《BCBCA》第163條，如果出現下列任何情況，我們不得賠償符合資格的一方有責任或可能負有責任的合格罰款，或根據《BCBCA》第160、161或162條(視屬何情況而定)就該訴訟支付合格一方的費用：

(a)

如果賠償或付款是根據較早的賠償或支付費用協議進行的，並且在達成賠償或支付費用協議時，我們被禁止根據我們的章程大綱或章程細則給予賠償或支付費用；

(b)

如果賠償或付款不是根據早先的賠償或支付費用協議進行的，並且在賠償或支付時，我們被禁止通過我們的章程大綱或章程給予賠償或支付費用；

(c)

如果就符合資格的訴訟標的而言，符合資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以期達到我們或關聯公司(視情況而定)的最佳利益；或

(d)

在民事訴訟以外的合格訴訟的情況下，如果合格一方沒有合理理由相信提起訴訟的合格一方的行為是合法的。

如果符合資格的訴訟是由我們或其代表或由關聯公司或其代表對符合資格的一方提起的，我們不得根據《BCBCA》第160(A)條向該合格一方賠償其有責任或可能承擔的有資格的罰款，或根據《BCBCA》第160(B)、161或162條(視屬何情況而定)支付該合格一方關於該訴訟的費用。

根據《BCBCA》第164條，儘管《BCBCA》第5分部第5部分有任何其他規定，無論是否已根據《BCBCA》第5分部第5分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償，應我們或合資格的一方當事人的申請，法院可作出以下一項或多項規定：

II-2

(a)

命令我們賠償符合條件的一方因符合條件的訴訟程序而產生的任何責任；

(b)

(c)

命令執行我們簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(d)

(e)

作出法院認為適當的任何其他命令。

•

是或曾經是我們的董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理；

•

應我們的要求，現在是或曾經是董事、替代董事、公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管、員工或代理人；

•

應我們的要求，現在或過去，或現在或曾經擔任或擔任的職位相當於董事、替代董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高級職員，以承擔他或她作為董事、替代董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的個人所產生的任何責任。

我們維持董事及高級管理人員責任保險，為董事及高級管理人員因以董事及高級管理人員身份向他們索償而蒙受的損失提供保險。

***

鑑於根據上述條款對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我公司的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

II-3

第16項。展品

引用註冊成立

證物編號

説明

表單

文件號

展品
編號

提交日期

已提交
特此

1.1*

承銷協議格式。

1.2

Leerink Partners LLC和MindMed Inc.之間的銷售協議，日期為2024年6月28日

3.1

修訂和重新聲明的精神醫學(MindMed)Inc.，自2022年6月30日起生效。

8-K

001-40360

3.1

2022年6月30日

3.2

《章程通知》於2010年7月26日正式發佈，自2023年8月18日起生效。

10-K

001-40360

3.2

2024年2月28日

4.1

心智醫療(MindMed)Inc.普通股證書。

10-K

001-40360

4.2

2024年2月28日

4.2*

普通股認股權證協議格式，包括普通股認股權證。

4.3*

債務證券認股權證協議格式，包括債務證券認股權證。

4.4

義齒的形式。

4.5*

單位協議格式。

5.1

Osler，Hoskin&HarCourt LLP的意見。

23.1

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

23.2

Osler，Hoskin&HarCourt LLP同意(包含在附件5.1中)。

24.1

授權書(包括在本協議的簽名頁上)。

25.1**

根據1939年《信託契約法》，表格T-1資格和資格聲明。

107

備案費表。

如有需要，須在本註冊説明書生效後，藉修訂本註冊説明書或依據與證券發售有關的表格8-K的現行報告而以參考方式納入。

根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則第(5b-3)條的要求提交。

II-4

第17項。承諾。

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效登記説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價變化不超過20%，則可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映出來；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

但是，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並且通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則第(br}款不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)就提供證券法第10(A)節所要求的資料而言，招股説明書格式自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合約生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及於該日為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中的任何陳述，或通過引用而併入或被視為納入作為註冊説明書或招股説明書一部分的註冊説明書或招股説明書的文件中所作的任何陳述，均不得作出。

II-5

對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，登記聲明將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的；以及

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的證券初次發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年度報告(如適用，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(h)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(j)

如果適用，簽署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據證券法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)節行事。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月28日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

				Mind Medicine(MindMed)Inc.
				發信人： /S/羅伯特·巴羅羅伯特·巴羅首席執行官兼董事

我知道，以下簽名的每個人在此構成並任命羅伯特·巴羅和馬克·R·沙利文為他或她，以及他們中的每一個人作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有權以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份(包括他/她作為董事和/或MindMed(MindMed)Inc.的官員)簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並將該等聲明連同所有證物及與此相關的所有其他文件一併送交美國證券交易委員會存檔，並授予上述事實受權人及代理人及其每一人充分的權力及權限，以作出及執行與該等機構及處所有關的每項必需及必需的作為及事情，與他們本人可能或可以親自作出的一切意圖及目的相同，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或他們中的任何一人，或他們的一位或多於一位。可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/S/羅伯特·巴羅羅伯特·巴羅	首席執行官兼董事 (首席執行官)	2024年6月28日
/S/廖嘉麗註冊會計師廖嘉麗	首席財務官兼首席會計官 (首席財務官和首席會計官)	2024年6月28日
/S/蘇珊娜·布魯恩 Suzanne Bruhn，博士	董事	2024年6月28日
/s/ David Gryska 大衞·格里斯卡	董事	2024年6月28日
/s/羅傑·克里斯托 Roger Crystal，醫學博士	董事	2024年6月28日

簽名	標題	日期
/s/ Andreas Krebs 安德烈亞斯·克雷布斯	董事	2024年6月28日
/s/ Carol Vallone 卡羅爾·瓦隆	董事	2024年6月28日

註冊人授權美國代表簽字

根據經修訂的1933年證券法第6（a）條的要求，以下籤署人僅以Mind Medicine（MindMed）Inc.正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。2024年6月28日在美國。

發信人：

/s/ Mark R.沙利文

Mark R.沙利文
首席法律官兼公司祕書

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