2024年7月2日

Smurfit Kappa Group股份有限公司

（“Smurfit Kappa”）

愛爾蘭高等法院對計劃中的Smurfit Kappa和WestRock合併的安排下達制裁

Smurfit Kappa很高興地宣佈，2024年7月2日當天，愛爾蘭高等法院根據愛爾蘭公司法第453條下達命令，制裁與所建議的Smurfit Kappa與WestRock合併有關的安排（即“計劃”）

下一步

Smurfit Kappa股票在Euronext Dublin的交易最後一天為2024年7月2日，交易將於今天下午5點暫停以便處理未決交易和重新定位指令，而Smurfit Kappa股票在LSE的主要上市證券市場上的交易將會繼續至2024年7月5日下午4點30分。

預計計劃將在紐約時間2024年7月5日下午5點按照其條款生效，之後Smurfit WestRock股票將根據方案的條款分配併發行給計劃股東。

根據預計的2024年7月5日完成以下事項：

上述所有日期和時間均基於目前的情況，並可能會發生變化。本公告中顯示的所有時間均為英國和愛爾蘭時間，除非另有説明。以上時間表的任何更改都將通過監管信息服務公告通知。

將在適當時候進行進一步公告。

本公告中使用的大寫字母術語（除非另有定義）的含義在Smurfit Kappa於2024年5月14日發佈的股東通函中指定。

諮詢

如需更多信息，請聯繫：

有關合並的其他信息和查詢

與合併有關，Smurfit WestRock已向美國證券交易委員會（“美國證監會”）提交了一份S-4表格的註冊聲明書（註冊號為333-278185）（如有修改或進一步修改或補充，以下簡稱“美國註冊聲明”），其中包括與合併有關的向WestRock股東提供Smurfit WestRock股票的招股書（以下簡稱“美國招股書”）。此外，WestRock已於2024年4月26日向美國證監會提交了一份單獨的有關合並的正式授權聲明（如有修改或補充，以下簡稱“美國授權聲明”）。WestRock已於2024年5月1日左右開始將美國授權聲明發送給WestRock股東。本公告不能代替Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock在與合併有關的美國證監會或FCA提交或可能提交的任何註冊聲明書、招股書、授權聲明書或其他文件。

投資者、股東和WestRock股東在做出任何投票或投資決策前，應仔細閲讀並完整閲讀美國註冊聲明、美國招股書、美國授權聲明和是補充文件及與合併有關的任何其他有用文件，因為這些文件或將包含與合併、參與合併的各方、合併所涉及的風險以及相關事項有關的重要信息，包括有關某些參與代表Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock的董事、高管和其他員工在與合併有關的授權徵集中可能被視為參與者以及他們在徵集中的相關利益的信息。

美國註冊聲明，美國招股書，美國代理陳述和Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock向美國SEC提交的其他文件可在美國SEC的網站www.sec.gov免費獲取。此外，投資者和股東或股票持有人能夠根據要求獲取WestRock在線提交給美國SEC的美國註冊聲明，美國代理陳述和其他文件（www.ir.westrock.com/ir-home/），以書面形式送達給美國喬治亞州亞伯納希路1000號，30328號，美國亞特蘭大），或致電+1（770）448-2193，並且能夠獲取在線提交給美國SEC的Smurfit WestRock或Smurfit Kappa的美國註冊聲明，美國招股書，美國代理陳述和其他文件（www.smurfitkappa.com/investors），在愛爾蘭都柏林4號D04 N2R2的Beech Hill，Clonskeagh書面請求或致電+353 1 202 7000。Smurfit WestRock，Smurfit Kappa或WestRock網站上包含的或可訪問的信息不構成本公告的參考。

前瞻性聲明

Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock發佈的本公告及其它涉及本次交易（包括在美國聯邦證券法意義下）的“前瞻性聲明”，包括本次交易、Smurfit WestRock的上市、本次交易的原因及預期收益（包括但不限於協同效應）以及Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock未來的希望、信念、計劃、目標、業績、財務狀況和現金流或未來事件的表述。這些陳述均不屬於歷史事實，包括關於Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock管理層的信念及期望的表述，是前瞻性聲明。諸如“可能”、“將”、“可能會”、“應該”、“願意”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“規劃”、“信任”、“期待”、“目標”、“前景”、“潛在”、“承諾”、“預測”、“目標”、“考慮”的詞語及其變化及類似的未來或有條件的表述旨在識別前瞻性聲明，但不是確定性的識別方式，當Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock相信這些預期、假設、估計和投影是合理的時，這些前瞻性聲明僅作為預測而且涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中很多因素是Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock所無法掌控的。由於前瞻性聲明涉及到可能發生或不發生的事件，並且依賴於可能發生或不發生的未來情況，因此它們固有風險和不確定性。基於影響他們的業務和以下事項與成功執行本次交易以及本次交易後整合和業務表現相關聯，實際結果可能會因Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock的商業因素和風險而有所不同。可能會導致實際結果與計劃、估計或期望大不相同的重要因素包括：價格週期和銷售量相關情況的發展；經濟、競爭和市場狀況，包括宏觀經濟的不確定性、客户庫存再平衡、通貨膨脹和能源、原材料、物流、人工和資本設備成本的增加；原材料、能源和運輸供應減少，包括因供應鏈中斷和勞動力短缺；激烈的國際銷售和運營風險；未能迴應客户偏好變化並保護知識產權；Smurfit Kappa、WestRock或經過完成後的Smurfit WestRock的收購成果和影響；Smurfit Kappa、WestRock和經過完成後的Smurfit WestRock的資本支出的數量和時間；逐漸變化的法律、監管和税收體制；愛爾蘭、英國、美國和其他地區的經濟、金融、政治和監管條件及其他因素對不確定性和波動性的貢獻、天然和人為災害、內亂、流感大流行（如COVID-19）、地緣政治不確定性以及可能由當前或隨後的愛爾蘭、美國或英國政府管理關聯的立法、監管、貿易和政策變化帶來的影響；Smurfit Kappa、WestRock或經過完成後的Smurfit WestRock在受到颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、大流行病、安全漏洞、網絡攻擊、失電、電訊故障或其他這樣的自然或人為事件導致災難或其他業務連續性問題時將無法有效地恢復，包括在長期大流行病（如COVID-19大流行）期間遠程工作的能力；公共衞生危機的影響，如大流行病（包括COVID-19大流行）和流行病及相關公司或政府政策及行動，旨在保護個人的健康和安全，或為了維護國家或全球經濟和市場的運行；資產和商譽的潛在減值；進行運營和公司和税收結構重組的範圍、費用、時間和影響；第三方的行動，包括政府機構的行動；交易完成的條件可能無法滿足；可能發生任何終止交易的事件；Smurfit WestRock可能無法實現本次交易所擬的合作效益和價值創造；Smurfit WestRock可能無法按照目前期望的速度和有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的業務；未能成功實施戰略轉型計劃；Smurfit Kappa、WestRock和完成後的Smurfit WestRock的管理層關注於與交易相關的問題，轉移了它們的時間和注意力；由於交易引起的中斷，更難以維護業務、合同和運營關係；高額的負債；交易後信用評級可能會降低；可能會對Smurfit WestRock、Smurfit Kappa或WestRock提起訴訟；Smurfit Kappa、WestRock和完成後的Smurfit WestRock可能無法留住或聘請關鍵人才；交易完成可能會對Smurfit Kappa或WestRock的股價或其業績產生負面影響；由交易引起的中斷可能會影響Smurfit Kappa或WestRock的業務，包括當前的計劃和運營；在本次交易暫緩期間可能有某些限制，這可能會影響Smurfit Kappa或WestRock追求某些商業機會或策略性交易的能力；Smurfit WestRock可能無法按照目前期望的方式提供足夠的現金分配給Smurfit WestRock股東；Smurfit WestRock可能無法及時有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的業務；沒有語言文字法律或監管義務的情況下（包括根據英國《招股説明書規則》、英國上市規則、披露指南和透明度規則、《説明書規則》、英國市場濫用規則和其他適用的監管規則），Smurfit Kappa沒有義務，Smurfit Kappa明確不承擔任何意圖或義務，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

沒有Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock或它們各自的關聯公司、董事、高管或顧問提供任何有關任何此類前瞻性聲明中所表達或暗示的事件實際發生的陳述、保證或擔保。 我們提醒您，不要過分依賴這些前瞻性聲明。 Smurfit Kappa除遵守其法律或監管義務（包括在英國《招股説明書規則》、英國上市規則、披露指南和透明度規則、《説明書規則》、英國市場濫用規則和其他適用的監管規則下），Smurfit Kappa沒有義務，也明確否認任何意圖或義務，更新或修訂這些前瞻性聲明，並將不再更新或修訂這些前瞻性聲明，未來也一樣。

不提供證券

本公告不構成或構成任何購買、獲得、認購、出售、處置或發行任何證券的邀請或要約，包括與本次交易有關的預計發行給Smurfit Kappa股東和WestRock股東的任何Smurfit WestRock股份，特別是在本次交易中預計發行給Smurfit Kappa股東的Smurfit WestRock股份未經美國1933年修正案（“美國證券法”）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。與本次交易相關的Smurfit WestRock股份發行給Smurfit Kappa股東將依據愛爾蘭高等法院批准有關方案的豁免規定發行，以在遵循美國1933年修正案第3(a)(10)條款的要求下發行股份。美國1933年修正案第3(a)(10)條款豁免對於通過交換而發行的一項或多項真正已發行的證券，並在經過聽證的審查期後得到證券發行和交換條款的公平性獲得任何法院或有權政府實體的批准的情況下，可以不需要進行註冊。在決定授權方案是否合適時，愛爾蘭高等法院在根據《愛爾蘭公司法》第453條對方案是否合理的聽證會議上考慮了方案股東的權益。由於愛爾蘭高等法院於2024年7月2日批准了該方案，因此其批准是Smurfit WestRock股份依據美國1933年修正案第3(a)(10)條款進行豁免的基礎。