SC 13D/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D日程安排

根據1934年證券交易法

(修訂版號12)

exicure公司

(發行人名稱)

每股普通股面值為0.0001美元

(證券類別名稱)

30205M200

(CUSIP號碼)

Kyungwon Oh

首席執行官

美國CBI公司和DGP有限公司。

貝克律師事務所

One North Wacker Drive, Suite 3700

芝加哥,IL 60606-2841

注意:Jonathan Park

(312) 416-6200

(收到通知和通信的人的姓名,地址和電話號碼)

2024年6月28日

(需要提交此表格的事件日期)

如果申報人以前曾提交過一份13G日程的聲明以報告本13D日程的主題收購,並且因§240.13d-1(e)、§240.13d-1(f)或§240.13d-1(g)而提交本日程,請勾選以下方框: ☐

本表格其餘封面上所要求的信息,將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任,但應受該法的所有其他規定的約束(但請參閲註釋)。


13D安排

CUSIP No. 30205M200

1.  

報告人姓名

CBI USA, Inc.

2.

勾選適用的方框確立是否為團體成員

(a)☒ (b)☐

3.

僅限美國證監會使用。

4.

資金來源(請參見説明)

WC,AF

5.

如根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟,請勾選以下方框: ☐

不適用

6.

公民身份或組織地點。

特拉華州。

數量

有益擁有股份

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有

5個以上的權益

7。

單獨投票權。

818,299

 8.

共同投票權。

 0

 9.

獨立處置權。

818,299

10.

共同處置權。

 0

11.

每位報告人擁有的總股份數

818,299

12.

請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份

 ☐

13.

在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比

 9.5%(1)

14.

報告人類型

CO

(1)

按照公司2024年6月10日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的8,651,148股流通股計算的持股比例。


CUSIP編號30205M200

1.  

報告人姓名

DGP有限公司

2.

勾選適用的方框確立是否為團體成員

(a)☒ (b)☐

3.

僅限美國證監會使用。

4.

資金來源(請參見説明)

BK

5.

檢查是否需要根據2(d)或2(e)項披露法律訴訟 ☐

不適用

6.

公民身份或組織地點。

韓國共和國

數量

有益擁有股份

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有

5個以上的權益

7。

單獨投票權。

3,060,000

 8.

共同投票權。

 0

 9.

獨立處置權。

3,060,000

10.

共同處置權。

 0

11.

每位報告人擁有的總股份數

3,060,000

12.

請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份

 ☐

13.

在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比

35.4%(1)

14.

報告人類型

CO

(1)

按照公司2024年6月10日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的8,651,148股流通股計算的持股比例。


13D安排

本第12項修正案(“第12項修正案”)是由CBI USA,Inc.(“CBI USA”)和DGP有限公司(“DGP”,與CBI USA合稱“報告人”)共同提交的,補充《證券交易委員會》(“SEC”)於2022年6月1日向SEC提交的13D表格(“初始13D”)以及於2022年10月31日向SEC提交的一項修正案(“修正案1”),於2022年12月5日向SEC提交第二項修正案(“修正案2”)以及於2022年12月19日向SEC提交第三項修正案(“修正案3”),於2023年1月23日向SEC提交第四項修正案(“修正案4”),於2023年2月13日向SEC提交第五項修正案(“修正案5”),於2023年3月3日向SEC提交第六項修正案(“修正案6”),於2023年5月1日向SEC提交第七項修正案(“修正案7”),於2023年5月17日向SEC提交第8項修正案(“修正案8”),於2023年6月28日向SEC提交第9項修正案(“修正案9”),於2023年8月8日向SEC提交第10項修正案(“修正案10”)以及於2024年3月4日向SEC提交第11項修正案(“修正案11”)(“13D表格”)由CBI USA提交,並與DGP共同提交對於Exicure,Inc.(“Exicure”或“公司”)的每股普通股,面值為$0.0001。本第12項修正案修正第6項,具體內容如下。

第6項合同、安排、協議、與發行人證券有關的理解或關係

第6項的補充説明如下:

2024年6月28日,DGP和OverdigmK簽署了DGP Sale協議的一份修訂協議,附件中附有翻譯版本,其中規定DGP Sale的結算日期延期至2024年7月31日。

2024年6月20日,報告人簽署了Loan協議的一份修訂協議,附件中附有翻譯版本,其中規定股份質押貸款的最後結算日期延至2024年12月31日。

項目7. 文件作為展示文件的重要性。

第7項的補充説明如下:

展示編號 姓名
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 DGP和OverdigmK之間的股票購買協議的修訂協議 *
2. 報告人之間的股票借貸協議的修訂協議 *

*

英文條款為翻譯版本。


簽名。

經合理調查並據其所知所信,簽署人特此證明本聲明中所列信息的真實、完整和正確。

日期:2024年7月2日

CBI美國公司。
通過: /s/ Kyungwon Oh
姓名: Kyungwon Oh
標題: 首席執行官
DGP有限公司。
通過: /s/ Kyungwon Oh
姓名: Kyungwon Oh
標題: 首席執行官