美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程安排
根據1934年證券交易法
(修訂版號12)
exicure公司
(發行人名稱)
每股普通股面值為0.0001美元
(證券類別名稱)
30205M200
(CUSIP號碼)
Kyungwon Oh
首席執行官
美國CBI公司和DGP有限公司。
貝克律師事務所
One North Wacker Drive, Suite 3700
芝加哥,IL 60606-2841
注意:Jonathan Park
(312) 416-6200
(收到通知和通信的人的姓名,地址和電話號碼)
2024年6月28日
(需要提交此表格的事件日期)
如果申報人以前曾提交過一份13G日程的聲明以報告本13D日程的主題收購,並且因§240.13d-1(e)、§240.13d-1(f)或§240.13d-1(g)而提交本日程,請勾選以下方框: ☐
本表格其餘封面上所要求的信息,將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任,但應受該法的所有其他規定的約束(但請參閲註釋)。
13D安排
CUSIP No. 30205M200
1. |
報告人姓名
CBI USA, Inc. | |||||
2. | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☒ (b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
WC,AF | |||||
5. | 如根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟,請勾選以下方框: ☐
不適用 | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
數量 有益擁有股份 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
818,299 | ||||
8. | 共同投票權。
0 | |||||
9. | 獨立處置權。
818,299 | |||||
10. | 共同處置權。
0 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
818,299 | |||||
12. | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
9.5%(1) | |||||
14. | 報告人類型
CO |
(1) | 按照公司2024年6月10日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的8,651,148股流通股計算的持股比例。 |
CUSIP編號30205M200
1. |
報告人姓名
DGP有限公司 | |||||
2. | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☒ (b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
BK | |||||
5. | 檢查是否需要根據2(d)或2(e)項披露法律訴訟 ☐
不適用 | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
韓國共和國 |
數量 有益擁有股份 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
3,060,000 | ||||
8. | 共同投票權。
0 | |||||
9. | 獨立處置權。
3,060,000 | |||||
10. | 共同處置權。
0 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,060,000 | |||||
12. | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
35.4%(1) | |||||
14. | 報告人類型
CO |
(1) | 按照公司2024年6月10日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中報告的8,651,148股流通股計算的持股比例。 |
13D安排
本第12項修正案(“第12項修正案”)是由CBI USA,Inc.(“CBI USA”)和DGP有限公司(“DGP”,與CBI USA合稱“報告人”)共同提交的,補充《證券交易委員會》(“SEC”)於2022年6月1日向SEC提交的13D表格(“初始13D”)以及於2022年10月31日向SEC提交的一項修正案(“修正案1”),於2022年12月5日向SEC提交第二項修正案(“修正案2”)以及於2022年12月19日向SEC提交第三項修正案(“修正案3”),於2023年1月23日向SEC提交第四項修正案(“修正案4”),於2023年2月13日向SEC提交第五項修正案(“修正案5”),於2023年3月3日向SEC提交第六項修正案(“修正案6”),於2023年5月1日向SEC提交第七項修正案(“修正案7”),於2023年5月17日向SEC提交第8項修正案(“修正案8”),於2023年6月28日向SEC提交第9項修正案(“修正案9”),於2023年8月8日向SEC提交第10項修正案(“修正案10”)以及於2024年3月4日向SEC提交第11項修正案(“修正案11”)(“13D表格”)由CBI USA提交,並與DGP共同提交對於Exicure,Inc.(“Exicure”或“公司”)的每股普通股,面值為$0.0001。本第12項修正案修正第6項,具體內容如下。
第6項合同、安排、協議、與發行人證券有關的理解或關係
第6項的補充説明如下:
2024年6月28日,DGP和OverdigmK簽署了DGP Sale協議的一份修訂協議,附件中附有翻譯版本,其中規定DGP Sale的結算日期延期至2024年7月31日。
2024年6月20日,報告人簽署了Loan協議的一份修訂協議,附件中附有翻譯版本,其中規定股份質押貸款的最後結算日期延至2024年12月31日。
項目7. 文件作為展示文件的重要性。
第7項的補充説明如下:
展示編號 | 姓名 | |
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | DGP和OverdigmK之間的股票購買協議的修訂協議 * | |
2. | 報告人之間的股票借貸協議的修訂協議 * |
* | 英文條款為翻譯版本。 |
簽名。
經合理調查並據其所知所信,簽署人特此證明本聲明中所列信息的真實、完整和正確。
日期:2024年7月2日
CBI美國公司。 | ||
通過: | /s/ Kyungwon Oh | |
姓名: | Kyungwon Oh | |
標題: | 首席執行官 | |
DGP有限公司。 | ||
通過: | /s/ Kyungwon Oh | |
姓名: | Kyungwon Oh | |
標題: | 首席執行官 |