美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表14A
（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據美國證券交易法第14（a）條提出的委託聲明 1934

由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的當事方提交 []
選中相應的複選框：

ZW 數據行動技術公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

ZW 數據行動技術公司
豐富路2號星火科技廣場1811室

豐臺區

北京，中華人民共和國 100070

___________

年度股東大會通知
將於 2023 年 10 月 18 日舉行

___________

致ZW數據行動技術公司的股東:

ZW Data Action 股東年會 內華達州的一家公司Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）將於當地時間2023年10月18日上午10點10點舉行^第四 地板， 中國廣東省廣州市白雲區合龍一路 68 號 A 座 510440，用途如下：

一份委託書，提供信息，以及一種形式 本通知附帶關於上述事項的投票委託書。

日期：2023 年 9 月 18 日

關於向股東提供代理材料的重要通知 會議
將於 2023 年 10 月 18 日舉行。

委託書和公司向股東提交的年度報告可在公司網站上查閲 網站，www.zdat.com。

重要的

無論您是否希望參加年會，請填寫， 日期，並在隨附的委託書上簽名，並立即將其放入隨附的回郵信封中退回。如果您授予代理權限，則可以將其撤銷 在年會之前的任何時候，對隨後的代理人進行投票，或在年會上親自投票。

請注意：如果您的股票以街道名稱持有，您的經紀人，銀行， 託管人或其他被提名持有人不能在董事選舉（提案 1）或提案 3 的提案中對您的股票進行投票 4和提案5，除非你通過標記代理卡來指示被提名人持有人如何投票。

ZW 數據行動技術公司

豐富路2號星火科技廣場1811室
中華人民共和國北京市豐臺區 100070

___________

委託聲明
為了
年度股東大會
將於 2023 年 10 月 18 日舉行

代理請求

ZW 數據行動技術公司，內華達州的一家公司 （“公司”）正在代表公司董事會（“董事會”）徵集相關代理人 將於 2023 年 10 月 18 日舉行年度股東大會及其任何續會。公司將承擔全部準備費用， 彙編、打印和郵寄本委託書、隨附的委託書以及可能提供給股東的任何其他材料。 公司也可以通過郵件或直接與某些股東或其代表溝通來索取代理人 高級職員、董事或員工，他們不會因此獲得額外報酬。

大概是 2023 年 9 月 22 日 本委託書和隨附的委託書首次發送給股東的日期。

有關投票的一般信息

記錄日期、已發行股份和投票權

截至 2023 年 9 月 15 日，即會議的記錄日期， 該公司已發行普通股7,204,506股，面值每股0.001美元（“普通股”）是該類別 有權在會議上投票的股票。普通股的每股股東都有權獲得一票。

投票或撤銷代理的程序

你可以通過填寫、約會、簽名來投票給你的代理人 並在提供的回郵信封中郵寄隨附的委託書。通過任何一種方式授權投票給你的人 股票將按照您的指定進行投票，或者在沒有您的具體説明的情況下，按照委託書中的規定進行投票。棄權票和經紀人不投票 由提交的代理人代表的股票數量將包含在年度會議上出席的股票數量的計算中 確定法定人數的目的。“經紀人無票” 是指經紀人持有的記錄在冊但未被投票的股票，因為 經紀人尚未收到股票受益所有人的投票指示，並且缺乏或拒絕行使該權力 自行決定對股票進行投票。您可以通過上述地址書面通知公司來撤銷任何委託書，收件人：祕書， 或者通過在會議上對隨後的代理人進行投票或親自投票。

提案一。董事由多數選出，並且 獲得最多選票的被提名人將當選。根據納斯達克股票，提案一被視為 “非常規” 事項 市場（“納斯達克”）規則，因此，經紀公司和被提名人無權為客户投票 在提案一上未投票的股票，或者如果客户未在指定範圍內提供投票指示，則對其客户的股票進行投票 年會之前的一段時間。棄權票和經紀人無票將不計為投票，也不會產生任何影響 關於提案一的表決結果。

提案二。待批准，ARK Pro CPA 的批准 & Co. 作為公司的獨立會計師，必須獲得大多數普通股的贊成票 親自或通過代理人出席，並出席年會。根據納斯達克規則，提案二被視為 “常規” 事項， 因此，經紀公司和被提名人也有權就第二號提案對客户未投票的股票進行投票 如果客户沒有在之前的指定時間內提供投票指示，則可以對客户的股票進行投票 到年會。棄權票和經紀人的無票將不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響 對提案二進行投票。

提案三。有待批准的有關提案 公司截至2022年12月31日的財政年度的高管薪酬必須獲得大多數人的贊成票 親自或通過代理人出示並在年會上投放的普通股。提案三被視為 “非例行提案” 根據納斯達克的規定，經紀公司和被提名人無權對客户未經表決的股票進行投票 根據提案三，或者如果客户未在規定的期限內提供投票指示，則對其客户的股票進行投票 年會之前的時間。棄權票和經紀人無票將不計為投票，不會對結果產生任何影響 對第三項提案的表決。對第三號提案的投票是諮詢性的，因此對公司和薪酬委員會沒有約束力 或董事會。儘管不具約束力，但董事會重視股東在投票中表達的觀點， 投票將向薪酬委員會提供有關投資者對公司高管薪酬的看法的信息 理念、政策和實踐，薪酬委員會在確定高管薪酬時將能夠考慮這些理念、政策和做法 在將來。

提案四。有關該提案尚待批准 公司增加公司法定普通股數量的提議必須獲得公司的贊成票 普通股的大部分已發行和流通股。根據納斯達克的規則，提案四被視為 “非常規” 事項， 因此，經紀公司和被提名人無權就第四號提案對其客户未投票的股票進行投票，也無權這樣做 如果客户在年度報告之前的指定時間內沒有提供投票指示，則對客户的股票進行投票 會議。棄權票和經紀人無票將不計為投票，對提案的投票結果不會產生任何影響 四。

提案五。待批准的提案尚待批准 公司的2023年股權激勵計劃必須獲得美國大多數普通股的贊成票 個人或代理人出席年會，並在年會上投票。提案五被視為 “非常規” 事項 因此，經紀公司和被提名人無權就第五號提案對其客户未經表決的股票進行投票，也無權對 如果客户沒有在年會之前的指定時間內提供投票指示，則對客户的股票進行投票。 棄權票和經紀人無票將不計入所投的選票，也不會對第五號提案的投票結果產生任何影響。

參加會議

你可以在 www.zdat.com 上獲取會議路線 或通過上述地址寫信給公司，收件人：祕書。如果你參加會議，無論如何你都可以在那裏親自投票 你是否通過前段提及的任何其他方式投票。

某些證券所有權
受益所有人和管理層

下表列出了有關以下方面的某些信息 截至會議記錄日期，公司每位董事和執行官對普通股的實益所有權； 所有執行官和董事作為一個整體，以及公司已知的每位受益人擁有公司5％以上的股份 普通股。除非另有説明，否則所列人員對其股份擁有唯一的投票權和投資權。

__________________

* 小於百分之一。

(1) 每位董事和執行官的地址 是 ZW Data Action Technologies Inc.，豐臺區豐富路 2 號星火科技廣場 1811 室 中華人民共和國北京 100070。

(2) 受益所有權的確定依據 符合美國證券交易委員會的規則，通常包括證券的投票權或投資權。普通股標的股份 預計在 2023 年 9 月 15 日當天或之內 60 天內可行使或可兑換的證券被視為未償還計算 持有此類期權或認股權證的人的百分比，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還的百分比。 此處表示股票預計將由實益持有，但這並不表示上市股東承認 他、她或他現在是或將要成為這些股份的直接或間接受益所有人。

(3) Rise King Investments Limited（“Rise King”）由漢東集體擁有 程, 劉宣富, 張志格.因此，程先生、劉先生和張先生可能被視為股份的受益所有人 Rise King持有的普通股。程先生、劉先生和張先生均宣佈放棄此類實益所有權，此處的任何內容均不得 被視為承認程先生、劉先生或張先生為任何目的的任何此類股份的受益所有人。信息 關於該受益所有人的信息是根據2015年8月18日的表格4提供的。

(4) Rise King Investments Limited的營業地址 是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心957號郵政信箱。有關該受益所有人的信息 是根據 2009 年 7 月 6 日的附表 13D 提供的。

(5) 由 (i) 持有的588,396股普通股組成 由Rise King發行並被視為由鄭先生實益持有；以及 (ii) 先生直接擁有的518,698股普通股 程。

(6) 由96,947股普通股組成。

(7) 由14,000股普通股組成。

(8) 由60,000股普通股組成。

(9) 由 (i) 588,396股普通股實益組成 由 Rise King 擁有並被視為由張先生實益持有；以及 (ii) 由 Rise King 直接擁有的 4,660 股普通股 張先生張先生的地址是盈都廣場二十七樓。中國北京市海淀區知春路甲48號，郵編：100086。

(10) 由 (i) 588,396 股普通股實益組成 由Rise King擁有並被視為由劉先生實益持有；以及（ii）直接擁有的10,000股普通股 劉先生劉先生的地址是北京市豐臺區漢威國際廣場中關村科技園豐臺院3號樓6號樓 北京，中華人民共和國 100070。

提案 1

董事選舉

董事會提名人

董事會根據提名委員會的建議和 公司治理委員會已提名以下人員當選董事，任期至下次年會 直到其繼任者被選出並獲得資格為止，除非這些董事辭職或在此之前被解僱。如果有被提名人 無法參加選舉，這是意料之中的，隨附的代理人中提名的人打算投票選出任何替代者 董事會提名誰。

每個人最近五年的業務經驗 這些人中有以下幾個：

程漢東，董事會主席、首席執行官 官員兼總裁。程先生曾擔任董事會主席兼首席執行官 自 2007 年 9 月起擔任我們公司的總裁。程先生曾擔任我們公司的代理首席財務官兼祕書 自 2023 年 5 月起。在擔任該職務之前，從2003年10月到2007年9月，程先生曾擔任中網在線廣告有限公司總裁。 程先生擁有北京大學光華管理學院工商管理碩士學位和該學院經濟法學學位 武漢大學法學系。

喬治·凱楚，董事。 朱先生自二零一五年六月起擔任我們公司的董事。朱先生從 2010 年 5 月起擔任我們的首席運營官兼祕書 2020 年 8 月。二零零七年十二月至二零一零年五月，朱先生在北京擔任大成食品（亞洲）有限公司董事長特別執行官 並曾在大成食品擔任北京和河北業務負責人。從 2007 年 6 月到 2007 年 12 月，朱先生擔任資深人士 臺北中國航空航天工業發展協會（CASIDA）商務顧問。從 2005 年 1 月到 2007 年 6 月， 朱先生曾在加拿大皇家銀行金融集團、温哥華、多倫多和紐約的資產管理部門擔任高級副總裁 約克。朱先生擁有西蒙弗雷澤大學會計和管理信息系統的聯合主修學士學位， 哈佛大學工商管理碩士學位和北京大學光華管理學院工商管理碩士學位。

鮑忠鎬，董事。先生。 Pau 自 2019 年 8 月起擔任我們公司的獨立董事。在加入公司之前，Pau 先生曾擔任 2018 年 4 月至 2019 年 6 月擔任江門富豪濱河酒店總經理。從 2014 年 2 月到 2017 年 6 月，Pau 先生任職 作為巢湖假日度假酒店的總經理，2011年9月至2014年2月，鮑先生擔任總經理 貴陽富豪保利酒店。Pau 先生擁有美國伯明翰大學酒店管理文學學士學位 王國。

陳志清，董事。 陳先生自二零零九年十一月起擔任我們公司的獨立董事。陳先生曾是陳律師事務所的合夥人 自2010年7月起成立律師事務所。從2002年1月到2010年6月，陳先生在上海金茂律師事務所擔任合夥人，這是一家專業律師事務所 在公司法中，包括外國投資和併購。陳先生的客户包括中國本地企業 以及國際公司。在加入本公司之前，陳先生曾擔任上海富邁投資的非管理董事 管理有限公司、上海智金屋投資管理有限公司和上海仁富集團有限公司。陳先生獲得學士學位 華東大學國際法學位和北京大學光華管理學院工商管理碩士學位。

邱暢，董事。 邱先生自二零一四年十二月起擔任我們公司的獨立董事。邱先生曾擔任總裁兼首席執行官 自 2018 年 7 月起任福潤科技公司高管。從2007年4月到2018年6月，他擔任三沙資本管理的負責人。 從 2001 年到 2007 年 3 月，邱先生擔任 Forun Technologies Inc. Prior 的創始人、董事總經理和高級股票分析師 為此，邱先生曾在IBM和其他組織從事商業和研究工作。邱先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位 商學院，科羅拉多礦業學院博士學位和中國武漢大學學士學位。

董事或執行官與任何其他董事或執行官無關 董事或執行官。

董事會已確定陳志清、邱暢和 根據美國市場規則第 5605 (a) (2) 條的現行獨立性標準，包忠鎬是 “獨立的” 納斯達克股票市場有限責任公司，符合經修訂的1934年《美國證券交易法》第10A（m）（3）條中規定的標準 (“交易法”).

董事會運作

董事會領導結構

程漢東先生 擔任公司首席執行官兼董事會主席。董事會認為鄭先生的服務 因為首席執行官兼董事會主席符合公司及其股東的最大利益。程先生擁有 對公司在其行業和業務中面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解，並且是 因此最有能力制定議程，確保理事會將時間和精力集中在最關鍵的相關事項上 轉到公司的業務。他的綜合職責使他能夠發揮果斷的領導能力，確保明確的問責制，並增強公司的實力 能夠清晰一致地向公司股東、員工和客户傳達其信息和戰略。

董事會沒有 指定首席董事。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事會召集並計劃他們的 執行會議以協作方式進行，在董事會閉會期間，與管理層和彼此直接溝通。在這些之下 在這種情況下，董事們認為指定首席董事負責他們目前都參與的職能 可能會減損而不是加強他們作為董事的職責的履行.

董事資格

該公司尋求 董事在與其業務戰略和運營相關的領域具有良好的專業聲譽和經驗。 公司還尋找具備誠信和坦率品質、具有較強分析能力且願意的董事 除了投入時間的能力和承諾外，還要以建設性和協作的方式與管理層和彼此互動 以及為董事會及其委員會服務的精力。我們認為我們的所有董事都符合上述資格。

提名和 公司治理委員會和董事會認為，如上所述，董事會成員的領導技能和其他經驗 下面，為公司提供指導我們的戰略和監督其執行所必需的一系列視角和判斷。

程漢東。先生。 Cheng是公司的創始人，在特許經營和廣告媒體行業服務了十五年以上。在 2003 年，他參與組建了北京中網在線廣告有限公司和《商機在線（北京）網絡》 Technology Ltd.（www.28.com），從事運營、行政和管理活動。程先生為董事會做出了貢獻 強大的領導能力和對公司發展的遠見。

喬治·凱楚。先生。 朱在2010年5月至2020年8月期間擔任我們的首席運營官兼祕書。朱先生擁有多年的資本市場經驗， 財務和商業管理。

陳志清先生 陳為董事會貢獻了有關外國投資和併購的豐富法律知識。陳先生也是 有與中國企業和國際公司合作的經驗。

邱暢。先生 邱在中國企業和國際公司工作方面擁有豐富的經驗。邱先生向董事會貢獻了自己的知識 在外國投資、商業戰略和公司融資方面。

鮑忠鎬。Pau 先生在以下方面擁有豐富的經驗 運營管理、業務戰略制定和公司治理。

董事會會議

董事會在 2022 年舉行了三次會議。在 2022 年期間， 在董事所屬的董事會和董事委員會會議中，沒有一位董事出席的會議少於75％。

預計該公司的董事將出席董事會 儘可能頻繁地舉行會議，以妥善履行職責，並花時間為每一次會議做好準備 會議。預計公司的董事將出席年度股東大會，但我們沒有正式的政策要求 他們要這樣做。我們的所有董事都出席了2022年12月15日舉行的2022年年度股東大會。

道德守則

該公司採用了 2009年12月21日適用於其董事、高級職員和僱員的道德守則。《道德守則》旨在遏制不當行為 並促進道德行為以及公司向證券提交或提交的全面、公平、準確、及時和易於理解的報告 以及交易委員會等。通過寫信給我們的總部，可以免費獲得《道德守則》的印刷本 位於北京市豐臺區豐府路2號星火科技廣場1811室， PRC 100070 或訪問我們的網站 www.zdat.com。

董事會委員會

董事會有常設審計、薪酬和提名 以及僅由獨立董事組成的公司治理委員會。每個委員會都有章程，可在以下網址查閲 該公司的網站 www.zdat.com。

審計委員會

根據以下規定設立的審計委員會 根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條，聘請公司的獨立會計師，審查其獨立性和業績； 審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計 公司的財務報表以及公司的任命、薪酬、資格、獨立性和業績 獨立審計師；公司對法律和監管要求的遵守情況；以及公司的業績 內部審計職能和對財務報告的內部控制.審計委員會在2022年舉行了四次會議。

審計委員會成員為邱暢、志清 陳和鮑忠鎬。董事會已確定，邱先生是《交易法》中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會報告

關於公司財務的審計 截至2022年12月31日止年度的報表，審計委員會：

根據上述審查和討論，審計委員會建議 向董事會提出，經審計的財務報表應包含在公司截至12月的10-K表年度報告中 2022 年 31 月 31 日，該申請於 2023 年 4 月 17 日提交。

邱暢，主席 陳志清
鮑忠鎬

薪酬委員會

補償 委員會每年審查公司與高管薪酬相關的公司宗旨和目標，進行評估 官員在這些目標和目的下的表現，決定和批准官員的薪酬水平 基於此評估；就批准、拒絕、修改或終止現有項目向董事會提出建議 或擬議的員工福利計劃，就非首席執行官和非首席財務官的薪酬向董事會提出建議，並管理 公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃。薪酬委員會有權委託任何 酌情履行其對小組委員會的責任。本公司的首席執行官 在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議時，不得在場。該公司的 執行官在建議自己的工資方面不起作用。公司和薪酬委員會均未參與 任何參與確定或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。這個 薪酬委員會在2022年舉行了兩次會議。

薪酬委員會的成員是陳志清， Chang Qiu 和 Pau Chung Ho。

提名和公司治理委員會

提名和 公司治理委員會協助董事會確定符合資格的董事會人選為董事候選人， 在確定董事會的組成和評估董事會的有效性方面.提名和公司治理 委員會在2022年沒有舉行任何會議。

提名和公司治理的成員 委員會由陳志清、邱暢和鮑忠鎬。

提名和公司治理 委員會將考慮證券持有人推薦的董事候選人。潛在的董事會候選人必須具備這樣的條件 商業或財務事務方面的經驗，使該被提名人成為董事會的資產，在某些情況下可能是 必須是 “獨立的”，因為該術語的定義見納斯達克和適用的美國證券交易委員會上市標準第5605條 法規。希望將某人的姓名作為潛在提名人提交給董事會的證券持有人必須發送姓名, 地址, 以及對提名和公司治理委員會潛在候選人的簡短傳記（不超過500字） 地址如下：董事會提名和公司治理委員會，轉自 ZW Data Action Technologies Inc.，會議室 中國北京市豐臺區豐府路2號星火科技廣場1811室潛在的董事 候選人將通過個人面試進行評估，此類面試將由提名和公司的一名或多名成員進行 治理委員會和/或提名和公司治理委員會認為適當的任何其他方法，這些方法可能但需要 不是，請附上問卷。提名和公司治理委員會可能會徵集或接收有關潛力的信息 它認為適當的任何來源的提名人。提名和公司治理委員會無需參與評估流程 除非 (i) 董事會出現空缺，(ii) 董事未競選連任，或 (iii) 提名和公司治理 委員會不打算建議提名現任董事連任。推薦了一位潛在的董事候選人 證券持有人的評估不會與任何其他潛在被提名人不同。儘管它過去沒有這樣做， 提名和公司治理委員會可能會聘請搜索公司，以協助確定合適的董事候選人。

董事會沒有正式的政策 董事會候選人資格。董事會在評估提名的董事候選人時可以考慮其認為適當的因素 由董事會或股東撰寫，包括判斷力、技能、品格力量、與類似企業和組織打交道的經驗 與公司相比的規模或範圍、與其他董事會成員相關的經驗和技能，以及專業知識或經驗。取決於 根據董事會當前的需求，可以或多或少地權衡某些因素。在考慮董事會候選人時， 董事會對每位候選人的全部資格進行評估，並且沒有任何特定的最低資格要求 滿足。因此，“多樣性” 不是委員會認為的標準。 這個 董事會將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業搜索公司 或其他人。董事不會根據誰提出推薦對候選人進行不同的評估。

股東通訊

股東可以 向董事會發送郵件，ZW Data Action Technologies Inc. 會議室副祕書 中華人民共和國北京市豐臺區豐府路2號星火科技廣場1811號，誰將轉發 與每個收件人的通信。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求 公司的董事和執行官以及任何類別公司股權證券10％以上的任何受益所有人 向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，並向公司提供報告的副本。 僅基於公司對此類表格副本的審查以及公司執行官的書面陳述，以及 公司收到董事時認為，在2022年，所有此類報告均按時提交，除了 用於以下：

高管薪酬

我們的董事會 尚未通過或制定正式的政策或程序來確定支付給我們的執行官的薪酬金額。 董事會在確定薪酬時沒有使用任何預先設定的客觀績效目標或指標 我們的執行官。

補償要素

我們的執行官獲得基本工資作為補償 它們用於該年內提供的服務。除了他們的基本工資外，我們還提供股權激勵以吸引和留住他們 高管人才為公司的持續成功保駕護航。

基本工資和獎金。基礎的價值 我們每位高管的薪水和獎金反映了其技能組合和該技能組合的市場價值，由董事會自行決定 董事的。

股權激勵。ZW 數據 Action Technologies Inc.（f/k/a，ChinaNet Online Holdings, Inc.）2020年綜合股權激勵 計劃（“2020年計劃”）規定授予分配等值權、激勵性股票期權、非合格股權 股票期權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值 權利、串聯股票增值權、無限制股票獎勵或上述各項的任意組合，可能最適合於 其中規定的特定員工、董事或顧問的情況（“獎勵”）。某些獎項是有意的 有資格成為《美國國税法》（“守則”）所指的 “激勵性股票期權”。2020 該計劃於2020年10月12日獲得股東的批准。

退休金。我們的執行官目前不在 有權獲得公司贊助的退休金。

額外津貼。我們沒有提供我們的執行官 包括任何物質津貼和其他個人福利，因此，我們不將津貼視為重要或必要的要素 我們高管的薪酬。

遞延補償。我們不提供我們的高管 推遲領取年度薪酬的機會。

薪酬摘要表

下表 列出了截至12月的兩個財政年度中每個財政年度指定執行官薪酬的信息 2022 年 31 日。

指定執行官的薪酬摘要

(1) 2023年5月4日，馬克·李辭去了我們的首席財務官兼祕書的職務。 同日，經一致書面同意，我們董事會任命首席執行官程漢東為 擔任我們的代理首席財務官兼祕書。

(2) 2023年2月15日，Chi Wa Chiu辭去了我們的首席運營官一職。

(3) 授予的限制性股票的總授予日公允價值 每位指定執行官都是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。

我們的執行官自付費用將由我們報銷 與代表我們開展的活動相關的費用。這些自付費用的金額沒有限制 除我們的董事會以外的任何人，包括可能尋求幫助的人員，都不會對此類開支的合理性進行審查 如果賠償受到質疑，則向有管轄權的法院提出。

僱傭協議

我們簽訂了標準的僱傭合同 與我們的執行官共事一段固定的年限。根據合同，這些執行官將投入大量資金 他/她的全部時間都在為我們公司服務，不得直接或間接地與我們競爭。這些執行官也同意 如果他/她在我們這裏的工作被終止，則自其解僱之日起兩年內 就業，他/她不會出於任何商業目的聯繫或向第三方提供有關客户或實體的信息 這是他在我們任職期間我們所熟悉的.除某些例外情況外，任何一方均可終止僱用 提前 30 天書面通知達成協議。

我們沒有控制權變更協議 與我們的任何董事或執行官共享，我們沒有義務向執行官支付遣散費或其他增強福利 在他們的僱用終止時。

傑出股票獎

沒有懸而未決的股權激勵 截至2022年12月31日的財政年度由指定執行官持有的獎項。

董事薪酬

下表列出了有關薪酬的信息 2022財年除指定執行官以外的每位董事的比例。

2022財年董事薪酬

(1) 授予每位指定高管的限制性股票的總授予日公允價值 官員是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。

某些關係和關聯交易

這是我們的政策 不得與任何董事、執行官、員工進行任何交易（正常過程中的薪酬安排除外）， 或主要股東或與其有關的一方，除非得到在交易中沒有權益的大多數董事的授權， 經審計委員會（或其大多數不感興趣的成員）的贊成推薦。

董事會建議投贊成票 董事會提名人的選舉。

請注意：如果您的股票以街道名稱持有，您的經紀人，銀行， 託管人或其他被提名持有人不能在董事選舉中對你的股票進行投票，除非你通過以下方式指示持有人如何投票 標記您的代理卡。

提案 2

批准獨立會計師的任命

2023 年 7 月 26 日，我們董事會的審計委員會批准了 解僱 Centurion ZD CPA & Co.（“百夫長”）為我們的獨立會計師，立即生效。

Centurion 關於我們合併財務的報告 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的報表不包含負面意見或免責聲明，是 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在截至12月的最近兩個財政年度中 2022 年 31 日和 2021 年，以及隨後截至 2023 年 7 月 26 日的過渡期，與 Centurion 在任何問題上都沒有分歧 會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果分歧得不到解決 令百夫長滿意的是，本來可以讓百夫長提及有關分歧的主題 及其有關這些年度的合併財務報表的報告。此外，在此期間，沒有 “可報告的事件”， 如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所定義。我們向百夫長提供了上述披露的副本，並要求百夫長 向我們提供一封寫給美國證券交易委員會（“SEC”）的信，説明其是否同意 上述聲明。Centurion 於 2023 年 7 月 26 日寫信的副本作為展品附在《時事報告》中 我們於 2023 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。

2023 年 7 月 26 日，我們聘請了 ARK Pro 註冊會計師事務所。（“方舟”） 作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。這個決定 2023年7月26日，我們公司的審計委員會批准聘請ARK作為我們的首席獨立會計師。在此期間 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年7月26日的財政年度，我們和代表我們的任何人都沒有就以下問題與ARK進行過磋商 (i) 會計原則對已完成或擬議的任何特定交易的適用情況，或審計意見的類型 可能會出現在我們的合併財務報表中，而且沒有向我們提供書面報告或口頭建議，ARK得出結論 是我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，或 (ii) 任何屬於 S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項定義的 “分歧” 主題或 “應申報事項” 的事項 事件”，定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項。

預計ARK的代表將出席 年度會議將回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。

如果股東未能批准該選擇 對於ARK，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會和 董事會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立會計師事務所，前提是 確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益。

獨立會計師的服務和費用

下表列出了賬單的總費用 根據我們以前的獨立註冊公司Centurion提供的某些專業服務，按下文規定的類別向我們提供 公共會計師事務所，我們於2023年7月26日解散了該公司，並被Marcum Asia CPaS LLP（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk）解散 LLP”），我們於10月解散的前獨立註冊會計師事務所 2019 年 7 月 7 日。ARK沒有向我們提供任何專業服務，也沒有向我們收取截至12月的財政年度的任何費用 31、2022 年和 2021 年。

* 包括 Marcum 開具的約 202 萬美元費用 截至年度的前獨立註冊會計師亞洲註冊會計師事務所（正式名稱為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP） 2021 年 12 月 31 日。

審計費

該類別包括我們的獨立人士收取的總費用 審計我們的年度財務報表的審計師，審查我們10-Q表季度報告中包含的財務報表 以及通常由審計員在這些財政年度的法定和監管申報中提供的服務.

與審計相關的費用

該類別由我們的獨立審計師提供的服務組成 包括與交易相關事項的會計諮詢，與審計或審查的業績合理相關 我們的財務報表，未在上文的 “審計費用” 項下報告。

税費

該類別包括提供的專業服務 用於税務合規，準備我們的公司納税申報表和其他税務建議。

所有其他費用

該類別包括提供的專業服務 對於提供的產品和服務，上述審計費用、審計相關費用和税費項下報告的服務除外。

服務預先批准

審計委員會必須預先批准所有審計, 審查, 證明和允許向公司提供的非審計服務（包括任何允許的內部控制相關服務） 或獨立審計師的子公司。審計委員會可以依法制定預先批准的政策和程序 符合適用的美國證券交易委員會規則。在 “獨立會計師的服務和費用” 標題下描述的所有服務均已獲得預先批准。

董事會建議你投贊成票 批准獨立會計師的任命。

提案 3

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據《證券交易法》第 14A 條，我們 如披露的那樣，正在向股東提交諮詢投票，以批准向公司指定執行辦公室支付的薪酬 根據第S-K條例第402 (m) 至 (q) 項，在董事選舉——高管薪酬的標題下，薪酬 表格和敍述性討論。

諮詢投票對公司沒有約束力， 董事會或管理層；如果高管薪酬未獲得多數票的批准，則薪酬委員會 在考慮未來幾年的高管薪酬時將考慮到這一事實。

公司打算向股東提交諮詢意見 每兩年投票批准一次高管薪酬。該公司計劃在隨後的第二屆年會上提交下一次投票 今年的年會。

需要多數票才能獲得諮詢批准 的高管薪酬。

董事會建議你投票 “用於” 以下諮詢決議：

已決定，向公司指定高管支付薪酬 根據規例第402 (m) 至 (q) 項，在 “董事選舉——高管薪酬” 標題下披露的辦公室 S-K、薪酬表和敍述性討論已獲得批准，特此獲得批准。

請注意：如果您的股票以街道名稱持有，則您的 經紀人、銀行、託管人或其他被提名持有人不能就該提案對您的股票進行投票，除非您指示持有人如何投票，否則通過以下方式進行投票 標記您的代理卡或按照代理卡上的説明進行投票。

提案 4

批准增加數量
普通股的法定股份

普通的

董事會已批准修正案，或授權 《股份修正案》、經修訂的公司章程或《公司章程》，以增加數量 普通股的授權股份，面值每股0.001美元，從20,000,000股到5000萬美元不等。《授權股份修正案》將 不更改優先股的授權數量，目前優先股的面值為20,000,000股優先股 每股0.001美元。

獲準增持的普通股 通過《授權股票修正案》發行將成為現有普通股類別的一部分，如果發行， 與目前發行和未償還的普通股相同的權利和特權。擬議的授權股份修正案的全文 作為本委託聲明的附件 附錄 A。但是，《授權股份修正案》的文本可能會修訂 包括內華達州國務卿可能要求的以及認為必要和可取的變更 《授權股份修正案》。

前提是股東批准了授權股份 修正案，增加的股票數量將獲準發行，但在董事會批准發行之前將保持未發行狀態 此類股票的。

《授權股份修正案》的通過不會 影響當前已發行普通股持有人的權利，但增加股票數量的附帶影響除外 將我們的已發行普通股，例如攤薄每股收益和當前普通股持有人的投票權，分配給 在多大程度上，任何額外的普通股最終是在授權書中提議的增加的授權股份中發行的 股份修正案。

如果擬議的授權股份修正案獲得批准 經股東的必要投票，它將在提交公司章程修正證書後生效 與內華達州國務卿會面。董事會保留選擇不繼續執行和放棄授權協議的權利 股票修正案，前提是它可以隨時自行決定該提案不再符合我們股東的最大利益。

如果我們未能獲得股東對該提案的批准 在年度股東大會上，我們打算繼續尋求在隨後的每一次年度股東大會上獲得股東批准 和/或股東特別會議，直到獲得批准，我們將承擔與之相關的費用。

授權股份修正案的背景、目的和效力

董事會認為這符合最大利益 本公司將增加股本的法定股數，以使公司在考慮時有更大的靈活性 以及規劃未來的總體公司需求，包括但不限於股票分紅、股權薪酬計劃下的補助金， 股票分割、融資、潛在的戰略交易以及其他一般公司交易。審計委員會認為，另外 授權股本將使公司能夠及時利用市場條件和有利的融資和收購 公司可獲得的機會。

公司目前沒有計劃、承諾、安排， 關於從本文授權的額外股份中發行額外股本的諒解或協議。 授權但未發行的股票只能在董事會的指導下發行，並在股東單獨批准後發行 適用法律所要求。

目前有 20,000,000 股授權股份 普通股。截至記錄日期，（i）我們的普通股已發行和流通7,204,506股；（ii）1,000,343股 我們在行使購買普通股的認股權證時預留髮行的普通股；(iii) 67,853股 根據我們的2020年綜合股權激勵計劃，我們的普通股餘額為11,727,298股 可供發行的股票。此外，我們的優先股沒有發行和流通，餘額為20,000,000 已獲授權但未發行的股票。目前，我們的優先股沒有留待發行的股份。

如果我們的股東不批准授權 股票修正案在本提案 4 中，我們可能沒有足夠的授權股份來滿足我們與未來融資相關的需求或 戰略交易和適當激勵我們的關鍵人員。審計委員會建議擬議增加核定數額 普通股數量，為公司提供適當的靈活性，使公司能夠在未來及時發行更多股票 如果在潛在融資、企業合併或其他公司目的方面出現此類需求，則為依據。批准 授權股份修正案可以使公司能夠利用市場條件, 更優惠的融資, 以及業務合併和其他戰略交易的機會，而不會出現與之相關的潛在延誤和費用 召開特別股東大會。

我們的成功還部分取決於我們的繼續 吸引、留住和激勵高素質管理層和關鍵人員的能力。如果這個提議沒有得到我們的股東的批准， 缺乏用於提供未來股權激勵機會的未發行和無保留的普通股授權股可能會產生不利影響 影響我們實現這些目標的能力。簡而言之，如果我們的股東不批准該提案，我們可能無法訪問 資本市場，完成企業合作或夥伴關係，吸引、留住和激勵員工，以及從事其他業務 機會是我們成長和成功不可或缺的一部分。

擬議增加的核定人數 普通股本身不會對我們目前的股東產生直接的稀釋作用。但是，如果這個提議是 獲得批准，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則董事會將能夠發行額外的股份 不時自行決定普通股，無需股東採取進一步行動或授權。新授權的股份 普通股可以用於任何適當的公司用途，包括股權或可轉換債務的籌資交易 證券、合作或其他戰略協議的建立、股票分割、股票分紅、當前發行或 未來股權激勵計劃、未來收購、投資機會或其他公司用途。未來發行的 在可能的時候或情況下，可能會增加普通股或可轉換為我們普通股的證券 導致對現有持有人的每股收益、每股賬面價值、投票權和利息百分比產生稀釋影響 我們的普通股，其中一些人擁有優先認購我們可能發行的額外股票的權利。

潛在的反收購效應

已批准但未印發的數量有所增加 在某些情況下，也可以解釋普通股相對於已發行普通股數量的普通股 視為具有反收購效應。儘管不是為此類目的設計或意圖的，但《授權股份修正案》的效力 可能會增加難度或阻止合併、要約、代理競賽、控制權的變更和撤銷 管理層，否則股東可能會認為這是有利的。例如，董事會發行普通股的權力可能是 用於製造投票障礙或阻撓他人或實體實施收購或以其他方式獲得控制權的企圖 之所以如此，是因為增發普通股將削弱當時已發行普通股的投票權。我們的普通股 也可以向支持董事會反對收購要約的買方發行，而我們的董事會認為收購要約不屬於我們的收購要約 以及我們股東的最大利益。除了《授權股份修正案》外，公司的公司章程 章程還包括其他可能具有反收購作用的條款。除其他外，這些規定允許董事會 在股東無需進一步投票或採取任何行動的情況下發行優先股的優先股，提供 股東特別會議只能由董事會和我們的一些官員召集，不提供累積投票 權利，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙變革 處於控制之中。董事會目前未發現有任何企圖或計劃企圖收購公司和授權機構的控制權 《股票修正案》不是董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

評估權

根據內華達州修訂法規，股東 無權獲得與《授權股份修正案》相關的評估權。

需要投票

提案 4 的批准需要 “For” 我們普通股已發行股票的多數選票。如果您以自己的名義持有股票並投棄權票 就此而言，你的棄權票將產生與反對票相同的效果。如果您通過經紀人持有股票但沒有指示 經紀人決定如何對該提案進行投票，您的經紀人將無權對您的股票進行投票。經紀商的無投票權也一樣 效果為否定票。棄權票和經紀人無票均計為出席，以確定是否存在 法定人數。

董事會建議你投贊成票 批准增加普通股授權股份數量的提案。

請注意：如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人 除非您通過標記代理卡或關注來指示持有人如何投票，否則持有人不能就此提案對您的股票進行投票 代理卡上的投票説明。

提案 5

批准公司2023年綜合股權激勵計劃

該公司正在尋求股東的批准以採用該公司的 2023 年綜合股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。2023年計劃的目的是協助公司吸引、留住 並向公司及其子公司的員工和董事以及顧問和顧問提供激勵措施。如果是 2023 年計劃 獲得批准，2023年計劃下的獎勵總額將限制為我們的一百萬五十萬（1,500,000）股股份 普通股。

股權補償計劃信息

截至本委託書發佈之日，股票數量 根據公司2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）可供發行的公司普通股的百分比 為67,853股。

2020年普通股總數 計劃，包括股東最初批准的股票和截至2022年12月31日剩餘的未來發行股份，為 如下：

普通的

以下 2023 年計劃的摘要符合條件 其全部參考 2023 年計劃的全文，該計劃的副本附於本委託書中 附錄 B。本節討論通過2023年計劃時使用但未另行定義的大寫術語應具有其含義 在 2023 年計劃中提供給他們。

我們的董事會已通過並批准了 2023 年 計劃，視股東批准的有效性而定。經股東批准，2023年計劃將於以下日期生效 2023 年 10 月 18 日，是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向以下人員發放基於股權的獎勵和其他激勵性獎勵 公司的高級職員、僱員和董事以及顧問和顧問。2023年計劃的目的是幫助我們吸引， 激勵和留住這些人，從而提高股東價值。

行政。

2023年計劃生效後，將進行管理 由董事會委員會（“計劃委員會”）組成，該委員會由兩名或更多人組成，每人將 (i) “非員工” 《交易法》第16b-3條所指的 “董事”，以及（ii）就任何適用情況而言，“獨立” 清單要求。如果計劃委員會成員有資格獲得2023年計劃下的獎勵，則該計劃委員會成員 對他或她自己的裁決無任何權力.除其他外, 計劃委員會擁有完全的自由裁量權, 在遵守2023年計劃的條款的前提下，確定根據2023年計劃向僱員、董事和顧問發放的獎勵， 授予的獎勵類型、每次獎勵的股票數量、每種期權的行使價和基本價格 每項股票增值權（“SAR”）、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速 歸屬、獎勵所依據股份的價值以及所需的預扣額（如果有）。計劃委員會還被授權 解釋獎勵協議，並可能規定與2023年計劃有關的規則。除非事先批准的 (i) 本公司多數股份的持有人有權在董事選舉中普遍投票，或 (ii) 由於任何 控制權變更或2023年計劃中規定的任何調整，計劃委員會無權或權力減少， 無論是通過修訂還是其他方式，任何未償還的期權或股票增值權下的行使價，或授予任何新的期權或股票增值權 先前獎勵或支付任何現金作為期權和/或股票增值權的取消 授予了。

授予獎勵；可供獎勵的股份。

2023年計劃規定發放的獎勵是 激勵性股票期權（“ISO”），非合格股票期權（“NQSO”），非限制性股票，限制性股票， 限制性股票單位、績效股票、績效單位、SARs、串聯股票增值權或上述各項的任意組合， 致公司或其任何子公司的主要管理員工、董事和顧問（均為 “參與者”）。 我們總共預留了150萬股股票以根據2023年計劃發放的獎勵發行。在裁決的範圍內 失效、到期、被取消、未行使或因任何原因終止行使，或其持有人的權利終止， 任何受此類獎勵約束的股份都應再次可用於授予新的獎勵。2023 年計劃將繼續有效，除非 提前終止，直到董事會通過之日起十週年（10）週年（獎勵除外） 當天尚未結清）。董事會可隨時就任何股份終止2023年計劃 迄今為止尚未發放獎勵；但是，2023年計劃不得實質性終止，而且 未經持有人同意，對先前授予的任何裁決的持有人權利造成不利損害。

選項。

每種股票期權的期限應如下所述 期權協議；但是，除屬於 ISO 的股票期權外，應授予擁有或被視為 ISO 的員工 擁有（根據《守則》第 424 (d) 條適用的歸屬規則）佔所有人總投票權的10％以上 公司或其任何母公司或子公司的股份類別（均定義見本公司第 424 條） 守則），根據《守則》第 422 (b) (6) 條（“百分之十股東”）的定義，在此之後不得行使任何期權 自授予之日起十（10）年到期（持股百分之十的員工為五（5）年）。

行使時可以購買股票的價格 股票期權應由計劃委員會決定；但是，前提是該期權價格 (i) 不得低於 授予該股票期權之日股票的公允市場價值，以及 (ii) 應按2023年的規定進行調整 計劃。計劃委員會或董事會應決定股票的發行時間或情況 期權可以全部或部分行使，期權在終止後停止行使或可以行使的時間或時間 股票期權持有人的就業情況或其他條件下，支付或認定此類行使價的方法 需要支付的款項、此類付款的形式以及向參與者交付或視為已交付股份的方式或形式 誰行使股票期權。

屬於 ISO 的期權應在所有方面符合 《守則》第 422 節。如果向百分之十的股東授予了ISO，則該ISO下的每股行使價（ 《守則》要求的範圍（授予時）應不少於該ISO之日股票公允市場價值的110％ 被授予。ISO 只能授予公司的員工。此外，受以下條件約束的股票的總公允市場價值 ISO（在授予時確定），員工可在任何日曆年內根據所有計劃首次行使該ISO 公司中提供ISO補助金的公司不得超過100,000美元。任何指明不符合資格的期權 作為在任何時間點未能滿足 ISO 要求的 ISO 或任何選項都將自動被視為 NQSO 2023 年計劃的條款。

無限制股票獎勵。

根據適用的非限制性股票的條款 獎勵協議，無限制股票獎勵是向員工、董事或顧問授予或出售股份，不受約束 轉讓限制，以換取過去向公司提供的服務或其他有效對價。

限制性股票獎勵。

限制性股票獎勵是授予或出售的股份 持有人的普通股，但須遵守可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有） 計劃委員會或董事會可以施加限制，在此期間，這些限制可能會單獨失效或合併失效 情況（包括基於績效目標的實現和/或未來的服務要求），分期付款或其他分期付款， 計劃委員會或董事會可能在撥款或購買之日或之後決定。如果有規定 限制性股票獎勵協議，獲準或已購買限制性股票的參與者應擁有股東的所有權利， 包括限制性股票的投票權和獲得限制性股票分紅的權利（但須接受任何強制性再投資或 計劃委員會或董事會或獎勵協議中規定的其他要求）。在適用的限制期內 對於限制性股票，除某些例外情況外，限制性股票不得出售、轉讓、質押、交換、抵押， 或由參與者以其他方式處置。

限制性股票單位獎勵。

限制性股票單位獎勵規定了股份的授予 普通股或在滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後向持有人支付現金， 基於授予持有者的單位數量。計劃委員會應在適用的限制性股票單位獎勵協議中規定 持有人在獲得權利之前必須滿足的基於服務的個人歸屬要求 到付款和授予持有人的單位數量。在授予此類獎勵時，計劃委員會可自行決定規定 其他條款和條件或限制。限制性股票單位的持有人有權獲得等額的現金補助金 按股票的公允市場價值計算，由2023年計劃委員會自行決定並按照限制條款的規定 股票單位獎勵協議，適用於受此類限制性股票單位獎勵的每個限制性股票單位，前提是持有人且僅限於持有人 滿足適用的歸屬要求。此類付款或分配應不遲於第15天（第15天）支付 限制性股票單位首次歸屬的日曆年結束後的第三個（第 3 個）日曆月，除非 其他結構符合《守則》第 409A 條。

績效股票獎勵。

績效股票獎勵規定了分配 在預先確定的個人和/或公司滿意後，向持有人提供股份（或等於股票公允市場價值的現金） 目標或目標。計劃委員會應在適用的績效股票獎勵協議中規定績效目標和 持有人和/或公司必須實現的目標（以及此類宗旨和目標的適用期限） 在持有人有權根據以下規定獲得股份（或等於股票公允市場價值的現金）之前得到滿足 該持有人的績效股票獎勵以及獲得該績效股票獎勵的股票數量。歸屬限制 根據任何績效，股票獎勵均構成《守則》第409A條規定的 “重大沒收風險”，而且， 如果實現了這些目標和目的，則應不遲於第15天（第15天）分配此類股份 除非另有安排，否則與此類宗旨和目標相關的財政年度結束後的第三個（第 3 個）日曆月 遵守《守則》第 409A 條。在授予此類獎勵時，計劃委員會可自行決定規定其他條款 以及條件或限制。在此之前，績效股票獎勵的持有人不應擁有作為股東的權利（如果有） 因為持有人實際上是根據績效股票獎勵獲得股票的。

績效單位獎項。

績效單位獎勵規定向以下人員支付現金： 在預先確定的個人和/或公司（或關聯公司）的績效目標或目標滿意後向持有人提出 基於選定的績效標準，基於授予持有者的單位數量。計劃委員會應在 適用的績效單位獎勵協議、績效目標和目的（以及這些目標和目的的期限）。 應適用），在持有人有權獲得付款之前，持有人和/或公司必須滿足該數字 授予持有者的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值。在授予此類獎勵時，計劃委員會可以 由其自行決定是否規定其他條款和條件或限制。績效單位的持有人應有權 如果持有人，則獲得相當於根據適用的績效單位獎勵協議分配給該單位的美元價值的現金補助 和/或公司滿足（或部分滿足，如果適用的績效單位獎勵協議）業績 此類績效單位獎勵協議中規定的目標和目的。如果達到，則此類付款應不遲於 公司有此類業績的財政年度結束後的第三個（第 3 個）日曆月的第十五（15）天 除非另有結構以符合《守則》第 409A 條，否則目標和宗旨是相關的。

股票增值權。

SAR 向獲準的參與者提供 行使後獲得現金或普通股的權利，金額等於（A）該數量的公允市場價值的部分 在行使之日受特別行政區約束的股份，大於（B）受特別行政區約束的股份數量乘以基數的乘積 特別行政區的價值，由計劃委員會或董事會確定。計劃委員會應在適用的文件中規定 特別行政區獎勵協議：特區的條款和條件，包括特別行政區的基準價值（不得低於公平市場） 股份的價值（授予之日）、受特別行政區約束的股份數量以及可行使特別行政區的期限，以及 計劃委員會對特區施加的任何其他特殊規則和/或要求。到期後不得行使任何 SAR 自授予之日起十（10）年。串聯 SAR 是與相關期權、部分或全部行使相關的期權相關而授予的 SAR 其中導致購買相關期權下部分或全部股份的權利終止。如果計劃委員會 授予意在成為串聯 SAR 的 SAR，該串聯 SAR 應與相關期權和額外選項同時授予 限制適用。

資本重組或重組。

在某些限制的前提下，2023年計劃規定 用於調整先前授予的股票標的獎勵，前提是在到期或分配給持有人之前，隨時隨地調整先前授予的股票標的獎勵 在迄今為止授予的獎勵所依據的股份中，公司應對我們的普通股進行細分或合併 在沒有收到公司對價的情況下支付普通股的股票股息。如果公司進行資本重組或其他方式 更改其資本結構，此後，在行使或兑現先前授予的獎勵（如適用）後，持有人 應有權根據此類獎勵獲得（或有權購買，如果適用），以代替當時所涵蓋的股票數量 此類獎勵、持有人根據資本重組條款本應有權獲得的股份和證券的數量和類別 如果在此類資本重組之前，持有人是當時此類重組所涵蓋的股票數量的記錄持有人 獎勵。2023年計劃還規定，如果已發行股票發生變化，則調整先前授予的股票標的獎勵 因特別現金分紅、重組、合併、合併、合併、分立、分立、分立、交換或而產生的股份 在授予任何獎勵之日後發生的其他相關資本變化，但須遵守某些限制。

回扣政策。

所有獎項（包括獎項） 根據本計劃授予的追溯基礎）受任何公司沒收、激勵性薪酬、補償、回扣的條款的約束 或可能不時生效的類似政策，以及適用法律的任何類似條款以及任何其他條款 本公司可能適用於獎勵的政策，例如反套期保值或質押政策，因為這些政策可能不時生效。 特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於 (i) 為遵守而制定的任何公司政策 適用的法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和《多德-弗蘭克華爾街改革》第 954 條） 和《消費者保護法》），和/或（ii）適用的證券交易所或交易商間報價的規則和條例 股票或其他證券的上市或報價系統，這些要求應視為通過引用已納入 加入所有未兑現的獎勵協議。

修改和終止。

2023 年計劃將繼續有效，除非提前終止 按照其條款，直至其生效之日起十週年（該日尚未支付的獎項除外）。 對於迄今尚未授予獎勵的任何股票，董事會可以隨時終止2023年計劃； 但是，前提是2023年計劃的終止不會對持有人在這方面的權利造成重大和不利的損害 適用於迄今未經持有人同意而授予的任何裁決。董事會應有權修改或修改 不時地 2023 年計劃或其任何部分；但是，前提是未經會議多數票的批准 在我們的股東中，代表我們有權在董事選舉中普遍投票的大多數股份的法定人數為 親自或通過代理人出席，除非法律另有明確規定，否則不得對2023年計劃進行實質性修改或修改 增加受2023年計劃或個人獎勵協議約束的股票數量，（ii）對以下方面的要求進行實質性修改 參與，或 (iii) 修改、修改或暫停某些規定的重新定價禁令或修正和終止條款 其中。此外，不得更改迄今為止授予的任何裁決，以免對以下人的權利造成實質性不利損害 未經持有人同意就此類獎勵持有人持有人（除非此類變更是導致 2023 年計劃和/或獎勵所必需的） 免於遵守或遵守《守則》第 409A 條）。

截至本文發佈之日，尚未授予任何獎勵 根據2023年計劃。

2023年計劃的某些美國聯邦所得税後果

以下是某些美國聯邦政府的一般摘要 現行税法對公司的所得税後果（僅限於其淨收入須繳納美國聯邦所得税） 以及出於聯邦所得税目的的美國個人公民或居民的2023年計劃參與者（“U.S. 作為ISO的股票期權的參與者”，或作為NQSO、非限制性股票、限制性股票、限制性股票的股票期權 股票單位、績效股票、績效單位和 SAR。本摘要無意涵蓋所有可能適用的特別規則, 包括與限制我們扣除某些補償的能力有關的特別規則, 與遞延補償有關的特別規則, 黃金降落傘、受《交易法》第16（b）條約束的美國參與者或行使先前收購的股票期權 普通股。本摘要假設美國參與者將持有其普通股作為本節所指的資本資產 《守則》第 1221 條。此外，本摘要未涉及外國、州或地方或其他税收後果，也未涉及任何美國聯邦政府的税收後果 非所得税後果，根據該條款收購、所有權、歸屬、行使、終止或處置獎勵所固有的 2023 年計劃或根據該計劃發行的股票。我們敦促參與者就税收後果諮詢自己的税務顧問 向他們提供2023年計劃下的獎勵或根據2023年計劃發行的股份。

美國參與者通常不承認應納税 如果結構免於遵守或遵守《守則》第 409A 條，則獲得 NQSO 授予後的收入。在行使 NQSO 後，美國 參與者通常確認普通薪酬收入，其金額等於公允市場價值的超出部分（如果有） 在行使之日收購的股份超過其行使價，公司通常有權獲得以下方面的扣除 當時的金額是這樣的。如果美國參與者隨後出售根據行使NQSO收購的股票，則美國參與者 確認長期或短期資本收益或損失，具體取決於持有股票的期限。長期資本 收益通常比普通收入或短期資本收益受到更優惠的税收待遇。資本的可扣除性 損失受某些限制。

美國參與者通常不承認應納税 授予或行使ISO時的收入，美國替代性最低税（“AMT”）除外。出於目的 在行使ISO時，AMT的支付範圍是超過美國參與者的常規所得税， 就AMT而言，受ISO約束的股票的公允市場價值超過行使價是優先項目。如果 美國參與者自授予之日起兩年以上處置根據ISO行使而收購的股份 在向美國參與者轉讓股份後一年內，美國參與者通常承認長期資本 收益或損失，公司無權獲得扣除。但是，如果美國參與者在此之前出售了此類股票 在任一規定的持有期結束後，美國參與者的普通補償收入將等於超額部分（如果有） 該等股份在行使之日的公允市場價值（如果更少，則為處置此類股份時變現的金額）超過 為此類股票支付的行使價，公司通常有權扣除該金額。

美國參與者通常不確認收入 在特區批准後。美國參與者確認行使特別行政區時的普通薪酬收入等於增加的收入 標的股票的價值，公司通常有權扣除此類金額。

美國參與者通常不確認收入 在收到績效股票獎勵、績效單位獎勵、限制性股票單位獎勵或非限制性股票獎勵時，直到現金為止 根據該協議收到股份的付款或分配。此時，美國參與者承認普通補償收入 等於股票公允市場價值的超出部分（如果有）或收到的現金金額超過所支付的任何金額，以及 公司通常有權在此時扣除此類金額。

獲得限制性股票獎勵的美國參與者 通常確認普通薪酬收入，等於此類股票當時公允市場價值的超出部分（如果有） 對為股票支付的任何金額的限制均失效。或者，美國參與者可以根據第 83 (b) 條做出選擇 該守則將根據授予時此類股票的公允市場價值徵税。公司通常有權獲得扣除 同時，金額與美國參與者要求包括的收入相同。

董事會建議投票 “贊成” 批准 OF ZW DATA ACTION TECHNOLIGES INC. 2023 年綜合股權激勵計劃

請注意：如果您的股票以街道名稱持有，您的經紀人、銀行、託管人或 其他被提名人持有人不能就該提案對你的股票進行投票，除非你通過標記代理卡來指示持有人如何投票，或者 按照代理卡上的説明進行投票。

其他信息

公司2022年10-K表年度報告，不包括 經鄭漢東先生的書面要求，展品將免費郵寄給任何有權在會議上投票的股東， 北京豐臺區豐富路2號星火科技廣場1811室，ZW Data Action Technologies Inc. 首席執行官 PRC 100070，電話號碼 +86-10-6084-6616。

關於交付股東文件的重要通知

如果你的股票是以街道名稱持有的， 您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名持有人只能向股東交付本委託書和年度報告的一份副本 在沒有一位或多位股東發出相反指示的情況下，發送給共享一個地址的多位股東。公司將交付 在共享地址向股東分發一份代理材料的單獨副本，一份副本以書面或口頭形式送到該地址 向豐富 2 號星火科技廣場 1811 室的 ZW Data Action Technologies Inc. 首席執行官程漢東先生請求 中華人民共和國北京市豐臺區路 100070，電話號碼 +86-10-6084-6616。股東共享一個地址並收到多個地址 希望獲得一份副本的代理材料副本應聯繫其經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人。

將在年會上提出的其他事項

該公司不知道有任何問題需要提出 在年會上採取行動，本委託書中討論的除外。隨附的委託書授權的人員將 就年會之前的任何其他事項自行決定投票。

下屆年會的股東提案

打算將股東提案納入 公司必須在公司打印之前的合理時間內收到2024年年會的委託書 郵寄2024年年會的委託聲明，該年會預計將於2024年5月25日左右舉行。

附錄 A

授權股份修正案的表格

擬議修正案（“授權股份”） 修正案”）將修改並重申我們經修訂的公司章程第三條，其全文如下：

第三條法定股本。總人數 公司有權發行的股票為7,000萬股，包括（i）5,000萬股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）20,000,000股優先股，面值每股0.001美元 （“優先股”）。

附錄 B

ZW 數據行動技術公司

2023 年綜合股權激勵計劃

ZW 數據行動技術公司

2023 年綜合股權激勵計劃

文章 我
目的

這個 ZW 數據的用途 Action Technologies Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃（“計劃”）將使 ZW 數據行動技術受益 Inc.，內華達州的一家公司（“公司”）及其股東，通過協助公司及其子公司吸引， 保留公司及其關聯公司的關鍵管理員工、董事和顧問併為其提供激勵措施，並保持一致 此類服務提供商的利益與公司股東的利益。因此，該計劃規定撥款 非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權， 績效股票獎勵、績效單位獎勵、無限制股票獎勵、分銷等價權或其任意組合 前述的。

文章 II
定義

以下定義 應在整個計劃中適用，除非背景另有要求：

2.1 “關聯公司” 是指就公司而言是 “子公司” 的任何公司 《守則》第 424 (f) 條所指的或公司在該實體或其他實體中擁有控股權的其他實體 實體是連鎖實體的一部分，在該連鎖實體中，公司或每個實體在不間斷的另一個實體中擁有控股權 以適用實體結尾的實體鏈。

2.2 “獎勵” 是指單獨或集體的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票 單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵、股票增值權、分配等價權或非限制性股票 獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指公司與持有人之間就以下事項達成的書面協議 獎勵，規定了經修訂的獎勵條款和條件。

2.4 “董事會” 是指本公司的董事會。

2.5 “基本價值” 的含義應與第 14.2 節中該術語的含義相同。

2.6 “原因” 是指 (i) 如果持有人是與公司簽訂的僱傭或服務協議的當事人 或協議中定義 “原因”（或類似術語）的關聯公司，“原因” 應具有相同的含義 根據此類協議的規定，或 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，“原因” 是指 公司或關聯公司因持有人而終止持有人的僱傭（或其他服務關係） (A) 故意不履行合理分配的職責，(B) 持有人履行職責中的不誠實或故意不當行為 職責，（C）參與對公司或關聯公司有重大不利影響的交易，（D）違反信託義務，涉及 個人利益，（E）故意違反任何法律、規則、法規或法院命令（不包括輕罪、交通違規和輕罪） 不涉及濫用或挪用金錢或財產），（F）實施欺詐行為或故意挪用或轉換財產 公司或關聯公司的任何資產或機會，或（G）對本計劃或持有人任何條款的重大違反 獎勵協議或持有人與公司或關聯公司之間的任何其他書面協議，每種情況均以有效方式確定 董事會的信任，其決定是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力。

2.7 “控制權變更” 是指：(i) 對於作為僱傭或諮詢協議當事方的持有人 與協議定義了 “控制權變更”（或類似術語）、“控制權變更” 的公司或關聯公司簽訂 應與該協議中規定的含義相同，或者 (ii) 對於非此類協議當事方的持有人，“變更 控制權” 是指滿足以下任何一項或多項條件（以及 “控制權變更”） 應視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生）：

(a) 任何人（《交易法》第13（d）和14（d）（2）段中使用的術語如下，在本定義中為 “人”）， 除公司或關聯公司或公司或關聯公司的員工福利計劃外，成為受益所有人（如定義） 在《交易法》第13d-3條）中，直接或間接佔公司百分之五十（50％）以上的證券 該公司當時流通證券的合併投票權為何；

(b) 合併、合併或其他業務合併（“業務合併”）的完成其他 而不是企業合併前夕股份持有人的比例基本相同的企業組合 企業合併後立即擁有幸存公司的普通股或普通股（如適用）的所有權 一如既往；

(c) 簽署向任何人出售或處置公司全部或基本全部資產的協議 不是關聯公司的實體；

(d) 股份持有人批准公司的全面清算計劃，但合併除外 公司進入任何子公司或進行清算，其結果是，在此之前曾是公司股東的人員 此類清算對普通股或普通股的所有權比例基本相同（視情況而定） 與之前一樣在清算後立即存活的公司；或

(e) 在任何二十四 (24) 個月的時間內，現任董事應停止構成董事會的至少多數 或公司任何繼任者的董事會；但是，前提是任何董事選入董事會，或 由當時仍在任的現任董事的過半數提名參選，應被視為現任董事 本款 (e) 項的目的，但為此目的不包括最初因此就職的任何此類個人 與董事的選舉或罷免有關的實際或威脅的競選活動，或者其他實際或受到威脅的競選 向董事會以外的個人、實體或 “團體” 徵求代理或同意（包括，但是 不限於根據本定義 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此類假設）。

2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美利堅合眾國國税法》。中的參考文獻 《守則》任何部分的計劃應被視為包括對任何部分和任何法規的任何修正案或後續條款 在這樣的部分下。

2.9 “委員會” 是指由兩 (2) 名或更多當選的董事會成員組成的委員會 由董事會按照第 4.1 節的規定執行。

2.10 “公司” 應具有導言段落中該術語的含義，包括任何繼任者 此。

2.11 “顧問” 應指公司或關聯公司直接簽訂合同的任何非員工（個人或實體）顧問 公司或關聯公司向其提供真正的諮詢或諮詢服務。

2.12 “董事” 是指關聯公司的董事會成員或董事會成員，在 無論哪種情況，誰都不是員工。

2.13 “分配等值權” 是指根據本計劃第十三條授予的獎勵，該獎勵有權 持有人將獲得與本應分配金額相等的簿記貸項、現金付款和/或股票分配 如果持有人在持有分配等值的期限內持有指定數量的股份，則向持有人發放的 對。

2.14 “分銷等效權獎勵協議” 是指公司與公司之間的書面協議 分配等效權獎勵的持有人。

2.15 “有效 日期” 是指 2023 年 10 月 18 日。

2.16 “員工” 是指公司或關聯公司的任何員工，包括任何高級職員。

2.17 “交易法” 是指經修訂的1934年美利堅合眾國證券交易法。

2.18 “公允市場價值” 是指截至任何指定日期，此類股票的收盤銷售價格 納斯達克股票市場的日期（如果股票未在該日期上市，則為前一個交易日） （“納斯達克”），如納斯達克報告的，或股票可能在其上的其他國內或國外國家證券交易所 被列出。如果股票未在納斯達克或國家證券交易所上市，而是在場外交易公告板上市，或者 國家報價局，股票的公允市場價值應為每股最高出價和最低要價的平均值 在這樣的日期。如果股票未按上述規定報價或上市，則公允市場價值應由董事會真誠地確定 通過任何公平合理的方式（這可以在適用的獎勵協議中更具體地列出）。公平市場 除股票以外的財產的價值應由董事會通過符合以下條件的任何公平合理的方式真誠地確定 適用法律的要求。

2.19 個人的 “家庭成員” 是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶 前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒媳婦、姐夫或姐夫，包括 收養關係，任何與持有人同住的人（持有人的租户或僱員除外），信託中的信託 這些人擁有百分之五十（50％）以上的受益權益，該基金會（或持有人）控制該基金會 資產管理，以及此類人員（或持有人）擁有百分之五十（50％）以上的表決權益的任何其他實體。

2.20 “持有人” 是指獲得獎勵的員工、董事或顧問或任何此類個人 根據本計劃條款（如適用）獲得此類獎勵的受益人、遺產或代理人。

2.21 “激勵措施 “股票期權” 是指委員會旨在構成 “激勵性股票期權” 的期權 並符合《守則》第422條的適用條款。

2.22 就本計劃規定的任何期限而言，“現任董事” 是指 在確定控制權變更是否發生時，最初擔任董事會成員的個人 時期。

2.23 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權，或者是激勵性股票期權的期權 被指定為激勵性股票期權，但不符合《守則》第422條的適用要求。

2.24 “期權” 是指根據本計劃第七條授予的購買股票期權的獎勵 應包括激勵性股票期權和非合格股票期權。

2.25 “期權協議” 是指公司與持有人之間就期權協議達成的書面協議 選項。

2.26 “績效標準” 應指委員會為確立的目的而選定的標準 持有人在業績期內的績效目標。

2.27 “績效目標” 是指在績效期內由績效期內製定的一個或多個書面目標 基於績效標準的績效期委員會，該標準可能與持有人的業績有關，即公司 或附屬公司。

2.28 “性能 “期限” 是指委員會選定的一個或多個時間段，其期限可能各不相同，相互重疊， 為了確定持有人的權利和付款，應以此衡量績效目標的實現情況 的，績效股票獎勵或績效單位獎勵。

2.29 “績效股票獎勵” 或 “績效股票” 是指根據以下規定授予的獎勵 根據該計劃第十二條，在實現預定績效目標後，將股份支付給持有人。

2.30 “績效股票協議” 是指公司與持有人之間就以下事項達成的書面協議 獲得績效股票獎勵。

2.31 “績效單位” 是指根據績效單位獎勵授予持有者的單位。

2.32 “績效單位獎勵” 是指根據本計劃第十一條授予的獎勵，根據該獎勵 滿足預先確定的績效目標，應根據授予持有者的單位數量向持有人支付現金付款 持有人。

2.33 “績效單位協議” 是指公司與持有人之間就以下事項達成的書面協議 獲得績效單位獎。

2.34 “計劃” 是指經修訂的 ZW Data Action Technologies Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃 不時地以及下文中使用的每項獎勵協議。

2.35 “限制性股票獎勵” 和 “限制性股票” 是指根據以下規定授予的獎勵 股份計劃第八條，持有人對該計劃的可轉讓性受到限制。

2.36 “限制性股票協議” 是指公司與持有人之間就此達成的書面協議 獲得限制性股票獎勵。

2.37 “受限 股票單位獎勵” 和 “RSU” 是指根據本計劃第十條授予的獎勵，根據該獎勵， 滿足預先確定的個人服務相關歸屬要求後，應向持有人支付現金款項 關於授予持有者的單位數量。

2.38 “限制性股票單位協議” 是指公司與持有人之間的書面協議 尊重限制性股票獎勵。

2.39 “限制 期限” 是指受限制性股票獎勵約束的股票受限制的時期， 如適用的限制性股票協議所述。

2.40 “限制” 是指適用於已授予股份的沒收、轉讓和/或其他限制 根據限制性股票獎勵和限制性股票協議的規定，向本計劃下的員工、董事或顧問分配。

2.41 “規則16b-3” 是指交易所下屬證券交易委員會頒佈的第16b-3條 法案本身可以不時修訂，任何符合相同或實質上相似的後續規則、規章或法規 函數。

2.42 “股份” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元 分享。

2.43 “股份儲備” 的含義見第 5.1 節。

2.44 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第十四條授予的獎勵 本計劃中單獨授予或與相關期權相關的權利，即獲得等於股票價值增長的款項 從授予之日到行使之日之間的指定數量的股份。

2.45 “股票增值權協議” 是指公司與持有人之間的書面協議 關於股票增值權。

2.46 “串聯股票增值權” 是指與股票相關的股票增值權 相關期權，行使部分或全部期權會導致購買部分或全部股票的權利終止 相關的備選方案，全部如第十四條所述。

2.47 “百分之十股東” 是指在向其授予期權時， 擁有擁有公司所有類別股份或任何類別股份總投票權百分之十（10%）以上的股份 根據第 422 (b) (6) 條的定義，母公司或其子公司（均在《守則》第 424 條中定義） 《守則》。

2.48 “終止服務” 是指終止持有人的僱用或身份 出於任何原因，包括但不限於全部和永久，本公司或關聯公司的董事或顧問（如適用） 殘疾或死亡，除非第 6.4 節中另有規定。在這種情況下，終止服務構成以下方面的付款事件 對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵，只有在 “離職” 時才應視為終止服務 因為該術語由《守則》第 409A 條和適用機構定義。

2.49 個人的 “完全和永久殘疾” 是指該個人無法參與 由於任何可預見的醫學上可確定的身體或精神損傷而從事任何實質性的有報酬的活動 死亡或已經持續或預計將持續不少於十二 (12) 個月的含義範圍內 《守則》第 22I (3) 條。

2.50 “單位” 是指簿記單位，其貨幣金額應由以下公式指定 每份績效單位協議中的委員會，或就每項限制性股票單位獎勵而言，代表一股股票。

2.51 “非限制性股票獎勵” 是指根據股票計劃第九條授予的獎勵，即 不受限制的約束。

2.52 “非限制性股票協議” 是指公司與持有人之間就此達成的書面協議 獲得無限制股票獎勵。

文章 III
計劃的生效日期

本計劃將生效 自生效之日起，前提是該計劃在生效之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。

文章 四
管理

4.1 委員會的組成。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。 如有必要，董事會可自行決定遵守《交易法》或相關證券交易所或交易商間規則16b-3 報價服務，委員會應僅由兩（2）名或更多董事組成，每位董事都是（i）“非僱員董事” 就任何適用的上市要求而言，在《上市規則》第 16b-3 條和 (ii) 的含義範圍內，均為 “獨立”。如果是的成員 委員會有資格根據本計劃獲得獎勵，該委員會成員在此方面無權獲得任何權力 獲得他或她自己的獎勵。

4.2 權力。在不違反本計劃其他規定的前提下，委員會應擁有唯一的自由裁量權 根據本計劃做出所有決定，包括但不限於 (i) 確定應由哪些員工、董事或顧問做出 獲得獎勵，(ii) 頒發獎勵的時間或時間（授予獎勵的日期應為頒發獎勵的日期） 由委員會頒發），（iii）應授予哪種類型的獎勵，（iv）獎勵的期限，（v）授予一個或多個獎勵的日期 獎勵賦予，(vi) 根據獎勵支付的任何款項的形式，(vii) 獎勵的條款和條件（包括沒收） 獎勵和/或任何經濟收益（如果獎勵持有人違反了任何適用的限制性契約），(viii) 限制性股票獎勵下的限制，（ix）根據獎勵可以發行的股票數量，（x）適用的績效目標 對實現此類目標的任何獎勵和認證，以及 (xi) 對任何限制或績效目標的豁免，前提是 在任何情況下都要遵守適用的法律。在做出此類決定時，委員會可以考慮服務的性質。 由各自的員工、董事和顧問提供的、他們目前和可能對公司（或 關聯公司）的成功以及委員會可能認為相關的其他因素。

4.3 額外權力。委員會應擁有其他條款賦予的額外權力 計劃的。在不違反本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃和相應的獎勵 根據本協議簽訂的協議，規定了其認為可取的與本計劃有關的規章制度，以執行 本計劃的意圖，確定每項獎勵的條款、限制和條款，並做出所有其他必要決定，或 建議用於管理該計劃。委員會可糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處 以委員會認為必要、適當或權宜的方式和範圍內的獎勵協議生效。 委員會對本第四條所述事項的決定具有決定性，對公司和所有人具有約束力 持有者。

4.4 委員會行動。在遵守所有適用法律的前提下，委員會的行動需要徵得同意 委員會大多數成員的意見，要麼在委員會會議上口頭表達，要麼在缺席的情況下以書面形式表達 會議。委員會任何成員均不對與之相關的任何善意行動、不作為或決定承擔任何責任 計劃。

文章 V
受計劃限制的股票及其限制

5.1 授權股份和獎勵限額。委員會可以不時向一名或多名員工、董事發放獎勵 和/或其認定有資格根據第六條的規定參與計劃的顧問。 根據第十五條的規定進行調整，本計劃下可供獎勵的最大股票數量應相等 截至生效之日起至一百萬五十萬（1,500,000）（“股份儲備”）。股份應被視為 僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內根據本計劃發行。在某種程度上，獎勵 失效、到期、被取消、未行使或因任何原因終止行使，或其持有人的權利終止， 任何受此類獎勵約束的股份均可再次用於授予新的獎勵。

5.2 股票的種類。根據授予或行使獎勵而發行的股份可能包括授權股份 但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或公司先前已發行和流通並重新收購的股份。

文章 六
資格和終止服務

6.1 資格。根據本計劃發放的獎勵只能發放給在授予時符合以下條件的個人或實體： 是員工、董事或顧問。獎勵可以多次授予同一個員工、董事或顧問， 而且，在遵守本計劃規定的限制的前提下，此類獎勵可能包括不合格股票期權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配等值權獎勵、績效股票獎勵、績效股票獎勵、業績 單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權或其任何組合，僅限員工的激勵措施 股票期權。

6.2 終止服務。除非與適用獎勵協議的條款不一致和/或 第 6.3 或 6.4 節的規定，以下條款和條件應適用於持有人的終止服務 與公司或關聯公司共享，視情況而定：

(a) 持有人行使當時可行使的任何期權和/或股票增值權的權利（如果有）應終止：

(i) 如果 此類終止是由於持有人自該日起九十 (90) 天后完全和永久殘疾或死亡以外的原因 此類終止服務；

(ii) 如果此類解僱是由於持有人完全和永久殘疾，則自終止之日起一 (1) 年 終止服務；或

(iii) 如果 此類終止是由於持有人死亡，自持有人死亡之日起一（1）年。

在此適用日期內，持有人（以及此類人） 持有人的遺產、指定受益人或其他法定代表人應喪失與其相關的任何權利或利益 任何此類期權和股票增值權。儘管如此，委員會可自行決定規定 獎勵協議中的不同期限，或者可能延長服務終止後的期限，在此期間，持有人 有權行使任何既得的非合格股票期權或股票增值權，該期限不得超過 獎勵期限的到期日期。

(b) 如果持有人在實際或被視為滿意之前因任何原因終止服務，和/或 適用於限制性股票獎勵和/或限制性股票單位的限制、歸屬要求、條款和條件的失效 獎勵，此類限制性股票和/或限制性股票單位應立即取消，並將持有人（及該持有人的遺產）指定受益人 或其他法定代表人）應喪失任何此類限制性股票和/或限制性股票單位的任何權利或利益。儘管如此 委員會可自行決定在前一句話之前或之後的三十 (30) 天內決定 終止任何此類持有人的限制性股票和/或限制性股票單位的全部或部分服務的日期 並被沒收。

6.3 特別版 終止規則。除非與適用獎勵協議的條款不一致，也不管怎樣 與本第六條相反，如果持有人受僱於本公司或關聯公司或其董事或其董事 應終止，如果該持有人在終止後的九十 (90) 天內成為顧問，則該持有人的權利 對於在此類終止之日之前授予的任何裁決或其部分的裁決，如果且僅限於此，則可以予以保留 由委員會自行決定，就好像該持有人在該獎勵的整個期間一直是顧問一樣 或其中一部分尚未結清.無論出於何種目的，委員會是否對該持有人作出此類決定 在本計劃中，不得將該持有人視為其僱用或董事身份已終止，直到其或 她的顧問身份應終止，在這種情況下，他或她的獎勵可能會因持有人的獎勵而減少 成為顧問，應根據第 6.2 節的規定進行處理，但前提是任何意圖獲得的此類獎勵 成為激勵性股票期權在持有人不再是員工後，應自動轉換為不合格股票期權 股票期權。如果持有人作為顧問的身份終止，以及在終止後的九十 (90) 天內，該持有人 應成為員工或董事，該持有人對事先授予的任何獎勵或部分獎勵享有的權利 如果且在委員會自行決定範圍內，則可保留至此類終止日期，就好像這樣一樣 在該獎勵或部分獎勵未兑現的整個期間，持有人一直是僱員或董事（視情況而定）， 而且，如果委員會對該持有人作出此類決定，則就本計劃的所有目的而言，該持有人不得 在他或她在公司或關聯公司工作之前，應被視為其顧問身份已終止， 或其董事身份（視情況而定）應終止，在這種情況下，其獎勵應根據規定處理 第 6.2 節。

6.4 因故終止服務。儘管本第六條或本計劃的其他部分有任何規定 相反，除非持有人獎勵協議另有明確規定，否則如果持有人終止 為公益服務，所有此類持有者當時尚未兑現的獎勵將立即過期，並在此後全部沒收 這樣的服務終止。

文章 七
選項

7.1 期權期。每種期權的期限應與期權協議中的規定相同；但是， 除第 7.3 節另有規定外，自授予之日起十 (10) 年期滿後，任何期權均不可行使。

7.2 對行使期權的限制。期權應可全部行使或分期行使，並可在此時段行使 如期權協議中所述。

7.3 激勵性股票期權的特殊限制。只要總的公允市場價值（確定於 激勵性股票期權可行使的股份的相應激勵性股票期權獲得（授予相應激勵性股票期權的時間） 個人在任何日曆年內首次根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃 其中（均在《守則》第424條中定義），其中規定激勵性股票期權的授予量超過十萬 美元（100,000美元）（或授予之日根據本守則可能生效的其他個人限額），該激勵措施的部分 超過該門檻的股票期權應被視為不合格股票期權。委員會應依照以下規定決定 以及該守則, 財政條例和其他行政聲明的適用條款, 持有人期權中的哪一項, 委員會在向持有人授予激勵性股票期權時打算將其作為激勵性股票期權，但不構成激勵性股票期權 由於此類限制，並應在確定後儘快將此類決定通知持有人。沒有激勵措施 如果在授予激勵性股票期權時，該員工是百分之十的股東，則應向員工授予股票期權， 除非 (i) 在授予此類激勵性股票期權時，期權價格至少為公平價格的百分之十（110％） 受激勵性股票期權約束的股票的市場價值，以及 (ii) 根據其條款，此類激勵性股票期權不可行使 自撥款之日起五（5）年到期後。任何激勵性股票期權的授予不得超過十 (10) 年 生效日期或本計劃獲得公司股東批准的日期中較早者。委員會的指定 期權作為激勵性股票期權不應向持有人保證該期權將滿足以下方面的適用要求： 《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 地位。

7.4 選項 協議。每份期權均應由期權協議以此類形式作證，其中包含的條款不得與之不矛盾 委員會應不時批准的本計劃的其他條款，包括但不限於原定條款 使期權有資格成為激勵性股票期權。期權協議可以規定全額或按期支付期權價格 部分是通過交付持有人擁有至少六 (6) 個月的若干股份（必要時加上現金），以及 其公允市場價值等於該期權價格，或委員會可能不時決定的其他形式或方法， 在每種情況下, 都要遵守委員會可能通過的規則和條例.每份期權協議僅限於以下範圍 與第 6.2、6.3 和 6.4 節的規定不一致（如適用），請具體説明終止服務對行使性的影響 期權的。此外，在不限制前述內容概括性的前提下，非合格股票期權協議可以規定 “無現金” 通過以下方式全部或部分行使 “期權”：(a) 制定程序，使持有人通過妥善執行的書面文件 通知，指示 (i) 就其有權獲得的全部或部分股份立即進行市場出售或提供保證金貸款 根據公司向期權價格持有人提供的信貸延期權行使期權，(ii) 交付 公司直接向經紀公司提供的股份，以及（iii）從出售或保證金貸款收益中交付期權價格 從經紀公司直接向公司匯款，或（b）通過以下方式減少行使期權時要發行的股票數量 截至該日，其公允市場總價值等於期權價格（或其中應支付的部分）的此類股票的數量 期權行使日期。期權協議還可能包括與以下內容有關的條款：（i）受條款約束 本文規定，加快期權的歸屬，包括但不限於控制權變更發生時，(ii) 税務問題（包括 規定涵蓋任何適用的員工工資預扣要求，並要求額外支付 “總額” 款項 持有人應繳納因控制權變更時付款而徵收的任何消費税或其他額外所得税負債 由本計劃或此類期權協議的實施所致）以及（iii）與條款不一致的任何其他事項，以及 委員會應自行決定的計劃條款。相應期權協議的條款和條件 不必相同。

7.5 期權價格和付款。應確定行使期權後購買股票的價格 由委員會決定；但是，前提是此類期權價格 (i) 不得低於期權的公允市場價值 授予該期權之日的股份（或百分之十股東持有的激勵性股票期權公允市場價值的110％）， 如第7.3節所規定）和（ii）應根據第十五條的規定進行調整。期權或其一部分可以 通過向公司交付不可撤銷的行使通知來行使。期權或其一部分的期權價格應 按照本計劃和適用的期權協議中規定的委員會規定的方式全額付款， 經委員會同意，可包括預扣與行使期權相關的本可發行的股份。 公司應為根據行使激勵性股票期權而收購的股票單獨發行股票證書 以及通過行使非合格股票期權獲得的股票。

7.6 股東權利和特權。期權持有人應有權享受以下所有特權和權利 僅持有根據期權購買且持有股票證書的股份的公司股東 已以持有人的名義註冊。

7.7 其他公司授予的股票或期權的期權和替代權。期權可以在以下條件下授予 該計劃不時取代受僱於實體中的個人持有的股票期權，這些人成為員工、董事 或因僱用實體與公司或任何關聯公司合併或合併或收購而導致的顧問 由公司或關聯公司收購僱用實體的資產，或公司或關聯公司收購股票或股份 僱用實體的結果，該僱用實體成為關聯公司。

7.8 禁止重新定價。除了 (i) 大多數持有人事先批准的範圍外 本公司有權在董事選舉中普遍投票的股份，或 (ii) 由於任何控制權變更或任何 根據第十五條的規定，委員會無權或權力進行減少，無論是通過修正還是 否則，任何未償還的期權或股票增值權下的行使價，或授予任何新獎勵或支付任何款項 以現金替代先前授予的期權和/或股票增值權或取消後。

文章 八
限制性股票獎勵

8.1 獎勵。 限制性股票獎勵應構成截至獎勵之日向持有人發放的股票獎勵，該獎勵受 “實質性” 的約束 在規定的限制期內，《守則》第83條定義的 “沒收風險”。當時是限制性股票 頒發獎勵後，委員會應確定適用於該獎勵的限制期。每個限制性股票獎勵可能有一個 不同的限制期限，由委員會酌情決定。適用於特定限制性股票的限制期 除非第 8.2 節允許，否則不得更改獎勵。

8.2 條款 和條件。在根據本第八條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票 協議規定了其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。 公司應通過賬面記賬登記或發行一隻或多隻股票促使以持有人的名義發行股票 證明股份的證書，哪些股份或證書應由公司或股票過户代理人或經紀公司持有 本公司選擇的為本計劃提供服務的服務。股份應限制轉讓，並應遵守 適當的停止轉讓令，如果頒發了任何證書，則此類證書應帶有適當的圖例，指 適用於股票的限制。任何股份歸屬後，公司應以賬面記賬或憑證方式交付既得股份 由公司自行決定以持有人或其法定代理人、受益人或繼承人的名義註冊表格， 視情況而定，減去為繳納預扣税而預扣的任何股份。如果限制性股票協議有規定，則持有人 應有權對附帶的股票進行表決，並享有所有其他股東權利，包括獲得股息的權利 限制期內的股票。在作出此類裁決時，委員會可自行決定另行規定 與限制性股票獎勵相關的條款和條件或限制，包括但不限於與限制性股票獎勵相關的規則 在限制期到期之前終止服務。此類附加條款、條件或限制應： 限制性股票協議中規定的與第 6.2、6.3 和 6.4 節的規定不一致的範圍（如適用） 與該獎項同時製作。此類限制性股票協議還可能包括與以下內容有關的條款：(i) 受 本協議條款，加速獎勵的歸屬，包括但不限於獎勵發生變更時的加速歸屬 控制，（ii）税務問題（包括涵蓋任何適用的員工工資預扣要求和要求的額外規定） 向持有人支付 “總額” 款項，以支付因以下原因徵收的任何消費税或其他額外所得税負債 與本計劃或此類限制性股票協議實施導致的控制權變更有關的付款）以及 (iii) 委員會應自行決定與本計劃條款和規定不相牴觸的任何其他事項 決定。相應的限制性股票協議的條款和條件不必相同。向持有人交付的所有股份 作為限制性股票獎勵的一部分，公司或關聯公司（如適用）應在以下地址向持有人交付和報告 歸屬時間。

8.3 付款 適用於限制性股票。委員會應確定持有人就根據以下規定收到的股份支付的任何款項的金額和形式 獲得限制性股票獎勵（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，不應要求持有人做出任何決定 根據限制性股票獎勵獲得的股票的付款，除非法律另有要求。

文章 九
無限制股票獎勵

9.1 獎勵。 根據本計劃，股份可以授予（或出售）給員工、董事或顧問，不受任何形式的限制， 以往向公司或關聯公司提供的服務作為對價，或其他有效對價。

9.2 條款和條件。在根據本第九條發放任何獎勵時，公司和持有人應進入 簽訂一份非限制性股票協議，其中規定了本文件所考慮的每項事項以及委員會可能考慮的其他事項 確定是合適的。

9.3 為非限制性股票付款。委員會應確定持有人支付的任何款項的金額和形式 根據非限制性股票獎勵獲得的股份（如果有），前提是在沒有此類決定的情況下，持有人應 除非另有要求，否則無需為根據非限制性股票獎勵獲得的股票支付任何款項 依法。

文章 X
限制性股票單位獎勵

10.1 獎勵。 限制性股票單位獎勵應構成向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾 在指定的限制期結束時。在發放限制性股票單位獎勵時，委員會應制定限制 適用於此類獎勵的期限。委員會自行決定，每個限制性股票單位獎勵可能有不同的限制期。 限制性股票單位不應構成公司的股權，也不得賦予持有人獲得投票權和股息的權利 或在持有人根據以下規定獲得股份分配之前，與股份所有權相關的任何其他權利 轉到第 10.3 節。

10.2 條款 和條件。在根據本第X條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂限制性股票 單位協議規定了其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。 限制性股票單位協議應規定持有人必須遵守的基於服務的個人歸屬要求 在持有人有權根據第 10.3 節進行分配和向持有人發放的單位數量之前滿足要求。 此類條件應足以構成 “重大沒收風險”，如該術語的定義見第 《守則》的第409A條。在頒發此類獎勵時，委員會可自行決定規定其他條款和條件或 與限制性股票單位協議中限制性股票單位獎勵相關的限制，包括但不限於相關的規則 在適用的歸屬期到期之前終止服務。相應的條款和條件 限制性股票單位協議不必相同。

10.3 股票分配。限制性股票單位的持有人有權獲得等額的現金付款 改為由委員會自行決定並根據限制條款規定的一股股票或一股股票的公允市場價值 股票單位協議，適用於受此類限制性股票單位獎勵的每個限制性股票單位，前提是持有人滿足適用條件 授予要求。此類分配應不遲於第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 限制性股票單位首次歸屬（即不再受限）的日曆年結束後的下一個日曆月 到 “被沒收的巨大風險”）。

文章 十一
績效單位獎勵

11.1 獎勵。 績效單位獎勵應構成獎勵，根據該獎勵，在預先確定的個人和/或公司滿意後（和/或 附屬機構）績效目標根據選定的績效標準，應根據數量向持有人支付現金款項 授予持有者的單位數。在頒發績效單位獎勵時，委員會應確定績效期限和 適用的績效目標。每個績效單位獎項可能有不同的績效目標，由委員會自行決定。一個 績效單位獎勵不應構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權和股息 或與股份所有權相關的任何其他權利。

11.2 條款和條件。在根據本第十一條發放任何獎勵時，公司和持有人應進入 成為《績效單位協議》，其中規定了其中所考慮的每項事項以及委員會可能決定的其他事項 要適當。委員會應在適用的績效單位協議中規定績效期限、績效標準 以及持有人和/或公司在有權獲得付款之前必須滿足的績效目標 根據第 11.3 節，授予持有者的單位數量以及分配給每個此類單位的美元價值或公式。這樣的付款 應受該法第409A條規定的 “重大沒收風險” 的約束。在頒發該獎項時，委員會 可自行決定規定與績效單位獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括， 但不限於與適用履約期到期前終止服務的效力有關的規則。 相應績效單位協議的條款和條件不必相同。

11.3 付款。 績效單位的持有人有權獲得相當於根據該單位分配的美元價值的現金補助金 如果持有人和/或公司滿意（或部分滿意，如果適用），則適用的績效單位協議 績效單位協議）此類績效單位協議中規定的績效目標。所有款項應不遲於支付 到第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 公司財政結束後的下一個日曆月 此類績效目標和目的的相關年份。

文章 十二
績效股票獎勵

12.1 獎勵。 績效股票獎勵應構成向持有人授予股份（或等於股票公允市場價值的現金）的承諾 在指定績效期結束時，視具體績效目標的實現情況而定。當時是績效股票獎勵 制定後，委員會應根據選定的績效標準制定績效期限和適用的績效目標。 由委員會自行決定，每個績效股票獎勵可能有不同的績效目標。績效股票獎勵應為 不構成公司的股權，也不得使持有人有權獲得投票權、股息或任何其他相關權利 擁有股份所有權，除非持有人根據第 11.3 節獲得股份分配。

12.2 條款 和條件。在根據本第十二條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂績效股票 協議規定了其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。 委員會應在適用的績效股票協議中規定業績週期、選定的績效標準和 在持有人有權獲得收據之前，持有人和/或公司必須滿足的績效目標 根據該持有人的績效股票獎勵的股票數量以及獲得該績效股票獎勵的股票數量。這樣 根據《守則》第409A條，分配應面臨 “重大沒收風險”。如果是這樣的績效目標 實現後，應分配股份（或支付現金，由委員會自行決定） 不遲於第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 公司結束後的下一個日曆月 這些宗旨和目標所涉及的財政年度。在作出此類裁決時，委員會可自行決定規定 與績效股票獎勵相關的其他條款和條件或限制，包括但不限於相關的規則 即持有人在適用的履行期到期之前終止服務。條款和 相應績效庫存協議的條件不必相同。

12.3 發行版 的股份。績效股票獎勵的持有人有權獲得等於公允市場價值的現金付款 根據該業績，每股績效股票獎勵可獲得一股或一股，由委員會自行決定 股票協議，如果持有人滿足適用的歸屬要求。此種分配應不遲於第十五屆會議 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 公司財政年度結束後的下一個日曆月 這些績效目標和宗旨是相關的。

文章 十三
分發等效權利

13.1 獎勵。 等價分配權應使持有人有權獲得記賬抵免、現金付款和/或等額的股份分配 金額為如果持有人在指定期間持有指定數量的股份本應向持有人進行的分配 獎勵期限。

13.2 條款 和條件。在根據本第十三條發放任何獎勵時，公司和持有人應簽訂分配 等效權利獎勵協議規定了其中所考慮的每項事項以及委員會可能考慮的其他事項 確定是合適的。委員會應在適用的分銷等效權獎勵協議中規定條款 條件是將此類信貸再投資（如果有），包括持有人目前是否以現金形式獲得信貸（在 公允市場價值（自再投資之日起確定）額外股票或有權從此類替代方案中進行選擇。 根據《守則》第 409A 條，如果此類獎勵成為，此類收據將面臨 “重大沒收風險” 既得的，此類現金或股份的分配應不遲於第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 持有者在獎勵中的權益歸屬的公司財政年度結束後的下一個日曆月。分發 根據適用的分銷等值權利獎勵協議的規定，等值權利獎勵可以現金或股票結算。 分銷等價權獎勵可以但不必與其他獎勵（期權或 SAR 除外）同時發放，因此， 如果授予，則此類分配等值權利獎勵應在適用情況下到期、終止或由持有人沒收 與該其他獎勵的條件相同。

13.3 利息 等價物。分銷等效權利獎勵的分銷等效權獎勵協議可能規定貸記 分銷權獎勵的利息將在未來某個日期（但絕不遲於第十五（15）天）以現金結算^th) 第三天 (3)^rd) 公司存有此類利息的財政年度結束後的下一個日曆月 貸記和歸屬），按適用的分配等值權利獎勵協議中規定的利率按應付現金金額計算 在此之下。

文章 十四
股票增值權

14.1 獎勵。 股票增值權應構成單獨授予或與相關期權相關的獲得同等報酬的權利 適用於從授予之日到行使之日之間指定數量的股份的價值增加。

14.2 條款 和條件。在根據本第十四條發放任何獎勵時，公司和持有人應進行股票增值 權利協議規定了其中所考慮的每項事項以及委員會可能認為適當的其他事項。 委員會應在適用的股票增值權協議中規定股票增值的條款和條件 權利，包括 (i) 股票增值權的基準價值（“基礎價值”），應不低於 授予股票增值權之日股票的公允市場價值，(ii) 受該股票約束的股票數量 增值權，(iii) 可以行使股票增值權的期限；但是，前提是 自授予之日起十 (10) 年到期後，不得行使任何股票增值權，以及 (iv) 任何其他增值權 委員會對股票增值權施加的特殊規則和/或要求。在行使部分或全部時 股票增值權的一部分，持有人應以現金或股份形式從公司獲得付款 等同於產品的公允市場價值，或兩者的組合，由委員會自行決定 的：

(a) （i）行使之日股票的公允市場價值超過（ii）基本價值的部分乘以，

(b) 行使股票增值權的股票數量。

14.3 串聯 股票增值權。如果委員會授予股票增值權，該增值權意在串聯股票增值 對，Tandem股票增值權應與相關期權同時授予，以下特殊規則應同時授予 適用：

(a) 基礎價值應等於或大於相關期權下的每股行使價；

(b) Tandem股票增值權可以行使受相關期權約束的全部或部分股份， 但前提是持有人放棄了持有人行使相關期權等值部分的權利（以及 當根據相關期權購買股票時，相關的Tandem股票增值權的等值部分將被取消）；

(c) Tandem股票增值權的到期日不遲於相關期權的到期之日；

(d) 與Tandem股票增值權有關的付款金額可能不超過百分之百（100％） 相關期權下的每股行使價與受該期權約束的股份的公允市場價值之間的差額 行使 Tandem 股票增值權時的相關期權乘以相應的股票數量 行使 Tandem 股票增值權；以及

(e) 只有當股票的公允市場價值受相關限制時，才能行使Tandem股票增值權 期權超過相關期權下的每股行使價。

文章 XV
資本重組或重組

15.1 調整 到股票。根據本計劃可以授予獎勵的股份是目前組成的股份；前提是， 但是，如果在到期前獎勵所依據的股份到期或向持有人分配之前，並且無論何時何地 當然，公司應在不進行股份分割或合併的情況下對股份進行分割或合併，或支付股票股息 公司收到的對價，此後可以行使或兑現該獎勵的股份數量， 視情況而定，(i) 如果已發行股份數量增加，則應按比例增加，並且 每股購買價格應按比例降低，並且（ii）如果已發行股票數量減少， 應按比例降低，每股收購價格應按比例增加。儘管有前述情況 或本第十五條的任何其他規定，對作為激勵性股票期權的獎勵 (x) 所作的任何調整均應 遵守《守則》第 424 (a) 條的要求，在任何情況下都不得做出任何會帶來任何激勵的調整 就本守則第422條而言，根據本計劃授予的股票期權不是 “激勵性股票期權”， 以及 (y) 不合格股票期權，應符合《守則》第 409A 條的要求，在任何情況下都不得 應做出任何調整，使根據本計劃授予的任何不合格股票期權受第409A條的約束 守則。

15.2 資本重組。 如果公司進行資本重組或以其他方式改變其資本結構，則在進行任何行使或滿足後（如適用）， 在先前授予的獎勵中，持有人有權在該獎勵下獲得（或有權購買，如果適用） 代替該獎勵當時涵蓋的股票數量，而是持有人將擁有的股票和證券的數量和類別 如果在此類資本重組之前持有人是持有人，則根據資本重組條款有權獲得資格 該獎勵當時涵蓋的股票數量的記錄。

15.3 其他 活動。如果由於特別現金分紅、重組、合併而導致已發行股份發生變化， 合併、合併、分立、分立、分立、交換或在該日期之後發生的其他相關資本變動 授予本第 XV 條中未另行規定的任何獎勵、任何未兑現的獎勵和任何獎勵協議以證明這一點 此類獎勵應由董事會酌情以董事會認為公平或適當的方式進行調整 考慮有關股票數量和價格或其他對價的適用的會計和税收後果 以此類獎項為準。如果根據第 15.1、15.2 節或本第 15.3 節進行任何調整，則總數為 董事會可以適當調整根據第5.1節在本計劃下可用的股份，調整後的決定應當 要有定論。此外，委員會可規定向持有人或未繳款項的人支付現金 獎勵。此外，委員會可以規定向持有人或擁有未付獎勵的人支付現金。

15.4 更改 控制權。委員會可自行決定在頒發獎勵時或在獎勵頒發之前的任何時候、同時或之後的任何時候 控制權變更時，使任何獎勵 (i) 以現金或其他對價付款為代價取消 每股金額等於每股控制權變更中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有） 此類獎勵的行使、基準價格或購買價格，可以立即支付，也可以在獎勵的歸屬時間表上支付；(ii) 可以假設， 或因此由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司代替新的權利 控制權變更；(iii) 加快與歸屬、行使、付款或分配相關的任何時間期限，或免除任何其他條件 從而可以歸屬、行使因控制權變更而終止僱用的持有人的任何獎勵， 在委員會確定的日期或之前全額支付或分配；(iv) 從受僱的持有人處購買 應持有人的要求，因控制權變更而終止，其現金金額等於可能的金額 是在行使、支付或分配此類權利時獲得的，前提是此類裁決目前可以行使或支付；或 (v) 在委員會認為必要時終止任何當時尚未支付的獎勵或對當時尚未支付的獎勵進行任何其他調整 或適合反映此類交易或變更。任何獎勵的股份數量應四捨五入至最接近的整數 數字。

15.5 電源未受影響。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響該權利 或公司董事會或股東進行或批准任何調整、資本重組、重組或其他方面的權力 公司資本結構或業務的變更、公司的任何合併或合併、任何債務或股權證券的發行 先於或影響股份或其權利、公司解散或清算或任何出售、租賃、交換或其他事項 處置其全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。

15.6 沒有 某些獎勵的調整。除上述明確規定外，本公司發行任何類別的股票或證券 通過直接出售、行使權利或認股權證，可轉換為任何類別的股份，以換取現金、財產、勞動力或服務 以此為由或在公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券時進行認購，以及 在任何情況下，無論是否按公允價值計算，均不得影響先前授予的獎勵，也不得因此進行調整 關於迄今為止授予的獎勵的股票數量或每股收購價格（如果適用）。

文章 十六
計劃的修改和終止

該計劃將持續到 效力，除非根據本第十六條在此之前終止，直至第十 (10)^th) 當天的週年紀念日 董事會通過（該日未付獎項除外）。董事會可隨時自行決定終止本計劃 涉及迄今尚未授予獎勵的任何股份；但是，前提是本計劃的終止 不得對持有人在未經其同意的情況下授予的任何獎勵的權利造成重大和不利的損害 持有者。董事會有權不時修改或修改本計劃或其任何部分；但是，前提是 未經股東大會的多數選票的批准，而股東大會的法定人數佔股東的多數 本公司有權在董事選舉中普遍投票的股份是親自或通過代理人出席，不得修改或修改 本計劃可以 (i) 除非法律另有明確規定，否則大幅增加受本計劃約束的股份數量或 第 V 條 (ii) 中規定的個人獎勵協議對參與本計劃的要求進行了實質性修改，或 (iii) 修改、修改或暫停第 7.7 節（重新定價禁令）或本第 XVI 條。此外，迄今為止的任何獎勵均未發生變化 未經同意，可以授予，這將對持有人在該裁決中的權利造成實質性的不利影響 持有人的（除非為了使本計劃或任何獎勵免受《守則》第409A條的約束而需要進行此類更改）。

文章 十七
雜項

17.1 沒有 獲得獎勵的權利。公司對本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不應被視為給予 員工、董事或顧問獲得獎勵的任何權利，除非代表員工正式簽訂的獎勵協議可以證明這一點 公司，然後僅限於其中明確規定的範圍和條件。

17.2 未授予任何權利。本計劃中包含的任何內容均不得 (i) 賦予任何員工任何有關的權利 繼續在公司或任何關聯公司工作，（ii）以任何方式干涉公司或任何關聯公司的任何權利 隨時終止僱傭員工，(iii) 賦予任何董事任何與繼續僱用有關的權利 此類董事在董事會中的成員資格，(iv) 以任何方式干涉公司或關聯公司的任何終止權利 董事隨時在董事會中的成員資格，（v）賦予任何顧問有關繼續擔任董事會的任何權利 他或她與公司或任何關聯公司的諮詢業務，或（vi）以任何方式干涉公司的任何權利或 關聯公司可隨時終止顧問與公司或關聯公司的諮詢服務。

17.3 其他 法律；無部分股份；預扣税。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認 行使任何獎勵或以其他方式出售或發行股票，違反任何法律、規章或法規，以及任何延期 根據本條款行使或結算任何裁決不應延長該獎勵的期限。既不是公司也不是其董事 或高級管理人員應就任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股份）對持有人承擔任何義務或責任（i） 應因此類延期而失效，或 (ii) 由於未能遵守任何適用法律、規則或 法規，包括但不限於任何不遵守本守則第 409A 條要求的行為。沒有零星股票 應交付，也不得支付任何現金來代替部分股份。公司有權以現金扣除（不論是否 根據本計劃或其他規定）與所有獎勵相關的任何税款，法律要求預扣和要求支付任何所需款項 使它能夠履行其預扣税義務。如果以股份形式兑現任何獎勵，則不得發行任何股票 除非已做出令公司滿意的安排以履行任何適用的預扣税義務 關於此類裁決。在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，公司有權保留， 或者委員會可在遵守其不時制定的條款和條件的前提下, 允許持有人選擇投標, 股份（包括因獎勵而可發行的股份），以全部或部分滿足所需預扣金額。

17.4 沒有 對公司行為的限制。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或任何關聯公司獲取 公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的任何公司行動，無論是否如此 行動將對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。沒有員工、董事、顧問、受益人或其他人 個人應因任何此類行動而對公司或任何關聯公司提出任何索賠。

17.5 限制 傳輸時。不得或可以轉讓本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵以及此處或其中的任何權利或利益， 由持有人轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置，除非 (i) 通過遺囑或 血統和分配法，或（ii）在適用的税收規則允許的情況下，通過向持有人的任何家庭成員贈送禮物， 以遵守適用法律為前提。在持有人的一生中，獎勵只能由該持有人行使，或由持有人行使 持有人的監護人或法定代理人，除非已通過禮物將其轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下 只能由該受讓人行使。儘管有任何此類轉讓，持有人仍應繼續受以下約束 本協議第 17.3 節規定的預扣税要求。

17.6 受益人 名稱。每位持有人可以不時指定一個或多個受益人（可以是偶然受益人或連續受益人） 目的是在持有人當天或之後獲得與本計劃下的獎勵相關的任何應付金額 死亡。每項此類受益人的指定均應以公司規定的形式撤銷所有先前的受益人指定 並且只有持有人在持有人一生中以書面形式向公司提交文件時才有效。在沒有任何的情況下 就本計劃而言，此類書面受益人指定的持有人的受益人應為持有人的遺產。

17.7 規則 16b-3。意在使該計劃和向受《交易法》第16條約束的個人發放的任何獎勵均符合所有條件 規則 16b-3 的要求。如果本計劃或任何此類獎勵的任何條款會取消本計劃或此類獎勵的資格，或 否則將不符合細則16b-3的要求，該條款或裁決應被解釋或視為是 必要時進行了修訂，以符合細則16b-3的要求。

17.8 Clawback 政策。根據本計劃授予的所有獎勵（包括追溯獎勵）均受任何公司沒收條款的約束， 可能不時生效的激勵性薪酬補償、回扣政策或類似政策，以及任何類似條款 適用法律以及公司可能適用於獎勵的任何其他政策，例如反套期保值或質押政策， 因為它們可能不時生效.特別是，這些政策和/或規定應包括但不限於 (i) 任何 為遵守適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和第 304 條而制定的公司政策） 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條），和/或（ii）適用證券的規章制度 股票或其他證券上市或報價所依據的交易所或交易商間報價系統，以及這些要求 應視為通過引用已納入所有未決的獎勵協議。

17.9《守則》第 409A 條

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發放的所有獎勵均旨在免除 或者，作為替代方案，遵守《守則》第409A條及其下的權威指導，包括庫存例外情況 權利和短期延期。本計劃應根據該意圖進行解釋和解釋。獎勵下的每筆付款 就該守則第 409A 條而言，應被視為單獨付款。

(b) 如果持有人是 “特定員工”（該術語的定義為《守則》第 409A 條的目的），請訪問 他終止服務的時間，任何不屬於不合格遞延補償的金額，但受《守則》第409A條的約束 因終止服務而應支付給持有人（或者如果持有人死亡， 持有人的代表（或遺產）在（x）之後的第一個工作日之前（以較早者為準），即其後六個月 持有人終止服務的日期，以及（y）持有人死亡之日起30天內。對於 《守則》第409A條的目的，只有在 “離職” 的情況下，才應將終止服務視為終止 在《守則》第 409A 條的含義範圍內，以及本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止服務” 或類似術語應指 “離職”。如果有任何獎勵受本守則第 409A 條的約束，除非 適用的獎勵協議另有規定，此類獎勵應在持有人 “離職” 時支付 在《守則》第 409A 條的含義範圍內。是否有任何獎勵受本守則第 409A 條的約束，以及此類獎勵的支付情況 控制權變更將加速或以其他方式觸發獎勵，則控制權變更的定義應被視為控制權變更 僅在避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款所必需的範圍內進行了修改，意思是 “變更” 控制事件” 的定義是《守則》第 409A 條的目的。

(c) 根據第十五條對受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應遵守規定 符合《守則》第 409A 條的要求，以及根據第 XV 條對不受本節約束的獎勵所作的任何調整 《守則》第 409A 條的發放方式應確保在調整後，獎勵 (x) 繼續不受約束 遵守《守則》第 409A 條或 (y) 遵守《守則》第 409A 條的要求。

17.10 賠償。每位曾經或將要成為委員會或董事會成員的人均應獲得賠償 並使公司免受可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或開支的損失、成本、責任或費用 因此與該人可能成為當事方或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由此產生的 因根據本計劃採取任何行動或未採取行動而涉及的，以及根據該計劃支付的任何和所有款項的和解金額 經公司批准，或由此支付以履行對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決 該人；但是，前提是該人應自費給公司一個處理和 在他或她承諾代表自己處理和捍衞這個問題之前，先進行同樣的辯護。上述賠償權應 不是排他性的，應獨立於這些人根據公司可能有權獲得的任何其他賠償權 公司章程或章程、合同、法律或其他規定。

17.11 其他福利計劃。計算員工工資時，不得考慮根據本協議收到的獎勵、付款或金額 工資或補償，以確定任何養老金、退休、人壽保險或其他福利計劃下的任何福利 公司或任何關聯公司的，除非此類其他計劃明確規定包含此類獎勵、付款或收到的金額。 本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司制定其他計劃或向其員工支付薪酬的權利， 以本計劃未明確授權的方式以現金或財產形式支付。

17.12 限制 責任。公司與獎勵相關的任何責任應完全基於所產生的合同義務 根據計劃和獎勵協議。本公司、任何董事會成員或委員會任何成員均不承擔任何責任 向任何一方通報就本計劃或根據本計劃真誠採取或未採取的任何行動。

17.13 治理 法律。除非此處另有規定，否則本計劃應根據內華達州的法律進行解釋，不包括 關於法律衝突的原則。

17.14 子計劃。董事會可不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足需求 各司法管轄區適用的藍天法、證券法或税法。董事會應通過補編來制定此類次級計劃 本計劃規定 (i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制 以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相牴觸的額外條款和條件。 董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於本計劃內的持有人 受影響的司法管轄區，不得要求公司向任何司法管轄區的持有人提供任何補充文件的副本 沒有受到影響。

17.15 根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。與收購股票有關的持有人（如果有） 根據獎勵，作出《守則》第 83 (b) 條允許的選擇，如果適用，持有人應將以下情況通知公司 在向美國國税局提交選舉通知後的十天內選舉。

17.16 無紙化 行政。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了自動文檔系統， 授予或行使獎勵，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，然後是無紙化文件， 可允許持有人通過使用此類自動化系統授予或行使獎勵。

17.17 經紀人輔助銷售。如果是經紀人協助出售與支付款項相關的股票 持有人根據本計劃或獎勵所欠的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票都將在以下日期出售 首次付款到期之日，或之後在可行的情況下儘快出售；(b) 股票可以作為大宗交易的一部分出售 本計劃中的其他持有人，其中所有參與者都將獲得平均價格；(c) 適用的持有人將對所有費用負責 經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每位持有人同意賠償公司並使公司免受損害 免除與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用；(d) 在公司或其指定人員獲得收益的範圍內 在超過所欠金額的銷售中，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相應持有人支付超出部分。 (e) 公司及其指定人沒有義務安排以任何特定價格進行出售；以及 (f) 如果收益 如果銷售不足以履行持有人的適用義務，則可能要求持有人根據要求立即付款 向公司或其指定人員提供足以履行持有人任何剩餘義務的現金。

17.18 數據 隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有者明確而毫不含糊地同意收集、使用和轉讓， 本公司及其子公司和關聯公司之間以電子或其他形式提供本第 17.19 節所述的個人數據 專門用於實施、管理和管理持有人對本計劃的參與。本公司及其子公司 關聯公司可能持有有關持有人的某些個人信息，包括持有人的姓名、地址和電話號碼。 出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱； 本公司或其子公司和關聯公司持有的任何股票；以及獎勵詳情，用於實施、管理和管理本計劃 和獎項（“數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在彼此之間傳輸數據 為實施、管理和管理持有人對本計劃的參與以及公司及其子公司所必需的，以及 關聯公司可以將數據傳輸給第三方，協助公司實施、管理和管理計劃。這些 收件人可能位於持有人的國家或其他地方，而持有人的國家可能有不同的數據隱私 法律和保護措施高於接收國所在國家。通過接受獎勵，每位持有者授權獲獎者獲得、擁有 以電子或其他形式使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人的參與 在本計劃中，包括向公司或持有人可能選擇存款的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸 任何股票。與持有者相關的數據僅在實施、管理和管理持有者的必要時才會被保存 參與該計劃。持有人可以隨時查看公司持有的有關持有人的數據，索取更多信息 關於持有者數據的存儲和處理，建議對有關持有者的數據進行任何必要的更正 或者聯繫當地人力資源代表，免費拒絕或撤回本第 17.19 節中的同意。 公司可以取消持有人蔘與本計劃的資格，持有人可以自行決定沒收 如果持有人拒絕或撤回本第 17.19 節中的同意，則任何未付的獎勵。

17.19 可分割性 的條款。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響 本計劃和本計劃的任何其他條款應被解釋和執行，就好像該無效或不可執行的條款並無效或不可執行的條款一樣 包含在計劃中。

17.20 沒有 資金。本計劃應無資金。不得要求公司設立任何特別或單獨的基金或設立任何其他基金 隔離資金或資產，確保支付任何獎勵。在根據以下規定收到股份或現金分配之前 獎勵條款，該獎勵應代表公司無資金的無擔保合同債務，持有人不應有 與任何其他無擔保普通債權人相比，對該獎勵所依據的股份或公司或關聯公司的任何其他資產的索償權更大。

17.21 標題。本計劃中使用的標題僅為方便起見，不應具有法律意義。

該代理是代表董事會徵集的

代理
用於年度股東大會
ZW 數據行動技術公司
將於 2023 年 10 月 18 日舉行

除非另有説明，否則該代理將被投票支持提案 1、2、3、4 和 5。董事會建議對提案 1、2、3、4 和 5 進行投票。

指示：要保留對任何被提名人的投票權，請在其中寫下被提名人的姓名 下面提供的空間。

請嚴格按照下方顯示的姓名進行簽名。當股份由共同租户持有時，每個人都應該 標誌。簽約成為律師、執行人、管理人、受託人、監護人、公司高管或合夥人時，請提供完整的職稱。

請使用隨附的文件在代理卡上標記、簽名、註明日期並立即歸還代理卡 信封。

ZW 數據行動科技公司

年度股東大會

2023年10月18日

關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會

將於 2023 年 10 月 18 日舉行

下列簽署人特此任命程漢東為首席執行官 擁有全部替代權的官員作為代理人，代表和投票表決ZW面值每股0.001美元的普通股 Data Action Technologies Inc.（“公司”），如果下列簽署人親自出席，則有權投票 公司年度股東大會將於當地時間2023年10月18日上午10點在10的辦公室舉行^第四 地板， 中華人民共和國廣東省廣州市白雲區合龍一路 68 號 A 座 510440，根據上述事宜 年度股東大會通知和委託書，下列簽署人已收到其副本。材料也是 可在 www.zdat.com 上獲得。普通股的每股都有權獲得一票。代理人還有權自行決定投票, 討論可能在會議之前妥善處理的其他事項。

該代理在正確執行後，將按指示進行投票。 如果沒有做出指示，則應將代理人投票支持選舉名單上的被提名人為董事，以供批准 ARK Pro CPA & Co. 作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 批准向公司指定執行官支付的薪酬，以批准增加人數 普通股的授權股份，以及批准公司的2023年綜合股權激勵計劃（在本案中） 關於合法提交會議的其他事項，上述代理人可能認為可取。

如果您計劃參加年會，請在此處查看 股東於 2023 年 10 月 18 日上午 10:00（當地時間）。☐

（續，待背面簽名）

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