附錄 5.1
[POPULAR, INC. 的信頭]
2024 年 6 月 27 日
董事會 導演
Popular, Inc
穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號
哈託·雷伊，波多黎各 00918
董事會
大眾北美有限公司
穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號
哈託·雷伊，波多黎各 00918
女士們、先生們：
我是Popular, Inc. 的執行副總裁兼首席法務官，該公司根據波多黎各聯邦法律成立 Rico（“公司”）和根據特拉華州法律組建的北美大眾公司（“PNA”）。關於根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（ “法案”），金額不確定的以下證券：（i）（a）公司的優先債務證券（“大眾優先債務證券”），（b）次級債務證券（“大眾次級債券”）（“大眾次級債券”） 公司的債務證券”），（c）公司面值每股0.01美元的普通股（“大眾普通股”），以及（d）不帶面值的優先股（“大眾優先股”） 公司的股票”）以及（ii）（a）PNA的優先債務證券（“PNA優先債務證券”），附有公司無條件擔保（“PNA優先債務擔保”），以及 (b) PNA附帶公司無條件擔保（“PNA次級債務擔保”）的次級債務證券（“PNA次級債務擔保”）（大眾優先債務證券、大眾債券） 次級債務證券、PNA優先債務證券和PNA次級債務證券有時統稱為 “債務證券”；PNA優先債務擔保和PNA次級債務 本文中擔保有時統稱為 “擔保”；此處有時將債務證券、擔保、大眾普通股和大眾優先股統稱為 “證券”），我已經檢查了此類公司記錄、證書和其他文件，包括公司和PNA董事會的決議（“公司決議” 和 “PNA”） 授權發行證券的決議”，以及我認為就本意見而言必要或適當的法律問題。根據這樣的檢查，我建議你，在我的 觀點：
(i) 當與證券有關的註冊聲明（“註冊聲明”）具有 根據該法生效，大眾優先債務證券及其發行和銷售的條款是根據經補充的有關大眾優先債務證券的契約正式確定的（ “大眾高級契約”），以免違反
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2024 年 6 月 27 日
任何適用的法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何法院規定的任何要求或限制 或對公司擁有管轄權的政府機構，大眾優先債務證券已按照《大眾優先契約》正式執行和認證，並按招股説明書的設想發行和出售，或 與要約和出售相關的招股説明書補充文件，如果上述所有行動都是根據公司決議中授予的授權採取的，則大眾優先債務證券將構成有效且具有法律約束力 公司的債務，受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的具有普遍適用性的類似法律的約束。
(ii) 當註冊聲明根據該法生效時，大眾次級債務證券的條款 其發行和銷售是根據與大眾次級債務證券有關的契約（“大眾次級債務契約”）正式確定的，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對公司和人民有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 次級債務證券已根據大眾次級契約正式簽訂和認證，並按照與要約和出售相關的招股説明書或招股説明書補充文件所設想的發行和出售，以及 如果上述所有行動都是根據公司決議中授予的授權採取的，則大眾次級債務證券將構成公司有效且具有法律約束力的義務，但須破產， 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。
(iii) 當註冊聲明根據該法生效時，PNA優先債務證券的條款以及 PNA優先債務擔保及其發行和銷售是根據經補充的與PNA優先債務證券有關的契約（“PNA優先契約”）正式設立的，以免違反任何協議 適用的法律或導致違約或違反對PNA或公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對PNA具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制 對於公司而言，PNA優先債務證券已正式執行和認證，PNA優先債務擔保已正式執行，每項擔保均符合PNA優先契約，PNA優先債務擔保已得到正式執行，PNA優先債務證券已得到正式執行 按照與要約和出售相關的招股説明書或招股説明書補充文件的設想發行和出售，如果上述所有行動都是根據PNA決議和公司決議中授予的授權採取的， 在適用情況下，PNA優先債務證券將構成PNA的有效且具有法律約束力的債務，PNA優先債務擔保將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，在每種情況下，均受以下約束 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。
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(iv) 當註冊聲明根據該法生效時， 與PNA次級債務證券和PNA次級債務擔保有關的契約（“PNA次級債務擔保”）已由PNA、公司及其下的受託人正式授權、簽署和交付 PNA次級債務證券和PNA次級債務擔保及其發行和銷售的條款已根據PNA次級契約正式確定，以免違反任何適用法律或導致 違反或違反對PNA或公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對PNA或公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，即PNA 次級債務證券已正式執行和認證，PNA次級債務擔保已按照《PNA次級契約》正式執行，併發行了PNA次級債務證券 並按照與要約和出售相關的招股説明書或招股説明書補充文件的設想出售，如果上述所有行動都是根據PNA決議和公司決議中授予的授權採取的，則為 適用，PNA次級債務證券將構成PNA的有效且具有法律約束力的債務，PNA次級債務擔保將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，在每種情況下，均受以下約束 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律。
(v) 註冊聲明何時根據該法生效，以及大眾普通股的股票何時生效 根據公司重述的公司註冊證書籤發，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制、所有監管許可或 普通普通股的發行和出售已獲得批准，公司已按不低於其面值的每股價格正式發行和出售了大眾普通股，並按照 與要約和出售相關的招股説明書或招股説明書補充文件，如果上述所有行動都是根據公司決議中授予的授權採取的，則此類大眾普通股將得到有效發行， 未繳納的、已全額繳納的和不可課税的。
(vi) 當註冊聲明根據該法生效時，a 根據波多黎各聯邦《通用公司法》的規定，有關大眾優先股的證書已按照《波多黎各聯邦通用公司法》的規定向波多黎各聯邦國務院正式提交和記錄 大眾優先股及其發行和銷售是根據公司重申的公司註冊證書正式設立的，以免違反任何適用法律，也不會導致違約或違反任何法律 對公司具有約束力的協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制、所有監管機構對發行的同意或批准 並且已經完成了大眾優先股的出售，大眾優先股已按照與要約和出售有關的招股説明書或招股説明書補充文件的設想正式發行和出售，如果有的話 根據公司決議中授予的授權採取行動，大眾優先股將有效發行，已全額支付且不可估税，任何大眾優先股最初可在轉換後發行或 其他系列的熱門優先股的交換，如果在此類轉換或交換時正式發行，則將有效發行，已全額支付且不可估税。
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上述意見僅限於美國的聯邦法律和美國的法律 波多黎各聯邦，我對任何其他司法管轄區的法律的影響沒有發表任何意見。
我一直相信 關於從公職人員、公司和PNA官員以及我認為應負責的其他來源獲得的信息的某些事實問題，而且我假設每份大眾高級契約都是 “人民下屬契約” 契約和PNA高級契約已由各自的受託人正式授權、簽署和交付，我尚未獨立證實這些假設。最後，我假設公司授予的權力 決議和PNA決議將在所有相關時間保持有效。
該意見是截至本文發佈之日發表的，我 在本協議發佈之日之後，我沒有義務就適用法律的任何變更或我可能注意到的任何其他事項向您提供建議。
對於波多黎各聯邦法律問題，沙利文克倫威爾律師事務所可以依據這一觀點。
我特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在標題下提及我 註冊聲明中包含的招股説明書中的 “證券的有效性”。因此，在給予這種同意時，我不承認我屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。
| 真的是你的， |
| /s/ 何塞 R. 科爾曼·蒂奧 |
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