正如 2024 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

POPULAR, INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

波多黎各

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

66-0667416

（美國國税局僱主識別號）

大眾北美有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

66-0476353

（美國國税局僱主識別號）

大眾中心大樓

穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號

哈託·雷伊，波多黎各 00918

(787) 765-9800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

豪爾赫·加西亞

穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號

哈託·雷伊，波多黎各 00918

(787) 765-9800

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

何塞·科爾曼·蒂奧先生 Popular, Inc. 209 穆尼奧斯·裏維拉大道 哈託·雷伊，波多黎各 00918		唐納德 J. Toumey，Esq。 羅伯特 ·W· 唐斯，Esq。 沙利文和克倫威爾律師事務所 布羅德街 125 號 紐約，紐約 10004

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊生效之日後不時開始 聲明。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請勾選以下複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要延遲發行，或 根據1933年《證券法》第415條的連續基礎，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果是這樣 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請檢查以下內容 盒子。☒

如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條申請註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐（不要檢查申報公司是否較小）		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

優先債務證券 次級債務證券 優先股 普通股 認股權證 購買合同 存托股票 單位 的 Popular, Inc.		優先債務證券 次級債務證券 的 大眾北美有限公司 完全無條件 保證如上所述 在這方面 通過 Popular, Inc.

Popular, Inc. 可能會不時提議出售優先或次級債務證券、優先股，既可以單獨出售，也可以由以下單位出售 存托股票、普通股、認股權證和購買合約，以及包括其他實體任何此類證券或證券的單位。債務證券、優先股、認股權證和購買合約可以轉換為或 可行使或交換為 Popular, Inc. 的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。Popular Inc. 的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易價格為 股票代碼 “BPOP”。

Popular North America, Inc. 可能會不時提議出售優先或次級債務 證券。Popular, Inc.提供的任何優先或次級債務證券都將獲得大眾公司本文所述的全額無條件擔保。

這些證券可以向一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售，包括大眾證券有限責任公司， Popular, Inc. 的經紀交易商子公司，或直接向買方提供，持續或延遲。

本招股説明書描述了一些 可能適用於這些證券的一般條款。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書可能不用於 出售證券，除非附有招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。請參閲我們的年度報告第一部分第1A項中的 “第1A項——風險因素” 截至2023年12月31日止年度的10-K表以及我們根據1934年《證券交易法》提交的當前和定期報告，這些報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未轉讓 本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些證券不是 存款或儲蓄賬户，但屬於Popular, Inc.或Popular North America, Inc.的無抵押債務，可能涉及投資風險，包括可能的本金損失。這些證券未受聯邦存款保險的保險 公司或任何其他政府機構或部門。

招股説明書 日期為 2024 年 6 月 27 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			2
關於前瞻性陳述和某些陳述的説明 風險			2
POPULAR, INC.			3
大眾北美有限公司			3
風險因素			4
我們可能提供的債務證券的描述			4
股本的描述			22
所得款項的使用			24
證券的有效性			24
專家們			25

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為 “SEC”，使用貨架註冊或持續發行流程。在此貨架註冊或持續發行程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 招股説明書補充文件包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論，以及 如果適用，還可能包括對經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下波多黎各和美國聯邦所得税的重大考慮和考慮因素的討論，我們稱之為 “艾麗莎。”招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴 招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了以下方面的更多信息 我們以及根據本招股説明書發行的證券。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的美國證券交易委員會的公共參考室中閲讀。

當您收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和招股説明書中提供的信息 適用的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的信息。提及招股説明書補充文件是指描述您購買證券具體條款的招股説明書補充文件。條款 除非另有説明，否則招股説明書補充文件中使用的含義將與本招股説明書中描述的含義相同。我們以及我們可能不時聘用的任何承銷商或代理人都未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不在任何禁止要約的司法管轄區提供證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是真實的，或 在這些文檔封面上提及的日期以外的任何日期填寫。

我們可能會向承銷商出售證券，承銷商將 按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，我們可能會直接出售證券，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售證券。如果我們直接或通過代理徵求購買報價 證券，我們保留接受並與任何代理人一起全部或部分拒絕任何這些要約的唯一權利。此外，出售證券持有人可以按照適用的招股説明書中描述的條款出售證券 補充。

任何招股説明書補充文件都將包含承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名以及以下條款 發行、這些承銷商的薪酬以及向我們提供的淨收益。根據經修訂的1933年《證券法》，任何參與發行的承銷商、交易商或代理人都可被視為 “承銷商” 我們稱之為 “證券法”。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“公司”、“大眾公司”、“大眾公司”、“我們” 或 “我們的” 是指大眾公司及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的貨幣金額均以美元列報，或 “美元。”

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會堅持認為 包含報告、代理和信息聲明以及其他內容的互聯網站點

1

有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明 由本招股説明書所涵蓋。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及Popular的合同或其他文件時， 該參考僅是摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會的公開參考處查看註冊聲明的副本 房間位於華盛頓特區，也可以通過美國證券交易委員會的網站。

通過以下方式納入某些信息 參考

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以披露 通過引導您參考另一份文件向您提供重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。在本報告發布之日之後我們向美國證券交易委員會提交的任何報告 招股説明書以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前，將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息 招股説明書。

我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書（不包括 每個案件、文件或信息被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交）：

(1)

的年度報告 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格；

(2)

的季度報告 截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表格；

(3)

表單上的最新報告 8-K 於 1 月份提交 2024 年 2 月 22 日 2024 年 5 月 23 日 2024 年 9 月 9 日和 2024 年 5 月 10 日；以及

(4)

根據《交易法》第12條以及任何修正案或報告提交的註冊聲明 提交的目的是更新根據此類註冊聲明註冊的證券的描述。

公司在當天或之後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 在本招股説明書中以及 (1) 本招股説明書中描述的證券發行完成之前，以及 (2) 任何經紀交易商子公司根據招股説明書停止發行證券的日期應由以下機構註冊成立 自提交此類文件之日起在本招股説明書中提及。

我們將免費向每個人提供，包括任何 根據受益所有人的書面或口頭要求，本招股説明書將向受益所有人交付上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，不包括向受益人提供的證物 文檔，除非它們以引用方式特別納入這些文件。你可以致電 (787) 765-9800 或 http://www.popular.com 向位於波多黎各聖胡安的企業傳播公司 Popular, Inc. 郵政信箱 362708 00936-2708 索取這些文件。

關於的注意事項 前瞻性陳述和某些風險

本招股説明書包含 “前瞻性陳述”，其含義是 1995年美國私人證券訴訟改革法案，包括但不限於有關Popular, Inc.的業務、財務狀況、經營業績、計劃、目標和未來業績的聲明。這些陳述不是 對未來業績的保障, 以管理層當前的預期為基礎, 就其性質而言, 涉及風險,

2

不確定性、估計和假設。潛在因素（其中一些是公司無法控制的）可能導致實際業績與中表示的結果存在重大差異 此類前瞻性陳述所暗示。風險和不確定性包括但不限於競爭和經濟因素的影響, 以及我們對這些因素的反應, 貸款損失備抵的充足性, 拖欠趨勢, 市場風險和利率變動、資本市場狀況、資本充足率和流動性的影響，以及法律和監管程序和新會計準則對公司財務狀況的影響；以及 運營結果。此處包含的所有本質上不明確的歷史陳述都是前瞻性的，“預測”、“相信”、“繼續”、“期望”、“估計” 等詞語 “打算”、“項目” 和類似的表達方式以及未來或條件動詞，例如 “將”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 或類似動詞 表情以及這些詞語的變體或否定詞通常用於識別前瞻性陳述。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前陳述不完全相關的事實來識別前瞻性陳述 事實。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與之發生重大差異的因素 當前的預期。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能會有重大差異 從我們在前瞻性陳述中討論的結果來看。各種因素，其中一些是大眾無法控制的，可能導致實際結果與此類前瞻性所表達或暗示的結果存在重大差異 聲明。特別是，您應該考慮我們最新的年度報告中 “風險因素” 部分和 “前瞻性陳述” 部分中描述的風險 10-K表格和隨後的10-Q表季度報告（以引用方式納入本招股説明書）以及其中包含的風險因素 任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

由於 這些因素和其他因素，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述 本招股説明書中包含的內容反映了我們截至本文發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

POPULAR, INC.

Popular是一家多元化的公有金融控股公司，根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》註冊（ “BHC法案”），並受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監督和監管。Popular總部位於波多黎各聖胡安，在波多黎各提供金融服務， 美國本土以及美屬和英屬維爾京羣島。Popular於1984年根據波多黎各聯邦法律註冊成立，是總部設在波多黎各的最大金融機構，合併資產為 截至2024年3月31日，709億美元，存款總額為638億美元，股東權益為52億美元。截至2023年12月31日，按資產計算，我們位列美國銀行控股公司前50名。我們的行政辦公室是 位於波多黎各哈託雷伊穆尼奧斯·裏維拉大道 209 號 00918，我們的電話號碼是 (787) 765-9800。

大眾北美有限公司

Popular North America, Inc.（“PNA” 或 “Popular North America”）是我們在北美業務的控股公司 美國大陸。PNA是Popular的全資子公司，根據特拉華州法律於1991年成立，是根據BHC法案註冊的銀行控股公司。截至2024年3月31日，PNA擁有一家主要子公司， 大眾銀行（“PB”），一家在紐約州註冊的提供全方位服務的商業銀行。PB在美國大陸的銀行業務總部設在紐約、新澤西和佛羅裏達州。北美熱門公司 主要行政辦公室位於波多黎各哈託雷伊穆尼奧斯·裏維拉大道209號00918，其電話號碼是（787）765-9800。

3

風險因素

在投資由此提供的任何證券之前，您應仔細考慮 “風險” 中列出的每種風險因素 我們最近提交的10-K表年度報告以及根據1934年《證券交易法》提交的當前和定期報告中的因素，這些報告由以下機構合併 參考本招股説明書。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能提供的債務證券的描述

有關我們的債務證券的信息

兩家不同的發行人可能會使用本招股説明書發行債務證券：Popular, Inc.和Popular North America, Inc. 在本節中，我們使用 統稱發行人時為 “我們”，指發行特定債務證券或一系列債務證券的特定公司時為 “發行人”。

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債務證券的要求，根據本規定發行的債務證券 招股説明書受稱為契約的文件管轄。契約是我們與受託人之間的合同。紐約梅隆銀行目前擔任每份契約的受託人。受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。範圍有一些限制 受託人代表您行事，詳情見下文 “— 違約和補救措施”；以及

•

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、轉賬 如果您出售並向您發送通知，則向新買家提供債務擔保。

契約允許我們簽發不同的 不時出現一系列債務證券。我們可以按我們希望的金額、時間和條件發行債務證券。債務證券的條款將有所不同。

Popular, Inc.可能根據截至1995年2月15日的契約發行優先債務證券，並由第一份契約予以補充 截至1997年5月8日的補充契約，經截至1999年8月5日的第二份補充契約、截至2008年9月10日的第三份補充契約、第四份補充契約的進一步補充 截至2008年9月25日的契約，日期為2008年9月25日的第五份補充契約，日期為2008年9月25日的第六份補充契約，日期為2010年3月15日的第六份補充契約，日期為3月15日的第七份補充契約， 2010 年，截止日期為 2014 年 7 月 1 日的第八份補充契約、截至 2018 年 9 月 14 日的第九份補充契約，以及截至 2023 年 3 月 13 日的第十份補充契約，均由大眾公司簽訂 和受託人。Popular, Inc.可以根據大眾公司與受託人於1995年11月30日簽訂的契約發行次級債務證券。Popular North America, Inc.可能會根據簽訂日期的契約發行優先債務證券 自1991年10月1日起，經截至1995年2月28日的第一份補充契約、截至1997年5月8日的第二份補充契約和截至1999年8月5日的第三份補充契約的補充， 每種情況都包括作為擔保人的大眾公司、作為發行人的大眾北美公司和受託人。如果Popular North America, Inc.發行次級債務證券，它將與受託人簽訂適當的契約。契約 而且債務證券受紐約法律管轄。

前一段中提到的契約統稱為 契約。根據前段所述契約發行的債務證券統稱為債務證券。以下是指大眾公司和大眾北美公司的優先債務證券 Popular, Inc.和Popular North America, Inc.的優先債務證券和次級債務證券統稱為次級債務證券。每份契約的副本或表格均作為 與債務證券有關的註冊聲明附件。

4

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約包含 如果進行資本重組、重組或其他高槓杆交易，契約和債務證券將不為債務證券持有人提供保護。

本節總結了通常適用於一系列債務證券的實質性條款。每種特定的債務證券都將有 本招股説明書正面附帶的招股説明書補充文件將描述與其相關的財務和其他條款，以及每種債務證券的具體條款。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。當你讀到這篇文章時 因此，請記住，招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。我們的聲明 本節中的規定可能不適用於您的債務擔保。

我們可能發放的金額

契約不限制我們可能發行的債務證券的總金額，也不限制任何特定債務證券的總金額 系列。契約和債務證券並不限制我們承擔其他債務或發行其他證券的能力。這意味着我們可能在未經您的同意的情況下隨時發行額外的債務證券和其他證券，以及 沒有通知你。此外，我們不受債務證券條款的財務或類似限制，下文 “限制性契約” 中描述的除外。

債務證券相對於其他債務的排名如何

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會由發行人的任何財產或資產作為擔保（或 任何擔保人）。因此，通過擁有債務證券，您就是債務證券發行人（和任何擔保人）的無擔保債權人之一。優先債務證券將不從屬於我們的任何其他債務債務。這意味着 在針對發行人的破產或清算程序中，優先債務證券在償付權中的地位將與發行人所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券可能是 從屬於下文 “—與次級債務證券有關的特殊條款” 中所述的任何其他債務債務。

本節僅是摘要

契約及其相關文件，包括您的債務擔保，包含本文所述事項的完整法律文本 部分和您的招股説明書補充資料。

由於本節和您的招股説明書補充文件僅提供摘要，因此不進行描述 契約和債務擔保的方方面面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。例如，在這個 部分和您的招股説明書補充文件，我們使用的術語在契約中具有特殊含義。但是，在本節中，我們僅描述了其中較重要的術語的含義。

所有債務證券的共同特徵

規定的到期日和到期日

債務證券本金計劃到期並應付之日稱為債務證券的規定到期日 主要內容，並在您的招股説明書補充文件中指定。由於贖回或違約後的加速，本金可能會更快到期。本金實際到期日，無論是在規定的到期日還是更早的到期日， 稱為本金到期日。

我們還使用 “規定的到期日” 和 “到期日” 這兩個術語來指代日期 當其他款項到期時。例如，我們可以將計劃分期支付利息時的定期利息支付日期稱為

5

按該分期付款的 “規定到期” 到期。當我們提及債務證券的 “規定到期日” 或 “到期日” 但沒有具體説明具體內容時 付款，我們指的是本金規定的到期日或到期日（視情況而定）。

債務證券的貨幣

到期和應付的債務擔保金額將以指定的貨幣、綜合貨幣或一攬子貨幣支付 在你的招股説明書補充文件中。

我們將這種貨幣、複合貨幣或一攬子貨幣稱為指定貨幣。指定的 除非您的招股説明書補充文件另有規定，否則債務擔保的貨幣將為美元。指定的貨幣可能包括歐元。一些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。

您必須通過向交易商交付所需金額的指定貨幣作為本金來支付債務證券，或 我們在您的招股説明書補充文件中提及的經銷商，除非您和我們之間或您與該經銷商或經銷商之間另有安排。除非另有規定，否則我們將以指定貨幣支付您的債務證券 在您的招股説明書補充文件中描述。

債務證券的類型

我們可能會發行以下類型的債務證券：

•

固定利率債務證券。 此類債務證券將按固定利率計息 適用的招股説明書補充文件。這種類型包括零息債務證券，這些證券不計利息，而是以低於本金的價格發行。

•

浮動利率債務證券。 這種類型的債務證券將按以下利率計息 參照利率公式確定。在某些情況下，也可以通過加減點差或乘以點差乘數來調整匯率，並可能受最低利率或最大利率的限制。如果你的債務擔保 是一種浮動利率債務證券，公式和適用於利率的任何調整將在您的招股説明書補充文件中描述。

•

指數化債務證券。 這種類型的債務證券規定，應付的本金為 到期日和/或利息支付日的應付利息金額將參照一種或多種貨幣、商品或股票（包括一攬子股票和股票指數）或本中描述的任何其他指數來確定 適用的招股説明書補充文件。如果您是指數債務證券的持有人，則到期時收到的本金可能會大於或小於債務證券的面值，具體取決於適用債券的價值 到期時的指數。該值可能會隨着時間的推移而波動。某些指數化債務證券也可以根據持有人或適用發行人的選擇，兑換成指數化債務證券發行人以外的發行人的股票。如果你 購買指數債務證券，您的招股説明書補充文件將包括有關相關指數以及如何參照該指數確定應付金額的信息。如果你購買的是可交易的證券 對於指數化債務證券發行人以外的發行人的股票，您的招股説明書補充文件將包括有關發行人的信息，還可能告訴您在哪裏可以獲得有關該發行人的其他信息。

固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數債務證券可能是原始發行折扣 債務安全。此類債務證券的發行價格低於其本金，並規定，在贖回或加速到期時，將支付低於其本金的金額。發行的債務證券 出於美國聯邦和波多黎各所得税的目的，本金折扣可被視為原始發行的折扣債務證券，無論贖回時或加速到期時應支付的金額是多少。

6

您的招股説明書補充文件中的信息

您的招股説明書補充文件將描述您的債務擔保的以下一項或多項條款：

•

該系列債務證券的發行人；

•

該系列債務證券的標題；

•

規定的到期日；

•

您的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

本金和利息的指定貨幣或貨幣，如果不是美元；

•

我們最初向您發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及 原始發行日期；

•

您的債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數債務 證券，以及它是否是原始發行的折扣債務證券；

•

如果你的債務證券是固定利率的債務證券，則你的債務證券的利率為固定利率，如果 任何，常規記錄日期和利息支付日期；

•

如果您的債務證券是浮動利率債務證券，則利率基礎；任何適用的指數、貨幣 或到期日、利差或利差乘數或初始、最高或最低利率；利息重置、確定、計算和還款日期；以及計算機構；

•

如果您的債務證券是原始發行的折扣債務證券，則到期收益率；

•

如果您的債務證券是指數化債務證券，則發行人將在到期時向您支付的本金， 利息金額（如果有），發行人將在利息支付日向您支付利息或發行人用來計算這些金額的公式（如果有），以及您的債務證券是否可以兑換或以其他發行人的股票形式支付 而不是指數化債務證券或其他財產的發行人；

•

在發行人之前，發行人是否可以根據我們或持有人的選擇贖回或償還您的債務擔保 規定的到期日，如果是，還有其他相關條款，例如贖回或還款開始日期、具體的贖回或還款日期、贖回或還款期限以及贖回或還款價格，所有這些都在下文中進行了描述 “— 兑換和還款” 如下；

•

我們是否會發行或提供您的債務擔保 非簿記表格；

•

發行證券的面額（如果不是1,000美元的整數倍數）；以及

•

您的債務擔保中與契約條款一致的任何其他條款。

如果您通過做市交易購買票據，您將收到有關您支付的價格和您的票據的信息 交易和結算日期在單獨的銷售確認書中。做市交易是指大眾證券有限責任公司或我們的另一家附屬公司轉售其先前從其他持有人那裏收購的票據的交易。做市 特定票據的交易發生在票據最初發行和出售之後。

證券的合法所有權

請注意，在本招股説明書中，“持有人” 一詞是指那些擁有在賬面上以自己的名義註冊的證券的人 我們或受託人為此目的保管的，而不是那些擁有以 “街道名稱” 註冊的證券或通過存託信託公司以賬面記賬形式發行的證券的受益權益的人。

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我們指的是那些在我們或賬簿上以自己的名義註冊證券的人 為此，受託人保留這些證券的持有人的身份。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未註冊證券的受益權益的人 他們自己作為這些證券的間接所有者的名字。正如我們在下文所討論的那樣，間接所有者不是合法持有人，以賬面記賬形式發行的證券（我們稱之為賬面記賬證券）或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的 所有者。

圖書參賽作品所有者

由一種或多種全球證券所代表的證券以作為存託人持有這些證券的金融機構的名義註冊 代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有證券的實益權益。

根據契約，只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。因此，對於 賬面記賬證券，我們將只承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付所有證券款項。存管機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者反過來又將其付款 將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議支付這些款項；根據該協議，他們沒有義務這樣做 證券條款。

因此，全球證券投資者不會直接擁有債務證券。相反，他們將擁有 通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構獲得全球證券的受益權益。只要債務證券在全球發行 從形式上講，投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。有關存託人、參與者和間接所有者的更多信息，請參見下文 “——全球債務證券的特殊注意事項— 與 DTC 相關的信息。”

街道名稱所有者

我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些中 在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以該投資者所屬銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊 選擇，投資者將僅通過他在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以街道名義持有的中介銀行、經紀商和其他金融機構 證券註冊為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們 同意在客户協議中這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有債務證券，則應該 請諮詢您自己的機構以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券，這樣你就可以成為 持有人，如果將來允許；

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•

如果發生違約或其他觸發需求的事件，它將如何行使債務證券下的權利 讓持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果債務證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券 事情

合法持有人

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於 證券持有人。我們對以街道名稱、全球證券或任何其他間接方式持有實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接所有者，情況都會如此 或者別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知， 即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接所有者但沒有這樣做，我們對該付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，如果我們想 出於任何目的——例如，修改契約或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務——我們都會尋求批准 僅來自證券的持有人，而不是間接所有者。持有人是否以及如何聯繫間接所有者取決於持有人。

什麼是全球債務證券？

我們可能 僅以賬面記賬形式發行每份債務證券。以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由全球債務證券代表，我們將以我們所屬金融機構或其提名人的名義存入該證券並進行登記 選擇。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於紐約州的存託信託公司，即DTC，將是存託人 適用於所有以賬面記賬形式發行的債務證券。

全球債務證券可以代表一種或任何其他數量的個人債務 證券。通常，由相同全球債務證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。但是，我們可能會發行全球債務證券，該證券代表多種具有不同條款且發行日期不同的債務證券 不同的時代。我們稱這種全球債務證券為主要的全球債務證券。

全球債務證券不得轉讓 向保管人或其指定人以外的任何人的名義註冊或以其名義登記，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “— 全球債務證券的特殊注意事項——特別” 中描述這些情況 全球債務證券終止的情況。”根據這些安排，存託人或其被提名人將成為由全球債務證券代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，以及 投資者只能擁有全球債務證券的實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户或 而另一個機構也這樣做。因此，債務證券由全球債務證券代表的投資者將不是債務證券的合法持有人，而只是全球債務證券實益權益的間接所有者。

如果特定債務證券的招股説明書補充文件表明該債務證券將以 “僅限全球形式” 發行， 那麼債務證券將始終由全球債務證券代表，除非全球債務證券在下文 “——全球債務特別注意事項” 中描述的特殊情況之一下終止 證券—全球債務證券終止時的特殊情況。”全球債務證券可能是全球主要債務證券，儘管您的招股説明書補充文件不會指明它是否是全球主債 安全。

全球債務證券的特殊注意事項

作為間接所有者，投資者與全球債務證券相關的權利將受投資者的賬户規則管轄 金融機構或存管機構的任何中間人，以及與之有關的一般法律

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用於證券轉賬。我們不承認此類投資者是債務證券的合法持有人，而是隻與持有全球債務的存託機構或其被提名人進行交易 安全。

如果債務證券僅以全球債務證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者不能使債務證券以自己的名義註冊，也無法獲得非全球證書 以其在債務證券中的權益，但下文所述的特殊情況除外；

•

投資者將是間接所有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款的交付 債務證券及其與債務證券相關的合法權利的保護，如我們在上述 “證券的合法所有權” 中所述；

•

投資者可能無法向某些保險公司和其他公司出售債務證券的權益 法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球證券中的權益 代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換 以及與投資者在全球債務證券中的權益有關的其他事項。我們和受託人對存託人行為的任何方面或其在全球債務證券中的所有權記錄不承擔任何責任。我們 而且受託管理人也不以任何方式監督保管人;

•

存託機構可以要求那些在其境內購買和出售全球債務證券權益的人 賬面記錄系統使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構賬面記賬系統的金融機構，投資者通過該系統 持有其在全球債務證券中的權益，也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。所有權鏈中可能有多個金融中介機構 投資者。我們不監控任何中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

信息 與 DTC 有關

DTC將充當賬面記賬證券的證券存管機構。賬面記賬證券將發行為 以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券（DTC的合作伙伴提名人）或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將發行一隻完全註冊的全球債務證券 每期賬面記賬證券，每期均為該發行的本金總額，並將存放在DTC。但是，如果任何發行的本金總額超過5億美元，則將發行一筆全球債務證券 對於每5億美元的本金, 將針對該發行的剩餘本金再發行一份全球債務擔保。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是一個 “銀行組織” 在《紐約銀行法》的定義下，聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據紐約統一商法註冊的 “清算機構” 1934 年《證券交易法》第 17A 條的規定。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還促進了銷售和其他證券交易的DTC參與者之間的交易後結算 通過電子計算機賬面記賬轉賬和DTC參與者賬户之間的質押存入證券。這樣就無需實際轉移證券證書。DTC參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 完全是

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存託信託與清算公司（“DTCC”）的旗下子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益的控股公司 清算公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他國家也可以訪問DTC系統，例如美國和 通過直接或間接與DTC參與者進行清算或維持託管關係的非美國經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。規則 適用於 DTC 和 DTC 參與者已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須通過或通過以下方式購買 DTC參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。每種證券的每位實際收購方的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。有益的 證券所有者不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計他們將收到DTC的書面確認，提供交易細節以及定期持股聲明 他們參與交易的參與者。證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會 獲得代表其證券所有權權益的證書，除非停止使用證券賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，所有存放在DTC的證券均以DTC合夥企業提名人的名義註冊， Cede & Co，或 DTC 可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或DTC的其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC 沒有 對證券實際受益所有人的瞭解；DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。DTC 參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

通知的傳送及其他 DTC與直接參與者的通信，直接參與者與間接參與者的通信，以及直接參與者和間接參與者與受益所有人的通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守任何法定或 可能不時生效的監管要求。

兑換通知將發送給作為註冊持有人的DTC 證券。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該發行的每位直接參與者要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票，除非獲得授權 根據DTC的程序直接參與者。

根據其通常程序，DTC將綜合代理郵寄給相關代理 或在記錄日期之後儘快交存人.綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在 a 中註明）此類證券存入其賬户的直接參與者 清單附在綜合代理上）。

證券的分配款將由發行人或發行人的相關人員支付 向Cede & Co. 或DTC授權代表要求的其他被提名人的付款代理人或存托股份的存託人。DTC的做法是在DTC收到直接參與者的賬户後將款項存入直接參與者的賬户 根據DTC記錄中顯示的發行人或相關支付代理人或存託機構各自持有的資金，在相關的付款日期提供資金和相應信息。DTC 參與者向受益所有人付款 將受現行指令和慣例的約束，就像以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，將由這些參與者負責，而不是DTC、相關支付代理人或託管機構的責任 存托股票或我們，受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。向 Cede & Co. 支付分配款（或DTC授權代表要求的其他被提名人）是 相關支付代理的責任

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或存托股份的存託機構，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項是 直接和間接參與者的責任。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息有 是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本文所述的各自義務不承擔任何責任 或根據各自業務的規則和程序.

全球債務證券終止時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球債務證券將被終止，其利息將兑換成代表其所代表債務證券的非全球形式的證書。在那次交易之後，是直接持有還是以街頭名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。投資者 必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為合法持有人。我們已經描述了持有者的權利和街道名稱 投資者位於 “— 證券的合法所有權” 下。

終止全球債務證券的特殊情況 是：

•

當保存人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人時 這種全球債務安全，我們不會在60天內指定其他機構作為存託機構；

•

當我們通知受託人我們希望終止該全球債務證券時；或

•

當該全球債務證券所代表的債務證券發生違約事件時，以及 尚未得到糾正或免除；我們將在下文 “— 違約和補救措施” 下討論違約行為。

當全球化時 債務證券終止，只有存託機構，而不是我們或受託人，負責決定以其名義註冊全球債務證券所代表的債務證券的機構的名稱，因此由誰來決定 將是這些債務證券的持有人。

通告

根據保管人的現行適用政策，向全球票據持有人發出的通知將僅發給保管人 不時。向非全球形式的票據持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人各自的地址，並在郵寄時被視為已送達。也不是失敗 向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都將影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

在本描述的其餘部分中，“您” 是指直接持有者，而不是賬面條目、街道名稱或其他間接所有者 債務證券。

表格、交換、註冊和轉讓

可以發行債務證券：

•

僅以完全註冊的形式提供；以及

•

沒有利息券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其經認證的債務證券。我們最初將任命受託人作為我們的代理人 用於以持有人名義登記債務證券和轉移債務

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證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為證券 註冊商。它還將進行轉賬。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換債務 證券，但可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換 所有權。

如果我們為您的債務擔保指定了額外的過户代理人，他們將在您的招股説明書補充文件中列出。我們 可以任命其他過户代理人或取消對任何特定過户代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果任何債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可能會禁止這些債務證券的轉讓或交換 債務證券期限是從我們郵寄贖回通知之日前15天開始到郵寄當天結束的期限，目的是凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記轉賬或 交換任何選定贖回的債務證券，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有存託人有權將債務證券轉讓和交換為 之所以在本小節中進行描述，是因為它將是債務證券的唯一持有人。

付款和付款代理

只有當您將債務擔保交給付款代理人時，發行人才需要支付債務證券的本金 那種債務擔保。發行人只需要在付款代理人的辦公室支付本金和利息，但可以選擇通過向持有人郵寄支票來支付利息。除非我們在中另有説明 適用的招股説明書補充文件規定，發行人將在營業結束時向持有人支付利息，以支付利息，即使該人在利息支付日不再擁有債務證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定與任何固定利率的利息支付日期有關的常規記錄日期。 債務擔保和任何浮動利率債務擔保。

辦公室關閉時付款

如果任何債務證券的款項應在非工作日到期，我們將在第二天，即工作日付款。 在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將根據契約處理，就好像在原來的到期日付款一樣。這種延期不會導致任何債務證券或契約下的違約，也不是 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則從原來的到期日到次日（即工作日），延期金額將累計利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 “工作日” 是指商業銀行結算付款並對一般業務開放的日子，但星期六、星期日、法定假日或波多黎各、特拉華州威爾明頓或銀行機構的任何其他日子除外 紐約州，紐約州（如適用）被法律、法規或行政命令授權或要求保持關閉狀態或按慣例關閉。

付款代理

我們 將在適用的招股説明書補充文件中指定支付每系列債務證券債務證券的付款代理人。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定 或者批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在每個付款地點為每系列債務證券設立一個付款代理人。

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無人認領的款項

無論誰充當付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項在付款後的兩年結束時仍無人認領 向持有人支付的款項將退還給我們。在這兩年之後，持有人只能向發行人（或任何擔保人）尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何人尋求付款 否則。

處方

根據紐約的時效法規，任何以債務證券為憑證的強制執行Popular付款義務的法律訴訟 必須在付款到期後的六年內開始。此後，Popular的付款義務通常將無法執行。

兑換 和還款

除非您的招股説明書補充文件中另有説明，否則您的債務擔保將無權獲得任何好處 償債基金——也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還您的債務證券。此外，除下文所述外，我們無權在債務證券之前贖回您的債務證券 除非您的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期，否則將規定到期日。您無權要求我們在規定的到期日之前向您購買債務證券，除非您的招股説明書補充文件指定了其中一項或 更多還款日期.

如果您的招股説明書補充文件指定了贖回開始日期或還款日期，則還將註明 一個或多個贖回價格或還款價格，將以債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期，在此期間與贖回相關的贖回價格 的債務證券將適用。

如果您的招股説明書補充文件指定了贖回的開始日期，則您的債務擔保將是 可在該日期當天或之後隨時按我們的選擇兑換。如果我們贖回您的債務證券，我們將按指定的贖回價格以及贖回日期的應計利息進行贖回。如果為不同的價格指定了不同的價格 贖回期，我們支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。

如果您的招股説明書補充文件指定了還款日期，則您的債務擔保將由您選擇在指定的還款日期償還 按規定的還款價格，加上截至還款日的應計利息。

如果我們行使兑換期權 任何債務證券，我們將在適用的贖回日期前不少於30天或不超過60天向受託人和持有人發出要贖回的債務證券本金的書面通知。關於這個的通知 贖回將通過已贖回債務證券登記冊上顯示的地址郵寄給持有人。

如果是債務證券 由全球債務證券代表的可以由持有人選擇償還，作為持有人的存託人或其提名人將是唯一可以行使還款權的人。擁有受益權益的任何間接所有者 全球債務安全並希望行使還款權必須向其持有權益的銀行或經紀人發出適當而及時的指示，要求他們通知存託人行使還款權 代表他們。不同的公司接受客户指示的最後期限不同，您應注意迅速採取行動，確保保管人在適用的截止日期之前使您的請求生效 運動。

街道名稱和其他間接所有者應聯繫其銀行或經紀人，以獲取有關如何還款的信息 及時。

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如果持有人選擇上述還款的選擇被視為是 根據1934年《證券交易法》第14e-1條的定義，“要約”，我們將遵守當時有效的第14e-1條 適用範圍。

我們或我們的關聯公司可能會從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券 按現行價格公開市場或按議價進行私下交易。我們可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

法律、法規或解釋的變化可能會迫使Popular, Inc.支付下文討論的額外款項 “— 波多黎各聯邦的税收。”如果發生這種情況，在提前30至60天通知後，我們將可以選擇贖回或償還整個系列的債務證券 持有人的贖回價格為票據本金的100％，截至贖回日的應計利息，或適用的招股説明書補充文件中規定的其他贖回價格。

合併和類似交易

每個 發行人通常被允許與其他實體合併或合併。還允許每個發行人將其資產基本全部出售給另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則發行人不得采取任何此類行動 條件得到滿足：

•

如果交易中的繼任公司不是適用的發行人，則繼承公司必須明確假設 該發行人根據債務證券、擔保和契約承擔的義務。

•

交易完成後，該發行人的契約或債務證券沒有立即發生違約 並且仍在繼續。為此，“契約或債務證券違約” 是指違約事件或任何根據向我們發出違約通知的要求以及發行人的違約事件而構成違約事件的事件 必須持續一段時間的違約行為被忽視。我們將在下文 “— 違約和補救措施” 中描述這些問題。

這些條件僅在發行人希望合併、合併或出售其全部資產時適用。發行人不會 如果它進行其他類型的交易，包括收購另一家公司的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但不涉及控制權變更的交易，則需要滿足這些條件 合併或合併以及任何不構成基本上全部出售其資產的資產出售。

的意思 上文使用的 “基本整體” 一詞將結合標的交易的事實和情況進行解釋，並有司法解釋。因此，在某些情況下，可能有 在確定某項交易是否涉及對發行人資產的整體處置方面存在一定程度的不確定性。

限制性契約

在高年級 契約，Popular, Inc. 承諾不會出售、轉讓或以其他方式處置波多黎各人民銀行（“BPPR”）的任何有表決權的股票，也不會允許BPPR發行、出售或以其他方式處置其任何有表決權的股票，除非在給予之後 受交易影響，BPPR仍然是受控子公司（定義見下文），除非上文 “— 合併和類似交易” 中另有規定。

此外，Popular, Inc. 可能不允許 BPPR：

•

合併或合併，除非倖存者是受控子公司，或

•

基本上全部轉讓或轉讓其財產和資產，但轉讓給受控子公司除外。

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優先契約將 “有表決權的股票” 定義為一個或多個類別的股票 在一般情況下擁有選舉公司董事會、經理或受託人多數成員的普遍投票權。不考慮只有在發生超出其持有人控制的事件時才能投票的股票 無論事件是否發生，都可以在優先契約下對股票進行投票。“受控子公司” 是指發行人擁有已發行有表決權股票80％以上的任何公司。

在優先契約中，Popular, Inc.還承諾不會、也不允許任何重要銀行子公司設立、招致或允許 存在任何以留置權或其他抵押權擔保的借款債務，除非Popular, Inc.的優先債務證券，Popular, Inc.的北美大眾擔保， Inc. 的優先債務證券，以及由大眾公司自行決定的任何其他債務，其支付權等於大眾公司的優先債務證券和大眾公司對大眾北美公司的擔保 優先債務證券在平等的基礎上提供擔保。任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件都可能表明，這種對債務產生的限制以留置權或其他抵押權為擔保 任何重要銀行子公司的有表決權的股票均不適用於此類系列的優先債務證券。

“物資銀行 子公司” 是指根據聯邦、州或波多黎各法律註冊為銀行公司的任何受控子公司，其定義是大眾公司的重要子公司 在美國證券交易委員會第S-X條例第1-02條中。截至本招股説明書發佈之日，BPPR以及通過PNA提供的PB是唯一的實質性銀行 Popular, Inc. 的子公司

但是, 為擔保税收, 攤款或政府收費或徵税而設的留置權不受限制, 只要它們是：

•

屆時未到期或未到期；

•

本着誠意參加競爭；

•

金額少於 10,000,000 美元；

•

目前正本着誠意進行的任何訴訟或法律程序的結果 涉及少於 10,000,000 美元的索賠；或

•

用於擔保、居留、上訴或海關保證金的存款。

此外，次級契約不包含類似的限制。

違約和補救措施

每年每年 發行人必須向其債務證券的受託人提交一份報告，説明其履行優先契約和次級契約義務的情況以及任何違約情況。如果發生違約事件，您將擁有特殊權限 如本小節所述，您的優先債務證券存在且未得到糾正。

違約事件

高級契約。 就您的優先債務證券而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

發行人不為該發行人的任何優先債務證券支付本金或任何溢價（如果有） 截止日期；

•

發行人不在到期日後的30天內為該發行人的任何優先債務證券支付利息；

•

發行人不將該發行人的任何優先債務證券的償債基金款項存入其中 到期日，但前提是需要在適用的招股説明書補充文件中付款；

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•

發行人仍然違反上述 “— 限制性契約” 中描述的契約，或 在收到表明其違約的違約通知後的60天內，它在優先契約中為該發行人的債務證券訂立的任何其他契約。但是，高級契約違反了契約 僅對與您的優先債務證券所屬系列不同的優先債務證券明確徵收不屬於您的優先債務證券的違約事件；

•

發行人、擔保人（發行人除外）或發行人的任何重要銀行子公司違約 在總額超過1,000萬美元的借款債務（見下文）下，我們的貸款人加快了償還債務的義務，除非債務得到償還、違約得到糾正或免除或 在收到違約通知後的30天內取消加速；

•

發行人、擔保人（除發行人以外時）或發行人的任何重要銀行子公司申請 破產，或與發行人、擔保人（發行人除外）或重要銀行子公司有關的其他破產、破產或重組事件；或

•

如果你的招股説明書補充文件指出，任何其他違約事件都適用於你的優先債務證券， 該違約事件發生。

但是，違約通知如本文第四和第五個要點所述 小節必須由受託人或該系列優先債務證券本金的至少25％的持有人發出，才能使這些事件成為違約事件。

任何系列優先債務證券的招股説明書補充文件都可能表明（1）第五個要點中描述的事件 本小節不應構成此類系列優先債務證券的 “違約事件”，或 (2) 本小節第六個要點中描述的破產和其他事件應構成 只有當此類優先債務證券發生在Popular, Inc.而不是與任何重要銀行子公司有關時，才涉及該系列的 “違約事件”。

“借款債務” 是指發行人的任何借款債務或物質銀行的債務 發行人的子公司，您的優先債務證券所屬系列除外。

受託人應通知任何 違約，但要等到本小節第四個要點所述的違約行為發生後至少 30 天才會發出違約通知。

次級契約。 就您的次級債務證券而言，“違約事件” 一詞是指申請 發生破產或其他與發行人有關的破產、破產或重組事件。次級契約沒有規定在拖欠本金支付時加速支付本金的任何權利, 溢價或利息，或履行一系列次級債務證券或次級契約的任何契約或協議。

發生違約事件時的補救措施

在某些情況下，任何系列債務證券本金不少於多數的持有人可以免除 該系列的所有債務證券的違約。如果發生這種情況，則默認值將被視為沒有發生。

年長的 契約。 如果任何系列的優先債務證券發生違約事件且尚未得到糾正或豁免，則受託人或該系列未償還優先債務證券本金至少25％的持有人 系列可以宣佈該系列優先債務證券的全部本金立即到期。

17

這種情況被稱為優先債券的 “加速到期” 證券。如果任何系列的任何優先債務證券加速到期，則受加速影響的該系列優先債務證券大多數本金的持有人可以取消所有優先債務證券的加速 這些優先債務證券，前提是發行人已經支付了與這些證券相關的所有到期金額，但因加速到期而應付的款項除外，以及所有違約事件，但不償還加速償還債券之外的所有違約事件 校長，已治癒或免職。

次級契約。 如果次級債務證券發生違約事件 任何系列已經發生但尚未得到糾正或豁免，受託人或該系列未償還次級債務證券本金至少25％的持有人可以申報該系列的全部本金 次級債務證券將立即到期。這種情況被稱為加速這些次級債務證券的到期。如果任何系列的任何次級債務證券的到期時間加快，則其持有者 受加速影響的該系列次級債務證券的至少大多數本金可能會取消所有受影響的次級債務證券的加速。

受託人賠償

如果發生任何系列債務證券的違約事件，這些證券的受託人將承擔特殊責任。在那種情況下， 受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做時使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技巧。

除前一段所述外，受託人無需應任何人的要求根據任何契約採取任何行動 持有人，除非該系列的持有人向受託人提供合理的費用和責任保障。這被稱為 “賠償”。如果提供合理的賠償，則所有本金中佔多數的持有人 該系列的未償債務證券可以指導進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該系列的這些多數股東也可以指示受託人進入 根據契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

在你繞過受託人之前 您自己提起訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券相關的利益，必須發生以下情況：

•

您必須書面通知受託人發生了違約事件，違約事件不得 已治癒或免除；

•

該系列所有債務證券本金不少於25％的持有人必須提交書面文件 要求受託人因違約而採取行動，他們或您必須向受託人提供合理的賠償，以補償採取該行動的費用和其他責任；

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動； 和

•

在這60天內，該系列債務證券本金佔多數的持有人 不得向受託人下達與該系列債務證券本金不少於25％的持有人的書面要求不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。

賬面條目、街道名稱和其他間接所有者應諮詢銀行或經紀商，瞭解如何向其發出通知或指示 或者向受託人提出要求以及如何宣佈或取消加速到期。

18

契約的修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先，未經每位受變更影響的債務證券持有人的批准，就無法進行某些更改。這裏有一份清單 這種類型的變化：

•

更改債務證券的任何本金或利息的規定到期日；

•

減少本金，即應付的原始發行折扣證券的本金金額 違約後的加速到期、債務證券的利率或贖回價格；

•

更改任何債務證券付款的貨幣；

•

更改債務證券的付款地點；

•

損害持有人提起訴訟，要求支付任何應付債務擔保金額的權利；

•

降低任何系列債務證券的債務證券本金百分比，批准 其持有人需要更改契約；

•

降低任何系列債務證券的本金百分比，其持有人的同意是 需要修改或修改契約，或放棄發行人對契約的遵守或免除違約；

•

修改次級契約的從屬條款，除非變更不會產生不利影響 該系列債務證券持有人的權益；以及

•

對於 Popular North America 的契約，修改擔保人的條款和條件 與到期準時支付本金或任何溢價、利息、我們在下文 “— 波多黎各聯邦徵税” 中描述的額外金額或償債基金付款有關的義務。

無需批准的更改

第二類變更不需要債務證券持有人的任何批准。這種類型僅限於澄清和更改 不會在任何重大方面對債務證券持有人的利益產生不利影響，我們也不需要您的同意即可進行僅影響變更生效後發行的其他債務證券的變更。

我們也可能做出不會對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券 或一系列債務證券。在這種情況下，我們無需獲得該債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券或其他債務證券持有人的任何必要批准即可。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到至少一個系列債務證券的持有人的批准 該系列的本金佔大多數。

•

如果變更影響多個系列的債務證券，則必須得到至少一系列債務證券的持有人的批准 受變更影響的特定發行人的每個系列債務證券的本金佔大多數。

在 每種情況，均可通過書面同意給予所需的批准。

19

每種債務證券的本金至少獲得多數的批准 發行人必須獲得對契約中任何契約的豁免，受影響的發行人必須獲得對契約中任何契約的豁免。這些契約包括關於合併和對發行人權益設定留置權的承諾，我們在上面對此進行了描述 在 “— 合併和類似交易” 和 “— 限制性契約” 下。如果所需的持有人批准對契約的豁免，我們就不必遵守該契約。但是，持有人不能批准任何豁免 如上文 “— 需要您批准的變更” 中所述，未經該債務證券持有人的批准，我們無法更改特定債務證券或影響該債務證券的契約中的條款， 除非該持有人批准豁免。

賬面條目、街道名稱和其他間接所有者應向銀行或經紀人諮詢 有關在我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免時如何批准或拒絕批准的信息。

有關投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•

對於原始發行的折扣證券，我們將使用到期和應付的本金 如果這些債務證券的到期日因違約而加快到該日期，則為投票日期。

•

例如，對於本金額未知的債務證券，因為它是基於指數的，我們將 對由我們董事會確定或招股説明書補充文件中描述的債務擔保使用特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣或綜合貨幣計價的債務證券，我們將使用美國 等值美元。

在以下情況下，債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票 我們已將款項存入或以信託形式存入或預留款項，供您付款或兑換。

我們通常有權將任何一天設置為 記錄日期，用於確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。

波多黎各聯邦的税收

我們不會預扣或扣除由或向其徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用 代表波多黎各或由或代表波多黎各任何地區、直轄市或其他政治分支機構免除對債務證券持有人的付款或根據擔保支付的款項，除非法律要求我們扣留或 扣除這些税款、關税、攤款或政府費用。

如果法律要求發行人扣除或扣留任何 與這些税款、關税、攤款或政府費用有關的金額，發行人將向持有人額外支付本金、溢價和利息（扣除這些税款、關税、攤款或政府費用後） 債務證券，這樣支付給債務證券持有人的金額將不少於我們在沒有扣除或預扣的情況下本應為債務證券支付的金額，我們指的是 作為額外金額，但我們不會支付任何額外金額：

•

向債務證券或債務證券權益或權利的持有人披露扣除額或預扣額 必須這樣做，因為持有人與波多黎各或波多黎各的任何政治分支機構或税務機關或任何政治分支機構有某種關係，而不僅僅是債務擔保的持有和付款；

20

•

向債務證券持有人提供任何扣除或預扣時，如果不是出於以下原因，則無需扣除或預扣任何款項 持有人在到期後30天以上的日期或正式規定付款的日期（以較晚者為準）出示付款；或

•

向持有人提供任何扣除或預扣時，如果持有人沒有這樣做，則無需扣除或預扣税 在法律要求遵守的情況下，遵守有關國籍、居住、身份或與波多黎各或波多黎各任何政治分支機構或税務機關的關係的任何認證、身份證明或其他報告要求 作為免除扣除或預扣的先決條件。

與次級債務證券有關的特別條款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款適用於次級債務證券，以及 Popular, Inc. 對大眾北美次級債務證券的擔保。

次級債務持有人的權利 因發行人的任何解散、清盤、清算、破產或重組而產生的發行人資產的任何分配所得的支付證券均次於先前的全額支付權 發行人的優先債務（定義見下文）。發行人支付次級債務證券的義務不會受到其他影響。在此期間，不得對發行人的次級債務證券進行付款 違約發行人的任何優先債務。由於次級債務證券在償付權中次於發行人的任何優先債務，因此在破產時進行資產分配的情況下，有些 按理説，發行人的債權人可能比發行人次級債務證券的持有人獲得更多的收益。

此外，任何金額 在償還優先債務受付權後可用的現金、財產或證券將首先用於支付發行人其他財務債務（定義見下文）的全額付款，然後再付款 將發放給次級債務證券的持有人。如果任何次級債務證券的到期時間加快，則必須先償還發行人的所有優先債務，然後才能向次級債務證券的持有人付款 發行人的次級債務證券。由於這種從屬關係，如果發行人破產，其持有次級債務證券的債權人的收回率可能大大低於其優先債務持有人。

發行人的 “優先債務” 是指發行人對借款的債務，但根據其條款是 在支付權上不優於次級債務證券。

發行人的 “其他財務義務” 定義如下 該發行人的次級契約是指該發行人有義務根據金融工具的條款進行付款，例如：

•

證券合約和外幣兑換合約，

•

衍生工具或

•

類似的金融工具。

其他財務義務不應包括：

•

由於發行人的優先債務而產生的債務；以及

•

因借款負債而產生的債務在要求付款的優先順序中處於同等地位 與次級債務證券的索賠同等或從屬於次級債務證券的索賠。

Popular, Inc. 的保證

Popular, Inc. 將保證在付款到期時準時支付大眾北美公司的優先債務證券，以及 應付款。Popular, Inc. 的保證是絕對和無條件的，沒有

21

考慮任何可能構成擔保人或擔保人依法或公平解除責任的情況。Popular, Inc. 執行的擔保將作為擔保的證據，並將 出現在每張受歡迎的北美優先債務證券上。如果大眾北美優先債務證券違約，則大眾北美優先債務證券的持有人可以直接對Popular, Inc.提起訴訟，而無需 首次對Popular North America, Inc.提起訴訟。擔保權將與Popular, Inc.的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。

Popular, Inc. 將保證準時支付北美大眾次級債務證券下的付款權 次級債券，其他條款與北美大眾優先債務證券相同。

股本的描述

資本存量

我們的 法定股本包括1.7億股普通股，面值每股0.01美元，以及3,000萬股不帶面值的優先股。優先股可按此類條款按一個或多個系列發行 時間和考慮，由董事會決定。截至2024年3月31日，已發行104,790,485股普通股，已發行普通股72,284,875股，優先股885,726股， 傑出的。優先股的總清算價值約為2200萬美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “BPOP”。我們2003年A系列6.375％的非累積月收入優先股的股票未公開交易。

以下描述總結了我們普通股的實質性條款。它並不自稱是完整的，而是主觀的 尊重《波多黎各通用公司法》、我們重述的公司註冊證書（“證書”）或描述每個系列優先股的指定證書的適用條款。

普通股

受以下權利的約束 任何已發行優先股的持有人，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得按比例分配的股息（如果有），正如我們董事會酌情宣佈的那樣。

我們普通股的持有人有權對提交給股東的所有事項進行每股一票。我們共同點的持有者 股票無權在董事選舉中累積我們的普通股。

如果我們進行清算， 在償還了負債和可能需要向股東支付的優惠金額後，我們的普通股持有人將有權按比例獲得與其持有的股份相關的任何可分配給股東的資產 我們已發行的優先股系列以及我們此後發行的任何優先股的持有人。

該證書規定 我們董事會成員每年選舉一次。該證書規定，只有在有正當理由的情況下，股東才能罷免董事或整個董事會。該證書還規定，贊成票 在有權普遍投票選舉董事的已發行股本合併投票權的三分之二的持有人中，必須罷免董事或 整個董事會因故離職。只有在我們已發行普通股總數（波多黎各要求的最低投票標準）的大多數持有人投贊成票後，才能對證書進行修改 《Rico 通用公司法》）。這些規定可能趨向

22

阻止第三方試圖收購我們，因為這會增加時間和費用，失敗的可能性更大，因此可能會對價格產生不利影響 潛在的買方願意支付我們的股本，從而減少股東在股本要約等中可能實現的金額。

根據該證書，我們普通股的持有人有權獲得優先認購我們新發行的股票的權利 普通股按比例計算，除非董事會在批准普通股的發行或任何導致我們發行任何普通股的交易時一致作出其他決定。股東沒有 如果有新股票，可根據任何股息再投資和股票購買計劃獲得授權，或者為了將此類新股換成股票而獲得授權，則優先認購該股票 我們董事會認為方便或有必要收購的財產，如果為支付向我們提供的服務而發行新股票，或發行股份，股東也無任何優先權 股票將根據期權發行給高級管理人員或員工，以此作為開始或繼續向我們提供服務的激勵措施。沒有適用於我們普通股的贖回或看漲條款。

我們的普通股的已發行股份以及我們在到期發行、交付時特此發行的普通股和 因此付款的收據將有效簽發，已全額付清且不可徵税。

我們普通股的註冊和過户代理人 是波多黎各人民銀行。

優先股

我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並具有這樣的投票權， 全部或有限但每股不得超過一票，或沒有表決權，並具有相應的指定、優惠和相對參與權、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制 除非證書或其任何修正案中另有規定，否則應在規定發行該證書的決議中表達，供我們董事會通過。

優先股的發行可能會使其他人或實體更難和更昂貴地獲得對我們的控制權 在合併、要約、代理爭奪或類似交易中。在這種情況下，我們董事會發行優先股的能力可能會使潛在的收購方望而卻步，並可能對以下方面產生不利影響 希望參與合併、要約或代理權爭奪的股東。我們的管理層不知道有任何個人或實體正在尋求對我們的控制權。

我們有一系列優秀的優先股，如下所述。

系列標題

的數量股票傑出

每年分紅費率(1)

清算首選項每股(2)

積累的股息

先約會可兑換(3)

轉換或者交換權利

普通的投票權利(4)

6.375% 非累積月收入優先股， 2003 年 A 系列（“6.375% 優先股”）

885,726

6.375

%

$

25

不可累積

2008 年 3 月 31 日

無

沒有

(1)	基於每股適用清算優先權的百分比。

(2)	有關其他信息，請參閲下面的 “清算權”。

(3)	有關更多信息，請參閲下面的 “兑換”。

(4)	有關其他信息，請參閲下面的 “投票權”。

23

股息權利和限制

6.375％優先股的持有人有權獲得非累積現金分紅，前提是該股已申報 董事會按年分紅率按月支付。6.375％優先股的持有人有權在向普通股持有人支付股息或分配資產之前獲得此類股息 以及在支付股息方面排名低於6.375％優先股的任何其他類別的股本。在截至2023年12月31日的年度中，6.375％的優先股的月分紅總額為 140 萬美元。

清算權

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，6.375% 優先股的持有人是 有權從剩餘資產中獲得一定金額的現金，金額等於其每股清算優先權加上迄今為止的應計和未付股息（對於兩個非累積系列，則限於當時的每月分紅期）。這種分配必須在向我們的普通股或任何其他排名低於6.375％的證券的持有人支付任何款項之前進行 優先股涉及清算時資產的分配。不得向任何類別或系列股票的持有人進行此類分配，也不得因我們的清算、解散或清盤而向其支付任何類別或系列股票的款項 在清算時的資產分配與6.375％的優先股相等，除非6.375％優先股的持有人根據他們和持有人的全部分配金額按比例獲得相似的金額 平價股票分別有權獲得此次優惠分配。

在向6.375％的持有人付款後 優先股在上述規定的全額優惠金額中，此類股份的持有人對任何剩餘資產沒有權利或索賠。

兑換

這個 6.375% 的優先股可全部或部分贖回，贖回價格等於25美元。

可選兑換 6.375% Popular的優先股需要事先獲得美聯儲的批准。

沒有強制性贖回或償債基金 與6.375％優先股有關的債務。

投票權

6.375% 優先股的持有人無權獲得任何投票權，除非 (1) 如果我們未全額支付股息 此類系列分紅期為18個月，無論是否連續，（2）根據法律要求或（3）與6.375％優先股的條款或權利的任何變更有關。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券銷售淨收益。

證券的有效性

與未來證券的特定發行有關，如果在適用的招股説明書補充文件中有所説明，則有效性 的證券可以由我們的執行副總裁代為轉讓

24

和首席法務官，或紐約、紐約沙利文和克倫威爾律師事務所或適用的招股説明書補充文件中可能提及的其他法律顧問以及任何承銷商或 適用的招股説明書補充文件中指定的代理人。截至2024年6月27日，我們的執行副總裁兼首席法務官何塞·科爾曼·蒂奧先生直接或間接擁有約13,275股股份 根據大眾公司的員工持股計劃和其他計劃，Popular, Inc.普通股。

專家們

這個 財務報表和管理層對財務報告（包含在本招股説明書中的管理層財務報告內部控制報告）的有效性的評估 根據獨立註冊公司普華永道會計師事務所的報告，提及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告是這樣納入的 公共會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

25

第二部分

招股説明書中不需要的信息

物品 14。

發行和分發的其他費用

除承保費或經紀交易商費用、折扣和佣金外，與本次發行相關的預計費用為 如下：

		金額 待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	*
納斯達克費用			**
法律費用和開支			**
州證券法規定的資格認證費用和開支（包括律師費）			**
會計費用和開支			**
印刷費			**
評級機構費用			**
受託人的費用和開支			**
雜項			**
總計		$	**

*	根據第 456 條和第 457 條推遲。

**	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能 此時可以估計。

物品 15。

對董事和高級職員的賠償

Popular, Inc. 是一家波多黎各公司（“公司”）。

a)

Popular, Inc.重述的公司註冊證書第十條規定了以下內容：

(1)

公司應賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方的人員 由於他現在或曾經是董事、高級職員、僱員而受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起的或行使權利的訴訟除外），或 公司的代理人，或者目前或正在應公司的書面要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但費用包括在內 律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，如果他本着誠意行事，以他有理由認為是否參與該等訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的 這與公司的最大利益背道而馳，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理的理由認為他的行為是非法的。通過判決、命令、和解終止任何訴訟、訴訟或程序， 被定罪，或者在辯護下 沒有競爭者 或其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以他合理地認為符合或不反對最大利益的方式行事 該公司的，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為他的行為是非法的。

(2)

公司應賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方的人員 由於公司是或曾經是董事、高級職員、僱員，威脅或正在等待或已完成的訴訟或訴訟，公司有權獲得有利於公司的判決

II-1

或公司的代理人，或者正在或正在應公司的書面要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人； 其他企業，如果他本着誠意並以他合理認為的方式行事，則抵消他在該訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理的費用（包括律師費） 或不違背公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司的過失或不當行為負責的任何索賠、問題或事項作出賠償 履行對公司的職責，除非且僅限於提起此類訴訟或起訴的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但 鑑於本案的所有情況，該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

(3)

只要公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在案情上取得了成功 或以其他方式為本第十條第1款或第2款中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，應獲得實際開支（包括律師費）的賠償 以及他為此承擔的合理費用。

(4)

本第十條第 1 款或第 2 款規定的任何賠償（除非法院下令）均應由 只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人符合其中規定的適用行為標準的情況下，公司才能在特定情況下獲得授權。 此類決定應 (a) 由董事會通過由非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票作出，或者 (b) 如果無法達到這樣的法定人數，或者即使 通過獨立法律顧問的書面意見或（c）股東的指示，獲得不感興趣的董事的法定人數。

(5)

為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用可由公司支付 在收到董事、高級職員、僱員或代理人或代理人承諾償還此類款項後，提前對特定案件中董事會授權的此類訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置，除非 最終應確定他有權根據本第十條的授權獲得公司的賠償。

(6)

本第十條規定的賠償不應被視為排斥任何其他權利 根據任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定，尋求賠償的人有權以其官方身份採取行動和採取行動 擔任該職務期間的另一種身份，應繼續保留已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(7)

根據董事會的行動，無論董事會對該行動有任何興趣， 公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經在書面任職的任何人購買和維持保險，金額視董事會認為適當的金額而定 公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，要求對他以任何此類身份對其聲稱和承擔的任何責任，或由此產生的任何責任 這種地位本身，根據本第十條或《波多黎各聯邦通用公司法》的規定，公司是否有權或將被要求賠償其承擔的此類責任 或可能適用的美國任何其他州或外國。

b) 第 9.1 節 公司經修訂和重述的章程規定，根據公司重述的《章程》，任何有權獲得賠償的人所產生的費用，包括律師費 為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護的公司註冊證書應由公司支付或償還

II-2

應該人的要求立即提出，如果有任何此類要求是在該訴訟的最終處置之前提出的，則在公司收到訴訟或訴訟後立即提出 如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則該人承諾償還此類費用。任何向公司償還預支費用的義務均為無擔保，不是 應就此收取利息。

c)《波多黎各通用公司法》（“PR-GCA”）第1.02 (b) (6) 條規定，公司可以在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制其董事會或管理機構成員的個人責任： 違反董事的信託謹慎義務。但是，任何此類條款均不得消除或限制董事因違反忠誠義務、未本着誠意行事、參與故意不當行為或故意而承擔的責任 違反法律、支付非法股息、批准非法股票回購或獲取不當個人利益。該公司重述的公司註冊證書目前不包括此類條款。

d)《PR-GCA》第4.08條授權波多黎各公司向其高管人員提供賠償， 董事因擔任高級管理人員或董事而可能成為當事方的未決或威脅採取的行動、訴訟或訴訟所產生的責任。此類賠償權並不排除 根據任何章程、協議、股東投票或其他方式，此類高級管理人員或董事可能享有的任何其他權利。

e) Popular, Inc. 維持董事和高級管理人員責任保險。

項目 16。

展品

展品編號		描述		以引用方式納入 已顯示的申報文件
1.1		承保協議的形式		*
4.1		代表大眾公司普通股的證書形式，面值每股0.01美元		參考 Popular, Inc. 於 2012 年 5 月 29 日提交併於 2012 年 5 月 30 日提交的 8-K 表格的附錄 4.1 納入
4.2		Popular, Inc. 的高級契約，日期截至2月 1995 年 15 日，由截至 1997 年 5 月 8 日的第一份補充契約作為補充，Popular, Inc.和作為繼任受託人的紐約梅隆銀行分別簽訂了該契約		參照大眾公司提交的 S-3 表格（文件編號 333-26941）的附錄 4 (d) 併入 1997年5月12日
4.3		Popular, Inc. 的第二份補充契約，日期為8月 1999 年 5 月 5 日，Popular, Inc. 和作為繼任受託人的紐約梅隆銀行之間		參考 Popular, Inc. 於 1999 年 8 月 5 日提交併於 1999 年 8 月 17 日提交的 8-K 表格的附錄 4 (e) 編入
4.4		Popular, Inc. 的第十份補充契約，日期為三月 2023 年 13 月 13 日，Popular, Inc. 和作為繼任受託人的紐約梅隆銀行之間		參考 Popular, Inc. 於 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表格的附錄 4.1 納入
4.5		Popular, Inc. 的附屬契約，日期為11月 1995 年 30 日，Popular, Inc. 和作為繼任受託人的紐約梅隆銀行之間		參考 Popular, Inc. 在 S-3 表格（文件編號 333-26941）上提交的註冊聲明（文件編號 333-26941）附錄 4 (e) 併入 1997年5月12日

II-3

展品編號		描述		以引用方式納入 已顯示的申報文件
4.6		Popular North America, Inc. 的高級契約，日期截至10月 1991 年 1 月 1 日，由截至 1995 年 2 月 28 日的第一份補充契約和截至 5 月的第二份補充契約進行了補充 1997 年 8 月 8 日，Popular North America, Inc. 各為擔保人，紐約梅隆銀行各為繼任受託人		參考 Popular, Inc. 在 S-3 表格（文件編號 333-26941）上提交的註冊聲明（文件編號 333-26941）附錄 4 (f) 編入 1997年5月12日
4.7		Popular North America, Inc. 的第三份補充契約，日期為8月 1999 年 5 月 5 日，Popular North America, Inc.，擔保人，紐約梅隆銀行，繼任受託人		參考 Popular, Inc. 於 1999 年 8 月 5 日提交併於 1999 年 8 月 17 日提交的 8-K 表附錄 4 (h) 編入
5.1		執行副總裁兼首席法務官何塞·科爾曼·蒂奧對有效性的看法		**
5.2		沙利文和克倫威爾律師事務所對有效性的看法		**
22.1		有擔保證券的發行人		參照大眾公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄22.1納入其中
23.1		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意		**
23.2		何塞·科爾曼·蒂奧的同意（包含在附錄5.1中）
23.3		沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）
24.1		委託書（包含在簽名頁上）
25.1		表格T-1根據經紐約梅隆銀行修訂的1939年《信託契約法》作為繼任受託人的資格聲明，日期為優先契約 截至 1995 年 2 月 15 日，Popular, Inc. 和作為繼任受託人的紐約梅隆銀行之間		**
25.2		表格T-1根據經紐約梅隆銀行修訂的1939年《信託契約法》作為次級契約繼任受託人的資格聲明， 截至 1995 年 11 月 30 日，Popular, Inc. 與作為繼任受託人的紐約梅隆銀行簽訂的協議		**

II-4

展品編號		描述		以引用方式納入 已顯示的申報文件
25.3		表格T-1根據經紐約梅隆銀行修訂的1939年《信託契約法》作為繼任受託人的資格聲明，日期為優先契約 截至1991年10月1日，在Popular North America, Inc. 中，發行人，Popular, Inc.，擔保人，紐約梅隆銀行，繼任受託人		**
107		申請費表		**

*	將作為 8-K 表最新報告的附錄提交 以引用方式納入此處。

**

隨函提交。

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)	(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交生效後的本修正案 註冊聲明：

(i) 包括第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 1933年《證券法》；

(ii) 在招股説明書中反映在招股説明書生效之日後出現的任何事實或事件 註冊聲明（或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，任何 所發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在 根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式，如果總的來説，數量和價格的變化所代表的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表；

(iii) 包括任何材料 與註冊聲明中未披露的分配計劃有關的信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是如果註冊聲明在表格S-3上，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人向委員會提交或提供的定期報告中 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入註冊聲明或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分 註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定責任的目的 1933年《證券法》向任何買家致意，（i）註冊人根據第424（b）（3）條提交的每份招股説明書自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分之日起均應被視為註冊聲明的一部分

II-5

包含在註冊聲明中；以及 (ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交 有關為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求信息而根據第415（a）（l）（i）、（vii）或（x）條進行的發行的第430B條應被視為和的一部分 註冊聲明中包含在招股説明書中描述的發行中首次使用此類形式的招股説明書生效後或發行第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）。如中所述 規則 430B，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 招股説明書與之相關，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意的 其發行；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 註冊聲明的一部分或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的，對於簽訂合同期限為 在該生效日期之前出售，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定註冊人在《證券法》下的責任 1933年，在首次分發證券時，根據本註冊聲明向下列簽署人首次發行證券時向任何買方提供證券，無論向註冊人出售證券時使用哪種承保方法 買方，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券 買方：(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；(ii) 與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；(ii) 由或當天編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 代表下列簽署的註冊人或由下列簽署人使用或提及的註冊人；(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人或其重要信息 由下列簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及 (iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於本次發行要約的任何其他通信。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及，如果適用，根據第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（《證券交易法》）應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為初始 善意的 其供應。

(e) 就賠償產生的負債而言 根據1933年《證券法》，根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控股人可被告知證券交易所認為 委員會這種賠償違反了該法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付），該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的， 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交註冊人的這種賠償是否違反公共政策的問題 該法中有明確規定，將受該問題的最終裁決管轄。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人的註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在聖市簽署本註冊聲明，經正式授權 波多黎各聯邦的胡安，27 日^th 2024 年 6 月的一天。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了伊格納西奧·阿爾瓦雷斯、哈維爾·費雷爾， 豪爾赫·加西亞、何塞·科爾曼·蒂奧和胡安·巴勃羅·佩雷斯·漢利，他們各自的真實面貌 合法的事實律師和代理人，擁有以任何身份簽署本註冊聲明和所有修正案的全部權力（包括 本註冊聲明的生效後修正案），並向美國證券交易所提交該註冊聲明和所有此類修正案或補編及其所有證物以及與之相關的其他文件 委員會，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，都必須在房舍內和周圍進行必要或必要，儘可能充分地親自做到，特此批准並確認所有這些 上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以依據這些行為合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中籤署 顯示的容量：

簽名		標題		日期
/s/ 理查德·卡里昂 理查德·L·卡里昂		董事會主席		2024年6月27日
/s/ 伊格納西奧·阿爾瓦雷斯 伊格納西奧·阿爾瓦雷斯		首席執行官（首席執行官），以及 董事		2024年6月27日
/s/ 亞歷杭德羅 M. 巴萊斯特 亞歷杭德羅 ·M· 巴萊斯特		董事		2024年6月27日
/s/ 羅伯特·卡拉迪 羅伯特·卡拉迪		董事		2024年6月27日
/s/ Bertil E. Chappuis Bertil E. Chappuis		董事		2024年6月27日
/s/ Betty De Vita 貝蒂·德維塔		董事		2024年6月27日

簽名		標題		日期
/s/ John W. Diercksen 約翰·W·迪爾克森		董事		2024年6月27日
/s/ 瑪麗亞·路易莎·費雷 瑪麗亞·路易莎·費雷		董事		2024年6月27日
/s/ C. Kim Goodwin C. Kim Goodwin		董事		2024年6月27日
/s/ 何塞 R. 羅德里格斯 何塞·羅德里格斯		董事		2024年6月27日
/s/ 亞歷杭德羅 M. 桑切斯 亞歷杭德羅·桑切斯		董事		2024年6月27日
/s/ Myrna M. Soto Myrna M. Soto		董事		2024年6月27日
/s/ Carlos A. Unanue 卡洛斯·A·烏納努埃		董事		2024年6月27日
/s/ 豪爾赫 ·J· 加西亞 豪爾赫·加西亞		執行副總裁兼首席財務官（校長） 財務官員）		2024年6月27日
/s/ 丹尼莎·羅德里格斯 丹尼莎·羅德里格斯		高級副總裁兼公司主計長（負責人） 會計官員）		2024年6月27日

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人的註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在聖市簽署本註冊聲明，經正式授權 波多黎各聯邦的胡安，27 日^th 2024 年 6 月的一天。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了伊格納西奧·阿爾瓦雷斯、哈維爾·費雷爾， 豪爾赫·加西亞、何塞·科爾曼·蒂奧和胡安·巴勃羅·佩雷斯·漢利分別是他的真實和 合法的事實律師和代理人，擁有以任何身份簽署本註冊聲明和所有修正案的全部權力（包括 本註冊聲明的生效後修正案），並向美國證券交易所提交該註冊聲明和所有此類修正案或補編及其所有證物以及與之相關的其他文件 委員會，賦予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，都必須在房舍內和周圍進行必要或必要，儘可能充分地親自做到，特此批准並確認所有這些 上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以依據這些行為合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中籤署 顯示的容量：

簽名		標題		日期
/s/ 理查德·卡里昂 理查德·L·卡里昂		董事會主席		2024年6月27日
/s/ 伊格納西奧·阿爾瓦雷斯 伊格納西奧·阿爾瓦雷斯		首席執行官（校長） 執行官），以及 董事		2024年6月27日
/s/ 亞歷杭德羅 M. 巴萊斯特 亞歷杭德羅 ·M· 巴萊斯特		董事		2024年6月27日
/s/ 羅伯特·卡拉迪 羅伯特·卡拉迪		董事		2024年6月27日
/s/ Bertil E. Chappuis Bertil E. Chappuis		董事		2024年6月27日
/s/ Betty De Vita 貝蒂·德維塔		董事		2024年6月27日

/s/ John W. Diercksen 約翰·W·迪爾克森		董事		2024年6月27日
/s/ 瑪麗亞·路易莎·費雷 瑪麗亞·路易莎·費雷		董事		2024年6月27日
/s/ C. Kim Goodwin C. Kim Goodwin		董事		2024年6月27日
/s/ 何塞 R. 羅德里格斯 何塞·羅德里格斯		董事		2024年6月27日
/s/ 亞歷杭德羅 M. 桑切斯 亞歷杭德羅·桑切斯		董事		2024年6月27日
/s/ Myrna M. Soto Myrna M. Soto		董事		2024年6月27日
/s/ Carlos A. Unanue 卡洛斯·A·烏納努埃		董事		2024年6月27日
/s/ 豪爾赫 ·J· 加西亞 豪爾赫·加西亞		執行副總裁兼首席財務官（校長） 財務官員）		2024年6月27日
/s/ 丹尼莎·羅德里格斯 丹尼莎·羅德里格斯		首席會計官		2024年6月27日