基於績效的限制性股票單位撥款通知
在下面
蓋茨工業公司有限公司
2018 年綜合激勵計劃

蓋茨工業公司（“公司”）根據其2018年綜合激勵計劃（“計劃”）（“計劃”），特此向參與者授予下述的 “限制性股票單位的最大數量”，該計劃可能會不時進行修改和重述。限制性股票單位受此處、基於績效的限制性股票單位協議（隨附於此）、作為附錄A附錄A的歸屬時間表以及計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者：[插入參與者姓名]

撥款日期：[插入撥款日期]

績效期：從 [插入日期] 開始至 [插入日期] 結束的三年期。

限制性股票的目標數量

單位：[插入授予的限制性股票單位的目標數量]

最大受限數量

股票單位：[插入最高績效水平的限制性股票單位的最大數量] 1

歸屬時間表：限制性股票單位應按照《基於績效的限制性股票單位協議》附錄A規定的時間和金額歸屬。

* *

1 注意：限制性股票單位的最大數量將等於目標獎勵的200％。

蓋茨工業公司有限公司

_____________________

作者：格温·蒙哥馬利

職位：執行副總裁、首席人力資源官

下列簽署人確認已收到本基於業績的限制性股票單位授予通知、基於業績的限制性股票單位協議和計劃，並同意受本基於績效的限制性股票單位授予通知、基於績效的限制性股票單位協議和計劃條款的約束，作為下述限制性股票單位授予的明確條件。

參與者 2

______________________

    

2 如果公司已自行或通過第三方計劃管理人確定了以電子方式接受本獎勵的能力，則此類接受應構成參與者在本協議中的簽名。

基於績效的限制性股票單位協議
在下面
蓋茨工業公司有限公司
2018 年綜合激勵計劃

根據向參與者交付的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）（定義見授予通知），並遵守本基於績效的限制性股票單位協議（以下簡稱 “基於績效的限制性股票單位協議”）和蓋茨工業公司2018年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款，蓋茨工業公司（“公司”）和參與者同意如下。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。

1.授予限制性股票單位。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予限制性股票單位的數量，其數量等於授予通知中提供的 “限制性股票單位的最大數量”（每個限制性股票單位代表獲得一股普通股的無資金無擔保權利）。公司保留根據本協議授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有暗示承諾授予額外的限制性股票單位。

2. 歸屬。根據此處和本計劃中包含的條件，限制性股票單位應歸屬，對此類限制性股票單位的限制將按照本協議所附附表A的規定失效。對於任何限制性股票單位，此類限制性股票單位的歸屬期限應為其限制期。

3.限制性股票單位的結算公司將在適用的歸屬日期之後儘快在合理可行的情況下（無論如何，在兩個半月內）促使向參與者交付，每股普通股或一股普通股的現金價值（根據本計劃進行調整，視適用情況而定，受下文第8節約束），此類既得限制性股票單位在交付時應予取消。儘管本限制性股票單位協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務按照本限制性股票單位協議的規定發行或轉讓任何普通股，除非此類發行或轉讓符合所有相關法律規定以及普通股上市交易的任何證券交易所的要求。此類合規性應包括要求參與者為根據本協議歸屬的每個限制性股票單位支付每股普通股的面值。

4. 終止時限制性股票單位的待遇。除非本計劃所附附錄A中另有規定，否則本計劃第9（c）（ii）條的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。

5. 參與者。在本基於績效的限制性股票單位協議的任何條款中使用 “參與者” 一詞時，如果從邏輯上講，該條款適用於遺囑執行人、管理人或根據遺囑或血統和分配法可能轉讓限制性股票單位的個人，“參與者” 一詞應被視為包括這些人或多人。

6. 不可轉讓。參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位，除非此類轉讓是根據遺囑、血統和分配法或其他適用法律進行的，或者特別要求

根據家庭關係令，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或公司集團的任何其他成員執行；前提是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

7. 作為股東的權利；股息等價物。除非參與者成為該普通股的登記持有人或受益所有人，否則參與者或根據本計劃第13（b）條被允許的受讓人作為股東對限制性股票單位所依據的任何普通股（不包括投票權或獲得股息或股息等價物的權利）沒有任何權利，並且不得調整此類普通股的股息、分配或其他權利其記錄日期早於該日期在此基礎上，參與者將成為登記持有人或其受益所有人。在公司支付普通股股息後，限制性股票單位有權獲得等值的股息支付。此類股息等價物將以在限制性股票單位結算之日具有公允市場價值的普通股中提供，等同於此類適用股息的金額，並應在根據上述第3節結算限制性股票單位的同時支付。如果任何限制性股票單位的條款被沒收，則參與者無權就此類沒收的限制性股票單位獲得等值股息。

8. 預扣税款和麪值支付。本計劃第13（d）節的規定以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。參與者應通過和解程序履行本計劃第13（d）條中提及的此類參與者的預扣責任（如果有），該程序通過以下組合進行獎勵結算：（i）普通股；和（ii）現金（基於歸屬前一天普通股的公允市場價值），其中現金金額足以支付（A）已交付的每股普通股的面值根據該獎勵，以及 (B) 所有適用的最低收入要求、就業和/或其他適用的税收和員工，以及，如果適用的僱主社會保障繳款，法定要求在獎勵中預扣這些繳款。

9. 注意。公司與參與者之間與本基於業績的限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照該方在向另一方郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址郵寄或交付給目標方；前提是，除非指定了其他地址，否則參與者給公司的所有通知或通信均應如此由公司負責人郵寄或交付執行辦公室，提請公司總法律顧問注意，公司向參與者發出的所有通知或通信均可親自發送給參與者，也可以通過公司記錄中反映的參與者最後的已知地址郵寄給參與者。儘管如此，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並應不時傳達給參與者。

10. 補助金的性質。通過接受限制性股票單位，參與者承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 限制性股票單位的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利；

(c) 有關未來限制性股票單位或其他補助的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 參與者自願參與本計劃；

(e) 限制性股票單位、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值均不旨在取代任何養老金權利或補償；

(f) 限制性股票單位、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金、退休金或福利金或類似的強制性付款；

(g) 限制性股票單位所依據的普通股的未來價值未知、無法確定，也無法肯定地預測；

(h) 由於參與者解僱而導致的限制性股票單位被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者作為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(i) 除非與公司另有書面協議，否則限制性股票單位、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值均不作為參與者作為任何子公司或關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；以及

(j) 公司和服務接受者均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位的歸屬或隨後出售歸屬時獲得的任何普通股而應付給參與者的任何款項。

11. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的普通股提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

12. 無繼續服務的權利。本基於績效的限制性股票單位協議並未賦予參與者繼續作為服務提供商的員工或服務提供商的任何權利。

13. 綁定效果。本基於業績的限制性股票單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

14. 豁免和修改。除非本計劃第12節另有規定，否則對本基於績效的限制性股票單位協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有以書面形式作出並由本協議各方簽署後才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改均須經委員會代表公司同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋為持續放棄。

15. 管轄法律/地點。本基於績效的限制性股票單位協議應根據科羅拉多州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。儘管本基於業績的限制性股票單位協議、撥款通知或計劃中包含任何相反的規定，但如果參與者或公司提起了與本基於績效的限制性股票單位協議、授予通知或計劃有關的任何訴訟或索賠，則參與者特此服從科羅拉多州法院的專屬管轄權和審理地點。

16. 計劃。本計劃的條款和規定以引用方式納入此處。如果本計劃的條款和規定與本基於績效的限制性股票單位協議（包括撥款通知）的條款發生衝突或不一致，則應以本計劃為管轄和控制。

17. 第 409A 節。根據適用於該節的 “短期延期” 規則，美國國税局根據該條款發佈的法規或其他指導方針的規定，本協議下授予的限制性股票單位應不受該法典第409A條的約束。

18. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

19. 語言。參與者承認他或她的英語水平足夠流利，或者已經諮詢了英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者收到了翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

20.內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，根據其所在的國家或經紀商所在的國家或普通股的上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響他或她在參與者被視為 “內幕” 期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股或普通股權利（例如限制性股票單位）或與本計劃普通股價值相關的權利的能力關於” 的信息

公司（由適用司法管轄區的法律或法規定義）。此外，參與者承認，當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單，並可能禁止參與者向任何第三方披露內幕消息，“給第三方” 小費或促使他們以其他方式買入或出售證券。第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制與公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

21.外國資產/賬户報告；外匯管制和税務申報及其他要求。視參與者所在的國家而定，由於限制性股票單位的歸屬、普通股或參與本計劃產生的現金的收購、持有和/或轉讓以及/或開設和維護與本計劃相關的經紀或銀行賬户，參與者可能受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。參與者可能需要向其所在國家的相關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和/或相關交易。參與者還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一段時間內將銷售收益或其他因參與本計劃而獲得的其他資金匯回其國家。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參與者進一步瞭解，他或她應就這些問題諮詢參與者的個人税務和法律顧問（如適用）。

附錄 A

1.限制性股票單位的正常歸屬。

(a) 業績期內限制性股票單位（如果有）的總盈利金額應按以下方式確定：25％應基於相對股東總回報率，75％應基於本附錄A第2和3節規定的調整後投資回報率的實現情況

(b) 在遵守本附錄A第2節的前提下，如果參與者在業績期的最後一天或之前沒有被終止，則應歸屬於總收入金額（如下所示）的限制性股票單位，對此類限制性股票單位的限制應自委員會認證實現本文規定的適用績效目標之日（“常規歸屬日期”）起失效。參與者應立即沒收未按照前一句進行歸屬的任何剩餘限制性股票單位，參與者應在定期歸屬日將未歸屬的限制性股票轉讓給公司指示的人（包括但不限於受託人），不收取任何報酬。

(c) 儘管本計劃第9 (c) (ii) 條中有任何相反的規定，如果參與者在常規歸屬日期之前因死亡或殘疾而被解僱，則該參與者應持有等於 (i) 分數的限制性股票單位，其分子等於從業績期第一天到該分數之日起經過的日曆天數參與者的終止，其分母等於演出期間的總日曆天數期限乘以 (ii) 總收入金額，按常規歸屬日期確定。參與者應立即沒收未按照前一句進行歸屬的未歸屬限制性股票的任何剩餘股份，參與者應在定期歸屬日將未歸屬的限制性股票轉讓給公司指示的人（包括但不限於受託人），不收任何對價。

2.計算相對股東總回報率和調整後的投資回報率。

(a) 在業績期的最後一天之後，委員會應自行決定相對股東總回報率，不得歸屬任何限制性股票單位，在委員會根據本附錄A第1（b）節確定相應股東總回報率表現之前，對此類限制性股票單位的限制不會失效，應計算相對股東總回報率，並以相對百分位排名表示的相對比較適用於所有公司標普400資本貨物行業指數開盤期限；前提是，(i) 只有標普400資本貨物行業指數中在整個業績期內公開交易的公司才包括在計算相對股東總回報率；(ii) 在業績期內任何時候根據《破產法》第11章進行重組的標普400資本貨物行業指數中的公司，在計算相對股東總回報率時，應被視為標普400資本貨物行業指數的底部。如果在業績期結束時標準普爾400資本貨物行業指數不存在，委員會將根據最後進入該指數的公司建立一個新的同行羣體。為了計算相對股東總回報率，公司的股東總回報率表現應以百分比表示（四捨五入至最接近的整數）

百分比），計入業績期內由於每股普通股價格升值或貶值而導致的每股普通股價值。

(b) 在業績期的最後一天之後，委員會應自行決定公司的調整後投資回報率，不得歸屬任何限制性股票單位，在委員會根據本附錄A第1（b）節認證調整後的投資回報率表現之前，對此類限制性股票單位的限制不會失效。

3. 計算總收入金額。根據本附錄A第1（b）和2節，根據本附錄A第1（b）和2節，根據公司在業績期內的實際表現，應歸屬的限制性股票單位的結果價值以下稱為 “總收入金額”。

(a) 根據實現相對股東總回報率績效水平而歸屬的限制性股票單位總數應等於（i）25％的乘積乘以（ii）限制性股票單位的目標數量乘以（iii）適用百分比，如下表所示，向下舍入至最接近的整數：

相對 TSR 位置之間的表現按直線插值，績效排名四捨五入至最接近的整數百分位數

儘管本文有任何相反的規定，如果公司在業績期內的股東總回報率為負，則相對於相對股東總回報率的適用百分比不得超過100％。

(b) 根據調整後投資回報率水平的實現情況而歸屬的限制性股票單位總數應等於（i）75％的乘積乘以（ii）限制性股票單位的目標數量乘以（iii）適用百分比，如下表所示，向下舍入至最接近的整數：

調整後的投資回報率水平之間的表現按直線插值，每年的調整後投資回報率四捨五入至最接近的十分之一百分比。

4。控制權變更後對限制性股票單位的處理。

(a) 儘管本附錄A有第1節的規定，但如果在參與者就業期間和績效期結束之前發生控制權變更，則委員會自行決定在控制權變更之日確定的等於總收入的限制性股票單位的數量應按以下方式計算：

(i) 截至控制權變更之日計量的相對股東總回報率，基於控制權變更前最後一個交易日的公司普通股收盤價（或者，如果公司的普通股未在控制權變更前夕公開交易，則根據委員會根據控制權變更親屬支付的實際或隱含價格確定的公司普通股的價值）符合本附錄 A 中規定的績效標準；以及

(ii) 根據本附錄A中規定的績效標準衡量的調整後投資回報率，以最近完成的財季為準；

但是，如果控制權變更發生在業績期的前六個月內，則總收入應等於限制性股票單位的目標數量。

根據上述規定等於總盈利金額的限制性股票單位的數量（“CIC獲得的限制性股票”）不得根據業績期內已完成的日曆天數按比例分配。自控制權變更之日起，任何成為CIC獲得的限制性股票的限制性股票單位均應歸屬於CIC獲得的限制性股票的50％，並在控制權變更之日一週年之際歸屬於CIC獲得的限制性股票的其餘50％；但是，如果參與者在該一週年之前被服務接收者無故終止，則參與者應在終止前將剩餘的50％全額歸屬。

(b) 儘管如此，如果在參與者就業期間和業績期結束之前發生控制權變更，則如果公司、公司集團成員或其繼任實體未繼續、轉換、假設或取代限制性股票單位，則參與者應完全歸屬於該參與者的限制性股票單位的目標數量。

5。定義。

(a) “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 將如蓋茨向美國證券交易委員會提交的外部文件中所報告的那樣。

(b) “調整後的投資回報率” 3應等於三年平均年度：（調整後的息税折舊攤銷前利潤折舊和攤銷4）x（1-25％税率））除以黑石集團於2014年收購蓋茨後產生的商譽和其他無形資產（總資產5 —非限制性現金—應付賬款—商譽和其他無形資產）的5季度平均值。

(c) “適用百分比” 是指針對每項績效指標的 “閾值”、“目標” 和 “最高” 水平規定的 “適用百分比”，或者如果公司的實際業績介於上表列出的兩個水平之間，則應適用直線插值（股東總回報率四捨五入到最接近的整數百分點，調整後的投資回報率四捨五入至每年最接近的十分之一百分比）在這樣的數字之間。如果公司的實際業績不符合上表中績效指標的 “門檻” 要求，則不得就該績效指標獲得任何獎勵。如果公司的績效超過績效指標的 “最大值”，則該績效指標的上限應為 “最大” 金額。

(d) 任何業績期的 “期初股價” 是指截至業績期初（但不包括）公司普通股的20天追蹤平均收盤價（根據本計劃第11節進行調整）。所有收盤價應為有關日期的主要證券交易所或報價系統的收盤價。

(e) 任何業績期的 “期末股價” 是指截至業績期最後一天（包括）公司普通股的20天追蹤平均收盤價（加上業績期內對該普通股的任何股息申報的任何股息的價值，假設此類股息在各自的除息日再投資於普通股）。所有收盤價應為有關日期的主要證券交易所或報價系統的收盤價。

(f) “TSR” 或股東總回報率，是指 (i) (A) 期末股價減去 (B) 期初股價除以 (ii) 期初股價的商數，在每種情況下，根據委員會的判斷，進行必要的調整，以便根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅和其他特別交易或資本結構的其他變化公平計算股東總收入公司。

3 可以調整實際業績和/或績效目標，以排除業績期內完成的收購或剝離的影響。

4 折舊和攤銷扣除額不包括因黑石集團於2014年收購蓋茨而產生的無形資產的攤銷。

5 不包括所得税和遞延所得税資產的總資產。