第99.1展示文本

證券購買協議

本SECURITIES PURCHASE AGREEMENT（以下簡稱“協議”）於____年____月____日由Akso Health Group（開曼羣島公司，“公司”）和附表B中列出的個人簽署，本協議簽署頁上的每個人士被視為“購買人”，並約定在此協議之下籤署。

本證券購買協議（“本協議”或“協議”）於2024年__月__日，Akso Health Group，一家英屬維爾京羣島註冊公司（“公司”），和附錄B下所列的且在此合同簽名頁上籤署的個人（“購買人”）之間合意簽訂。

前言

鑑於公司和購買人根據1933年證券法（“證券法”）第4(a)(2)節的規定，或證券法下制定的規則S（“規則S”）執行和傳遞本協議並依賴免除證券註冊的豁免。

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法（“證券法”）的基礎上制定的規則S（“規則S”），和/或證券法條文4（a）（2）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司合計160,826,730證券單位（以下簡稱“證券單位”），每證券單位含普通股股票，票面價值每股0.0001美元（“普通股”），以及可購買一股普通股的認股權證（“權證”），每證券單位的購買價格為0.3317美元，購買人名單在附表B當中；

(a)根據本協議的條款和條件，產品公司同意向每個購買人發行和出售證券單位，並且本協議的聲明、保證、契約、條款和條件作為對此表示明確的依賴，購買人同意以每單位0.3317美元的價格購買如表套價的證券單位，總價格列於此的簽名頁面（“購買價格”）

因互為之間包含於道德義務之中及經過雙方慎重考慮並在彼此的許諾與保證方面達成協議，即使不考慮其他合理有價值的交換，本協議還是具有法律約束力。

考慮到，購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買上述證券單位僅有個人投資目的；

因此，鑑於本協議中包含的相互承諾，以及其他荷蘭-開曼羣島公司和購買人的互利考慮，本協議約定如下：

鑑於此，公司和購買人認為在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

證券單位購買和出售

購買和出售證券單位。

第1.1節購買價格和交割。

小單注意，文本中存在“$$”表示“$”符號的轉義字符，不需要在翻譯中出現。

（b）在交割條件全部滿足或被免除的情況下，證券單位的購買和銷售交割（“交割”）將在Hunter Taubman Fischer & Li LLC律師事務所（公司的法律顧問）所在辦公室舉行，當所有交割條件得到滿足或被免除之日為“交割日”。

在交割的所有條件被滿足或豁免的前提下，證券單位的買賣（“交割”）應在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的律師事務所處於業務滿足或豁免的當天進行交割。

（c）在本協議的條款和條件下，在交割日，公司將向購買人交付或代表購買人交付（i）股份的股東報表，（ii）購買股份的認股權證和（iii）根據本協議要求交付的任何其他文書。在交割時，購買人應通過線下電匯按照本協議中的線下電匯信息或支票付款購買股份。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人發放（i）特定數量的股份的報告，（ii）用於購買這些股份的認股權證以及（iii）應根據本協議發放的其他文件，而在交割時，購買者應在此之前通過電匯或檢查的方式交納購買價格。

第二條

陳述與保證

保證和陳述

第2.1節公司及其子公司的陳述和保證。公司在此代表自己及其子公司（後文簡稱“子公司”）（以下按照此處附有的例外進行説明），於本協議簽署之日表述並保證以下內容：

2.1節公司及其子公司的聲明和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出聲明和保證：

（a）公司組織、配股出資與權力。公司是一家依法設立併合法組織的公司或其他實體，根據其註冊所在地的法律規定成立或其他組織，合規存在並在該所在地（各自）擁有持有、租賃和運營其財產和資產以及開展其正在開展的業務所必需的法律權力。除附表2.1(a)中的內容外，公司和其全資附屬公司在其所擁有業務或財產的每個司法管轄區中都有資格開展業務並保持良好地位，除非在缺乏資格將不會對其具有“重大不利影響”的任何司法管轄區(單獨或合計)中（如本文所定義）。

組織、合法持續性和權力。公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作。除非披露表2.1(a) 有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行為和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

(b) 公司的法律權力，授權和執行。公司有足夠的公司法權力和授權按照本協議的條款發行和出售證券單位。公司通過一切籤協議的必要公司行為合法授權，簽訂、執行本協議並根據計劃和契約實施本協議的條款。本協議構成公司的有效和約束性的、可強制執行的義務，除適用於破產、擔保、重組、暫停、清算、監管、接管或與普遍適用於債權人權利和訴訟的其他衡平原則相關的適用法律規定的規定可能限制其可強制執行性外。

（b）公司權力；授權和執行。公司具有履行本協議下義務的必需的公司權力和授權以及按照本協議的規定發行和出售證券單位。公司通過所有必要的公司行為合法有效授權的方式簽署、交付及履行本協議，並根據本協議所規定的交易進行完成，故不需要需要公司或其董事會、股東大會再做出必要的同意或授權。本協議在簽署並送達時即構成或將構成一份有效的、具約束力的協議文件，可按照其規定對公司進行有效執行，但其可執行效力可能受到有關適用的破產、破產、重組、停債、清算、接管或其他平衡原則的限制。

(c) 資本化。公司的授權股本為500,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。截至2023年3月31日，公司已發行和流通的普通股有68,598,050股，除附表2.1(c)所述的情況外，即為本協議簽訂日公司的授權、發行和流通普通股。除非在附表2.1(c)中另有規定，未有任何一張普通股享有認購權、轉換權或其他權利，也沒有任何未行使的股票、認股權、認購權、看漲權、合約或證券權利或權益可轉換成公司任何股份的資本股。

股本。公司授權可發行的股本是500,000,000普通股，每股0.0001美元。2023年3月31日時，公司已發行68,598,050普通股，除本協議批露表2.1(c)之外，所有發行的流通的普通股都已獲合法有效授權。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他規定：

（i）除本協議2.1條（c）中列出的內容外，沒有普通股具有優先購買權、轉換權或其他權利，沒有未行使的認購權、權證、臨時股份、認股或其他類似權利或股票或權利可以轉換為公司任何股本的股份；

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

（ii）公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排，公司有必要發行額外的公司股本或認股權證、證券或轉換股本的權利；

不存在公司為一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

（iii）公司沒有成為任何協議的一方，該協議授予任何人與公司的股本或債務證券相關的註冊或反稀釋權利；

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

（iv）除公司成立文件和章程中所述外，本公司不是任何限制公司股本投票或轉讓的協議當事人，也不知道任何限制公司股本投票或轉讓的協議。

公司並未簽署任何對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制的協議，公司對此種協議並不知情，除非是公司現行有效章程對股份轉讓進行了限制與規定；

(v)所有流通的股份、可轉換證券、權利、認股權或期權在交割前的發行和銷售符合所有適用的聯邦和州證券法規，除非不遵守此規定不會對公司產生重大負面影響。公司已向買方提供或提供了組織規程的真實和正確副本。除適用的聯邦、州、地方或外國法律規定的限制和法規、規則、協議表格2.1(c)中規定的以外，公司的任何使用書面或口頭的合約、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排都不得限制向公司的優先股或其普通股派發分紅；

公司在本次交易交割結算前發行的所有股本股票、可轉證券、權益、期權的買賣都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非這些違反不會對公司有重大不利影響。公司向購買人提供了真實正確的公司章程複印件。除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則，公司成立協議，本交易文件以及披露表2.1 (c)中的限制外，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息。

(d) 發行單位。所有在交割時發行的單位都已獲得所有必要的公司行動授權，看漲權背後的股票在支付或根據本協議的條款發行時，將被有效地發行和流通，完全繳足款項，不可受償評估。

證券單位的發行。本次交易結算時應發行的證券單位已經經過必要的公司法律程序授權。在支付或按本協議的條款發行的期權對應的普通股票已經經過必要的公司法律程序授權，有效地發行和流通，且已全部支付且不需徵税費。

(e) [故意刪除]

(f) 交易文件，基本報表。除了披露表2.1(f)中規定的以外，公司已按美國1934年修正的《證券交易法》（修正案）及相關規定的規報告、時間表、表格、聲明和其他文件提交給美國證券交易委員會（‘委員會’或‘SEC’）（所有上述文件均稱為‘委員會文件’，包括在委員會文件中引用的文件）。除履行本協議相關義務的交易文件或根據買方簽署的保密協議的規定外，在適用法律、規則或規定下，公司沒有為買方提供任何非公開材料或其他根據適用法律、規則或規定應公開披露的信息，但還未公開。在分別提交委員會文件時，以及就該等文件適用於委員會所規定的法規、規則和聯邦、州和地方的法律規定而言，該等委員會文件各方面都合乎法規要求。截至各自提交的日期，委員會的表格20-F均不含任何不實陳述，且沒有遺漏任何應在其內的陳述具有必要性或是其內容在當時環境下使其失真。公司在委員會文件中所包含的財務報表完全符合適用會計要求以及委員會或其他適用的規則和法規的發佈規定。這些財務報表依照當涉及到公司的有關期間的美國通用會計原則（‘GAAP’）的規定編制（除了（i）特別在該等財務報表或附註中明確指出的，或（ii）在未經審計的臨時報表中涉及未包括註釋或為壓縮或摘要報表的情況的範圍內）。該等財務報表在其編制各自所涉及的時段內充分、準確地展示了公司的資產負債表，同時也是其各期營業額和現金流（允許在未經審計的報表中出現年終常規審計的調整的情況下）。（f）的表2.1。

在申報證監會文件時，公司將根據修訂後的1934年證券交易法的要求，披露所有報告、批露表、表格、説明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d)節申報的材料。

(g) 沒有重大負面影響。2023年3月31日至本協議簽訂之日，公司沒有遭受任何重大負面影響，對本協議的資產、財產、財務狀況、業務或前景以及履行本協議的任何重大承諾、協議和義務造成任何重大負面影響。（因本協議的目的，‘重大負面影響’應指（i）當合並後整體來看，公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景受到任何重大的負面影響，以及/或（ii）會以任何方式阻礙或對公司實現本協議下任何重大承諾、協議或義務產生重大幹涉的條件、情況或情形。

無重大負面影響。自從2023年3月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。出於本協議的目的，“重大負面影響”應指(i)任何公司以及在合併報表的情況下的子公司的經營、運作、財產或財務有任何重大負面影響的事件，和/或(ii)只要在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大幹涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h) [故意刪除]

(i) [故意刪除]

(j) 資產所有權。公司和子公司（除非不遵守此規定不會對公司產生重大負面影響）的所有財產和資產（i）反映在財務報表中作為它們所聲明擁有或使用的所有財產和資產；（ii）是進行它們當前運營所必需的所有財產和資產；（iii）反映在財務報表中的所有不動產和動產物業均清除所有留置權。所有租賃均有效，並持續存在並已生效。

資產所有權。除非不會對公司產生重大不利影響，公司和每個子公司對以下資產有合法擁有權和可售性：（i）所有計入財務報表的其所有和使用的資產和財產，（ii）目前經營所必需的資產和財產，以及（iii）所有沒有擔保質權的計入財務報表的不動產和個人財產。

(k) 還未完成動作。沒有任何動作、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他程序在公司的知識範圍內正在或可能被提起或涉及公司，其中涉及是否履行本協議或其中採取或將要採取的任何行動。除非該等事項不具有重大負面影響，否則沒有任何動作、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他程序正在或可能被提起或涉及公司的財產或資產。公司知道的情況下，沒有任何法院、仲裁員或政府或監管機構對公司、子公司或其任何行政執行官或董事在其擔任該職位時做出過任何命令、判決、禁令、獎項或法令。

未決訴訟。在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行為的有效性。除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

(1) 遵守法律。公司和子公司對於目前以它們負責運營的業務而言，已獲得所有材料特許經營權、許可、批准和其他政府或監管機構的授權和批准。除非可能不合理地造成重大負面影響，否則不具備這些特許經營權、許可、批准和其他政府或監管機構的授權和批准，無法對產生重大負面影響的資產、財產、財務狀況、業務或前景方面樂觀地預期。

符合法律規定。公司和子公司擁有為其經營目的所需的所有主要特許經營權、許可、執照、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，除非未擁有上述各項權力可能不會合理預計地對公司造成重大不利影響。

(m) [故意刪除]

本公司執行、交付及履行本協議，以及其中涉及的一切交易，均不會（i）違反公司章程或公司章程的任何規定，（ii）與任何協議、抵押貸款、信託契約、債券、執照、租賃協議、合同或具有約束力的文書，或者任何該公司所參與的、該公司或其財產或資產受約束的義務形成衝突，構成違約（或一種在經過通知或時間或二者的情況下變成違約的事件），或使其他人獲得終止、修改、加快履行或取消的權利，（iii）在該公司所參與或約束其任何財產或資產的任何協議或承諾下，創建或強加任何性質的抵押、貸款、擔保利益、抵押權、質押、費用或負擔（統稱“留置權”），或者（iv）違反適用於公司或其任何子公司或任何公司或其子公司的任何財產或資產的任何聯邦、州、地方或外國法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法規），然而，對於前述情況在所有情況下不包括不會影響市場的那些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違法。

無重大負面影響。從2023年12月31日至本協議簽訂之日，公司及其子公司沒有經歷或遭受任何重大負面影響。本協議中的“重大負面影響”應指(i)任何公司及其下屬企業整體上存在的財產、財務狀況、業務或前景方面的重大負面影響，(ii)可能會限制或者在任何有重大影響的條件、情況或情況下干涉公司執行任何重大契約、協議和義務的情況。

針對本協議所考慮的交易，公司不需要支付任何經紀費、尋找費用或財務顧問費用或佣金。

特定費用。公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或財務顧問費用或佣金。

[有意省略]

公司和子公司各自擁有或有權合法使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）、任何具有專利性改進或版權衍生作品、網站和與之相關的知識產權、服務標誌、商號、版權、許可證和授權，以及與之相關的所有權利，這些權利對於其分別進行業務無衝突於他人的權利，但其未擁有或持有這些權利將不會對其產生重大不利影響。

公司和每個子公司對其財務狀況的記錄準確地反映了公司和子公司的業務信息、資產的位置和收集情況，以及所有產生公司或子公司負債或應收賬款的交易的性質。除了在公司的證監會文件中作出説明外，公司和子公司維護一個可以提供合理保證的內部會計控制系統：（i) 按照管理層的一般或特別授權執行交易，（ii) 填寫交易必要的記錄以符合GAAP（通用會計準則），並維護資產可記錄性，（iii) 資產的使用只有在得到管理層的一般或特別授權後才能使用，（iv) 記錄下的資產賬目定期與實際資產進行比對，並對任何差異進行恰當的行動。

內部會計控制。除表格20-F中披露的以外，公司和子公司的賬薄和記錄在所有重要方面準確反映了公司和子公司的業務信息、其資產的位置和收集情況，以及導致公司或子公司應得的負債或應收賬款的所有交易的性質。除公司的證券文件中披露的以外，公司和子公司保持一套內部會計控制系統，該系統充分可以提供公司判斷的合理保證，即（i）交易按照管理層的一般或特別授權執行，（ii）交易記錄是必要的，以便按照公認會計原則準備財務報表並保持資產的賬目記錄，（iii）只有經過管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，（iv）記錄給出的資產賬目與當前資產進行了合理的對比，並針對任何差異採取了適當的行動。

公司的業務賬目內部控制。除了在表格20-F中作不同批露外，公司和子公司的會計賬目準確體現了與公司和子公司經營有關的重大信息、資產的地點和保管、所有使公司和子公司承擔義務或產生可記賬收入的交易。除了在公司的證監會文件中的披露外，公司和子公司保持一個內部會計控制系統，根據公司的判斷，該系統充分的提供以下合理保證：(i)交易經公司管理層一般或特別授權，(ii) 交易的記賬符合一般會計準則的要求，且維持了資產的可記錄性，(iii)資產的使用只有經管理層的一般或特別授權，(iv)對現有資產和可入賬資產按合理的差距進行了比較且針對該差別採取了合理的行動。

[有意省略]

與關聯方的交易。除了在財務報表或證券監管文件中披露的以外，公司在一方，公司的官員、僱員、顧問或董事或任何擁有公司股票或任何該官員、僱員、顧問、董事或股東的直系家屬或任何公司或其他企業受該官員、僱員、顧問、董事或股東控制的公司或其他企業在另一方之間不存在貸款、租賃、協議、合同、版税協議、管理協議或安排或其他繼續進行的交易。

除了在財務報表或證監會文件中另有説明外，公司和其關聯方或代表他們的個人未直接或間接以任何有可能導致在符合以下情況下出售證券或尋求購買證券的情況下與公司發行的證券單位形成綜合關係，（i）在證券法下需要對這些證券進行註冊, （ii) 執行紐約證券交易所中公司股票的任何適用的股東批准規定中。

定向增發。在假設本節2.2中每個購買方所作陳述和保證的準確性的基礎上，公司向購買方提供的單位的發行和銷售不需要根據《證券法》註冊。在此項下發行和銷售單位不違反納斯達克資本市場的規則和法規。

私募。假設每個購買人在第2.2節中的陳述和保證是準確無誤的，根據證券法規定，公司在此協議下擬向購買人提供並出售的證券單位不需要註冊。本協議下發行和銷售的證券單位不違反納斯達克交易所的規則和規定。

投資公司。公司不是，並且在收到單位的款項後，將不是或不屬於“投資公司”或投資公司的任何附屬公司，其含義如已修訂的1940年《投資公司法》所述。公司將以不成為受1940年《投資公司法》修訂後的註冊約束的“投資公司”的方式開展業務。

該公司不是投資公司，也不屬於投資公司的關聯方。在支付單位的款項後，該公司將不會成為投資公司或投資公司的關聯方。公司的經營方式不會使之成為應註冊的投資公司。

[有意省略]

沒有整合的發售。在假設購買方所作陳述和保證的準確性的前提下，公司及其任何母公司，以及任何代表其或他們的人直接或間接地在任何情況下都沒有出售任何證券或要約買入任何證券，或在已將公司股票列入任何其公司股票交易的納斯達克資本市場的股東批准規定適用時，在其他任何情況下的證券才與本身列表一起納入規定交易的證券作用進行整合。

無集成募股。假設2.2節中購買方的陳述和保證是準確無誤的，則公司或其關聯公司或代表其或他們的人在任何情況下均未直接或間接地提供任何證券的發售或購買，或在可能導致本次證券發售與前期證券發售整合的情況下進行任何證券發售或購買，除非（i）在證券法下需要在證券法下注冊此類證券，或者（ii）任何適用的股東批准規定要求的頒佈，在該規定中列出的任何公司證券均已上市或被指定。

第2.2節購買方的陳述和保證。每個購買方在此單獨但不是聯合地向公司作出如下陳述和保證：

第2.2節購買方的陳述和保證。各購買人，單獨地而並非聯合地，於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及該購買方在此項下和/或與此項下的交易有關的交易，不會與其所參與或其財產或資產受約束的任何協議、證券發行人或文件、抵押貸款或債券或者任何有關法律、規則或條例或於該購買方或其財產適用的任何法院或政府機構的判決或法令，構成衝突，違約或其他性質（或一種在經過通知或時間或二者的情況下變成違約的事件），也不會使其他人獲得終止、修改、加快履行或取消的權利，或導致任何法律、規則或條例或判決或法令的違反，提供的，這樣的衝突、違約和違反不會在單獨或共同的情況下對該購買方產生重大不利影響。該購買方無需獲取任何法院或政府機構的同意、授權或指令，以便執行、交付或履行其在本協議下的任何義務，但是，對於本句所述的陳述，該購買方正在假設並依賴公司在此處的相關陳述和協議的準確性。

本購買人為規則S定義下的“非美國人”。該購買人代表並保證其擁有附件C中列明的所有權益和能力，一方面能夠執行交易文件、完成此類交易事宜，另一方面不需要在美國證券交易法第15條註冊為券商，也不會是券商或券商的附屬機構。

購買方的身份。購買方是《規則S》所定義的“非美國人”。“購買方”進一步向公司作出了列於附表C中的陳述和保證。該購買方不需要根據證券交易法15條註冊為經紀商，也不是經紀商，也不是經紀商的附屬公司。

本購買人為規則S定義下的“非美國人”。購買人代表並保證在本協議中提供的全部陳述均為完整、真實、準確和不誤導。

[有意省略]

該購買人明白，該證券單位是在滿足美國聯邦和州證券法的特殊豁免規定下進行出售的，並且公司依賴於該購買人在此規定下所作的聲明、保證、協議、承認和認識的真實性和準確性來決定該豁免是否適用於購買人的相關操作和交易的相關性。

(d) 信息。購買者及其顧問（如有）已有機會向公司及其子公司的管理層提問，並已獲得購買者或其顧問要求有關公司業務、財務和運營以及相關於單位的售賣和發佈的所有信息。由購買者或其任何顧問或代表進行的任何盡職調查調查都不會修改、修訂或影響公司在此文件中包含的陳述和保證所享有的權利。購買者明確瞭解其對單位的投資涉及重大風險。購買者進一步向公司表示，購買者進入本協議的決定完全基於購買者及其代表的獨立評估。

該購買人及其自定義顧問（如有）已有機會向公司及其子公司管理層提出問題，並已獲得其要求的與公司業務、財務和運營有關的所有信息以及與單位推出和銷售有關的所有文件。上述購買人或其代表所進行的任何查詢或盡職調查均不得修改、修訂或影響公司在任何本協議中所作的陳述和保證。購買人達成此協議的決定完全是基於其自己的獨立評估和其代表的獨立評估而作出的。

(e) 政府審查。購買者明確瞭解，沒有美國聯邦政府或州政府機構或其他任何政府或政府機構通過或做出任何有關單位的推薦或認可。

購買人明白美國聯邦或州政府或任何其他政府或政府機構未對該證券單位作出任何審批或推薦。

(f) 轉讓或再銷售。購買者明確瞭解，單位的出售或再銷售不受證券法或任何適用州證券法的註冊，除非（i）按照證券法下的有效註冊聲明出售單位，（ii）購買者已向公司交付了一份意見書，該意見書在形式、內容和範圍上符合可比交易中意見書的習慣用法，以確認准予免除註冊的陳述，公司可以合理地接受該意見書，（iii）單位出售或轉讓給購買者的“關聯方”（根據證券法下制定的144號規則（或其後繼規則）（“144號規則”）定義為同意根據本節2.2（f）進行出售或轉讓單位的購買者，而且是非美國籍人士），（iv）在144號規則下出售單位，或（v）根據證券法下的“S條例”（或其後繼條例）（“S條例”）出售單位。儘管前述説明或其他條款中含有相反規定，但單位可以作為與之相關的抵押品抵押。真實轉移或轉售此證券單位不得根據證券法或任何適用的州證券法的要求進行登記註冊，除非（i）轉讓是基於根據證券法有效的登記聲明文件下；（ii）購買人應當附加法律顧問的意見書並符合豁免規定的形式、內容和範圍，該意見書應按照同類交易中律師意見的一般形式、內容和範圍出具，並且該意見書應合理令人滿意，且（iii）證券被售給購買人的“關聯方”（在《證券法規則》下規定144規則下並屬非美國人的規定，即“144規則”）並且該關聯方同意符合2.2（f）項和作為非美國人的限制，並根據這些限制進行轉售，或者（iv）根據144規則出售，或者（v）根據《證券法》規則S出售證券。

購買人明白證券單元的銷售或再銷售未經根據證券法或適用的州證券法進行登記，證券不能轉讓。但是，此前規上某些情況下，證券單元可以作為其保證金賬户或其他貸款安排的擔保質押。

(g) 説明。購買者明確瞭解，單位應載有本協議第5.1節所規定的限制性條款。購買者明確瞭解，直到單位根據144條規則或S條例不受任何關於特定日期可立即出售的證券數量限制為止，單位可能會帶有限制性的標記，該標記大致上符合第5.1節所規定的標記（並且可能會有停止轉移訂單防止過户代表這樣的標記）。

購買人明白，證券單位帶有限制條件，限制其自由交易。限制條件的格式見本協議5.1條。直到證券不再作為受限制證券出售，而按照規則144或規則S可以直接出售，證券單位應帶有5.1條所列的限制條件（並且可能會頒佈禁止轉讓令）。

(h)居住地。購買者是簽名頁下方所述購買者所在司法管轄區的居民。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(i) 無普通徵求意見。購買者確認，本單位不是通過任何形式的普通或公共徵求意見或一般廣告或公開傳播廣告或銷售文獻（包括（i）在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播傳播，或（ii）購買者通過任何前述通信方式被邀請參加的任何研討會或會議等）向購買者提供的。

購買人承認：公司要約出售證券單位沒有采用一般或公開的勸誘或一般或公開的廣告或銷售宣傳資料進行，包括任何刊登在報紙、雜誌或其他類似媒體上的廣告、文章、通知或其他證券銷售宣傳資料，或通過電視或廣播播送的講座或會議，採用上述溝通方式邀請購買人蔘與。

(j) 144條例。購買者明確瞭解，除非單位根據證券法註冊或另有豁免權可用，否則單位必須無限期地持有。購買者知道證券法及其修訂版《委員會規則》中144和144A規則，並且知道144和144A規則適用於某些特定情況下的轉售。購買者明確瞭解，在沒有144或144A的情況下，購買者將無法出售任何單位，除非根據證券法進行註冊或存在其他豁免權。

購買人瞭解：證券單位必須持有時間不明確，除非該證券單位符合證券法的規定進行註冊或符合豁免註冊的要求。購買人承認，購買人熟知美國證券交易委員會修訂的規則和法規中的規則144和規則144A，並被告知僅在特定情況下允許轉售該股票或證券。若無法適用規則144或規則144A，則該購買人無法出售證券單位，除非該證券按證券法註冊或符合該法的其他規定中的豁免。

(j)經紀商。購買者不知道與該協議有關交易的任何券商、財務顧問或諮詢師、發現者、放置代理商、投資銀行、銀行或任何公司支付的佣金。

投資人確認：公司不需要向任何券商、金融顧問或諮詢師、發現人、放置代理、投資銀行、銀行或其他個人或實體支付或將支付任何中介費、發行費或佣金。

(k) 為投資而收購。購買者是根據《S條例》定義的“非美國人”，僅為其自身賬户購買單位，目的是進行投資而非以分銷為目的。

購買人聲明：其屬於《規則S》中定義的“非美國人”，僅出於投資目的購買該證券單位，不是為了與分銷有關的目的向任何人銷售該證券單位。

(l)獨立投資決策。購買者獨立評估了根據本協議購買單位的決定的優缺點，並確認其在做出此類決定時並未依賴於任何其他人的業務和/或法律顧問。購買者明白，在本協議中或公司向購買者呈現的任何其他材料中，沒有任何內容構成法律、税務或投資建議。購買者已諮詢過其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問，這是購買者自行決定的。

購買人已經獨立地評估其購買證券單位決定的優缺點，確認其並未依賴任何其他人的商業和/或法律顧問的意見。購買人理解：本協議或公司代表提交的任何其他材料絕不構成法律、税務或投資建議。購買人已獨立諮詢法律、税務和投資顧問，以便對其決定做出充分的瞭解，並已做出該決定。

（m）非關聯方。這類購買人不與任何人（以下簡稱“人”），任何直接或間接的其他人控制、受控於或在某些普遍控制下（以下簡稱“控制者”）為關聯方。控制人表示，這些個人或實體是公司經營和資產控制方面的影響力及控制力；而非關聯方則相反。個人表示所控制的控制對象（“控制對象”）應視為（a）任何實際上持有'B'股票權益，並有權將該股票賦予控制對象投票權益的任何其他人（以下簡稱“10%所有權者”），或具有分配或接收所控制對象利潤、損失和分配中至少10%的類似特權；（b）被控制方的任何高管、董事、普通合夥人、合夥人（除有限合夥人外）或成員（除不具備管理權限且不是10%所有權者的成員外）；或（c）被控制方的股東或債權人，或者他們所受委託的人。'人'是指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外、或其子政府、機構或機構。

公司向購買人作出以下承若，此承若是為購買人及其可許可受讓人（按照這裏定義）的利益而存在的。

第三條

契約

約定

公司向購買者作如下承諾，此種承諾是為了購買者及其被許可的受讓方（如本節中所定義）的利益。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經為公眾所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人瞭解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1節證券合規性。公司應按照其規章和法規通知委員會有關任何此協議的交易的內容，並採取所有其他必要和允許的行動和訴訟，以滿足適用法律、法規的規定和規定，為有效和合法地向購買者或後來的持有者發行單位。

公司應該遵守證券法的規定，按照該法的規定向證監會申報該協議中所述的交易，並根據適用法規的規定採取所有必要和必要的行動和程序，以便頒發合法有效的證券單位給購買人或後續持有人。

第3.2節保密信息。購買者同意，購買者及其員工、代理和代表將保密，並不會披露、泄露或使用（除了用於監測其在公司的投資之外）根據本協議購買者根據財務報表、公司提交給購買者的報告和其他材料獲得的任何機密信息，除非該信息是通過購買者或其僱員或代表的過失已知於公眾；但須注意，購買者可以向其律師、會計師和其他專業人士在購買者與公司進行投資的相關事宜方面進行的諮詢中披露此類信息，或向任何單位的未來受讓人披露此類信息，只要潛在的受讓人同意受本節3.3的規定約束；或向任何控股人或購買者關聯方。

購買人同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而為公眾所知悉，但是購買人可以披露以下(i)向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(ii) 只要未來的證券單位受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或(iii)向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

遵守規定。公司應在所有實質方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非不遵守不可能合理地被預見並造成重大不利影響。

第3.4節記錄和會計賬冊。公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.4節記錄和賬户管理。公司應保持充足的記錄和賬户，以便按照一貫適用的會計準則進行完整記錄，並反映公司的所有財務交易，並在每個財政年度中為折舊、枯竭、過時、攤銷、税收、壞賬和其他與其業務相關的目的作出適當的準備金。

第3.4節記錄和會計賬冊。公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5節 [有意省略]

第3.6節價格操縱公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，或者已經構成或可能合理地預計構成操縱公司任何證券價格的行動。

第3.6節無操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

第3.7節集成公司不得銷售、提供銷售、或招攬購買或以其他方式進行交涉，以涉及任何證券（如證券法第2條所定義），該證券應在註冊證券的證券法規定的方式下與提供出售或出售的證券進行整合，或與納斯達克資本市場的規則和法規對證券的提供或銷售進行整合，以至於在最終交易之前要求股東的批准，除非在後續交易之前獲得股東批准。

第3.7節集成。公司不應出售、提供出售或唆使購買公司任何證券，或針對公司任何證券的進行交涉（依據證券法第2節定義），從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據納斯達克要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准。

第3.8節有意留空

第3.9節使用所得款項公司應將此次發售證券所得款項用於營運資金和一般企業用途，不得將此類款項用於公司股份或股份等的贖回，並且不得違反《反海外腐敗法》或《外國資產控制法》的規定。

第3.9節所得款項用途。公司應將本協議下出售證券單位的所得款項用於運營和公司日常支出，且不得將所得款項用於（a）贖回公司任何普通股或普通股等價物或（b）違反海外反腐敗法或美國財政部海外資產控制法規。

本協議中，“普通股等價物”一詞的含義是指該公司或子公司的任何證券，使持有人有權在任何時候取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、股權、認股權或其他權利工具，該工具在任何時候均可轉換、行使或交換，或者使持有人有權獲得普通股。

僅就本協議而言，“普通股等價物”指公司或公司子公司任何授權持有人在任何時候可獲得普通股的證券，包括但不限於，任何外債、優先股、權利、期權、權證或其他可以在任何時候可轉換、可實行或可交換或使持有人在任何時候獲得普通股的票據。

第3.10節報告狀態。在認購人出售所有證券單位之前，公司應及時提交根據證券交易所法案向SEC提出的所有報告，並且即使證券交易所法案或其下屬規則及法規不再要求或不再允許進行此類報告，公司也不會終止其作為要求按證券交易所法案提交報告的發行人的地位。

第3.10節報告狀態。截止購買人將其證券單位全部出售的當天（“報告期限”）為止，公司應適時的相SEC提交交易法案下要求的所有文件並不應終止其在交易法下需提交相關報告的發行人身份，即便交易法或其他法律法規無此規定或對於其發行人身份的終止已被批准。

授予獎項

第四條

條件

第4.1節條款先決條件，公司出售證券單位的義務取決於滿足或在結束時放棄以下各條件之一。這些條件僅為公司的利益所規定，並且可以由公司在其唯一決定權下隨時放棄。

第4.1節公司出售股票的義務的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售證券單位的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。

（a）認購人陳述和保證的準確性。本協議中認購人的陳述和保證應在發表時在所有重要方面均真實、準確，並在結算日期時與當時發表的陳述和保證一樣真實、準確，對於明確規定某一特定日期的陳述和保證，應在該日期前後在所有重要方面均真實、準確。

購買人的陳述與保證的準確性。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示説明瞭產生日期，則按照此日期來衡量。

（b）認購人的履行。認購人應在規定日期或結算日之前，在所有方面已履行、滿足和遵守協議中規定的所有約定、協議和條件。

購買人的履行。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求，合同和條件。

（c）無差令、禁令。為防止任何交易完成，任何法院或權力機關制定、頒佈、公佈或認可的法規、規則、法規、行政命令、裁決或禁令都不得幹預此協議所規定的任何交易的完成。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定、通過、頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法律、判決或強制令。

（d）購買價格的交付。證券單位的購買價格應支付給公司。

購買價格的告知。證券單位購買價格應已支付給公司。

（e）本協議的交付。認購人應將本協議按規定簽署並交付給公司。

合同的簽署。購買人應簽署此合同並遞交至公司。

（f）收到納斯達克批准。公司應從納斯達克獲得證券單位的附加上市申請的批准。

收到納斯達克的批准。公司應從納斯達克收到對交易增發證券單位申請的批准。

第4.2節條款先決條件，購買人購買提供的證券單位並支付的義務取決於滿足或放棄以下各條件之一，在結算前。這些條件僅為購買人的利益所規定，並且可以由購買人隨時在其唯一決定權下放棄。

第4.2節購買人購買股票的義務的前提條件。在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買證券單位並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。

（a）公司的陳述和保證的準確性。公司在本協議中的每項陳述和保證應在發表時在所有方面均真實、正確，在結算日時也應如此，類似於特定日期明確規定的陳述和保證，在該日期前後也應如此。

公司的陳述與保證的準確性。此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示説明瞭做出日期，則按照此日期來判定。

（b）公司的履行。公司應在規定日期或結算日之前，在所有方面已履行、滿足和遵守協議中規定的所有約定、協議和條件。

公司的履行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

在完成本協議中任何交易之前，任何法院或有權機關不得頒佈、制定或認可禁止此類交易的任何法規、規則、條例、行政命令、裁決或禁令。

在執行本協議涉及的交易或尋求與此類交易有關的損害賠償之前，針對公司、公司任何高管、董事或關聯方所提起的任何仲裁師或政府當局的訴訟、起訴或程序均不得已經開始、威脅進行或正在調查。

無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司、或公司的任何管理人員、董事會成員或股東發起調查、試圖禁止、阻止或更改此協議涉及的交易，或與此類交易有關的損害賠償。

（e）證書。公司應向每個購買人交付完結後的普通股股東聲明書和認股權證，以其在交割中所示之地址為準。

證書。公司應在交割後立即簽署並向每位購買人所購買的普通股與期權送達一份股東聲明。送達地址依交割時購買人的地址為準。

（f）決議。公司董事會應根據此協議2.1（b）所述的與之一致的形式制定決議，而該形式應得到此購買方的合理接受（“決議”）。

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節（b）相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（“決議”）。

不得發生任何對Closing Date造成實質性負面影響的事件。

重大負面影響。在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

第五章

第五條

股票證明章程。

第5.1節限制交易説明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易説明（此限制説明是對任何相關的州證券法或“藍天”法下的限制交易説明的補充）：

第5.1款章程。每個Unit下面的股票應蓋有或以其他方式印有下列幾乎相同的證明章程（除了適用的州證券或“藍天”法律外）：

“證券的持有人通過購買證券明確同意，認可並受制於本公司之所持有，及在適用法律範圍內的適用起始日期之後獲分配的證券僅在適用法律中允許的範圍內進行轉讓。此限制可能意味着，持有人需要滿足一定條件才能在適用的法律範圍內，或任何適用的證券監管機構的監管下成交”。

本證券未在1933年修訂版《美國證券法》（以下簡稱“1933年法案”）或任何州證券法規下注冊。持有人購買此類證券即同意僅可將其出售、質押或轉讓給（a）本公司，（b）根據1933年法案的有效登記聲明並遵守任何適用的當地證券法規，（c）根據1933年法案下的904條規定在美國以外地區並遵守任何適用的當地證券法規，（d）符合在該條款下規定的1933年法案下的免登記豁免條款和任何適用州證券法，或（e）在不需要在1933年法案下進行登記並遵守任何適用的州證券法律的情況下進行交易，但屆時持有人已將其以書面形式提交公司和註冊與轉讓代理人，並提供了合理可行的律師意見以便公司和註冊與轉讓代理人基於其形式和內容滿意地採納。本證券所涉的對衝交易除遵守1933年法案外，不得進行

本股權憑證所代表的證券未根據1933年美國證券法（“1933法案”）或任何州證券法的要求登記。為了保障Akso Health Group（“公司”）的利益，持有人同意其購買的證券只可以在如下情況被邀約，出售，質押或轉讓：(a) 與公司之間的交易，(b) 根據有效的1933法案規定的申報登記表，並符合任何適用的當地證券法律和法規下進行的交易，(c) 1933法案第904條規定下符合任何適用的當地證券法律法規的美國境外交易，(d) 符合1933法案第144條規定的登記豁免，並符合任何適用的州證券法的交易，或者 (e)不需要按照1933法案的要求登記，並符合任何適用的州證券法的交易——前提是在(c)，(d)或(e)所述的情況下，持有人已向公司，公司註冊處以及過户代理人交付了符合他們要求的有關公認地位的法律意見書。此外，除非符合1933法案的要求，此股權證書中的證券不可以被用來進行對衝交易。

第六章

第六條

賠償

補償

第6.1款一般性賠償。公司同意賠償並使購買方（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人）免受任何由於本協議中公司所作的任何陳述、保證或承諾的不準確或違反而產生的所有損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、收費和支出）。購買方單獨但並非共同承擔，同意賠償並使公司及其董事、高管、關聯公司、代理人、繼承人和受讓人免受任何由於該購買方在本協議項下所作的任何不準確或違反陳述、保證或承諾而產生的損失、責任、不足、成本、損害和費用（包括但不限於合理的律師費、收費和支出）。購買方根據本第六條賠償義務的最高總額不得超過其根據本協議支付的購買價的部分。在任何情況下，“受賠償方”（定義詳見下文）均不得有權從違反本協議導致的任何後果中獲得損害賠償或懲罰性賠償。

公司同意對購買方（以及其董事，高級職員，管理人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和分支機構）進行常規補償，並承擔其因有關公司做出的承諾、陳述和協議中的任何不準確或違反其條款而導致的所有損失、責任、不足、費用、損害賠償和支出（包括但不限於合理的律師費）。購買人分別同意補償公司及其董事，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受其因其作出的保證、陳述和協議中的任何不準確或違反其條款而導致的所有損失、責任、不足、費用、損害賠償和支出（包括但不限於合理的律師費）。公司同意購買方在享有此協議第6.1條所述的補償的同時，所承擔的任何最大總責任不得超過購買價。任何“受補償方” （定義見下）均不可享有因違反此協議而導致間接損害賠償或懲罰性損害賠償。

第6.2款賠償程序。本第六條規定的任何有權獲得賠償的一方（“受賠償方”）應書面通知賠償方有關產生任何要求賠償的事宜；但是，任何有權根據本協議獲得賠償方未能按照本款規定通知，不得免除賠償方在本第六條下的責任或承擔因此受到實際損害的責任，除非此類通知實際上會對賠償方造成損害。如果任何訴訟、程序或索賠針對受賠償方提出，而在此類訴訟、程序或索賠方面存在要求根據本條賠償，賠償方將有權參與並且，除非受賠方在合理判斷下認為其與賠償方存在利益衝突，否則有權承擔其辯護，以合理令受賠償方滿意的律師為代表。如果賠償方建議受賠償方在此類索賠中進行辯護或辯護賠償，或未在收到任何賠償通知30天后書面告知受賠方有關進行防禦、和解或妥協的決定（或在開始辯護後隨時終止其辯護），則受賠償方有權選擇辯護、和解或以其他方式妥協或支付此類訴訟或索賠。如果不是在賠償方書面表示並承擔對此類索賠、程序或行動的辯護之後，賠償方對於任何辯護、和解或妥協所產生的費用、損失、損害或責任均屬於本條下的損失並應予以賠償。受賠償方應充分配合賠償方就任何涉及該賠償方的行動或索賠的交涉或辯護，並向其提供與此類行動或索賠有關的任何信息。賠償方應隨時全面通報受賠方關於此類行動或索賠辯護或任何解決談判的狀態。如果賠償方選擇辯護任何此類行動或索賠，則受賠方有權以其自己的選擇按照本方的費用和費用參加該辯護。未經賠償方事先書面同意，賠償方不應就在已經達成的任何和解或妥協中，加強賠償方未收到書面通知而作出的任何義務，但在此類情況下，如果賠償方獲悉和解，但在收到此類通知後30天內未響應和解，則賠償方應對任何和解負責。無論本第六條中的任何條款如何規定，如果未經受賠方事先書面同意，賠償方不得達成任何安排與任何對受賠方在未來產生義務的和解或妥協，並且不得包含作為任何和解的無條件條款，而不是由原告或訴訟方向受賠方提供有關此類請求的免責聲明。本第六條規定的賠償必須通過週期性付款支付，以在調查或辯護過程中的發票或費用、損失、損害或責任發生時支付，只要受賠償方不可撤銷地同意退還這些資金（如果最終由有權管轄的法庭決定，該當事方不應當獲得賠償）。在此處所包含的賠償協議應增加(a)受賠償方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(b)賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

第6.2節補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（“受補償方”）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是，若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作為會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30）天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴，調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），則受補償方可自由選擇應訴，調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯，調節或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應為可依此條款補償的款項。受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及時通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中。補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任，但是，若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十（30）天內迴應，則補償方應對此調解承擔責任。除非與此第六條規定相沖突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔任何將來義務的判決或者不包含要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的所有責任這一無條件條款的判決。只要受補償方同意（此同意為不可撤回）若適格法律管轄區的法院最終判定此當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，則在調查或抗辯過程中收到的賬單的款項，或在此期間產生的花銷，損失，損害賠償或責任的補償應分期支付。此補償協議是以下權利的補充（a）受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及（b）任何補償方可能依法承擔的責任。

第七條

其他

其他條款

第7.1節費用和支出。除非本協議另有規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計和其他專家（如有）的費用和支出，以及各方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

第6.2節補償程序。任何有權根據此第VI條獲得補償的方（“受補償方”），將書面通知補償方發生任何需要獲得補償的事項；前提是，若受補償方未能發出此通知，則除非補償一方實際上因此通知的未發出而受到損害，否則任何有權根據本條進行補償的方均不得免除其在本協議第VI條項下的義務。如因任何“受補償方”及進行此項補償，就此牽扯到任何訴訟，訴訟程序或請求，則補償方有權參與其中，並可假定其防禦顧問應為受補償方合理滿意的大律師，但在其合理判斷中認為存在其與補償方之間利益衝突的情況除外。如果補償方通知受補償方，其將在此補償請求中辯護，或未能在收到任何補償通知後的三十（30）天內書面通知此類人員，其將選擇在其自費用和費用下辯護、調解或妥協任何行動、訴訟程序或要求（或在開展此類辯護後的任何時候停止辯護），則受補償方可自由選擇捍衞、解決或以其他方式妥協此類訴訟或請求，或支付此類訴訟或請求的費用。在任何情況下，除非補償方選擇並實際承擔此類行動、訴訟程序或要求的辯護，否則起因防禦、解決或妥協此類行動、訴訟程序或要求而發生的受補償方的任何費用和支出均應為本救濟規定的一部分。受補償一方應努力與補償方配合，特別是在關於任何針對補償方的訴訟或請求的辯論或防禦中，而且應向補償方提供所有合理的信息，這些信息與訴訟或請求相關。補償一方應始終全面告知受補償方有關辯護或任何結算的事態發展。如果補償方決定辯護此類訴訟或請求，則在其成本和費用下，受補償方有權選擇自己的辯護律師參與。如果補償方未經其書面同意而達成任何和解，解決或同意就此提出判決，且該判決強制要求受補償方承擔任何未來義務或除了要求原告或起訴方解除其與此類請求相關的所有責任之外，不包含無條件條款，則不負責任何此類結算先決條件的補償方。根據本第VI條所要求的補償應及時、分期支付，因此需要到達和發現的所有費用、損失、損害賠償金或責任。只要受補償一方同意（此同意為不可撤回同意），則在調查或進行防禦過程中發生的賬單金額，或在此期間產生的任何費用、損失、損害賠償或責任的補償款項在定期支付。本協議中包含的補償協議應補充（a）依法享有受補償一方針對補償方或其他方面的起訴、訴訟程序或類似權利，以及（b）任何補償方可能根據法律承擔的任何義務。

第7.2節具體執行，同意管轄權。(a)公司和買方承認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何規定或是其他違反規定的情形發生，可能會造成不可彌補的損害。因此，根據法律法規，雙方應有權要求法院禁止或彌補違反本協議的損害，並特別執行本協議條款和規定，這將是它們各自可以依法或依據其他權利獲得的任何其他補救措施。(b)公司和買方都不可撤銷地接受美國紐約州南區的聯邦地方法院和紐約縣的紐約州法院的管轄權，以處理與本協議或其項下交易有關的任何訴訟、行動或程序。公司和買方同意服務於此類訴訟、行動或程序的程序可以通過註冊或認證郵件或隔夜遞送（附有交付證明）向本協議關於通知的一方的地址送達，雙方同意這樣的送達將構成充分有效的訴訟程序和通知。本第7.2節的任何規定均不影響或限制任何根據法律允許的其他方式的程序服務的權利。各方不可撤銷地放棄個人訴訟程序，同意任何此類訴訟、行動或程序通過將副本郵寄給通知它們地址的方，並同意這樣的服務構成充分有效的訴訟程序和通知。公司特此指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC，地址為950 Third Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022，作為其在紐約的服務代理。這裏所包含的條款並不被視為以任何方式限制按法律允許的任何方式進行的程序服務的權利。(c)本協議中有關適用法律的任何規定應不被視為限制本節7.1的規定。

其他條款

（a）公司和買方承認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何規定，或違反本協議的任何規定，則可能會造成不可彌補的損害。因此，雙方均可要求禁止違規行為或傳票，以預防或修復這些損害；受理此事的法院將具體執行約定條款或規定，做出裁決，並實現相應的權利，這是雙方根據法律或公平處置可以享有的任何其他權利。(b)公司和買方均不可撤銷地接受美國紐約州南區的聯邦地方法院和紐約縣的紐約州法院的管轄權，以處理與本協議或其項下交易有關的任何訴訟、行動或程序。公司和買方同意可通過註冊或認證郵寄或快遞投遞（一旦發出得到證明）向本協議中關於通知的地址送達，在這種情況下，送達將被視為已於當天送達；如果通過傳真發送，則應在當地時間下午6:00前發送，否則應在第二個工作日送達。如果任何通知、要求、同意、請求、指令或其他溝通因未在通知欄所提供的地址（根據本第7.4節的規定）進行通知而無法接收，或者由於拒絕接收，該通知、要求、同意、請求、指令或通信應視為在發件人發送該通知的第二個工作日收到（發件人應提供一份宣誓書的證明）。所有這些通知、要求、同意、請求、指令和其他溝通將發送到以下地址或傳真號碼，如適用：

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

（b）公司和買方都不可撤銷地接受位於美國紐約州南部地區的美國聯邦地方法院和位於紐約縣的紐約州法院的管轄權，以處理與本協議或其項下交易有關的任何訴訟、行動或程序。公司和買方同意可通過註冊或認證郵寄或快遞投遞（一旦發出得到證明）向本協議中關於通知的地址送達，在這種情況下，送達將被視為已於當天送達；如果通過傳真發送，則應在當地時間下午6:00前發送，否則應在第二個工作日送達。如果任何通知、要求、同意、請求、指令或其他溝通因未在通知欄所提供的地址（根據本第7.4節的規定）進行通知而無法接收，或者由於拒絕接收，該通知、要求、同意、請求、指令或通信應視為在發件人發送該通知的第二個工作日收到（發件人應提供一份宣誓書的證明）。所有這些通知、要求、同意、請求、指令和其他溝通將發送到以下地址或傳真號碼，如適用：

公司和購買人就所有因此協議或其所述的交易而產生的訴訟或訴訟程序,接受美國南方公司位於紐約的美國聯邦地區法院和位於紐約郡的州立法院的管轄。公司和購買人同意，可以通過將副本通過掛號郵寄或要求回執的認證郵件或通過電子郵件，傳真傳遞以及第二日快遞郵寄送達服務的方式（帶有送達證據），並送達至在本協議下生效的用於通知其的地址，這樣做將構成良好且足夠的正式服務和通知。此第7.4節的任何內容不會影響或限制按法律允許的其他任何方式提起訴訟的權利。各方均不可撤銷地放棄個人服務法律文書的權利，並同意作為法律文書送達代替方法可通過傳真方式送達副本，且在當地時間下午6點前發出，則傳真當天被視為服務的當天，如果在此之後發送，則在下一個工作日（根據發送方傳真機器生成的送達確認）被視為有效發送日期。如果由於未經通知的更改地址或拒絕接收而無法交付任何通知，要求，同意，請求，指示和其他溝通，則會在發送通知的第二個工作日收到上述內容（以發件人的宣誓證明為證）。所有這些通知，要求，同意，請求，指示和其他通信將發送到以下地址或傳真號碼：^th若向公司送達：

第7.3節整個協議；修改。本協議涵蓋了各方對所涉及事項的整個理解和協議。除本協議明確規定的內容外，本協議中的公司和任何買方均不發表關於此類事項的陳述、保證、契約或承諾，且不考慮所有關於該主題的以往理解和協議，所有這些理解和協議均併入本協議。除非經公司和買方以書面形式簽署，否則本協議的任何條款均不得被放棄或修改，並且未經本方簽署的任何協議條款均不得視為有效。

第7.3節合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

第7.4節通知。在本協議規定的通知期間和形式內交付的有關本協議或關於本協議項下交易的任何通知、要求、同意、請求、指令或其他溝通必須附有書面記錄。通知應直接發給處理此類事宜的有關一方，如適用，複製應發給其他一方，但此類複製不構成通知。所有這些通知、要求、同意、請求、指令和其他溝通，如適用，應通過以下方式交付或接收：（i）如為當面交付，則視為在當天遞交（以當事方的當面送貨服務的收據為憑）；（ii）如果通過認證或註冊郵件郵寄，則自郵寄後第二（2）個工作日開始計算時間；（iii）如果通過隔夜快遞遞送（所有費用均已預付），則視為在當天遞交（由享有口碑的隔夜快遞服務提供者的遞送服務的收據為憑）；或（iv）如果通過傳真傳遞，則應在接收方所在時區下午6:00前傳遞，並且如果在此之後傳遞，則應在下一個工作日傳遞（由發送方的傳真機生成的傳遞確認對此進行證明）。如果未能按照本第7.4節的規定通知、要求、同意、請求、指令或其他溝通，請就通知所提供的地址發出全部溝通，或如果此類地址變更而未通知，則發出通知、要求、同意、請求、指令或其他通信應視為送達。所有這些通知、要求、同意、請求、指令和其他溝通將發送到以下地址或傳真號碼，如適用：

第7.4節通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視為已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據為證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則為郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則為遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據為證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，為傳真當天，若在其他時間，則為下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知為證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示或其他溝通無法交付，因為沒有通知給出通知或拒絕接收，則應在通知發送第二個工作日收到該通知，（以發件人的宣誓證明為證）。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他通信將按適用的地址或傳真號碼發送：

如果是公司的通知：

若至公司：

Akso Health Group

中國山東青島自由貿易試驗區前途國際塔A座8201-4-4房

中國山東省青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號

中國山東青島自由貿易試驗區

電話：+86 152 1005 4919

請複製（不構成通知）至：

同時複印件（不構成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19層^th2樓。

紐約，NY 10022

Attn: Joan Wu Esq.

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果送達買方：

今天天氣不錯今天天氣不錯。

在展品B上列出的地址

在附件B中列明的地址。

本協議任何一方均可隨時通過書面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知該等地址變更。

任何當事方都可不時更改其通知地址，但必須在此類更改發生之前至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

第7. 5 節豁免。任何一方對於本協議任何條款、條件或要求違約的任何豁免均不得視為未來的豁免或放棄對本協議任何其他條款、條件或要求的豁免或放棄。任何一方未行使其在此項下的任何權利均不得損害在此項下此後行使其任何權利的能力。

第7.5節豁免。任何一方關於對某一條款、條件或要求違約的豁免不能視為未來或對其他條款、條件或要求的豁免。

第7.6節標題。本協議中所含的章節標題（包括但不限於展品和時間表中的章節標題和標題）僅供參考，不會以任何形式影響本協議的含義、解釋或解釋。任何提到陽性、陰性和中性性別的參考均為適當性別的參考。單數名詞應可包含複數名詞，反之亦然。

第7.6節編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅為方便參考，不影響此協議的解釋，構造或理解。涉及男性、女性或中性的指代僅適用適當性別。名詞單數包括複數，反之亦然。

第7.7節後繼者和受讓人。未經公司或購買方的事先書面同意，本協議任何一方均不得分配。然而，經聯邦和州證券法允許，購買方可以全部或部分地將其權利和責任轉讓給關聯方或進行私人交易的第三方，該私人交易收購其所有或實質性的所有單位，而不經公司或其他購買方的事先書面同意在該購買方向公司適當通知之後，不得影響該購買方在此之下的責任，而該受讓人同意書面受到適用於購買方的本協議規定，關於轉讓的證券。本協議的條款應為當事方各自允許的繼任人和受讓人帶來利益，並具有約束力。本協議中未明示或暗示的任何內容均不意圖賦予除當事方或其各自繼任人和受讓人之外任何一方在此項協議下的權利、救濟、義務或責任，除非在本協議中明確規定。

第7.7節繼承人與受讓人。未經公司或購買者的事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議；然而，依據聯邦和州的證券法或交易文件規定，在未經公司或其他購買者的事先書面同意但在購買者向公司適當通知之後，購買者就其在本協議項下的權利及義務全部或部分轉讓給附屬方或第三方受讓購買者全部或實質全部股票在未經公司或其他購買者事先書面同意的情況下，此項權利或義務的轉讓，不影響相應購買者在本協議項下的義務；且受讓方需書面同意受轉讓者對其相應證券適用於購買者的條款的規定。本協議的條款對各自允許的繼承人及受讓人具有約束力。除本協議明文規定外，任何事項都不應涵蓋除了本協議及其各方的繼承人和受讓人之外的任何其他方在本協議項下的權利、救濟、義務或責任。

第7.8節法律約束。本協議應受紐約州內部法律的管轄並解釋或者援引本協議不得作為反對起草本協議的任何一方的推定。

第7.8節適用法律。本協議將受紐約州內部法律約束並根據其進行解釋。本協議不適用“由導致協議起草的一方負面推定”的法律原則。

第7.9節生存。公司和購買方的陳述和保證應在本協議簽署和交付以及結算當天生效，並持續三（3）年。

第7.9節存續。公司和購買方的陳述和保證在本協議簽署和交割之後將會繼續有效，有效期為交割日期之後三年。

第7.10節副本。本協議可以在任意數量的副本中籤署，每份副本簽署後均應視為原件，全數複製視為同一協議，並在各方簽署並交付給該協議的另一方時生效。如任何簽名通過傳真傳輸進行，則該簽名應與原始簽名具有同等效力和效果，且應視為簽署該協議的當事方的有效約束義務。

第7.10節副本。本協議可在任意數量的副本上籤署，每個副本經執行後應被視為原件，所有副本加起來將構成同一協議，並於各方手籤並交付其他各方之時生效。各方不必在同一副本上籤署。任何簽名以傳真方式遞送的情況下，該簽名應視為該方簽署並具有對該方執行的約束力，其約束力等同於實物簽名。

第7.11節可分性。本協議的規定可以分為若干個部分，如果任何一傢俱有司法管轄權的法院確定在任何方面此協議所包含的任何一個或多個規定或規定的一部分應該由於任何原因被視為無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行的規定、條款或部分不影響本協議中的任何其他條款或規定的合法性、合法性或強制性，並應以此重新構建和解釋該規定，就好像此類無效、非法或不可執行規定或規定的一部分所從未包含在本協議中一樣，以使這些規定在最大程度上合法、合法和可執行。

第7.11節可分割性。本協議的條款可分割性的，如果有任何有管轄權的法院決定此協議中的任一項或多項條款或部分條款因任何原因無效、非法或不能執行，則該無效、非法或不能執行的情形不得影響本協議的任何其他條款或部分條款。該條款如未包含於本協議內，則應併入本協議的議定。該條款應重新修訂和解釋，使得此類條款具有最大的有效性、合法性和可執行性。

第7.12節個人能力。每個購買方以自己的能力進入本協議，而不是與其他購買方一起成為一組。每個購買方分別但不隸屬地作出本協議中包含的陳述和保證。

第7.12節個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人為一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節終止。購買方和公司經書面協議可以在結算之前終止本協議。

第7.13節終止。此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止。

第7.14節語言。協議同時具有英文和中文效力。如果英文和中文之間存在任何衝突，應以英文為準。

第7.14節語言。本協議含有英文和中文，英文和中文都有約束力。如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準。

[此頁有意留空；接下來是簽名頁面]

[餘頁故意留空；下頁為簽名頁]

[公司的簽名頁面]

[公司的簽字頁]

鑑此，當事人已授權其各自的授權官員於上述日期簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

公司：	AKSO HEALTH GROUP
公司

	通過：
	名稱：	/s/ Rui (Kerrie) Zhang
	標題：	首席執行官
		[購買人簽名頁]

[購買方的簽名頁面]

[購買人簽字頁]

證明人已授權其授權官員於上述日期單獨或由其授權官員或成員簽署本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買人：
購買人：

通過：
簽字
名稱：
名稱

購買證券單位數：

購買價格：（$0.3317 x 購買證券單位數）

購買方的地址和聯繫方式

購買人的地址和聯繫方式

電話：

傳真：

電子郵箱：