附錄 4.7

證券的描述

根據我們修訂的和 重述公司註冊證書，我們有權發行1600萬股普通股，面值每股0.0001美元， 以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元。以下描述總結了以下內容的實質性條款 我們的股份尤其載於我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中。因為這只是一個總結， 它可能不包含對您來説很重要的所有信息。

單位

在我們的首次公開募股中 （“首次公開募股”），每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股組成，一項獲得十分之一（1/10）的權利 初始業務合併完成後持有一股普通股和一份認股權證。每份認股權證都賦予持有人的權利 其中將以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。

普通股的股份， 組成這些單位的權利和認股權證於2022年11月25日開始單獨交易。由於普通股、權益和認股權證 開始單獨交易，持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分成成分證券。持有者 需要讓他們的經紀人聯繫我們的過户代理人，以便將這些單位分成普通股、權利和認股權證。

普通股

截至2023年12月31日， 共發行和流通了2500,480股普通股。

我們的記錄持有者 普通股有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，由股東進行表決，並作為一個整體共同投票 類別，法律要求的除外。除非《特拉華州通用公司法》中另有規定，否則我們經修訂和重述的公司註冊證書 或適用的證券交易所規則，我們投票的大多數普通股都必須投贊成票才能獲得批准 任何此類問題均由我們的股東投票表決。批准某些行動需要一項決議，並獲得至少 65% 的持有人批准 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，出席股東大會並在股東大會上投票的普通股； 此類行動包括修改我們經修訂和重述的公司註冊證書。董事由選舉產生，任期兩年。 當董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利 因此。

因為我們的修改和重述了 如果我們要開展業務，公司註冊證書授權最多發行1600萬股普通股 合併，我們可能需要增加普通股的數量（取決於此類業務合併的條款） 在我們尋找股東的範圍內，我們有權在股東對業務合併進行投票的同時發行 與我們的初始業務合併有關的批准。

根據納斯達克的説法 公司治理要求，我們無需在第一個財年後的一年內舉行年會 我們在納斯達克上市後結束。但是，根據特拉華州通用公司法第 211 (b) 條，我們必須這樣做 根據我們的章程舉行年度股東大會，以選舉董事，除非這樣的選舉是 以書面同意代替這樣的會議。不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事 在我們完成初始業務合併之前，因此我們可能不遵守第 211 (b) 條 特拉華州通用公司法，要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在之前舉行年會 在我們完成最初的業務合併之前，他們可能會試圖通過向公司提交申請來強迫我們持有合併業務 特拉華州財政法院，根據《特拉華州通用公司法》第211（c）條。

我們將向公眾提供 股東有機會在我們完成初始業務合併後贖回其全部或部分公開股份 按每股價格計算，以現金支付，等於兩家企業存入信託賬户的總金額 我們初始業務合併完成前幾天，包括利息（利息應扣除應付税款） 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託中的金額 賬户每股公開股票約為10.15美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額 股票不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的贊助商、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們的贖回權 與我們的初始業務合併完成相關的創始人股份、私募股份和公開股票。

如果股東投票是 沒有法律要求，我們也不會出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們的修正案 並重述公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並提交要約 在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將 要求這些招標文件包含與初始業務合併相關的基本相同的財務和其他信息 以及美國證券交易委員會代理規則所要求的贖回權。但是，如果股東對該交易的批准是 法律要求，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣， 根據委託規則，而不是根據要約規則，在代理招標的同時贖回股票的提議。 如果我們尋求股東批准，則只有在大部分已發行和流通股票的情況下，我們才會完成初始業務合併 被投票的普通股中有人投票支持業務合併。但是，我們的贊助商、高級職員、董事的參與或 他們在私下談判的交易（如本文所述）中的關聯公司（如果有）可能會導致我們的初始批准 即使我們的大多數公眾股東投票或表示打算投票反對此類業務合併，也要進行業務合併。 為了尋求我們大多數已發行和流通普通股的批准，不投票將無效 在達到法定人數後，我們的初始業務合併獲得批准。我們打算給出大約 30 天（但不少於） 如有需要，應提前 10 天（不超過 60 天）以書面形式通知任何此類會議，屆時應進行表決 批准我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東的批准 根據我們的初始業務合併，我們不進行與初始業務合併相關的贖回 要約規則，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及任何關聯公司 該股東或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見下文 《交易法》第13條）將被限制贖回總額超過15％的股份 本次發行中出售的普通股，我們稱之為 “超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東有能力將其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們的初始業務合併。 我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務能力的影響 組合，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們可能會遭受重大投資損失。 此外，如果我們完成業務，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配 組合。因此，這些股東將繼續持有超過15％的股份，並且為了處置此類股份 股票將被要求在公開市場交易中出售其股票，這可能會造成虧損。

如果我們尋求股東的批准 關於我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（及其允許的受讓人） 將同意），根據與我們簽訂的信函協議的條款，對任何創始人股票和私募股票進行投票 由他們持有的以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂的和 如果我們無法在收盤後的9個月內完成初始業務合併，則重述公司註冊證書 首次公開募股（如果我們延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束之日起最多22個月）， 如本文詳述），我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能合理但不超過十個工作日，在合法可用資金的前提下，向公眾贖回 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （該利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以總數 然後發行和流通的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地獲得清算分配 此類贖回後可能進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准， 在每種情況下，我們都應遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠作出規定以及其他適用的要求 法律。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄 如果我們失敗，有權清算信託賬户中與其創始人股份和私募股份相關的分配 在首次公開募股結束後的9個月內（或自完成之日起22個月內）完成我們的初始業務合併 如果我們延長完成業務合併的期限，則首次公開募股（詳見本文）。但是，如果我們的 發起人在首次公開募股後收購公開股票，他們將有權從信託賬户中清算以下方面的分配 如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，則此類公開股票。

在清算的情況下, 公司合併後解散或清盤，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產 可在償還負債後以及為每類有優先權的股份（如果有）編列準備金後分配給他們 高於普通股。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有償債基金條款 適用於普通股，但我們將為股東提供贖回其公開股票的機會 對於等於他們在總金額中所佔比例的現金，然後存入信託賬户，包括利息（利息） 在我們完成初始業務合併後，應扣除應繳税款，但須遵守此處所述的限制。

創始人股票

創始人的股份是相同的 適用於首次公開募股中出售的單位中包含的普通股，創始人股份的持有人擁有與首次公開募股相同的股東權利 公眾股東，但以下情況除外：(i) 創始人的股份受某些轉讓限制，詳情見下文 以下以及 (ii) 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄其創始人股份、私募股份和相關公開股票的贖回權 在我們完成初始業務合併後，（B）放棄其對任何創始人股份的贖回權， 私募股份和他們持有的與股東投票批准我們修訂後的修正案有關的公開股票 重述公司註冊證書 (x) 以修改我們提供贖回義務的實質內容或時間 與初始業務合併相關的公開股份，或者如果我們尚未完成，則贖回100％的公開股份 在其中規定的時限內進行初始業務合併，或（y）就與股東有關的任何其他條款進行初始業務合併 權利或初始業務合併前的活動，以及（C）放棄清算信託分配的權利 如果我們未能在其中完成初始業務合併，則應考慮其創始人股份和私募股份 自首次公開募股結束後9個月（如果我們將期限延長至完畢，則自首次公開募股結束之日起最多22個月） 企業合併），儘管他們有權清算信託賬户中對任何公眾的分配 如果我們未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將持有的股份。如果我們提交初始業務合併 根據以下規定，我們的贊助商、高級管理人員和董事已向我們的公眾股東表示同意（他們允許的受讓人也將同意） 根據與我們簽訂的信函協議的條款，對他們持有的任何創始股份和私募股份以及任何 在本次發行期間或之後購買的公開股票，以支持我們的初始業務合併。

除了某些有限的例外情況外, 在 (i) 六個月的較早者之前，我們的贊助商不得轉讓、轉讓或出售50％的創始人股份 在我們初始業務合併完成之日或 (ii) 我們的股票收盤價之日之後 普通股等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後） 在我們初始業務合併後的任何 30 個交易日期間內的任意 20 個交易日及剩餘的 50％的創始人股份要到初始股份完成之日起六個月後才能轉讓、轉讓或出售 業務合併，或者無論哪種情況，如果我們在初始業務合併之後完成了後續清算，則更早地完成了業務合併， 合併、證券交易或其他類似的交易，使我們所有的股東都有權交換其股份 用普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們的修改和重述 公司註冊證書授權1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，並規定該股票 優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定投票權， 如果有，指定、權力、偏好、親屬、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制 及其限制，適用於每個系列的股票。未經股東批准，我們的董事會將能夠 發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對持有人的投票權和其他權利產生不利影響 普通股的份額，並可能產生反收購效應。我們董事會發行優先股的能力 未經股東批准的股票可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或被撤職 現有管理層。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行 任何優先股，我們都無法向您保證將來不會這樣做。沒有發行任何優先股或 在首次公開募股中註冊。

權利

如果我們達成最終決定 企業合併協議，其中我們將是倖存的實體，每位權利持有人將獲得十分之一（1/10） 在我們完成初始業務合併後獲得一股普通股，即使該權利的持有人贖回了所有股份 他、她或其持有的與初始業務合併或我們的公司註冊證書修正案有關的普通股 關於我們的業務合併前活動。權利持有人無需支付額外的對價 以便在初始業務合併完成後獲得他、她或其額外的普通股作為對價 與此相關的已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。交換時可發行的股份 權利可以自由交易（除非由我們的關聯公司持有）。

如果我們達成最終決定 商業合併協議，其中我們不會是倖存的實體，最終協議將為持有人作出規定 獲得與普通股持有人相同的每股對價的權利將在交易中獲得 當轉換為普通股基礎股時，每位權利持有人都必須肯定地將其或 其權利，以便在完成時獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付任何額外對價） 業務組合的。更具體地説，權利持有人必須表明自己選擇轉換 標的股票的權利以及向我們返還原始權利證書的權利。如果我們不是倖存者 我們的初始業務合併完成後的實體，並且沒有有效的發行註冊聲明 權利所依據的股份，權利可能到期一文不值。

如果我們無法完成 在規定的時間段內進行初始業務合併，我們將清算信託賬户中持有的資金，權利持有人 不會就其權利獲得任何此類資金，也不會從我們在境外持有的資產中獲得任何分配 與此類權利有關的信託賬户和權利將一文不值。

在切實可行的情況下儘快 在我們初始業務合併的完成後，我們將指示註冊權利持有人歸還其對我們的權利 代理人。收到權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發放全部股份的數量 他、她或其有權獲得的普通股。我們將通知註冊持有人有權交付其權利 在完成此類業務合併後立即代理人，並已被版權代理人告知交換過程 他們對普通股的權利不應超過幾天。上述權利交換完全是部長級的 本質上無意為我們提供任何手段來逃避我們在完成後發行作為權利基礎的股份的義務 我們最初的業務組合。除了確認註冊持有人交付的權利有效外，我們沒有 能夠避免交割權利所依據的股份。但是，對於未能交付的行為，不存在合同處罰 初始業務合併完成後向權利持有人提供擔保。此外，在任何情況下都不會要求我們 以淨現金結清所有權。因此，權利可能會過期，毫無價值。

我們不會發行小數 與權利交換有關的股份。小數份額要麼向下舍入到最接近的整數，要麼以其他方式 根據《特拉華州通用公司法》的適用條款處理。因此，你必須持有多個權限 為10股，以便在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份逮捕令都有權 註冊持有人可隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整 時間自首次公開募股之日起12個月內或我們完成初始業務合併後的30天內，以較晚者為準。 認股權證將在我們完成初始業務合併五年後，即紐約市下午 5:00 到期 時間，或贖回或清算後的更早時間。

我們沒有義務 根據行使認股權證交付任何普通股，並且沒有義務結算此類認股權證的行使 除非根據《證券法》發佈的有關認股權證所依據普通股的註冊聲明隨後生效 與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下述的註冊義務。 任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使的持有人發行任何股票 行使認股權證，除非行使認股權證時發行的股票是根據美國證券法註冊或符合條件的 行使權持有人的州或豁免權可用。如果前面兩句中的條件是 對認股權證不滿意，該認股權證的持有人無權行使該認股權證和該認股權證 可能沒有價值，過期也毫無價值。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則購買者 持有此類認股權證的單位將僅為標的普通股支付該單位的全額收購價 這樣的單位。

我們已經儘快同意 在可行的情況下，但在任何情況下，我們都將在初始業務合併完成後的15個工作日內使用我們的 盡最大努力申報註冊，並在我們初次合併後的60個工作日內宣佈註冊生效 涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的聲明。我們將盡最大努力實現同樣的目標 生效並保持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到 根據認股權證協議的規定，認股權證到期。任何認股權證都不能以現金行使，除非 我們有一份有效且有效的註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股，以及 與此類普通股有關的最新招股説明書。儘管如此，如果註冊聲明涵蓋 行使認股權證時可發行的普通股在認股權證完成後的指定期限內不生效 我們的初始業務合併，認股權證持有人可在註冊聲明生效之前以及任何 在此期間，我們將未能維持有效的註冊聲明，根據以下規定以無現金方式行使認股權證 《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，前提是此類豁免可用。如果該豁免，或 另一項豁免不存在，持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦認股權證生效 可行使，我們可以召集認股權證進行贖回：

認股權證是否及何時出具 可由我們贖回，如果在行使認股權證時發行的股票不豁免，則我們不得行使贖回權 根據適用的州藍天法律進行註冊或獲得資格，否則我們無法進行此類註冊或資格。 我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律註冊此類股票或對其進行資格認證： 認股權證是我們在本次發行中提供的。

我們已經確定了最後一個 上面討論的贖回標準是防止贖回呼叫，除非在贖回時有大量溢價 至認股權證行使價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回認股權證的通知，則每份認股權證 持有人將有權在預定贖回日期之前行使其、她或其認股權證。但是，股票的價格 贖回通知發出後，普通股可能跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行使價 已發行。

如果我們召集逮捕令 如上所述，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人 在 “無現金基礎” 上這樣做。在決定是否要求所有持有人以 “無現金” 方式行使認股權證時 基礎，” 除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及 在行使認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響。 如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將通過交出認股權證來支付行使價 該普通股數量等於普通股數量乘積（x）所得商數 認股權證所依據的股票，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過行使價的部分 以（y）公允市場價值計算的認股權證。“公允市場價值” 是指上次報告的平均銷售價格 截至通知發佈之日前第三個交易日的10個交易日的普通股份額 贖回款將發送給認股權證持有人。如果我們的管理層利用此選項，則兑換通知將包含 計算行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括 在這種情況下，是 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量 從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們不需要，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇 我們初次合併業務後行使認股權證所得的現金。

認股權證持有人可以 如果它選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證，則以書面形式通知我們， 在使此類行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）向認股權證代理人行使 實際知識，將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的普通股 在該項工作生效後立即懸而未決。

如果發行數量和 普通股的已發行股份通過普通股的應付資本或股份的細分來增加 普通股或其他類似事件，則在該類資本化、細分或類似事件的生效之日，該數字 行使每份認股權證時可發行的普通股將根據已發行和流通量的增加成比例增加 普通股。向普通股持有人發行，使持有人有權在以下地址購買普通股 低於公允市場價值的價格將被視為相當於公允市場價值的多股普通股的市值 (i) 在該等供股中實際出售的普通股數量（或根據已售出的任何其他股權證券可發行的普通股數量） 在可轉換成普通股或可行使的此類供股中）乘以（ii）一（1）減去 （x）此類供股中支付的普通股每股價格除以（y）公允市場價值的商數。對於 這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使普通股的證券， 普通股的應付價格，將考慮此類權利收到的任何對價，以及 行使或轉換時應支付的任何額外金額以及 (ii) 公允市場價值是指股票的成交量加權平均價格 在截至第一個交易日的前一個交易日的十 (10) 個交易日期間內報告的普通股份額 普通股定期在適用的交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類股票 權利。

此外，如果我們 在認股權證未償還和未到期期間，向認股權證支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 由於普通股（或認股權證所在的其他普通股）而持有普通股的普通股持有人 可兑換），除上述（a），（b）某些普通現金分紅，（c）用於滿足贖回權外 與擬議初始業務合併相關的普通股持有人，（d）以滿足贖回 普通股持有人在股東投票修改我們修訂和重述的普通股證書方面的權利 註冊以修改我們在未完成贖回100％普通股的義務的實質內容或時機 首次公開募股結束後的9個月內（或首次公開募股結束後的22個月內）的初始業務合併 我們延長了完成業務合併的期限（詳見此處），或（e）與 在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，那麼認股權證行使價將 減少現金金額和/或任何公允市場價值，自該事件生效之日起立即生效 就此類事件支付的每股普通股的證券或其他資產。

如果發行數量和 普通股的已發行股份通過合併、合併、反向股份拆分或重新分類而減少 普通股或其他類似事件，然後，在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類的生效之日 或類似事件，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按比例減少 已發行和流通的普通股。

每當股票數量增加時 行使認股權證時可購買的普通股進行了調整，如上所述，將調整認股權證行使價 將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將為 調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，以及 (y) 其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如有任何重新分類 或重組已發行和流通的普通股（上述股票除外）或僅影響面值的普通股 此類普通股的價值），或者如果我們與另一家公司合併或合併（不是 合併或合併，其中我們是持續經營的公司，不會導致任何重新分類或重組 我們已發行和流通的普通股），或者如果是向該公司的另一家公司或實體出售或轉讓 與我們解散相關的全部或基本上作為一個整體的資產或其他財產，其持有人 此後，認股權證將有權根據其中規定的條款和條件購買和收取 認股權證並代替我們的普通股，此前可在行使權利時立即購買和應收賬款 由此代表了此類重新分類後應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額， 重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，認股權證持有人會這樣做 如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則已收到。

認股權證發行於 根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與我們之間的認股權證協議註冊表格。你 應審查作為我們首次公開募股註冊聲明附錄提交的認股權證協議副本，以瞭解完整情況 適用於認股權證的條款和條件的描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可以 在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得持有人批准 當時已發行和未兑現的認股權證（包括私人認股權證）的大多數持有人有權做出任何會產生不利影響的更改 認股權證註冊持有人的利益。

認股權證可以行使 在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後，附上行使表 在認股權證的背面，如圖所示完成並執行，同時全額支付行使價 （如果適用，以無現金方式支付），以支付給我們的經認證的或官方的銀行支票支付，具體取決於所行使的認股權證數量。 認股權證持有人在行使之前沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 他們的認股權證並獲得普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東表決的事項記錄在案的每股股份獲得一票表決。

私募認股權證

私募認股權證 （包括行使私募認股權證時可發行的普通股）不可轉讓、轉讓或 可在我們的初始業務合併完成後 30 天內銷售（除某些其他有限的例外情況外， 我們的高級職員和董事以及與贊助商有關聯的其他個人或實體）。否則，私募權證有 條款和規定與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募需要的話 由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，私募權證將由持有人行使 其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。此外，只要私募權證是 由我們的保薦人或其指定人或關聯公司持有，自首次公開募股之日起五年後不得行使。

分紅

我們沒有支付任何現金 迄今為止我們的普通股分紅，不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體情況 企業合併完成後的財務狀況。企業合併後支付的任何現金分紅 屆時將由我們董事會自行決定。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力 可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

我們的過户代理人、權證代理人和版權代理人

我們的轉讓代理 我們認股權證的普通股和認股權證代理人，我們的權利的版權代理人是美國股票轉讓與信託 公司，有限責任公司。我們已同意補償美國股票轉讓與信託公司有限責任公司作為過户代理人的職責 認股權證代理人及其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員承擔所有責任，包括判決， 費用和因其以該身份開展活動而採取或不作為可能產生的合理的律師費，但任何情況除外 因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而承擔的責任。

特拉華州的某些反收購條款 法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

獨家論壇精選

我們的修改和重述 公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起衍生訴訟，對以下行為提起訴訟 我們的董事、高級職員和僱員因違反信託義務和某些其他訴訟只能向大法官提起訴訟 在特拉華州，但以下情況除外：(a) 財政法院認定存在不可或缺當事方的任何索賠 不受大法官的管轄（且不可或缺的一方不同意法院的屬人管轄 大法院（在作出此類裁決後的十天內），該法院具有法院的專屬管轄權；或 大法官以外的法庭，或大法官沒有屬事管轄權的法庭，以及 (b) 任何 根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟或索賠。《交易法》第27條規定了專屬的聯邦司法管轄權 涵蓋為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。結果， 排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或任何其他法規規定的任何義務或責任而提起的訴訟 聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。此外，專屬法庭條款將不適用於提起的訴訟 根據《證券法》或其下的規章制度。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則股東提出 該訴訟將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們相信這項規定 法院可以裁定，在適用法律的訴訟類型中提高法律適用的一致性，從而使我們受益 該條款不可執行，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻礙訴訟的作用 針對我們的董事和高級職員。

第 203 節

我們受條款約束 規範公司收購的《特拉華州通用公司法》第203條。該法規禁止特拉華州的某些公司， 在某些情況下，不得與以下人員進行 “業務合併”：

“業務組合” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

我們經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款

我們的修改和重述 公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制在首次公開募股完成之前一直適用於我們 我們最初的業務組合。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，這些條款不可修改 我們的65％的股東沒有批准出席股東大會並在股東大會上投票的決議，而該股東的通知中指明瞭意向 已經給出了提議該決議的權限。

我們的贊助商，他們從中受益 擁有我們約21.50％的普通股（考慮到私募單位的所有權），將參與 在任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票中，將有權自由決定以其選擇的任何方式進行投票。 具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定：

此外，我們修改了 而且重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們都不會以相等的金額贖回我們的公開股份 導致我們的初始業務合併完成後的有形資產淨值低於5,000,001美元。

股東特別會議

我們的章程規定了這種特殊規定 只有通過董事會、總裁或董事長決議，才能召集股東會議。

股東提案和董事的預先通知要求 提名

我們的章程規定，股東 尋求將業務帶到我們的年度股東大會之前，或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉 股東大會必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，股東的通知需要 不遲於 90 日營業結束時交付給我們的主要行政辦公室^th 一天不早於 120 號公交車開業^th 年度股東大會預定日期的前一天。我們的章程 還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些條款可能會將我們的股東排除在外 從將問題提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們已授權但未發行 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於 各種公司目的，包括未來籌集額外資本的發行、收購和員工福利計劃。存在 已獲授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使嘗試變得更加困難或阻礙 通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權。

有資格在未來出售的證券

截至 2023 年 3 月 31 日， 已發行普通股為6,935,623股。在這些股票中，首次公開募股中出售的5,27.3萬股普通股是免費的 可在《證券法》下不受限制或進一步註冊，但我們的關聯公司購買的任何股票除外 根據《證券法》第144條的定義，適用於向我們的承銷商拉登堡發行的75,000股普通股 Thalmann & Co., Inc.（“拉登堡”），首次公開募股完成後，拉登堡已同意不轉讓、轉讓或 出售直至我們完成初始業務合併。所有剩餘的1,318,250股創始人股票和269,373股私募股份 根據第144條，單位是限制性證券，因為它們是在不涉及公開募股的私人交易中發行的， 並受轉讓限制。

第 144 條規則

根據第144條， 以實益方式擁有普通股、權利或認股權證至少六個月的人將有權 出售其證券，前提是 (i) 該人當時或任何時候都不被視為我們的關聯公司 在出售前三個月的時間內，以及（ii）我們受《交易法》定期報告要求的約束 在出售前至少三個月，並已根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有必需的報告 在銷售前的 12 個月（或我們需要提交報告的較短期限）內。

受益的人 持有限制性普通股、權利或認股權證至少六個月，但當時誰是我們的關聯公司，或 在此前三個月的任何時候，銷售都將受到額外的限制，根據這些限制，此類人將受這些限制 僅有權在任何三個月期限內出售不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司在以下條件下的銷售 第144條還受到銷售方式條款和通知要求以及當前公共信息可用性的限制。 關於我們。

對殼牌公司或前任公司使用規則144的限制 殼牌公司

規則 144 不可用 用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或發行人發行的證券 它們以前曾是一家空殼公司。但是，第144條還包括這項禁令的重要例外情況。 如果滿足以下條件：

結果，我們的贊助商 在我們出售一年後，無需註冊即可根據第144條出售其創始人股票和私募股份 完成了我們的初始業務合併。

註冊權

創始人的持有者 股票、私募股權和可能在營運資本貸款轉換時發行的單位（以及任何以營運資本貸款為基礎的證券） 私人配售單位（和營運資金貸款）有權根據註冊權協議獲得註冊權。 在首次公開募股生效之日簽署，要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權 最多提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明的註冊權；以及 根據《證券法》第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。費用由我們承擔 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。

證券上市

我們的 單位、普通股、權利和認股權證在納斯達克上市，代碼為 “QOMOU”、“QOMO”， 分別是 “QOMOR” 和 “QOMOW”。普通股、認股權證和認股權證的股票開始分別交易 2022年11月25日。