美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據第 13 節提交的年度報告 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條

在截至的財政年度 12 月 31 日， 2023

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-41518

QOMOLANGMA 收購公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (512)340-7800

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無

用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人， 如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了需要提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並在其公司網站上發佈了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 根據第 S-T 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在過去 12 個月內（或更短的時間內） 註冊人必須提交和張貼此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至2023年6月30日，總市值 註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股為美元32,782,008。

註冊人股票的已發行股份數量 截至 2024 年 7 月 1 日，普通股為2,500,480。

審計師事務所 ID：PCAOB ID # 688 審計員姓名： Marcum LLP 審計員地點： 加利福尼亞州科斯塔梅薩

以引用方式納入的文檔

無。

目錄

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含前瞻性內容 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》以及《證券交易所》第 21E 條所指的聲明 1934 年法案或《交易法》。本報告中包含的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們管理團隊的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 關於未來。此外，任何涉及未來事件的預測、預測或其他描述的陳述，或 情況，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預見”、“相信” 這幾個字 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能” “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述 本報告中的內容基於我們目前對未來發展及其潛在影響的期望和信念 在我們身上。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果的假設，或 表現應與這些前瞻性陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。這些風險中是否應該有一個或多個 或者不確定性出現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些結果有所不同 這些前瞻性陳述中是預測的。無論如何，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述 由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法另有要求。

部分 我

項目 1 業務

Qomolangma Acquisition Corp. 是一張空白支票 公司於 2021 年 5 月 6 日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是進行合併，股票交換，資產收購， 股票購買、重組或與一個或多個企業或實體進行類似業務合併（“業務合併”）。 我們打算將重點放在企業總價值在3億美元至5億美元之間的企業上。我們不會進行初步調查 與任何通過可變利益實體或VIE開展業務或有審計師的目標公司進行業務合併 從2021年開始，上市公司會計監督委員會（PCAOB）無法連續兩年進行檢查 我們合併業務的時間。

2022 年 10 月 4 日，我們完成了最初的任務 由5,000,000個單位（“公共單位”）組成的公開發行（“IPO”）。每個單位由我們的一部分組成 普通股，面值0.0001美元（“普通股”），一份可贖回認股權證，可行使一股普通股 股票價格為每股11.50美元，並有權在股票完成後獲得十分之一（十分之一）普通股 我們最初的業務組合。我們授予了拉登堡塔爾曼公司承銷商代表，Inc.（“拉登堡”）， 在45天內可額外購買最多750,000個單位以支付超額配股。

在完成首次公開募股的同時，我們 完成了私募配售（“私募配售”），我們的保薦人Qomolangma Investments LLC購買了260,500美元 單位（“私人單位”），總收益為2,605,000美元。私人單位的條款與 公共單位。此外，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（除外 在有限的情況下，如註冊聲明中所述），直到我們的初始業務合併完成。贊助商 獲得了與購買私人單位有關的某些需求和搭便車註冊權。

在閉幕的同時，拉登堡部分展開 行使了超額配股權，額外公共單位的發行和出售於2022年10月7日結束。 我們以每單位10.00美元的價格總髮行了27.3萬個公共單位（“超額配股權單位”） 總收入為273萬美元。2022年10月7日，在出售超額配股權單位的同時，我們完成了 私下出售另外8,873套私人單元，總收益為88,725美元。

總計 53,520,950 美元（每單位 10.15 美元） 在首次公開募股（包括超額配售期權單位）和10月份私募中出售的淨收益 2022年4月4日和2022年10月7日，存入了為美國股票轉讓公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 & Trust Company，作為受託人。除下文所述外，信託賬户中持有的收益要等到更早時才會發放 我們的初始業務合併的完成以及由於我們未能在內部完成業務合併而導致的清算 適用的時間段。存入信託賬户的收益可能會受我們的債權人的索賠 (如果有的話) 這可能優先於我們的公眾股東的索賠。此外，信託投資所賺取的利息收入 可以向公司發放賬户以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，我們產生的費用可能會 在企業合併之前，只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

商業戰略

我們在確定潛在目標方面的努力 儘管我們打算將重點放在與之相關的企業上，但企業將不僅限於特定的地理區域 亞洲市場和企業總價值在3億美元至5億美元之間。我們相信我們將為這些業務增加價值 主要是為他們提供進入美國資本市場的機會。

我們將努力利用以下優勢 我們的管理團隊。我們的團隊由經驗豐富的專業人員和高級運營主管組成。總的來説，我們的高管和董事 在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信我們將從他們的成就中受益， 特別是他們目前和最近與與亞洲市場有聯繫的公司在識別有吸引力的公司方面的活動 收購機會。但是，無法保證我們會完成業務合併。

我們相信，我們的管理層成員 團隊和董事會在尋找和分析各地潛在的收購候選人方面擁有寶貴而適用的經驗 根據他們的專業經驗，在各個行業和國際基礎上。喬納森·邁爾斯，我們的董事長兼總裁 兼首席執行官，在各個行業和國家的業務發展和公司融資方面擁有豐富的經驗。 我們的首席財務官沈浩在公司治理和戰略發展方面擁有豐富的經驗。目前他在職 作為人力資源解決方案公司人瑞人力資源（HKG：6919）的獨立董事以及提名和薪酬委員會成員 在香港證券交易所上市的公司。我們的獨立董事馬嘉侖已有超過15年的工作經驗 財務管理經驗，曾在多家跨國公司擔任董事，包括羅氏製藥、聯想、日立萬塔拉 中國和施耐德電氣大中華區。我們的獨立董事 Yong Seog Jung 擁有跨國產業投資的經驗 和諮詢。他曾在韓國最大的投資集團之一韓華投資證券工作 超過10年。我們的獨立董事林石擁有神經外科的專業和學術背景。

投資標準

我們的管理團隊打算專注於創造 通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來提高運營效率，從而提高股東價值 同時實施戰略以有機方式和/或通過收購擴大收入。我們已經確定了以下一般標準 和指導方針，我們認為這對於評估潛在目標業務很重要。雖然我們打算使用這些標準和 指導方針在評估潛在企業時，如果我們有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指導方針。

這些標準並非詳盡無遺 或獨家。在相關的範圍內，與特定業務合併的優點相關的任何評估都可能以這些為基礎 一般指導方針以及我們的發起人和管理團隊可能認為相關的其他注意事項、因素和標準。

初始業務合併

2023 年 6 月 29 日，我們的股東批准了 修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書（“延期修正案”），將日期更改為 公司必須在2023年7月4日至2023年8月4日期間完成初步的業務合併。《延期修正案》允許 如果贊助商提出要求，我們通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至十二個 次數，每次再增加一個月（截至2024年8月4日完成業務合併），視贊助商而定 將更多資金存入信託賬户，如下所示。

2023 年 12 月 7 日，公司舉辦了一場特別會議 股東會議。在特別會議上，公司3575,635股普通股的持有人親自出席，或 通過代理人，佔截至2023年11月15日（特別會議的記錄日期）普通股總額的81.18％， 並構成商業交易的法定人數.在特別會議上，股東批准了對我們的進一步修正案 修訂並重述了公司註冊證書和信託協議，以減少公司必須存入信託賬户的金額 將受託人必須清算公司為首次公開募股而設立的信託賬户的日期延長至 每股已發行股票0.033美元，每延長一個月則為20,000美元，其中較低者為20,000美元。

根據我們修訂和重述的條款 公司註冊證書以及我們與美國股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的第 2 號修正案， 有限責任公司在我們首次公開募股的最終招股説明書發佈之日，以便我們有時間完成初始業務合併 要延期，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知他們 每月向信託賬户存入每股公開股票0.033美元，在適用截止日期當日或之前存入20,000美元，以較低者為準， 對於每個擴展。如果我們在適用的願望截止日期前五天收到贊助商的通知 我們為了實現延期，我們打算在適用期限前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向 最後期限。此外，我們打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否充足 已按時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長期限 讓我們完成最初的業務合併。如果我們無法在適用的範圍內完成初始業務組合 期限內，我們將盡快贖回公開股票，但此後不超過十個工作日 按比例收取信託賬户中持有的資金的一部分，並在贖回後儘快合理地儘快獲得，前提是 經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守我們的義務 根據特拉華州法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，認股權證和權利 將一文不值。

我們的贊助商可能會延長公司的期限 通過為每個月的延期存入所需金額的資金，在2024年8月4日之前完成業務合併。持有者 我們的證券無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有人將 無權因延長完成業務合併的時限而尋求或獲得贖回。

我們的贊助商為延期而支付的任何此類款項 時限將以我們的贊助商向公司貸款的形式提供。相關貸款的最終和最終條款 尚未就任何此類貸款進行談判，但是除非我們完成貸款，否則任何此類貸款都將免息且不予償還 業務組合。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從所得款項中償還此類貸款 向我們發放的信託賬户或從任何後續可能進行的資本融資交易中可能籌集的資金中籌集的資金 與業務合併的完成有關。

納斯達克規則要求我們的初始業務 合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的總公允市場價值至少等於總公允市場價值的80％ 我們簽署時信託賬户中的餘額（減去任何遞延承保佣金和應付利息的税款） 與我們的初始業務合併有關的最終協議。如果我們的董事會無法獨立確定 一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他公司的意見 通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計提供估值意見的獨立公司 公司。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。如果 我們在業務合併完成之前已從納斯達克退市，納斯達克80％的要求將不再適用。

我們預計將構建我們的初始業務 合併，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購100％的股權 或目標企業的資產。決定是否收購少於 100% 的股權 或者資產將取決於許多因素，包括目標管理團隊或目標的某些目標的滿意程度 股東，任何此類擬議收購的成本或其他原因，其中許多是我們目前無法確定的，而且會的 視與潛在目標的談判而定。但是，我們可能會將初始業務組合的結構設置為交易後 公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，以實現目標業務的某些目標 目標管理團隊或股東或其他原因，但只有在以下情況下，我們才會為股權完成業務合併 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購控股權 對目標的利益，或收購資產時的權益，產生運營業務範圍的收購，足夠 因為根據經修訂的1940年《投資公司法》，它無需註冊為投資公司，或 《投資公司法》。在考慮資產交易時，只有當我們能夠由此類資產構成時，我們才會收購此類資產 一家獨立的運營企業。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的有表決權證券， 在企業合併之前，我們的股東可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體視情況而定 根據業務合併交易中對目標和我們的估值進行估值。例如，我們可以進行一項交易 我們發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購 目標持有 100% 的控股權。但是，由於大量新股的發行，我們的股東 在我們最初的業務合併之前，在我們首次合併之後可能擁有不到大多數已發行股份 業務組合。如果目標企業或企業的股權或資產的擁有或收購的比例不足 100% 交易後的公司，此類業務中擁有或收購的部分將按目的估值 納斯達克淨資產測試的80％。如果我們的初始業務合併涉及多個目標業務或來自不同的資產 業務，80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

企業信息

作為上市公司的地位

我們相信我們的結構將使我們成為一個有吸引力的人 目標企業的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們為目標企業提供傳統業務的替代方案 通過合併或其他業務合併進行首次公開募股。在這種情況下，目標企業的所有者將進行交換 他們在目標業務中的股票以換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，這使我們能夠量身定製對價 滿足賣家的特定需求。儘管上市公司需要承擔各種成本和義務，但我們認為 目標企業會發現，與典型的初始方法相比，這種方法是成為上市公司的更確定和更具成本效益的方法 公開發行。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告會產生額外費用 在與我們進行業務合併方面，這些努力可能無法達到同等程度。

此外，曾經是擬議的業務合併 完成後，目標業務將有效地上市，而首次公開募股始終受承銷商的約束 完成發行的能力，以及可能延遲或阻止發行的總體市場狀況。曾經 公眾，我們認為這樣目標企業將有更多的資金渠道和提供管理激勵措施的額外手段 符合股東的利益。通過提高公司在潛在新公司中的知名度，它可以提供更多好處 客户和供應商，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理 團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，一些潛在的目標企業可能會對我們持負面看法 因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們獲得股東的能力存在不確定性 批准我們提議的初始業務合併，並在我們的信託賬户中保留足夠的相關資金。

我們是一家 “新興成長型公司”， 如《就業法》所定義。在本財年的最後一天（1）之前，我們將繼續是一家新興成長型公司 (a) 在我們完成首次公開募股五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為 12.35億美元或 (c) 其中我們被視為大型加速申報人，這意味着我們股票的市場價值 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股超過7億美元^th，以及 (2) 日期 在過去的三年中，我們已經就此發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

財務狀況

有資金可用於業務合併 最初金額為53,520,950美元（包括超額配股權單位和超額配股私人單位），付款後 在2,109,200美元的遞延承保費中，每種情況均不包括與初始業務合併相關的費用和開支，我們 為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為潛在增長提供資本 以及擴大其業務或通過降低債務比率來加強其資產負債表.因為我們能夠完成我們的初始任務 業務組合使用我們的現金、債務或股權證券，或上述各項的組合，我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製對價。 但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

我們目前沒有參與，也不會參與 無限期地參與任何行動。我們打算使用來自的現金來實現我們的初始業務組合 我們的首次公開募股和私募股權的收益、我們的股份、債務或兩者的組合作為對價 將在我們的初始業務合併中支付。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求完成我們的初始業務 與可能財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或企業、初創公司合併 或具有投機性商業計劃或過度槓桿的公司，這將使我們面臨此類公司固有的眾多風險 和企業。

如果我們的初始業務合併已付款 使用股權或債務證券，或者並非從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付對價 與我們的初始業務合併有關或用於贖回我們的普通股，我們可以使用餘額 從信託賬户向我們發放的用於一般公司用途的現金，包括用於維持或擴大其業務 交易後的公司，為完成我們的初始業務合併而產生的債務所產生的本金或利息的支付， 為收購其他公司提供資金或為營運資金提供資金。

我們可能會尋求通過以下方式籌集更多資金 與我們的初始業務合併完成相關的債務或股權證券的私募發行，我們可能會生效 我們的初始業務組合使用此類發行的收益，而不是使用信託賬户中持有的金額。

如果是初始業務合併 由信託賬户資產、我們的要約文件或披露業務合併的代理材料以外的資產提供資金 將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。有 不禁止我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。在這兒 時間，我們不是與任何第三方就通過以下方式籌集任何額外資金所達成的任何安排或諒解的當事方 出售證券或其他方式。

目標業務的選擇和結構 我們最初的業務組合

納斯達克規則要求我們的初始業務 合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的總公允市場價值至少等於總公允市場價值的80％ 我們簽署時信託賬户中的餘額（減去任何遞延承保佣金和應付利息的税款） 與我們的初始業務合併有關的最終協議。將確定一個或多個目標的公允市場價值 由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準，例如折扣現金流 可比企業的估值或價值。我們的股東將依賴董事會的商業判斷， 在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準方面將有很大的自由裁量權，並且不同 估值方法的結果可能相差很大。所使用的此類標準將在我們的招標文件中披露。 或與我們的初始業務合併相關的代理招標材料（如適用）。如果我們從納斯達克退市 在完成業務合併之前，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務合併必須 屬於一個或多個目標企業，這些企業的總公允市值至少等於信託餘額的80％ 賬户。

如果我們的董事會無法獨立確定 一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他公司的意見 通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計提供估值意見的獨立公司 在滿足這些標準方面，堅定不移。我們不打算同時收購無關行業的多家企業 通過我們最初的業務合併。根據這一要求，我們的管理層在識別方面將具有幾乎不受限制的靈活性 並選擇一個或多個潛在目標企業，儘管不允許我們進行初始業務合併 存放在另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司。

無論如何，我們只會完成初始的 我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券的業務組合，或以其他方式收購 目標公司的控股權足以使其無需在投資公司下注冊為投資公司 法案。如果我們擁有或收購一個或多個目標企業的股權或資產的不到100％，則該業務的部分 或交易後公司擁有或收購的企業，其估值將佔淨資產的80％ 測試。

在我們影響初始業務合併的程度上 對於財務可能不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或企業，我們可能會受到許多因素的影響 此類公司或企業固有的風險。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，除其他外，將包括與現任管理層和僱員的會晤， 文件審查、設施視察，以及對將要進行的財務、業務、法律和其他信息的審查 可供我們使用。

選擇和評估目標所需的時間 業務、結構和完成我們的初始業務合併以及與該流程相關的成本目前尚不存在 可以肯定地查明。與識別和評估潛在目標相關的任何費用 我們的初始業務合併最終未完成的業務將導致我們蒙受損失，並將減少 我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在完成後的無限期內 在我們最初的業務合併中，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。 與其他擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，它 我們很可能沒有足夠的資源來分散業務和降低從事單一業務的風險。 通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標的能力有限 管理團隊

儘管我們打算仔細審查管理層 在評估我們與該業務進行初始業務合併的可取性時，我們的 對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能沒有 管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們管理團隊成員的未來角色， 如果有的話，目前無法肯定地説明目標業務中的情況。雖然我們的一位或多位董事有可能會 在我們最初的業務合併後仍以某種身份與我們保持聯繫，他們中的任何人都不太可能投入自己的精力 在我們最初的業務合併之後，全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向你保證，我們的管理層成員 團隊將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向你保證，我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。確定我們是否有任何關鍵人員 將繼續留在合併後的公司中，將在我們進行初次業務合併時進行。

在業務合併之後，我們可以尋求 招聘更多經理以補充目標業務的現任管理人員。我們無法向你保證我們會有 招聘更多經理的能力，或者此類額外管理人員具備必要的必要技能、知識或經驗 以加強現任管理。

股東可能沒有能力批准 我們的初始業務組合

我們可能會在沒有股東的情況下進行贖回 根據美國證券交易委員會的要約規則進行投票，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書的規定。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能會決定尋求股東的批准 出於業務或其他法律原因的批准。

根據納斯達克的上市規則，股東 例如，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東的批准 初始業務合併，根據招標，我們不進行與初始業務合併相關的贖回 要約規則，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在私下協商的交易中購買股票，或 在我們完成初始業務合併之前或之後的公開市場中。數量沒有限制 這些人可以購買的股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，而且 沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司 決定在股東投票時就我們的初始業務合併進行任何此類收購，此類收購可以 具有影響批准此類交易所必需的投票的效果。信託賬户中的任何資金都不會用於 購買此類交易中的股份。當他們擁有任何重要的非公開信息時，他們不會進行任何此類購買 未向賣方披露，或者《交易法》第M條是否禁止此類購買。這樣的購買可能 包括合同確認該股東（儘管仍然是我們股票的記錄持有者）不再是受益人 其所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士 要：（i）在某些封鎖期內以及當股票持有任何非公開材料時，不要購買股票 信息，以及（ii）在執行之前與我們的法律顧問進行所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否如此 將根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於多個因素，包括但不限於 以及此類購買的時間和規模。視情況而定，我們的內部人士可以根據以下條件進行此類購買 規則 10b5-1 計劃或確定沒有必要制定這樣的計劃。

如果我們的贊助商、董事、高級職員 顧問或其關聯公司通過私下協商的交易從已經選擇的公眾股東那裏購買股份 行使贖回權，此類出售股東將被要求撤銷先前贖回股票的選擇。 我們目前預計此類收購（如果有）不會構成要約，但須遵守以下的要約規則 《交易法》或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者 在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，購買者將遵守此類規則。

此類購買的目的是（i）投票 此類股份有利於業務合併，從而增加了獲得股東批准業務的可能性 合併或 (ii) 滿足與目標公司簽訂的協議中的成交條件，該協議要求我們擁有最低淨資產，或 在我們初始業務合併結束時需要一定數額的現金，否則此類要求似乎不會 被滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。

此外，如果進行此類購買，公眾 我們普通股的 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少， 這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的贊助商、高級職員、董事、顧問和/或 他們的關聯公司預計，他們可能會確定與我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司合作的股東 可以通過股東直接聯繫我們或通過收到我們提交的贖回申請進行私下協商購買 股東在我們郵寄了與初始業務合併相關的代理材料後進行的。就我們的贊助商而言， 高管、董事或其關聯公司進行私人收購，他們只會識別和聯繫潛在的出售股東 他們表示選擇將其股份贖回信託賬户的比例份額或對企業合併投反對票。 這些人將根據可用股票數量和每股議定的價格選擇向誰收購股份 份額以及任何此類人士在購買時可能認為相關的其他因素。在任何此類交易中支付的每股價格 可能與公眾股東選擇贖回與我們的股票相關的每股金額不同 最初的業務合併。我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司只有在購買股票時才會購買股票 遵守《交易法》的M條例和其他聯邦證券法。

我們的贊助商、高級職員、董事的任何購買 根據《交易法》第10b-18條的規定，作為關聯購買者的顧問和/或其關聯公司只能被要求這樣做 此類購買能夠在多大程度上符合第10b-18條，這是逃避操縱責任的避風港 根據《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條。規則 10b-18 有某些技術要求 必須遵守規定，才能向購買者提供安全港。我們的贊助商、高級職員、董事、顧問和/或 如果購買會違反第9（a）（2）條或第10b-5條，則其關聯公司將不會購買普通股 《交易法》。

能夠延長完成業務的時間 組合

2023 年 6 月 29 日，我們的股東批准了 延期修正案將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月4日更改為8月 2023 年 4 月 4 日。延期修正案允許我們在發起人要求下通過董事會的決議，將期限延長至完美 最多十二次的業務合併，每次再增加一個月（總共至2024年8月4日），以完成一項業務 組合），前提是發起人將額外資金存入信託賬户，如下所示。

2023 年 12 月 7 日，公司舉辦了一場特別會議 股東會議。在特別會議上，公司3575,635股普通股的持有人親自出席，或 通過代理人，佔截至2023年11月15日（特別會議的記錄日期）普通股總額的81.18％， 並構成商業交易的法定人數.在特別會議上，股東批准了對我們的進一步修正案 修訂並重述了公司註冊證書和信託協議，以減少公司必須存入信託賬户的金額 將受託人必須清算公司為首次公開募股而設立的信託賬户的日期延長至 每股已發行股票0.033美元，每延長一個月則為20,000美元，其中較低者為20,000美元。

根據我們修訂和重述的條款 公司註冊證書以及我們與美國股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的第 2 號修正案， 有限責任公司在我們首次公開募股的最終招股説明書發佈之日，以便我們有時間完成初始業務合併 要延期，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知他們 每月向信託賬户存入每股公開股票0.033美元，在適用截止日期當日或之前存入20,000美元，以較低者為準， 對於每個擴展。如果我們在適用的願望截止日期前五天收到贊助商的通知 我們為了實現延期，我們打算在適用期限前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向 最後期限。此外，我們打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否充足 已按時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長期限 讓我們完成最初的業務合併。如果我們無法在適用的範圍內完成初始業務組合 期限內，我們將盡快贖回公開股票，但此後不超過十個工作日 按比例收取信託賬户中持有的資金的一部分，並在贖回後儘快合理地儘快獲得，前提是 經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守我們的義務 根據特拉華州法律，對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，認股權證和權利 將一文不值。

我們的贊助商可能會延長公司的期限 通過為每個月的延期存入所需金額的資金，在2024年8月4日之前完成業務合併。持有者 我們的證券無權批准或不批准任何此類月度延期。此外，我們證券的持有人將 無權因延長完成業務合併的時限而尋求或獲得贖回。

我們的贊助商為延期而支付的任何此類款項 時限將以我們的贊助商向公司貸款的形式提供。相關貸款的最終和最終條款 尚未就任何此類貸款進行談判，但是除非我們完成貸款，否則任何此類貸款都將免息且不予償還 業務組合。如果我們完成初始業務合併，我們預計將從所得款項中償還此類貸款 向我們發放的信託賬户或從任何後續可能進行的資本融資交易中可能籌集的資金中籌集的資金 與業務合併的完成有關。

公眾股東的贖回權 完成我們的初始業務合併

我們將為我們的公眾股東提供 在我們的初始業務合併完成後，有機會按每股贖回其全部或部分普通股 價格，以現金支付，等於截至完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 初始業務組合的百分比，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時發行的數量 以及已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為 每股公開股約為10.15美元（如果我們的贊助商，則每股公開股票最多可額外增加0.40美元） 選擇延長完成業務合併的期限，詳情見此處）。我們的每股金額 將分配給正確贖回股票的投資者，不會因我們將支付的延期承保佣金而減少 致承銷商。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 放棄其創始人股份、私募股份和他們可能持有的任何公開股票的贖回權 與我們初始業務合併的完成有關。

與每一次特別會議有關 在 2023 年 6 月 29 日、2023 年 9 月 12 日和 2023 年 12 月 7 日持有的股東中，公司的股東共贖回了總額 分別為2,126,934股、1,233,054股和1,075,155股普通股。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供 有機會在我們完成初始業務合併後贖回其全部或部分普通股 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 以要約的方式。 股東將不會被授予任何贖回證券的權利，因為我們決定將期限延長至 完成從 9 個月到最多 22 個月的業務組合。關於我們是否尋求股東批准的決定 擬議的業務合併或進行投標要約將由我們全權酌情提出，並將以各種不同的方式進行 諸如交易時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准等因素 根據法律或證券交易所的上市要求。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，同時在我們無法生存的情況下直接與我們的公司合併，以及我們發行超過20％的股權的任何交易 我們的已發行和流通普通股或尋求修改和重述的公司註冊證書將需要 股東批准。我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非 法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們選擇尋求股東批准開展業務或 其他法律原因。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守 納斯達克規則。

如果不需要股東投票，我們這樣做 不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的股東證書 註冊成立：

在公開宣佈我們的初始業務後 組合後，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的任何購買普通股的計劃 根據《交易法》第14e-5條的規定，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，則在公開市場上出售股票。

如果我們根據以下規定進行兑換 要約規則，根據下述第14e-1（a）條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內有效 《交易法》，在要約到期之前，我們不允許完成初始業務合併 時期。此外，要約將以公開股東的投標人數不超過指定數量的公眾為條件 我們的贊助商未購買的股票，該數量將基於我們不得贖回公開股票的要求 該金額將導致我們在支付延期承保佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元 完成我們的初始業務組合（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何 與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含更高的淨有形資產或現金需求。如果 公眾股東投標的股票數量超過了我們提議的購買量，我們將撤回要約而不完成初始報價 業務組合。

但是，如果股東批准了該交易 是法律或證券交易所上市要求所要求的，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將：

我們預計最終的委託書將是 在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計委託書草案將 提前向此類股東提供，如果我們進行贖回，則提供額外的贖回通知 與代理招標相結合。儘管沒有要求我們這樣做，但我們目前打算遵守實質性和 即使我們無法維持納斯達克股票，也要遵守第14A條對任何股東投票的程序要求 《上市法》或《交易法》註冊。

如果我們尋求股東批准 在我們最初的業務合併中，我們將分發代理材料，併為此向我們的公眾股東提供 在完成初始業務合併後具有上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將完成 只有當大多數已發行和流通的普通股被投票贊成時，我們才會進行初始業務合併 業務組合。在這種情況下，根據與我們、我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議的條款 已同意（其允許的受讓人也將同意）對他們持有的任何創始股份和私募股份以及任何 在首次公開募股期間或之後購買的公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們預計，任何股東都如此 與我們的初始業務合併相關的投票，我們的保薦人及其允許的受讓人將擁有我們發行的大約21.50％ 以及有權就此進行投票的已發行普通股（假設它沒有在首次公開募股中購買單位，並考慮到 私募單位的所有權）。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是否 對擬議的交易投贊成票或反對票。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事已與之簽訂了書面協議 我們，根據該協議，他們同意放棄其創始股份、私募股份的贖回權 以及與完成企業合併相關的公開股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們都不會以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股票 在我們完成初始業務合併後（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。 根據協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束 與我們的初始業務合併有關。例如，擬議的業務合併可能需要：（i）現金對價 支付給目標人或其所有者，（ii）向目標轉移現金作為營運資金或其他一般公司 目的或 (iii) 根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。 如果總現金對價，我們將需要支付有效提交的所有普通股 贖回加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過總額 我們可用的現金金額，我們不會完成業務合併或贖回任何股票，也不會贖回所有提交的普通股 兑換的款項將退還給其持有人。

完成後的兑換限制 如果我們尋求股東批准，我們的初始業務合併

儘管如此，如果我們尋找股東 批准我們的初始業務合併，我們不根據初始業務合併進行贖回 根據要約規則，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及任何 該股東的關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人的關聯公司（定義見定義） 根據《交易法》第13條），將限制他們尋求超額股份的贖回權。我們相信 這種限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後嘗試使用大宗股票 他們能夠對擬議的業務合併行使贖回權，以此作為迫使我們或我們的保薦人或其贊助商的手段 關聯公司可以以比當時的市場價格高得多的價格購買其股票，或者以其他不良條件購買其股票。缺少這個 規定，在首次公開募股中總共持有15％以上股份的公眾股東可能會威脅要進行贖回 如果我們或我們的贊助商或其關聯公司沒有以高於當時市場的溢價購買此類持有人的股票，則享有權利 價格或其他不良條件。通過限制我們的股東贖回不超過15％的股票的能力 首次公開募股，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖封鎖我們完成首次公開募股的能力 初始業務合併，尤其是與以目標為成交條件的業務合併相關的業務合併 我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制股東的能力 投票支持或反對我們的初始業務合併，他們的所有股份（包括多餘股份）。我們的贊助商、高級管理人員和董事 根據與我們簽訂的書面協議，已放棄他們持有任何創始人股份或公開股份的權利 與我們的初始業務合併相關的兑換。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的方式收購創始人股份 從初始股東處轉讓，因此受書面協議的約束，任何此類關聯公司都不受此豁免的約束。 但是，如果任何此類關聯公司在首次公開募股中或之後通過公開市場購買收購獲得公開股票，則將是 公眾股東，不得尋求任何超額股份的贖回權。

投標相關股票證書 具有要約或贖回權

我們可能會要求我們的公眾股東尋找 行使贖回權，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份 在要約文件中規定的日期之前向我們的過户代理人提供的證書（如果有），或者最多兩份業務證書 在我們分發代理材料或交付代理材料的情況下批准業務合併的提案進行表決的前幾天 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股份轉讓給過户代理人， 而不是簡單地對最初的業務合併投反對票。我們將提供的招標要約或代理材料（如適用） 向與我們的初始業務合併相關的公開股票持有人表明我們是否要求公眾股東 以滿足此類交付要求。因此，從我們發出招標材料之時起，公眾股東將擁有 直到要約期結束，或者如果我們分發代理權，則在企業合併表決前兩天內 如果它希望行使贖回權，則提供投標其股份的材料（如適用）。根據招標規則， 要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，則最終的委託書將是 在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計會有一份委託書草案 將在該時間之前很長時間向此類股東提供，如果我們進行贖回，則會提供額外的贖回通知 與代理招標相結合。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開股份。

與上述費用相關的名義成本 投標程序以及對股份進行認證或通過DWAC系統交付股份的行為。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是， 無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。 無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。

上述內容與程序不同 被許多空白支票公司使用。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票 公司將分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，而持有人可以簡單地 對擬議的企業合併投反對票，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使自己的權益 贖回權。業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她 交出他或她的證書以驗證所有權。結果，股東在完成後有一個 “期權窗口” 在業務合併期間，他或她可以監控公司股票的市場價格。如果價格上漲 在高於贖回價格的情況下，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後將其股票實際交付給 公司要求取消。結果，股東知道他們需要在股東面前承諾贖回權 會議，將變成 “期權” 權利，在企業合併完成後繼續有效，直到贖回持有人為止 交付了證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求可確保兑換持有人的 一旦企業合併獲得批准，贖回的選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一經提出， 可在收購要約材料中規定的日期或股東大會日期之前隨時撤回 我們的代理材料（如適用）。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選舉有關的證書 贖回權並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地 要求轉讓代理人返還證書（以物理方式或電子形式）。預計資金將予分配 對於選擇贖回其股份的公開股票持有人，將在我們的初始業務完成後立即分配 組合。

如果我們的初始業務合併未獲批准 或者出於任何原因完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回 他們在信託賬户的適用比例份額中所佔的份額。在這種情況下，我們將立即退還所有交付的證書 由選擇贖回股票的公眾持有人。

如果我們最初提議的業務合併是 尚未完成，我們可能會繼續嘗試在2023年8月4日（或直到8月）之前完成具有不同目標的業務合併 2024 年 4 月 4 日（如果我們延長完成業務合併的期限，詳見此處）。

贖回公開股票和清算 如果沒有初始業務合併

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意 如果我們延長完成業務合併的期限，則只能在2023年8月4日之前（或者直到2024年8月4日）， 如本文詳述），以完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成初始業務合併 在這段時間內，我們將：(i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快合理地停止所有業務 可能但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去最多50,000美元的利息），用於支付解散費用 （利息應扣除應繳税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回量將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得批准 對我們剩餘的股東和董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守我們在特拉華州承擔的義務 規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。不會有贖回權或清算權 與我們的認股權證或權利相關的分配，如果我們未能完成初始業務合併，認股權證或權利將毫無價值地到期 在 9 個月（或最多 22 個月）的時間段內。

我們的贊助商可能會將我們的時限延長到 完成業務合併最多可延長 12 個月，前提是我們的發起人及時向信託賬户存款 每次每月延期所需的資金金額。我們證券的持有人無權批准或不批准任何證券 這樣的月度延期。此外，我們證券的持有人將無權尋求或獲得與任何證券有關的贖回 延長完成業務合併的時限。

我們的贊助商為延期而支付的任何此類款項 時限將以贊助商貸款的形式確定。與任何此類貸款有關的最終和最終條款 貸款尚未經過談判，但除非我們完成業務合併，否則任何此類貸款都將免息且不予償還。 如果我們完成初始業務合併，我們預計將從信託賬户的收益中償還此類貸款 向我們發放或從後續可能進行的相關資本融資交易中籌集的資金中發放 隨着業務合併的完成。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已加入 與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們放棄了清算信託賬户中分配款的權利 如果我們未能在9個月內完成初始業務合併，則尊重其創始人股份和私募股份 從首次公開募股結束之日起（如果我們延長完善業務的期限，則自首次公開募股結束之日起最多22個月） 組合，詳見此處）。但是，如果我們的保薦人在首次公開募股後收購了公開股票，他們將有權 如果我們未能完成初始業務合併，則清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配 在分配的 9 個月（或最多 22 個月）的時間段內。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經同意， 根據與我們的書面信函協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修改 這將（i）修改我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間，如果我們沒有完成初始股份 自首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延期，則在首次公開募股結束後的22個月內）進行業務合併 完成業務合併的時間期限，詳見此處）或（ii）其他條款 與股東權利或業務合併前活動有關，除非我們為公眾股東提供機會 在任何此類修正案獲得批准後，以等於總額的每股價格贖回其普通股，現金支付 然後存入信託賬户的金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以總數 然後發行和發行公共股票。但是，我們贖回的公開股票的金額不得超過我們的淨有形資產 初始業務合併完成後，資產將低於5,000,001美元（因此我們不受美國證券交易委員會的約束） “便士股” 規則）。如果對過多的公開股票行使了這種可選贖回權 因此，我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們就不會繼續進行修正案或相關要求 贖回我們的公開股票。

我們預計所有相關的成本和開支 在實施我們的解散計劃以及對任何債權人的付款時，將從50萬美元中的剩餘款項中提供資金 存放在信託賬户之外的收益，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此類用途。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支， 信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放一筆利息 此類應計利息的金額不超過50,000美元，用於支付這些費用和開支。

如果我們要把所有的淨收益都花掉 首次公開募股和私募股權的出售，存入信託賬户的收益除外，不考慮在內 信託賬户賺取的利息（如果有），股東在我們解散後獲得的每股贖回金額將為 約10.15美元（如果我們的贊助商選擇延期，則每股公開股票最多可額外增加0.40美元 完成業務合併的時間段，詳見此處）。存入信託賬户的收益 但是，可能會受我們的債權人索償的約束，而債權人的索賠將比我們的公眾股東的索賠具有更高的優先權。 我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.15美元。 雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或為所有債權人提供資金 索賠。

儘管我們將努力提供所有供應商，但服務 提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、 為我們的公眾股東的利益而對信託賬户中持有的任何款項產生任何形式的利息或索賠，無法保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行了無法對其提出索賠的協議 信託賬户包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及 作為質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的索賠中獲得優勢 資產，包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行免除此類款項索賠的協議 存放在信託賬户中，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只會簽訂協議 如果管理層認為第三方的參與程度會很高，則該第三方未執行豁免 對我們比其他任何選擇都更有益。我們可能聘請拒絕執行的第三方的可能情況示例 豁免包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能具有重要意義的第三方顧問 優於同意執行豁免權或管理層找不到服務提供商的其他顧問的顧問 願意執行豁免。

此外，無法保證此類實體 將同意放棄他們將來可能因任何談判、合同或協議而提出的任何索賠 在我們這裏，不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，或在行使與之相關的贖回權時完成 我們最初的業務合併，將要求我們為未被豁免但可能提出的債權人提供償付債權 在贖回後的 10 年內對我們不利。我們的贊助商已同意，在任何情況下都將對我們承擔責任 供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已經討論過進入的潛在目標企業提出的索賠 在交易協議中，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.15美元以下，或 (ii) 以下 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額有所減少，這是由於減少了 信託資產的價值，每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額，但以下方面的任何索賠除外 第三方，他放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利，根據我們的賠償提出的任何索賠除外 首次公開募股承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。如果執行了 豁免被視為對第三方不可執行，那麼我們的贊助商將不承擔任何責任 此類第三方索賠。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並認為我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們的其他官員都不會賠償我們的索賠 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益 降至 (i) 每股公開股10.15美元或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公股金額較低的金額 由於信託資產價值減少而清算信託賬户的日期，每種情況均扣除利息金額 這筆款項可能會被提取用於納税，而我們的贊助商聲稱它無法履行其賠償義務或已履行其賠償義務 沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對該索賠採取法律行動 我們的贊助商將履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將採取法律行動 我們的獨立董事有可能代表我們對保薦人行使保薦人對我們的賠償義務 他們的商業判斷可以在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的索賠，我們無法向您保證 每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.15美元。

我們將努力減少我們的可能性 由於債權人的索賠，發起人必須努力讓所有供應商、服務提供商、潛在供應商對信託賬户進行賠償 目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 信託賬户中持有的款項中的任何種類。根據我們的承銷商賠償，我們的保薦人對任何索賠也不承擔任何責任 首次公開募股的某些負債，包括《證券法》規定的負債。我們將可以從中獲得高達50萬美元的資金 首次公開募股和出售私募股權的收益，用於支付任何此類潛在索賠（包括成本和開支） 與我們的清算相關的費用，目前估計不超過約50,000美元）。

如果我們提交破產申請或非自願申請 針對我們提出的破產申請未被駁回，信託賬户中持有的收益可能會受到相應的破產 法律，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們能夠向我們退還每股10.15美元 公眾股東。此外，如果我們向我們提交破產申請或向我們提交非自願破產申請，那就是 未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配均可視為兩者之一 “優惠轉讓” 或 “欺詐性運輸”。因此，破產法院可以尋求追償 我們的股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務 和/或可能出於惡意行事，從而通過向公眾股東支付報酬，使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠 在處理債權人的索賠之前從信託賬户中提取。我們無法向您保證不會因以下原因對我們提出索賠 這些原因。

我們的公眾股東將有權從中獲得資金 信託賬户僅在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 贖回任何公眾時，以較早者為準 在股東投票將我們修訂和重述的公司註冊證書（A）修改為 如果我們未完成初始業務合併，則修改我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間 在 2024 年 7 月 4 日之前（如果我們延長完成業務合併的期限，則直到 2024 年 8 月 4 日），詳情請見 此處）或（B）與股東權利或創業前合併活動有關的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們無法在2024年7月4日之前完成初始業務合併，則贖回所有公開股票（或 如果我們延長完成業務合併的期限，則直至2024年8月4日（詳見此處），主題 遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在 我們在初始業務合併中尋求股東批准的事件，股東的相關投票 僅憑業務合併不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取適用的按比例分配 信託賬户的。該股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在識別、評估和選擇目標時 業務在我們最初的業務合併中，我們可能會遇到來自其他實體的競爭，其業務目標類似於 我們的，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略的運營企業 業務組合。這些實體中有許多已經建立完善，在識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司。此外，這些競爭對手中有許多擁有比這更多的財務、技術、人力和其他資源 我們確實如此。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性 在追求目標業務的初始業務合併方面，為其他人提供了優勢。此外，我們有義務以現金支付 與行使贖回權的公眾股東建立聯繫可能會減少我們最初可用的資源 業務合併和我們未償還的認股權證以及它們可能代表的未來稀釋可能不會被以下方面看好 某些目標企業。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務時處於競爭劣勢 組合。

員工

我們目前有兩名軍官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在他們認為必要時投入儘可能多的時間 處理我們的事務，直到我們完成初步的業務合併。他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同 基於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及初始業務合併的階段 我們所處的過程。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經註冊了我們的單位、普通股、認股權證 以及《交易法》規定的權利，並有報告義務，包括要求我們按年、每季和當期提交報告 向美國證券交易委員會報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含經審計的財務報表 並由我們的獨立註冊會計師報告。

我們將為股東提供經審計的財務信息 作為向股東發送的要約材料或代理招標材料一部分的潛在目標業務的聲明 協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照以下規定編制 視情況而定，與美國公認會計原則或《國際財務報告準則》保持一致，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制潛在目標羣體 我們可能會進行初始業務合併，因為某些目標可能無法及時提供此類陳述以供我們披露 此類聲明符合聯邦代理規則，並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標業務都將具有財務狀況 根據美國公認會計原則編制的報表或潛在目標企業將能夠編制財務報表的報表 根據上文概述的要求。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購 擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人人羣，但我們認為這並不如此 限制將是實質性的。

我們將被要求評估我們的內部控制 根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，截至2023年12月31日的財政年度的程序。僅在我們被視為的情況下 大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們是否需要擁有我們的 對內部控制程序進行了審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中關於以下內容的規定 他們的內部控制措施是否充分。制定任何此類實體的內部控制措施以實現對薩班斯-奧克斯利法案的遵守 法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們在表格8-A上提交了註冊聲明 向美國證券交易委員會自願根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們受規則的約束 根據《交易法》頒佈的法規。我們目前無意提交表格15來暫停我們的報告或其他義務 根據我們初始業務合併完成之前或之後的《交易法》。

第 1A 項。風險因素

作為一份較小的報道 公司，我們無需在本項目下進行披露。但是，有關我們運營的風險因素清單，請參閲 我們在提交的S-1表格（文件編號333-265447）上的註冊聲明中包含的標題為 “風險因素” 的部分 通過我們的首次公開募股。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一個特殊的目的 沒有業務運營的收購公司。自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估合適的 收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險，也沒有采取任何措施 網絡安全風險管理計劃或評估網絡安全風險的正式流程。我們的董事會通常負責 用於監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們目前維護 我們的主要行政辦公室位於百老匯 1178 號 3^rd 樓層，紐約，紐約州 10010。該空間的費用包含在 我們每月向贊助商珠穆朗瑪投資有限責任公司支付10,000美元的費用。我們考慮當前的辦公空間，再加上 其他可供我們的執行官使用的辦公空間，足以滿足我們當前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會受以下約束 我們開展業務時不時附帶的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是派對 適用於對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟。我們也不知道有任何法律訴訟和調查 或索賠或其他法律風險，這些風險對我們的業務、財務造成重大不利影響的可能性微乎其微 操作條件或結果。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位開始交易 將於2022年10月4日在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市，股票代碼為 “QOMOU”。普通股、認股權證 組成這些單位的權利於2022年11月25日開始在納斯達克單獨交易，代碼為 “QOMO”、“QOMOW” 分別是 “QOMOR”。

記錄持有者

截至2023年12月31日， 在我們發行和流通的普通股中，有2500,480股由8名登記在冊的股東持有。紀錄保持者的數量 是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括普通股的受益所有人，其股份為 以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

分紅

我們沒有付任何錢 迄今為止，我們的普通股現金分紅，不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體情況 企業合併完成後的財務狀況。企業合併後的任何股息的支付 屆時將由我們董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留 用於我們業務運營的所有收益（如果有），因此，我們董事會預計不會宣佈任何分紅 在可預見的將來。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會申報任何股份 在可預見的將來的分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到限制性的限制 我們可能同意的與此相關的盟約。

授權證券 用於根據股權補償計劃發行

沒有。

未註冊商品的近期銷量 證券

9月25日 2021 年，我們向贊助商發行了 1,437,500 股普通股或創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合 每股0.0174美元。在已發行和流通的1,437,500股創始人股票中，多達187,500股將被沒收 在承銷商的超額配股未全部行使的前提下，保薦人將集體行使 首次公開募股後擁有我們已發行和流通股票的20％（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公共單位，不包括 私人單位）。由於承銷商於2022年10月4日部分行使了超額配股權，119,250 的創始人股票於2022年10月7日被無償沒收，導致創始人股票在此之後流通 1,318,250 股 沒收。

2022年10月4日，與閉幕同時舉行 在首次公開募股中，我們的發起人共購買了260,500個私募單位，總價格為每隻私募單位10.00美元 收購價格為2,605,000美元。在超額配股權截止的同時，我們又發行了8,873套私人單位 以每個私人單位10.00美元的價格向贊助商提供，總收益為88,725美元。每個私人單元由一個私人單元組成 配售股，一項私募權，賦予其持有人獲得十分之一（1/10）普通股的權利 在初始業務合併完成後，還有一份私募認股權證。每份私募認股權證都有權 持有人在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本文規定進行調整。這個 除某些有限的例外情況外，私人單位（包括標的證券）不得轉讓、轉讓或出售 直到我們完成初始業務合併後的30天。

所得款項的用途

2022年10月4日，我們 完成了由5,000,000個單位（“公共單位”）組成的首次公開募股。每個單位由我們的普通股的一股面值組成 價值0.0001美元（“普通股”），一張可贖回認股權證，可按一定價格行使一股普通股 每股11.50美元，以及在初始業務完成後獲得十分之一（十分之一）普通股的權利 組合。我們授予了拉登堡塔爾曼公司承銷商代表 Inc.（“拉登堡”）提供45天期權 額外購買最多750,000個單位以支付超額配股。

同時與 首次公開募股結束後，我們與我們的贊助商Qomolangma Investments LLC一起完成了私募配售（“私募配售”）， 購買了260,500個單位（“私人單位”），總收益為260.5萬美元。私人單位的條款是 與公共單位相同。此外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的股份 證券（註冊聲明中所述的有限情況除外），直到我們的初始業務完成 組合。贊助商獲得了與購買私人單位相關的某些要求和搭便註冊權。

同時 收盤時，拉登堡部分行使了其超額配股權，並結束了超額配股權的發行和出售 單位發生在 2022 年 10 月 7 日。我們以每單位10.00美元的價格共發行了27.3萬個超額配股期權單位 總收入為273萬美元。2022年10月7日，在出售超額配股權單位的同時，我們完成了 私下出售另外8,873套私人單元，總收益為88,725美元。

總計 53,520,950 美元 首次公開募股（包括超額配股權單位）和私募股權出售的淨收益中（每單位10.15美元） 2022年10月4日和2022年10月7日的配售存放在為公眾股東設立的信託賬户中 在美國股票轉讓與信託公司擔任受託人。除下文所述外，信託賬户中持有的收益不會 由於我們未能完成，將在我們的初始業務合併和清算完成之前予以釋放 在適用的時間段內進行業務合併。存入信託賬户的收益可能會受到索賠 我們的債權人（如果有的話）可能優先於我們的公眾股東的索賠。此外，賺取的利息收入 信託賬户中的投資可以發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除了這些例外， 在企業合併之前，我們產生的費用只能從未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付 在信託賬户中。

我們總共支付了 922,775 美元 在承保折扣和佣金（不包括業務結束時應支付的4.00％的遞延承保佣金） 組合）以及與首次公開募股相關的其他成本和開支540,530美元。

有關以下內容的描述 首次公開募股所得收益的用途，見下文第二部分第7項——管理層的討論和分析 本表格 10-K 的財務狀況和經營業績。

購買股權 發行人和關聯購買者的證券

沒有。

第 6 項。[保留]

作為一份較小的報道 公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析

以下討論 對我們財務狀況和經營業績的分析應與我們的經審計的財務報表一起閲讀 以及 “項目8” 中包含的有關説明。本年報的 “財務報表和補充數據” 在 10-K 表格上。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際情況 由於許多因素，包括這些因素，結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 在 “關於前瞻性陳述的特別説明” “第1A項” 中列出。風險因素” 和其他地方 本10-K表年度報告以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及風險和不確定性的陳述。

關於以下內容的特別説明 前瞻性陳述

本年度報告包括 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的 “前瞻性陳述” 法案”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些都不是歷史性的 事實並涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。全部 陳述，本季度報告中包含的歷史事實陳述除外，包括但不限於本季度報告中的陳述 關於尋找 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 初始業務合併、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層的計劃和目標 未來的業務是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測” 之類的詞語 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層的 當前的信念，基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、績效或結果有所不同 主要來自前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關識別重要信息的信息 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的因素，請參閲 公司向美國證券交易所提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分 委員會（“SEC”）。可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問該公司向美國證券交易委員會提交的文件 在 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或承擔任何更新的義務 或者修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一張空白支票 公司於 2021 年 5 月 6 日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是進行合併，股票交換，資產收購， 股票購買、資本重組、重組或其他與一個或多個目標業務的類似業務合併，我們指的是 在此處作為我們的 “初始業務組合”。我們為確定潛在目標業務所做的努力不僅限於 任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算追求具有戰略意義的目標業務 亞洲市場，重點關注企業總價值在3億美元至5億美元之間的企業。我們打算使用現金 來自我們的首次公開募股（定義如下 “首次公開募股”）和私募單位私募的收益， 我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，以實現我們的初始業務合併。

我們預計會繼續 為執行我們的收購計劃付出鉅額成本。我們無法向您保證，我們計劃完成初始業務 組合將成功。

最近的事態發展

2023 年 6 月 29 日，公司召開特別會議 股東名單（“六月特別會議”）。在6月的特別會議上，股東修改了公司的修正案 以及重述的公司註冊證書，允許公司在2023年8月4日（或直至8月）之前完成業務合併 2024 年 4 月 4 日（如果按此處所述延長完成業務合併的時間以完成業務合併）。此外， 如果公司預計可能無法在2023年8月4日之前完成業務合併，則公司可能會延長 完成業務合併的時間最多十二次，每次再增加一個月（總共需要完成22個月） 業務合併）（“合併期”）。為了延長公司完成任務的可用時間 企業合併、公司的內部人員或其關聯公司或指定人，須提前五天發出通知 適用的截止日期，必須在信託賬户中存入每股流通股0.033美元和每月80,000美元，兩者中較低的金額 每次延期，直至適用的截止日期。

關於6月的特別會議， 公司普通股共計2,126,934股，贖回價值約為22,141,383美元（合每股10.41美元） 被招標贖回。

2023 年 6 月 29 日，贊助商存入了 24萬美元存入信託賬户，並從7月起延長了公司完成初始業務合併的期限 2023 年 4 月 4 日至 2023 年 10 月 4 日。

2023 年 9 月 12 日，公司舉辦了一場特別會議 股東大會（“九月特別會議”）。在9月的特別會議上，股東們修改了 公司經修訂和重述的公司註冊證書，允許公司進行初始業務合併 與中國有實際存在、運營或其他重要聯繫的實體或企業（“位於中國的目標”） 或者可能使業務合併後的業務受中國（包括香港和）的法律、法規和政策的約束 澳門），或根據一系列合同通過可變利益實體或VIE在中國開展業務的實體或企業 一方面是與VIE及其股東的安排，另一方面是與總部位於中國的Target在中國的子公司的安排 側面。

關於9月份的特別會議, 公司普通股共計1,233,054股，贖回價值約為13,082,703美元（合每股10.61美元） 股票已投標贖回。

在 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 10 月 31 日， 贊助商存入了47,277美元的存款（這反映了先前存入的9月份月度延期費減少了18,377美元） 由於該公司的公開股票於9月12日贖回並適用於10月份的每月延期費（65,604美元） 分別向信託賬户存入63,129美元，並延長了公司完成初始業務合併的期限 從 2023 年 10 月 4 日到 2023 年 12 月 3 日。

2023 年 10 月 26 日，保薦人向公司貸款 145,000美元將部分用於與業務合併相關的延期存款和交易成本。期票是 無擔保、免息，到期日為公司完成業務合併之日。

2023 年 12 月 7 日， 公司舉行了股東特別會議。在特別會議上，公司3575,635股普通股的持有人 親自或通過代理人出席，佔截至2023年11月15日（創紀錄的日期）普通股總額的81.18％ 特別會議, 並構成商務交易的法定人數.在特別會議上，股東進一步批准 修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以減少公司必須存入的金額 存入信託賬户，延長受託人必須清算公司設立的相關信託賬户的日期 首次公開募股的金額為每股已發行股票0.033美元，每次延長一個月的首次公開募股為20,000美元，以較低者為準。

2023 年 11 月 29 日，贊助商存入了 63,129 美元的存款（ 並未反映由於公司2023年12月的公開股票（贖回股票）而減少了38,043美元的延期費 信託賬户，並將公司完成初始業務合併的時間從2023年12月4日延長至1月 2024 年 3 月 3 日。

贊助商每月做一次 從2023年12月至2024年6月向信託賬户存入2萬美元，並延長了公司的期限 2023 年 1 月 4 日至 2024 年 7 月 4 日的初始業務合併。

運營結果

我們都沒有訂婚 迄今為止，在任何業務中均未產生任何營業收入。截至 2023 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織活動 以及為我們的首次公開募股做準備所必需的（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定首次公開募股的目標公司 業務組合。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。

我們希望生成 首次公開募股後信託賬户中持有的投資的利息收入形式的非營業收入。我們預計我們會蒙受損失 由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），支出增加 至於與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至12月的財年 2023 年 31 日，我們的淨虧損為 138,905 美元，其中包括來自一般和管理費用的 1,648,571 美元的虧損，即 1,624,171 美元 以及24,400美元的特許經營税支出和436,209美元的所得税支出（包括估計的16,520美元的所得税罰款），抵消了這一點 按信託賬户中持有的1,925,395美元的投資所得利息計算。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為134,851美元， 其中包括來自一般和管理費用174,673美元的220,601美元損失和45,928美元的特許經營税支出, 以及82,279美元的所得税支出，由信託賬户中持有的437,731美元的投資所得利息所抵消。

截至12月的財年 2023 年 31 日，現金餘額減少了 187,288 美元，其中包括用於經營活動的 698,208 美元現金和融資活動 46,444,176美元，主要用於向已贖回的公眾股東付款，但被投資活動提供的46,955,096美元的現金所抵消 包括存入信託賬户以延長完成業務合併所需的時間、從信託賬户提取的現金作為資金 股東贖回並繳納特許權和所得税。

在截至2022年12月31日的年度中，現金餘額增加了 41,945美元，包括融資活動提供的53,913,945美元的現金，主要包括首次公開募股的收益和支付 承銷商佣金和延期發行成本，由用於經營活動和投資活動的現金351,050美元所抵消 為53,520,950美元，主要用於購買信託賬户中持有的投資。

流動性、資本 資源和持續經營

2022年10月4日，我們 完成了我們對500萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，每個公開單位10.00美元，總收益為5000萬美元。 每個公共單位由一股面值0.0001美元的普通股、一份可贖回的認股權證和一份獲得十分之一的權利組成 初始業務合併完成後的普通股（1/10）。在完成首次公開募股的同時， 我們以私募方式完成了260,500個單位（“私人單位”）的出售，價格為每套私人單位10.00美元， 產生的總收入為2,605,000美元。

我們在首次公開募股中向承銷商授予了45天的購買期權 最多可額外增加 750,000 個公共單位以支付超額配股（如果有）。2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配股 以每單位10.00美元的價格購買27.3萬套超額配股期權單位的期權，該股於2022年10月7日結束，產生總收益 為 2,730,000 美元。2022年10月7日，在出售超額配股權單位的同時，公司完成了私募股權股份 再配售8,873個私人單位，總收益為88,725美元。在首次公開募股結束的同時，我們發行了 承銷商拉登堡·塔爾曼公司發行了7.5萬股普通股。

在首次公開募股之後 私募配售（包括超額配售期權單位和超額配股私人單位），總額為53,520,950美元 存放在為公司公眾股東設立的位於美國的信託賬户（“信託”）中 賬户”）由美國股票轉讓和信託公司作為受託人維護，將僅投資於美國國庫 到期日不超過185天的票據或符合投資公司第2a-7條特定條件的貨幣市場基金票據 經修訂的1940年法案，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。

我們打算大量使用 首次公開募股和私募配售的所有淨收益，包括信託賬户中與我們的初始配售相關的資金 業務合併並支付我們與之相關的費用，包括延期承保折扣和應付給 首次公開募股的承銷商，金額相當於我們完成初始業務後首次公開募股籌集的總收益的4.0％ 組合。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金進行融資 目標業務的運營。此類週轉資金可以以多種方式使用，包括繼續使用或擴大 目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 此類資金還可用於償還我們在項目完成之前產生的任何運營費用或發現者費用 如果信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則我們最初的業務合併。

截至2023年12月31日，該公司在外部持有9,222美元的現金 其信託賬户和2,830,211美元的營運資金。2023 年 3 月 22 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 26 日和 10 月 2023 年 26 日，贊助商分別向該公司貸款 200,000 美元、240,000 美元、150,000 美元、47,227 美元和 14.5 萬美元，部分用於延期 存款。由於贊助商在2023年10月31日和2023年11月29日每次向信託賬户存入63,129美元， 以及從2023年12月到2024年5月每月向信託賬户存入2萬美元，公司必須在2024年7月4日之前存入信託賬户（除非 公司延長了完成（業務合併）的時間，以完善業務合併。目前尚不確定該公司是否會 此時能夠完成業務組合。如果在此日期之前未完成業務合併，則將有 強制清算和隨後的解散。

該公司預計將繼續蒙受鉅額損失 保持上市公司地位所需的專業成本，以及為實現上市公司而產生鉅額交易成本 業務組合。公司可能需要獲得額外的融資來完成其業務合併，或者因為 公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。視適用證券的合規情況而定 法律規定，只有在我們的業務合併完成後，公司才會同時完成此類融資。如果公司是 由於沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 以獲得額外資金以履行其義務。

與公司的評估有關 根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”），持續經營方面的考慮 管理層已確定，2014-15年，“披露實體繼續經營能力的不確定性” 這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，公司董事會將繼續啟動 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司的計劃會完善 業務合併將在合併期內成功。因此，管理層已確定此類附加條件 也使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

資產負債表外 安排

我們沒有債務、資產或負債，將予以考慮 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表外安排。我們不參與與之建立關係的交易 未合併的實體或金融合夥企業，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期協議 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，下文所述除外。

期票—關聯方

公司從贊助商那裏獲得了155,025美元 在首次公開募股結束時，為與尋找目標業務相關的交易成本提供資金。2022年10月7日，贊助商 將未清餘額155,025美元轉換為本票。2023 年 3 月 22 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 9 月 12 日、9 月 2023 年 26 日和 2023 年 10 月 26 日，贊助商向公司貸款 200,000 美元、240,000 美元、150,000 美元、47,227 美元和 14.5 萬美元（統稱為 “本票”） 注”）分別部分用於延期存款。每張本票都是無抵押的、無息的，到期日 公司完成業務合併的日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為937,252美元和155,025美元 分別在期票下未清償的。

行政服務 協議

我們已經進入了行政服務部門 根據該協議，我們將每月向贊助商支付總額為10,000美元的辦公費用（如本文所述延期） 空間, 公用事業, 祕書和行政支助服務.在我們完成初始業務合併或清算後， 我們將停止支付這些月度費用。

註冊權

創始人股份的持有人，私募股權 單位和可在營運資本貸款（以及私募單位基礎的任何證券）轉換時發行的單位 和營運資金（貸款）有權根據在生效時簽署的註冊權協議獲得註冊權 首次公開募股的日期，要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權最多發行三張 要求我們註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明的註冊權；以及 根據《證券法》第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。費用由我們承擔 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。

承保協議

根據相關的承保協議 通過首次公開募股，我們向承銷商代表拉登堡·塔爾曼授予了45天的期權，可以額外購買最多75萬英鎊 按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金來支付超額配股（如果有）的單位。2022年10月4日，承銷商 部分行使超額配股權，以每單位10.00美元的發行價購買27.3萬個單位，總購買量 價格為2730,000美元。

承銷商獲得了現金承保 折扣為首次公開募股總收益的1.75％，合922,775美元。此外，承銷商有權獲得4.00％的遞延費 首次公開募股的總收益，即2,109,200美元，將在企業合併完成時從持有的金額中支付 信託賬户，受承保協議條款的約束。

關鍵會計估計

財務報表和相關披露的編制 遵守美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設， 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出. 實際結果可能與這些估計有重大差異。我們尚未確定關鍵的會計估計。

最近的會計 宣言

2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了《2023-09年會計準則更新》，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學”） 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年主要要求每年披露實體有效税收的特定類別 税率核對和按司法管轄區分的所得税。增量披露可能會在潛在客户上公佈 或回顧性基礎。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，將對以下方面產生重大影響 公司的財務報表。

第 7A 項定量和定性披露 關於市場風險

作為一份較小的報道 公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 8 項。 財務報表和補充數據

此信息出現 以下為本報告第15項，以供參考。

第 9 項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A 項 控制和程序

對披露的評估 控制和程序

披露控制和 程序旨在確保記錄, 處理我們在 “交易法” 報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內彙總和報告，並且此類信息已累積 並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。

在監督下 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們進行了評估 截至2023年12月31日的財政年度（按該術語的定義），我們的披露控制和程序的有效性如何 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

我們沒想到會這樣 我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。無論如何，披露控制和程序 構思和運作得如何，只能提供合理而非絕對的保證，以保證披露的目標能夠控制和 程序得到滿足。此外, 披露控制和程序的設計必須反映資源有限這一事實, 而且必須根據其成本來考慮收益。由於所有披露控制和程序固有的侷限性, 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷 以及欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對披露控制和程序的某些假設 未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計在所有潛力下都能成功實現其既定目標 未來狀況。

管理層的 財務報告內部控制報告

本10-K表年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立人士的認證報告 由於美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期，因此註冊了公共會計師事務所。

財務內部控制的變化 報告

沒有變化 在我們對財務報告的內部控制中（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的最近一個財政季度 財務報告。

物品 9B。其他信息。

無。

物品 9C。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

部分 III

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

下表列出了有關信息 我們的董事和執行官。

以下是業務經驗的摘要 我們的每位執行官和董事中：

喬納森·邁爾斯曾任董事長 自 2021 年 8 月起擔任董事會成員以及總裁兼首席執行官。他曾是負責任的合夥人 自2008年以來，負責Ventac Partners的跨境企業發展和交易，該公司專注於生命科學領域的風險投資。來自 2001 年 5 月至 2006 年 3 月，他擔任 Pain Therapeutics, Inc. 的業務發展董事，該公司後來更名為木薯 科學。邁爾斯先生於1994年獲得鹿特丹管理學院伊拉斯姆斯大學工商管理碩士學位。我們相信邁爾斯先生很好 有資格在董事會任職，因為他在各種業務發展和企業融資方面擁有豐富的經驗 行業和國家。

Hao Shen 一直是 自 2021 年 8 月起擔任首席財務官兼董事會成員。他曾擔任獨立董事 NCH Huayang 自 2013 年 8 月起。他的職責涵蓋公司治理和戰略發展。此外，他還有 自 2014 年 12 月起擔任上海朝輝網絡科技有限公司的創始人兼董事總經理，並是一名獨立人士 自2019年12月起擔任人瑞人力資源（HKG：6919）的董事兼提名和薪酬委員會成員。從 2010 年 11 月起 直到 2013 年 7 月，他一直擔任 H&Q 亞太投資的董事總經理。沈先生擁有以下大學的學士學位 1995 年獲得古斯塔夫斯·阿道夫斯學院，1997 年獲得哈佛大學教育學碩士學位。我們相信申先生完全有資格為其服務 之所以加入我們的董事會，是因為他擁有豐富的運營、管理和財務經驗，以及他的人脈關係和關係。

馬嘉倫曾擔任獨立人士 自 2021 年 8 月起擔任我們董事會的董事。馬女士在財務管理和董事方面擁有豐富的經驗。 自1998年以來，她還是一名註冊投資管理分析師。她曾在上海擔任羅氏製藥中國的財務董事 從 2019 年 8 月到 2021 年 4 月。2017 年 12 月至 2018 年 8 月，她擔任聯想全球財務董事。 2014 年 11 月至 2017 年 11 月，她在日立萬塔拉中國擔任中國大陸和臺灣財務董事。來自 2013 年 9 月至 2014 年 3 月，她擔任施耐德電氣大中華區的中央計劃與分析主管。她接待了她 1991 年獲得上海交通大學英語和經濟學本科學位，1998 年獲得裏士滿商學院工商管理碩士學位 並於2013年獲得香港城市大學理學碩士學位。我們相信馬女士完全有資格在我們董事會任職 因為她擁有豐富的財務和管理經驗, 以及她的人脈關係和關係.

永成正 自 2021 年 8 月起擔任我們董事會的獨立董事。榮格先生擁有廣泛的跨國人士 投資和諮詢背景。自 2017 年 3 月起，他一直擔任和昌商業諮詢有限公司的首席執行官。 從 2014 年 1 月到 2017 年 1 月，他在上海長崎國際擔任副總經理兼韓國部門主管。 2011年1月至2013年12月，他擔任韓華投資與上海辦事處首席代表 證券有限公司，韓國最大的投資集團之一。從 2010 年 7 月到 2010 年 12 月，他擔任首長 韓華（上海）投資諮詢有限公司執行官從 2004 年 7 月到 2010 年 7 月，他擔任 韓華投資證券株式會社總經理Jung 先生擁有豐佳的工商管理學士學位 1990 年進入大學。我們相信，榮格先生完全有資格在我們董事會任職，因為他在跨國公司擁有豐富的經驗 投資和諮詢，以及他的聯繫和關係。

林石曾擔任獨立董事 自 2021 年 8 月起加入我們的董事會。他擁有神經外科的專業和學術背景。他曾擔任助理 自2019年12月起在北京天壇醫院神經外科任高級神經外科醫生。從 2017 年 12 月到 2019年11月，他在北京天壇醫院神經外科擔任主治神經外科醫生。從 2017 年 12 月起 截至2018年12月，他在斯坦福大學神經系統疾病和神經科學中心擔任訪問學者。石先生 2015 年獲得首都醫科大學神經外科博士學位，哈爾濱醫科大學臨牀醫學博士學位 2009 年獲得哈爾濱醫科大學臨牀醫學碩士學位。我們相信石先生完全有資格為我們服務 董事會是因為他在神經外科領域擁有豐富的專業和學術經驗。

人數、任期和主席團成員選舉 和導演

我們的董事會由五 (5) 名成員組成。 我們的每位董事的任期均為兩年。根據適用於股東的任何其他特殊權利，任何空缺職位 我們董事會成員可由出席會議並參加表決的多數董事的贊成票填補 董事會或由我們的創始人股票的大多數持有人組成。

我們的官員由董事會選出 並由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會已獲得授權 酌情任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的官員可以包括 a. 董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管 以及董事會可能確定的其他職位.

董事獨立性

納斯達克上市標準要求多數 我們的董事會必須獨立。“獨立董事” 通常定義為沒有實質性關係的人 與上市公司合作（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們有三名 “獨立董事”。我們的董事會已經決定 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，Yong Seog Jung先生、Lin Shi先生和Jialuan Ma女士均為獨立董事。正在關注 我們的首次公開募股完成後，我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事才能參加會議 董事在場。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都根據已批准的章程運作 由我們的董事會決定，其組成和職責如下所述。受分階段實施規則和有限例外情況的約束，納斯達克 《交易法》的規則和第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立人士組成 董事，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了一個審計委員會 董事會。我們的審計委員會成員是鍾勇成先生、林石先生和馬嘉倫先生，他們都是獨立人士 納斯達克上市規則下的董事。馬嘉倫擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都有財務狀況 literate，我們的董事會已確定馬嘉倫符合定義的 “審計委員會財務專家” 資格 在適用的美國證券交易委員會規則中。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了一個薪酬委員會 董事會。我們的薪酬委員會的成員是永成正先生、林石先生和馬嘉倫先生，他們都是 納斯達克上市規則下的獨立董事。馬嘉倫擔任薪酬委員會主席。我們已經採用了補償 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，補償 委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將 直接負責任命、報酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在參與或接受之前 薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議，薪酬委員會將考慮其獨立性 每位此類顧問，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了一個提名委員會 董事會，由鍾勇錫先生、林石先生和馬嘉倫先生組成，他們都是獨立董事 納斯達克上市規則。馬嘉倫擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督 甄選被提名在我們董事會任職的人員。提名委員會考慮通過以下方式確定的人員 其成員、管理層、股東、投資銀行家等。

董事候選人甄選指南

選擇被提名人的指導方針是 《提名委員會章程》中規定，通常規定被提名的人員：

提名委員會將考慮一個數字 與管理和領導經驗、背景以及評估個人的誠信和專業精神相關的資格 董事會成員候選資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務 或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮整體經驗和 其成員構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分被提名人 由股東和其他人推薦。

薪酬委員會聯鎖和內部人士 參與

我們的軍官目前沒有人任職，而且在 過去一年沒有擔任過其他實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一個實體的薪酬委員會或董事會成員 執行官曾在我們的薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一個實體的薪酬委員會成員，一個 其執行官曾在我們董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於以下情況的道德守則 我們的董事、高級職員和員工。我們已經提交了《道德守則》和審計委員會薪酬委員會的副本 並提名委員會章程作為本報告的附錄.您將能夠通過訪問我們的公開文件來查看這些文件 在 SEC 的網站上 www.sec.gov。此外，將根據要求免費提供《道德守則》的副本 來自我們。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

目前，我們的每位董事和高級管理人員都有， 將來，我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外的信託或合同義務 該高級管理人員或董事正在或將被要求向該實體提供收購機會。因此，視情況而定 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到收購機會，則他或她根據特拉華州法律承擔的信託責任 適用於他或她當時負有當前信託或合同義務的實體，他或她需要兑現自己的或 她的信託或合同義務向此類實體提供此類收購機會，並且只有在該實體出現時才向我們提供此類收購機會 拒絕機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在遵守其信託義務的前提下， 特拉華州法律，除非有明確規定，否則我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益 僅以我們公司董事或高級管理人員的身份向該人提供，此類機會是我們的合法機會 而且合同允許我們承擔，否則是合理的。但是，我們認為沒有任何信託機構 我們的董事或高級管理人員的職責或合同義務將嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

潛在投資者還應注意 以下是其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能無法解決 對我們有利。

因此，由於多項業務 附屬機構，我們的高級管理人員和董事在提供滿足以下條件的商機方面可能有類似的法律義務 上面列出的標準適用於多個實體。下表彙總了我們的高級職員和董事目前所屬實體 信託義務或合同義務：

因此，如果上述任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她當時所在的任何上述實體的業務合併機會 信託或合同義務，他或她將履行其提供此類業務合併的信託或合同義務 向此類實體提供機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供機會，但須遵守其根據其信託義務 特拉華州法律。但是，我們認為上述任何信託義務或合同義務都不會產生重大影響 我們完成初始業務合併的能力，因為其中大多數實體的具體重點與我們不同 這些公司很可能會考慮的重點和交易類型或規模，其規模和性質有很大不同。 比我們的目標還要多。

我們不被禁止追求初始作品 與隸屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行業務合併。如果我們想完成我們的初始任務 與此類公司、我們或獨立董事委員會進行業務合併，將從獨立投資中獲得意見 銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 一家獨立的會計師事務所，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們提交初始業務 根據信函的條款，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意合併給我們的公眾股東進行投票 與我們簽訂的協議，對他們（及其允許的受讓人）持有的任何創始股份和私募股份進行投票 將同意）以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

第 16 (a) 節有益 所有權報告合規性

第 16 (a) 節 《交易法》要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別10％以上股份的人員 股票證券將向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告 和其他股權證券。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過10％的受益所有人 向我們提供此類舉報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅基於我們的評論 在向我們提供的此類表格和某些舉報人的書面陳述中，我們不知道有任何遲交的第16（a）條申報 在截至2023年12月31日的年度中，由我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人提供，逾期者除外 Jonathan P. Myers、Hao Shen、Ma Juan、Lin Shi、Jung Seog、張國健和珠穆朗瑪投資各提交的表3報告 有限責任公司。

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們還沒有進入 與我們的執行官簽訂了任何僱傭協議，並且未簽訂任何在終止僱用時提供福利的協議。

執行官員 和董事薪酬

沒有執行官 已因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，但未收到任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他補償 類似的費用，將事先支付給我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司 或為實現業務合併而提供的任何服務，實現業務合併。但是，這些人會 獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標）相關的任何自付費用 業務並對合適的業務合併進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 而且除了我們的董事會和審計委員會外，其他任何人都不會審查開支的合理性， 包括可以尋求補償的人員，或在賠償受到質疑時向具有司法管轄權的法院尋求補償的人。

物品 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表集 截至2024年3月31日，(i) 我們所知的每個人實益持有的普通股數量 我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我們的每位高級管理人員和董事； 以及（iii）我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已發行了 2,500,480 股普通股， 傑出的。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對所有普通股擁有唯一的受益投票權和投資權 由他們擁有。下表未反映行使時可發行的任何普通股的實益所有權記錄 認股權證或權利，因為認股權證和權利在自2024年3月31日起的60天內不可兑換。

創始人股份的轉讓和私募配售 單位

創始人股票、私募股權和 根據與我們簽訂的信函協議中的封鎖條款，任何標的證券均受轉讓限制 由我們的贊助商加入。這些封鎖條款規定，在（A）50％的情況下，此類證券不可轉讓或出售（i） 創始人的股份，直至我們初始業務合併完成之日起六個月後（x）（以較早者為準） 或 (z) 我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票調整後）的日期 在任何30個交易日內進行任何20個交易日的拆分、股票分紅、重組和資本重組） 在我們初始業務合併之後，以及（B）創始人剩餘的50％股份在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售 自我們初始業務合併完成之日起六個月，或更早，無論哪種情況，前提是在 我們最初的業務合併，我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似的交易，結果是 在我們所有有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的股東中，以及（ii）在 私募股權和標的證券的情況，直至我們的初始業務完成後30天 組合，但每種情況除外（a）向我們的贊助商的高級管理人員或董事、我們贊助商的任何關聯公司或家庭成員 或我們的任何高級管理人員或董事、我們的贊助商的任何成員或我們贊助商的任何關聯公司，（b）如果是個人， 通過向個人的直系親屬或信託贈予受益人是個人成員的信託 該人的直系親屬或附屬機構，或慈善組織；(c) 就個人而言，憑藉 個人死亡後的血統和分配法；(d) 就個人而言，由合格的家庭成員決定 關係令；（e）如果我們在完成初始業務合併之前進行清算；或（f） 保薦人解散後，根據特拉華州法律或我們保薦人的組織或管理文件； 但是，就第 (a) 至 (f) 條而言，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議 同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議的約束 (包括本報告其他部分所述的與表決, 信託賬户和清算分配有關的條款).

註冊權

創始人股份的持有人，私募股權 單位和可在營運資本貸款（以及私募單位基礎的任何證券）轉換時發行的單位 和營運資金（貸款）有權根據在生效時簽署的註冊權協議獲得註冊權 首次公開募股的日期，要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權最多發行三張 要求我們註冊此類證券，不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明的註冊權；以及 根據《證券法》第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。費用由我們承擔 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。

第 13 項。某些關係及相關關係 派對交易

2021 年 9 月 25 日，我們發行了 1,437,500 向我們的贊助商出售普通股或創始人股份，總收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元。 在已發行和流通的1,437,500股創始人股票中，最多有187,500股股票將被髮起人沒收給他們 承銷商的超額配股未全部行使，因此保薦人將集體擁有我們已發行股份的20％ 以及首次公開募股後的已發行股份（假設發起人未在首次公開募股中購買任何公共單位，不包括私人單位）。 由於承銷商於2022年10月4日部分行使了超額配股權，創始人持有119,250股股票 於2022年10月7日無償沒收，導致創始人在沒收後流通了1,318,250股股票。

2022年10月4日，與閉幕同時舉行 在首次公開募股中，我們的發起人共購買了260,500個私募單位，總價格為每隻私募單位10.00美元 收購價格為2,605,000美元。在超額配股權截止的同時，我們又發行了8,873套私人單位 以每個私人單位10.00美元的價格向贊助商提供，總收益為88,725美元。每個私人單元由一個私人單元組成 配售股，一項私募權，賦予其持有人獲得十分之一（1/10）普通股的權利 在初始業務合併完成後，還有一份私募認股權證。每份私募認股權證都有權 持有人在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本文規定進行調整。這個 除某些有限的例外情況外，私人單位（包括標的證券）不得轉讓、轉讓或出售 直到我們完成初始業務合併後的30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 屬於他或她當時擁有信託的任何實體的業務範圍內的業務合併機會 或合同義務，他或她可能需要在提交之前向此類實體提供此類業務合併機會 我們有這樣的業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務。我們目前的高級職員和董事 有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的責任。

我們與贊助商簽訂了行政服務協議， 根據該協議, 我們將每月共支付1萬美元的辦公空間, 行政和支助服務.完成我們的工作後 初始業務合併或清算，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果完成 我們的初始業務合併最多需要22個月（包括延期），我們的贊助商將獲得總額為22萬美元的報酬 (每月10 000美元) 用於辦公場所, 行政和支助服務, 並將有權獲得任何自付費用報銷 開支。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或任何一位 他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如 例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將審查 每季度向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將決定哪一筆款項 費用和將要報銷的費用金額。自付費用的報銷沒有上限或上限 這些人因代表我們開展的活動而招致的費用。

2021 年 9 月 5 日，贊助商同意貸款 我們最高可達200,000美元，用於支付首次公開募股的部分費用。截至2022年9月30日，該承諾項下的未清償額為20萬美元 請告知我們的贊助商。我們於2022年10月7日向贊助商償還了20萬美元的未清餘額。

2022年10月7日，保薦人向公司貸款 155,025美元，用於支付與公司業務合併和其他運營費用相關的交易成本（“10月”） 2022年期票”）。2022年10月的期票是無抵押的、無息的，將在公司期滿時到期 業務組合。

2023 年 3 月 22 日，贊助商向公司貸款 200,000美元，用於支付與公司業務合併和其他運營費用相關的交易成本（“3月 2023 年期票”）。2023 年 3 月的期票是無抵押的、無息的，將在公司期滿時到期 業務組合。

2023 年 6 月 26 日，保薦人向公司貸款 240,000美元，用於支付與公司業務合併和其他運營費用相關的交易成本（“6月”） 2023 年期票”）。2023 年 6 月的期票是無抵押的、無息的，將在公司期滿時到期 業務組合。

2023 年 9 月 12 日，贊助商借出了 公司150,000美元，用於為公司擴張、與業務合併相關的交易成本以及其他運營提供資金 公司的開支（“2023年9月第一張期票”）。2023 年 9 月的第一張本票是無抵押的， 免息，並在公司業務合併完成時支付。

2023 年 9 月 26 日，贊助商借出了 公司47,227美元，用於為公司的延期和其他運營費用提供資金（“第二九月”） 2023 年期票”）。2023 年 9 月第二期本票是無抵押的、免息的，將在本期到期日到期 公司的業務組合。

2023 年 10 月 26 日，保薦人向公司貸款 14.5萬美元，用於為公司的延期（“2023年10月期票”）提供資金。2023 年 10 月的約定 票據是無抵押的、無息的，在公司業務合併完成時到期。

此外，為了籌集交易成本 就預期的初始業務合併而言，我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員，以及 董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還費用 這樣的貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用持有的部分營運資金 在信託賬户之外償還此類貸款，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。最多 1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人 如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，則將發行16.5萬股普通股（包括我們收盤時的15,000股） 有關此類單位中包含的15萬份權利的初始業務合併，以及購買15萬份認股權證的15萬份認股權證 股票）由貸款人選擇。這些單位將與向我們的保薦人發行的私募單位相同。這樣的條款 我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事（如果有）的貸款尚未確定，也沒有書面形式 有關此類貸款的協議是存在的。我們預計不會向我們的贊助商或附屬公司以外的其他各方尋求貸款 贊助商，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對所有尋求權利的豁免 訪問我們信託賬户中的資金。

在我們最初的業務合併之後，會員 合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊中的任何一部分支付諮詢、管理或其他費用 在當時已知的範圍內，在要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露金額， 提供給我們的股東。在分發此類投標時不太可能知道此類補償的金額 提供材料或在舉行股東會議以考慮我們的初始業務合併（視情況而定）時提供 由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經簽訂了註冊權協議 關於創始股份、私募股權和營運資本貸款（如果有）轉換時發行的單位，以及 私人配售單位的證券和營運資金貸款（如果有）。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們在任何地方都要避免 可能存在的所有利益衝突，除非根據我們董事會（或審計委員會）批准的指導方針或決議。在下面 我們的道德準則、利益衝突情況將包括任何金融交易、安排或關係（包括任何 涉及我們的債務（或債務擔保）。

我們的審計委員會根據書面章程 將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。肯定的 出席會議的審計委員會過半數成員的投票將需要達到法定人數，以便 批准關聯方交易。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不開會， 批准關聯方交易需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意。我們 還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以得出 有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定是否 任何此類關聯方交易都會損害董事的獨立性或給董事帶來利益衝突， 僱員或高級職員。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與附屬於我們的任何贊助商、高級管理人員或董事的實體完成初始業務合併 除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司或其他獨立人士的意見 通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的公司或獨立會計師事務所， 從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。此外，沒有發現者費用和報銷 或將向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付現金款項，以支付在此之前向我們提供的服務 或與我們初始業務合併的完成有關。

我們的審計委員會將每季度進行一次審查 根據向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員保持獨立。關於董事獨立性的描述，見上文第三部分， 第10項 — 董事、執行官和公司治理。

第 14 項。首席會計師費用和 服務

以下是摘要 因提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的費用和服務 通常由弗裏德曼和馬庫姆在監管文件中提供。弗裏德曼和馬庫姆向專業人士收取的總費用 為審計我們的年度財務報表、審查我們的10-Q表中包含的財務信息而提供的服務 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相應期限和其他要求向美國證券交易委員會提交的文件總額為113,300美元 分別為87,750美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為與審計績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用 或審查我們的財務報表，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括認證服務 不是有關財務會計和報告準則的法規或條例以及磋商所要求的。我們沒有付錢給 Marcum 就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務會計和報告準則進行諮詢。

税費。我們的 獨立註冊會計師事務所當年沒有向我們提供税收合規、税務建議和税收籌劃方面的服務 於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。

所有其他費用。在截至12月的年度中 2023 年 31 月 31 日，除我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務外，不收取任何費用 上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的規定。

預批准政策

我們的審計委員會是 在我們完成首次公開募股時成立。結果，審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管 在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准。自我們成立以來 審計委員會，從長遠來看，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務和允許的非審計 我們的審計師為我們提供的服務，包括其費用和條款（但不包括非審計的最低限度的例外情況） 《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

我們特此作為本年度報告的一部分提交 所附展覽索引中列出的展品。

第 16 項。10-K 表格 摘要

不適用。

簽名

根據要求 根據1934年《交易法》第13或15（d）條，註冊人促使下述簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據要求 根據1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並在 容量和所示日期。

根據要求 根據1933年《證券法》，以下人員以所示的身份和日期簽署了本報告。

QOMOLANGMA 收購公司

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告 公司

致各位股東和董事會

珠穆朗瑪收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的珠穆朗瑪收購公司（“公司”）的相關運營報表、變動 截至2023年12月31日的兩年中每年的股東權益（赤字）和現金流以及相關信息 附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表的列報是公允的 所有重大方面、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及其經營業績和其 根據普遍接受的會計原則，截至2023年12月31日的兩年中每年的現金流量 在美利堅合眾國。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。如財務報表附註1所述，該公司是 為完成合並, 股本交換, 資產收購而成立的特殊目的收購公司, 2024 年 7 月 4 日或 2024 年 8 月 4 日當天或之前與一家或多家企業進行股票購買、重組或類似業務合併 但須經董事會批准再延長一個月並向信託提供更多資金。沒有保證 公司將獲得必要的批准或籌集為業務運營提供資金和完成業務所需的額外資金 2024 年 7 月 4 日之前的任何業務組合（如果有）。該公司也沒有批准的延長業務合併的計劃 截止日期超過2024年7月4日，並且缺乏為運營提供資金和完成任何業務合併所需的資本資源，即使是 完成業務合併的最後期限延至以後的日期。這些事項引起了人們對該公司的實質性懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務 聲明不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，是 根據美國聯邦證券法和適用規則，必須對公司保持獨立性，以及 美國證券交易委員會和PCAOB的規定。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是就公司內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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Marcum llp

自2021年（該日期）以來，我們一直擔任公司的審計師。 考慮到馬庫姆律師事務所收購弗裏德曼律師事務所的某些資產（自2022年9月1日起生效）。

加利福尼亞州科斯塔梅薩
2024 年 7 月 2 日

QOMOLANGMA 收購公司
資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。

QOMOLANGMA 收購公司
運營報表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。

QOMOLANGMA 收購公司
股東權益變動表（赤字）

截至2023年12月31日的財年

截至2022年12月31日的財年

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。

QOMOLANGMA 收購公司
現金流量表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些財務報表。

QOMOLANGMA 收購公司
財務報表附註