的重申
KOSS 家族
投票信託協議
這份重述的投票信託協議由邁克爾·科斯（“有表決權的受託人”）、小約翰·科斯和邁克爾·科斯作為老約翰·科斯的共同受託人簽訂。可撤銷信託、南希·科斯2012年信託、科斯家族信託基金和邁克爾·科斯擔任KFT公司總裁的邁克爾·科斯（統稱為 “股東”）。
老約翰·科斯擔任投票受託人，約翰·科斯可撤銷信託、K.F.T. Corporation、邁克爾·科斯以及邁克爾·科斯、黛布拉·科斯富爾頓、琳達·科斯摩爾、帕梅拉·科斯·蓋默和小約翰·科斯各自的管理信託基金最初於1990年11月30日簽訂了一項基本相似的協議，老約翰·科斯重申協議於 2011 年 12 月 14 日簽訂。老約翰·科斯於2021年12月21日去世，雙方目前正在行使重申全部信託的權利。該信託將繼續被稱為 “KOSS家庭投票信託”。
朗誦
答：股東擁有科斯公司（“公司”）已發行和流通普通股（“股票”）的股份；以及
B. 意向聲明。根據老約翰·科斯和南希·科斯的具體指示，我們打算並希望通過繼續鞏固科斯公司的有效投票控制來確保科斯家族對科斯公司的持續管理。
C. 股東希望重申有表決權的信託並將股票的表決權（如下文第2節所述）轉讓給邁克爾·科斯，後者將擔任有表決權的受託人。
協議
考慮到敍文和以下共同協議，雙方協議如下：
L. 有表決權的受託人。根據第 8 條的規定，邁克爾·科斯被任命為有表決權的受託人，任期至其辭職、死亡或殘疾為止。
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2.將股票和投票權轉讓給有表決權的受託人。根據本協議的條款，股東特此向有表決權的受託人分配並交付股東現在擁有或隨後收購的公司所有有表決權的普通股和任何其他有表決權的證券，並交給有表決權的受託人。股東同意將現在擁有或隨後收購的所有股票股東在公司賬簿上轉讓或安排將其轉入有表決權的受託人的名義。股東授權並授權有表決權的受託人作為股東的實際律師，促使有表決權的受託人將所有此類股票的法定所有權轉讓給有表決權的受託人，其性質為使有表決權的受託人能夠行使本協議賦予他的權力所必需的一切權利和權力，但須遵守隨後規定的條件。證書應由有表決權的受託人根據本協議的條款持有，並應由有表決權的受託人保留直至本協議終止。所有股票證書均應提及根據本協議向有表決權的受託人發行的事實。有表決權的受託人的姓名應作為股票的記錄所有者在公司賬簿上輸入。
3.投票信任證書。有表決權的受託人應簽署並向每位股東交付表決信託證書（“投票信託證書”），以證明股東根據本協議存放的股票數量。投票信託證書應基本採用本協議附錄A所附的形式。本協議終止後，有表決權的受託人將向公司交出有表決權的信託證書，公司應就投票信託證書所代表的股票向股東簽發股票證書。
4. 分配。除分配給另一名股東、股東配偶、1名股東的子女、僅為配偶和/或子女或作為股東的信託受益人的利益的信託外，不得轉讓或轉讓有表決權的信託證書。表決信託證書的轉讓人應以附錄B的形式簽署並向有表決權的受託人交付表決信託證書的轉讓通知。投票信託證書的每位受讓人通過接受該投票信託證書即成為本協議的當事方，其效果與實際簽署人相同，並應包含在所用的 “投票信託證書持有人” 或 “投票信託證書持有人” 術語的含義範圍內。在本協議中，除非上下文另有要求。
5. 更換投票信託證書。如果投票信託證書被損壞或污損或被銷燬、丟失或被盜，則投票受託人可以簽發或安排簽發一份代表相同數量和種類的股份的新投票信託證書，以換取已殘缺的投票信託證書，或代替投票信託證書
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信託憑證在以下情況下被銷燬、丟失或被盜：(a) 出示了令投票受託人滿意的丟失、毀壞或被盜的證據；(b) 收到令投票受託人滿意的賠償；(c) 遵守投票受託人可能規定的其他合理法規。
6. 投票受託人的權利。除非本協議中另有規定，否則，有表決權的受託人有權根據其不受控制的自由裁量權行使與股票有關的所有種類和性質的所有權利和權力，包括：
(a) 有權收取任何股票的所有應付股息，這些股息應根據適用的投票信託證書的規定立即分配；以及
(b) 出於各種目的對股份進行投票的權利，以及同意公司或其股東的每一項公司行為的權利。
7. 投票受託人的職責。有表決權的受託人接受該信託並同意忠實履行本協議中規定的職責。有表決權的受託人有權就與其職責有關的任何和所有事項獲得建議或諮詢。投票受託人對任何損失、損害或責任不承擔任何責任或責任，除非他自己的不當行為除外。有表決權的受託人可以是投票信託證書持有人，因此，他有權在所有方面享有與其他投票信託證書持有人相同的權利和利益。不得要求有表決權的受託人為履行其職責提供任何保證金或擔保。
8. 投票受託人辭職、永久完全殘疾、因故或死亡而被免職。
(a) 辭職。投票受託人可以隨時通過親自或通過掛號信向投票信託證書持有人遞交辭呈辭職來辭職。辭職應在書面辭職中規定的日期生效。
(b) 永久完全殘疾。如果有表決權的受託人永久完全殘疾，股東認為這使他無法履行有表決權的受託人的職責，則他應被視為已辭去有表決權受託人的職務。辭職自視為永久完全殘疾之日起生效。“永久完全殘疾” 是指使投票受託人無法履行要求其履行職責的身體或精神疾病或傷害，這種疾病或傷害預計將在本協議的剩餘期限內持續下去。永久完全殘疾的確定及其發生的日期應由股東的多數票作出。
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(c) 因故移除。股東可以隨時以多數票罷免有表決權的受託人。本 “協議” 中使用的 “原因” 是指任何嚴重的不誠實行為或任何構成嚴重、故意和惡意違反本協議的行為，或投票受託人在相同多數人首先書面要求糾正此類行為之後故意持續不以忠實和勤奮的方式履行其職責。
(d) 死亡。有表決權的受託人去世後，他將被視為已辭去有表決權受託人的職務，自其去世之日起生效。
(e) 繼任者。邁克爾·科斯去世、辭職、永久完全殘疾或因故被免職後，繼任有表決權的受託人應為小約翰·科斯。
每位代理有表決權的受託人（除非任命受到限制）均可任命一名個人在任何所述事件中接替被任命的投票受託人，同樣可以在事件發生之前隨時撤銷任命。如果根據本協議指定其他個人在所述事件發生時成為有表決權的受託人，則以本協議中作出的任命為準。有表決權的受託人職位的任何其他空缺應由股東填補，股東應在有表決權的受託人職位空缺之日起30天內以多數票選出繼任者。
9. 補償。有表決權的受託人無權因其服務獲得報酬。投票信託證書的持有人應向有表決權的受託人報銷所產生的費用。
10. 終止或修改。除非按如下方式終止或修改，否則本協議將保持有效：
(a) 如果邁克爾·科斯是有表決權的受託人，經小約翰·科斯書面同意，邁克爾·科斯可以終止或修改本協議。
(b) 對於任何繼任有表決權的受託人，持有投票信託證書所反映的Koss股份的至少六十六和三分之二（66 2/3）的股東的多數票可以終止或修改本協議。
11.存檔的投票信託協議。有表決權的受託人應向公司的註冊辦事處提交本協議的副本。副本應在每天工作時間內開放供公司任何股東或根據本協議設立的信託（“信託”）的任何受益人查閲。
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12. 以投票信託證書為代表的股票轉讓。
(a) 約翰·科斯去世後，科斯的任何子女（邁克爾·科斯、黛布拉·科斯·富爾頓、琳達·科斯·摩爾、帕梅拉·科斯·蓋默和小約翰·科斯）可以通過向有表決權的受託人發出書面通知，提議向其他股東出售信託代表股東持有的股票數量。就本第12段而言，信託代表每個子女持有的股份數量應包括信託股東隨後終止後可歸屬於個人的股份。出於這種歸屬的目的，根據《財政條例》第1.401（a）（9）條的規定，信託擁有的股份應被視為由精算確定的信託受益人擁有，但只有當前的主要收入受益人有權按下述規定出售Koss股票。在每位Koss子女去世後，其作為信託股東主要受益人的後代應擁有此類權利。
(b) 在收到第12（a）段所述通知後的五個工作日內，有表決權的受託人應以書面形式將出售要約通知所有股東。其他每位股東應在收到有表決權受託人的通知後的1 5個工作日內有權選擇購買所發行股票的比例股份。“比例股份” 一詞是指等於分數的金額，其分子應為信託代表股東持有的股票數量，其分母應為信託在購買股票之前代表所有其他股東持有的股票數量乘以所發行的股票數量。該期權應通過向有表決權的受託人發出書面通知來行使。所有購買的股票均應受本協議條款的約束。
(c) 如果其他股東在15天內未接受根據第12（a）段發行的全部或任何部分股票（“額外股份”），則有表決權的受託人應書面通知那些行使選擇權購買其所發行股票比例的股東（“當選股東”）。每位當選股東應在收到此類通知後的十個工作日內有權選擇購買全部或任何部分額外股份。如果當選股東選擇購買的股票數量超過所發行的額外股份的數量，則行使購買額外股份選擇權的當選股東有權按比例購買額外股份。術語 “額外股份的比例份額” 是指等於分數的金額，其分子應是信託代表在購買額外股份（包括此類選舉股東的股票比例份額）之前行使購買額外股份選擇權的當選股東持有的股票數量，其分母應為股票數量
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由信託代表信託代表信託持有的所有股票持有，這些股東在購買額外股份（包括此類選舉股東的股票比例份額）之前行使購買額外股份的選擇權乘以所發行的額外股份數量。所有購買的股票均應受本協議條款的約束。
(d) 如果購買的發行股東Koss股份少於百分之十（10％），則有表決權的受託人應以發行股東的名義向發行股東交付公司的股票證書，説明可供出售的額外股票數量（應佔發行股東股份的百分之十（10％）減去其他股東購買的任何股份）。在股票證書交付後的20個工作日內，發行股東可以在公開市場上出售此類股票。每年（在任何12個月的滾動期內）的銷售總額不得超過有表決權的受託人在根據第12（a）段提出最初的出售要約時為股東利益而持有的股份總數的百分之十（10％）。發行股東應將20天內未出售的任何股票退還給有表決權的受託人，這些股票將再次受本協議條款的約束。
(e) 根據第12（b）和12（c）段買入和出售的股票的購買價格應為收盤前一天買入價和要價之間的平均值（定義見此處）。購買價格應在收盤時以現金支付。
(f) 根據第12 (b) 段的購買和銷售的結束（“關閉”）應在第12（b）段所述的15天期限到期後的五個工作日內進行。根據第12（c）段完成購買和銷售應在第12（c）段所述的十天期限到期後的五個工作日內完成。
13. 通知。所有要求交出或出示投票信託證書的呼籲以及根據本協議發出的所有其他通知均應以書面形式提出，並且在郵寄給投票信託證書的註冊持有人（如表決受託人登記簿中所示的相應地址）和表決受託人時，應視為已發出，或存放在美國郵政中，按適當郵資預付郵費，發給投票受託人：
邁克爾·科斯，科斯公司的投票受託人
北港華盛頓路 4129 號
威斯康星州密爾沃基 53212
或在投票受託人以書面形式指定給每位投票信託證書持有人的其他地址。
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14.可分割性。如果出於任何原因，本協議中任何條款或任何條款的一部分失效或失效，則本協議其他條款的有效性和效力不應因此受到影響。
15. 適用法律。本協議受威斯康星州法律管轄，並根據威斯康星州法律進行解釋。
16. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每個簽署的對應方應被視為原始協議，共同構成一個協議。
17. 喪葬費。投票信託證書持有人的遺產可以從信託中提取股票並在公開市場上出售此類股票，以支付喪葬和管理費用、債務和死亡税。
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展覽 A
數字 ____
根據威斯康星州法律註冊成立
投票信任證書
對於 ___ 股有表決權的普通股
這是為了證明，在1990年11月30日的投票信託協議終止後，該協議於2011年12月14日重申，並由邁克爾·科斯（“有表決權的受託人”）、小約翰·科斯和邁克爾·科斯作為老約翰·科斯的共同受託人重申。可撤銷信託、南希·科斯 2012 信託、科斯家族信託和作為 K.F.T. CORPORATION 總裁的邁克爾·科斯（“投票信託協議”，其條款和定義已納入本證書），在滿足下文規定和表決信託協議中規定的條件後，將有權獲得證書或 Koss Corporation普通股全額支付和不可評估的普通股證書（”公司”）。在本投票信託證書所代表的股票發行或表決信託協議終止之前，有表決權的受託人應擁有並有權根據投票信託協議的條款行使與公司股票有關的所有投票權，包括對股票的投票權，但明確理解和同意，與股票無表決權，也無權參與或同意任何股票公司或股東的行動除投票信託協議中特別規定的範圍外，依據或屬於本投票信託證書或其所有者，或通過或根據任何明示或默示的協議。
本表決信託證書只能由本表決權的註冊持有人親自或經律師在有表決權受託人的賬簿上轉讓，在交出時獲得正式書面授權，經適當認可，並符合投票受託人為此目的制定的任何規則；但是，本投票信託證書的轉讓受託人受託人與公司之間的任何適用股票購買協議中規定的條款和條件的約束向公司辦公室提交就像這份投票信託證書是公司股票的證書一樣。
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在交出之前，無論出於何種目的，投票受託人和所有其他處理投票信託證書的人都可以將註冊持有人視為其所有者，儘管有任何相反的通知，本協議的每位持有人接受本投票信託證書，即表示同意並同意受本投票信託證書和表決信託協議的所有條款的約束。
日期為 2022 年的這一天
邁克爾·科斯，投票受託人
轉讓背書的日期為2022年的這一天。
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展品 B
投票信託證書轉讓通知
對於收到的價值，下列簽署人出售並轉讓給內部投票信託證書中下列簽署人的所有權利、所有權和利益，以及由此所代表的權益，不可撤銷地構成和任命律師，在姓名內有投票權的受託人的賬簿上進行轉讓。
日期為 2022 年的這一天
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