展廳 4.2

此證券及此證券的可行權所涉及的證券均未經過美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊 ， 或在證券法（已修訂）的豁免下進行註冊，並且因此，除遵守適用的州證券法規定外，可能不得以任何方式出售或出售。 持有本證券及其行權後發行的證券可作為擔保質押，以獲得誠信保證金賬户或其他以以上證券為擔保的貸款。

普通股票認購權證

MANGOCEUTICALS，INC。

本普通股票認購權證（“認股權證”）是因獲得相應價值而由Platinum Point Capital LLC或其受讓人（“持有人”）持有的證明文件，在適用於行使的條件和限制的基礎上，持有人有權在2024年10月4日（定義見《購買協議》）或之後的任何時間，並在該初步行權日之後但在第五個週年的美股盤中（“終止日期”）或之前，訂購併購買來自德州州立法律下成立的公司Mangoceuticals, Inc.（以下簡稱“公司”）的認股數不超過1,000,000股的普通股票（經調整後的“認股權證股票”）。此認股權證的一張普通股票購買價格即為第2(b)款所定義的“行權價格”。

第1節 定義。除非在此已明確定義，否則在此處使用的大寫詞語應符合那些於2024年4月4日日的某一證券購買協議中的定義所確定的含義，該證券購買協議已隨時被修改並由公司和簽署該協議的購買者共同簽署。

第2節 行使。

a）行權認股權。這個認股權的購買權在初步行權日之後且在終止日期之前的任何時間可以全部或部分行使，通過提交本附件中格式的行權通知的PDF副本（“行權通知”）作電子郵件（或電子郵件附件）傳遞給公司。在就前述經行使的日期劃定的等待時間內，持有人應通過電匯或出票行在美國銀行開立的櫃枱支票向公司交付適用於相應行權通知中指定的股票的全部行權價格，除非適用於相應行權通知的無現金行權指示如第2（c）款所加説明的那樣。不要求交付任何墨水原版行權通知，也不要求任何行權通知的任何印章保證（或其他類型的保證或公證）。儘管本項中有任何與此相反的規定，但持有人在購買了本認股權證可以行使的全部認股權，而且本認股權證已經全部行使期滿後，應將本認股權證儘快提交給公司予以註銷。本項中部分行使認股權的具體購買數量將減少適用於此存量標的認股權可購買股票數的數量。持有人和公司應記錄已購買的認股權數量和購買日期。公司應在收到任何行權通知後的一個交易日內發現任何異議。持有人和任何轉讓人因接受本認股權證而認可並同意，根據本段規定，繼每次認股之後，因每股 Warrant Shares 的可購買數量少於面額，可購買的 Warrant Shares 數量隨時間而減少。

b）行權價格。在此認股權證下，每股普通股票的行權價格為0.50美元，但須經調整（“行權價格”）。

c）無現金行權。如果Grant Date之後的120天內，沒有將認股權證及其所包含的招股書註冊，或因沒有可供持有人重新銷售認股權證股票的招股書，那麼可以採用“無現金行權”方式全部或部分行使此認股權證。行權人應有權收到一定數量的認股權證股票，該數量由以下公式計算得出：[（A-B) (X)]÷(A)，其中：A、B 和 X 的定義可參見第2(d)(i)款。^th適用於：在適用於行使通知當日，如果該通知存在以下情形：（i）依據本項2(a)的規定，該通知發出的當天不是個交易日，或（ii）依據本項2(a)的規定，該通知在該交易日開盤前且在正常交易時間段內就發出了，則該通知適用於前（1）或前（2）種情形，前（2）種情形中，該行權通知必須在正常交易時間內行使且在此列明的2小時內通過本項2(a)轉接提交（包括在當日正常交易結束2小時內）或（iii）如果行權通知的日期是一個交易日，並且該行權通知是根據本項2(a)的規定在正常交易時間後發送的，則適用於該通知行權的股票的認股權證股票的購買價格即為該通知的日期的VWAP。

如果以這種無現金方式發行認股股票，則雙方應承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，所發行的認股股票的持有期可能會被累計到本認股證的持有期中。本公司同意不採取任何與本節2(c)相違反的立場。

注：Grant Date之後120天的特定時間符合SEC Regulation M規定的“鎖定期”。^th

“買盤價”指任何日期確定的價格，具體如下：(a) 如果普通股當時在交易市場上已上市或報價，則標的時間（或最近的前一個日期）上該交易市場的普通股買盤價，其按照紐約市時間上午9:30到下午4:02在Bloomberg上報告的數據為準，(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為當日OTCQB或OTCQX（如適用）上普通股的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格然後上報在粉紅市場（或者類似的組織或代理機構所繼承的價格報告職能），則所上報的每股普通股買盤價為最近公佈的買盤價，或(d) 在其他所有情況下，普通股的公允市場價值由購買者擁有多數利益的證券獨立鑑定師在公司合理且誠信地挑選後確定，其費用將由公司支付。

“成交量加權平均價格（VWAP）”指任何日期確定的價格，具體如下：(a) 如果普通股當時在交易市場上已上市或報價，則相應日期的普通股的每日成交量加權平均價格，其按照紐約市時間上午9:30到下午4:02在Bloomberg上報告的數據為準，(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為當日OTCQB或OTCQX上普通股的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格然後上報在粉紅市場（或者類似的組織或代理機構所繼承的價格報告職能），則所上報的每股普通股買盤價為最近公佈的買盤價，或(d) 在其他所有情況下，普通股的公允市場價值由購買者擁有多數利益的證券獨立鑑定師在公司合理且誠信地挑選後確定，其費用將由公司支付。

d) 行權機制。i. 行使後交付認股權證股票。如果公司是DWAC系統的參與者，並且(a) 認股權證股票當時可以發行或者認股權證股票可以在Holder符合Rule 144的條件下無限量轉售，則公司應通過它的過户代理公司將認股權證股票交付給Holder或其指定人的賬户；或者(b) 如果公司沒有參與OTCQB或OTCQX的交易市場並且其股票價格定時上報在粉紅市場（或同類組織或機構繼承其價格報表職能）上，則公司應通過物理遞交向Holder或其指定人的名下在公司的股份註冊簿上註冊的證書交付行使數量的認股權證股票。為了在早於以下日期的早期交付告知書的情況下成為認股權證股票的股東記錄持有人，(i) 在告知書交付給公司的兩個交易日，(ii) 在交付總行使價格給公司的交易日後交易日的交易日，或者(iii) 在公司收到告知書後的標準結算期交易日總數之內，Holder應在其告知書中指定地址並交付行使數量的認股權證股票。所述日期即行權後股票投遞日期。在交付告知書的情況下，須確保在早於以下兩個日期的審核檢查中證明付款獲取總行使價格(除賣出期權現金行權以外)，(i)兩個交易日或(ii)標準結算期交易日總數。如果公司因任何原因未能在行權後股票投遞日期前交付認股權證股票，公司將根據該認股權證股票的總髮售數量向Holder支付現金作為預估損害賠償金而非罰款。損害賠償金的計算方式為$1,000的認股權證股票數量和相應行權日普通股的VWAP乘積。在股票交付之後，公司和認股專用賬户經紀商均有責任按照法國調節的限制接收或交付股份。本條款所稱“標準結算期”是指公司在發出告知書時，用與普通股在主要交易市場上的標準結算期常用的交易日數表示方式。

iv. 在未能及時交付認股權證股票的情況下，對買入補償。除Holder享有的其他權利外，在在行權交貨日期前股票轉移機構未能根據以上條款將認股權證股票傳遞給Holder的情況下，如果轉移日期後，Holder的股票經紀公司要求Holder購買普通股以便滿足Holder預期的接收認股權證股票導致的普通股出售(in an open market transaction or otherwise)或該證券經紀公司將在該股票出售後購買，壹公司應根據以下(A)款在現金中向Holder支付任何數額，使得其股票全額買入總價格(累加經紀佣金，如果有的話)超過出售指令的價值，減去出售訂單執行價和(y)即與該行權導致的應傳遞給Holder的股票數量相乘的股票出售訂單執行價的差額。如需更改認股權證股票的部分，並按照單價相當的股票數的等量方式恢復相應數量的認股權證股票，以此進行行權，壹公司可選擇它的股份對應的等量普通股或者晚於行權導致的傳遞日期的有效期，交付應傳遞給Holder的普通股證書。例如，如果Holder購買的普通股的總購買價格(包括紅利佣金)為11，000美元，以涵蓋其在行權者的普通股中等值為1萬美元的賣出指令，則在上述(一)的條款下，壹公司應向Holder支付1,000美元。如果出現轉移税需支付情況，Holder將提供公司書面通知以表明其應支付的賠償金數額，公司可要求其提供相關損害的證明。 本條款不限制Holder追求本條款規定的任何其他救濟措施、法律措施或公平措施，包括，但不限於，根據本協議要求及時傳遞普通股的強制履行裁定和/或禁制令。

ii.行使後交付新認股權證 如果這個認股權證已被部分行使，公司應在持有人的請求並在提交交付認股權股份的同時，交付一份新的認股權證，以證明持有人通過此認股權證擁有購買其他未行使認股權股份的權利，這份新的認股權證在其他所有方面與此認股權證相同。

iii.撤銷權 如果公司未能按第2(d)(i)條規定在維權股份交付日期前將認股權股份交付給持有人，則持有人有權宣佈此種行權應被撤銷。

vi. 費用、税款和開支。 股票認購權的發行應免除持有人任何發行或轉移税或其他因發行或轉移該股票所發生的附帶開銷，所有這些税款和開支應由公司支付，該股票應以Holder指定的名義或名稱發行；但前提是如果股票將由除Holder以外的其他人員持有，則Holder在行使數量的股票信託表中填寫簽名所要求的表格，公司可要求其支付足夠金額以補償任何附帶税款。公司應支付所有傳遞普通股訂單處理費和將認股權證股票做TDC的手續費用。

v.不允許分數股份或代金券 在行使此認股權證時，不會發行任何代表分數股份的普通股或代金券。對於其它任何可能分配給持有人作為股票行使權利的一部分的份額，公司應根據其選擇，要麼支付相應的現金調整金額，即這部分為分數乘以行權價格，以獲得最終的百分比，要麼將其向下取整至下一個完整的股份。

vi. 費用、税款和開支。 股票認購權的發行應免除持有人任何發行或轉移税或其他因發行或轉移該股票所發生的附帶開銷，所有這些税款和開支應由公司支付，該股票應以Holder指定的名義或名稱發行；但前提是如果股票將由除Holder以外的其他人員持有，則Holder在行使數量的股票信託表中填寫簽名所要求的表格，公司可要求其支付足夠金額以補償任何附帶税款。公司應支付所有傳遞普通股訂單處理費和將認股權證股票做TDC的手續費用。

vii.賬簿封口 公司不會以任何可能阻止按本認股權證規定的及時行使為由關閉其股東賬簿或記錄。

根據第2條或其他規定，公司不應行使本認股權證的任何行使權，持有者不應行使本認股權證的任何部分，如果在根據適用的行使通知書進行行使之後，持有者（連同持有者的關聯公司和任何其他人，與持有者或其任何關聯公司作為一組的其他人，稱為“歸屬性方”）持有的全部Common Share Equivalents，收益權超過有益所有權限制（如下定義）。對於上述句子，持有者及其關聯企業和歸屬性方所持有的Common Shares的數量應包括此認股權證行使後可發行的Common Shares，但不包括持有者或其任何關聯方或歸屬性方持有的仍未行使或轉換的任何其他公司證券（包括但不限於任何其他Common Share Equivalents），其轉換或行使存在類似於此處限制的限制。除本句外，為了根據1963年證券交易法第13(d)條及其下屬法規計算，有益所有權應按照Common Shares的數量計算，藉此承認公司不代表持有者表示此計算符合證券交易法第13(d)條的要求，持有者完全負責遵守其要求提交的任何日程安排。在本節2(e)適用此限制的範圍內，認股權證是否可以行使（與歸屬方和歸屬性方共同持有的其他證券相對），以及本認股權證的哪部分可以行使，應由持有者自行決定，行使通知書的提交應被視為持有者決定是否可以行使本認股權證（與歸屬方和歸屬性方共同持有的其他證券相對）的決定以及何種本認股權證部分可以行使，但對於符合有益所有權限制的本認股權證未依照規定進行行使的情況，公司無需驗證或確認持有者的此類決定的準確性，也不對此進行任何責任，但如果持有人已經依賴公司或過户代理提供的未結股份信息，則不適用此有限責任規定。此外，上述任何組的狀態的確定應根據1963年證券交易法第13(d)條及其下屬法規進行。對於本節2(e)，在確定待償還的Common Shares數量時，持有人可以信賴以下資料：（A）提交給美國證券交易委員會的公司最新的定期或年度報告書，或（B）公司或（C）過户代理所提供的更為詳細的書面通知，其中列出的Common Shares的數量。在此之後的任何時候，尚未行使此認股權證的餘下未行使部分（若與歸屬方或歸屬性方共同持有）將完全可供行使。如果限制本節2(e)管轄權，則行使通知書的提交應由持有人自行決定，且提交行使通知書獨立於此認股權證其他部分，並均受有益所有權限制的制約，公司無需為未符合有益所有權限制的此認股權證的行使承擔責任，前提是制約當事人根據公司提供的未結股份信息或過户代理依賴情況而產生損失。^c）如果公司的功能，請使用moomoo賬户訪問。

F）[保留]。

g）[保留]。

第3節。某些調整。 a) 股票分紅和拆分。 如果在本首選證券有效期內，本公司向其普通股的持有人支付對股息或分配和/或發行的其他任何普通股權益的股息或分配，這樣的普通股息或分配應自動平等地適用於本首選證券，即本首選證券認購者應在其持有本首選證券的基礎上獲得開放式新證券的相應股東比例權益。 求是在股息或分配的記錄日期或在除息日之前或之後的任何時間按實際購買本首選證券的情況確定，但除非另有規定，否則不包括結算·日期。

如果在本認股權證有效期間，本公司：（i）向持有者支付股息或以Common Shares 表示的任何其他權益證明的分配或分配（本文後的“相關證券”），明確排除本認股權證行使所引起的任何Common Shares的情況； （ii）將未兑現的Common Shares細分成更多的股份； （iii）通過反向股票分割方式將未兑現的Common Shares組合成較少的股份；或（iv）通過將Common Shares重新分類發行公司的任何股本的股份，則在每種情況下，行使價格將乘以分數，其分子是此類事件之前（由於有關行使通知的調整被視為此類股份）所持有的Common Shares數（減去全部扣除寶庫股份的數量，如有），其分母是此類事件之後持有的Common Shares數量，行使此認股權證可能獲得的股份數量將相應調整，以使本認股權證的計算價格保持不變。本節3(a)的任何調整將在確定股東有資格獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，並將在分割，組合或重新分類的情況下在生效後立即生效。在本認股權證有效期間，如果發生任何股份分割，股份股息，股份組合重組或其他涉及Common Shares的類似交易，則稱之為“股份組合事項”，並且日期（），“股票組合事件日期”），當時間市場價格低於此節3之後實施的發行價格時[a]（a）的調整後生效（在此節3(a)中）。 （6）個交易日。出於澄清的目的，如果前一句中的調整會導致在此條款下行使價格增加，請勿進行調整。為此，《事件市場價格》是指任何貼現券股市場事件日期的股票交易日VWAP之和，除以五（5）。^th如果公司或其子公司在本認股權證有效期內在低於實施價格的情況下出售、與其達成銷售協議或授予購買權，或出售或授予重定價權或以其他方式處理或發行（或宣佈出售、授予購買權或其他處置）任何Common Stock或Common Stock Equivalents（基準份額價格為“基準份額價格”），本條款適用於其發行，習慣上不包括根據此類發行處置的Common Shares，理解並同意，即如果所發行的Common Shares或Common Stock Equivalents的持有人在任何時候得到（無論是通過購買價格的調整，重置條款，浮動轉換，行權或交換價格還是通過認股權證，期權或權利的每股證券而產生的權益）每股Common Stock的價格小於行使價格，在協議實施日（或之前）此項處分應被視為以Base Share Price以下的價格進行了發行，則在同時實現此類處分（或，較早，宣佈）的情況下，行使價格將減少並僅減少到等於Base Share Price。除正面發行之外，不得按本節3(b)進行任何調整或支付或發行任何股票。公司應在每次發行受本節3(b)約束的任何Common Stock或Common Stock Equivalents的確實方式（與持有者所持有的Common Stock或Common Stock Equivalents的重量淨值日的關鍵因素無關）後的交易日以書面方式向股東發出通知。為了澄清，無論公司是否根據本節3(b)提供股票發行通知，在任何股票發行之後，持有人均有權將行使價格調整為基準股票價格。如果公司進行可變利率交易，則應將公司視為已以此類證券可以發行、轉換或行使的最低價格向外發行Common Stock或Common Stock Equivalents。^th) 在進行本第3(a)節調整後的交易日將減少（但不得增加）為事件市場價格。為避免疑義，如果即將到來的句子中的調整否則將導致在此處下的行權價格上升，則不進行調整。本條所指的“事件市場價格”是指對於任何組合股份事件日期，將截止至第六（6）個交易日後的前五（5）個交易日內普通股的VWAP之和（x）除以五（5）（y）的商。

如果在本認股權證有效期間，本公司或其任何子公司在低於當前生效行使價格的情況下出售、與其達成出售協議或授予購買權，或出售或授予重定價權或以其他方式處理或發行（或宣佈出售、授予購買權或其他處置）任何Common Stock或Common Stock Equivalents，僅適用於目前的發行價格（基準份額價格）比當前行使價格低的“限定性發行”(應當注意到，如果累積價值收到公司系統已發行的Common Shares可享有權益證明，則每次股票增發均視為以基準股票價格以下價格的狀態發行)。公司應在每次發行受本節3(b)限制的任何Common Stock或Common Stock Equivalents之後，及時向持有人發出書面通知，其中載明瞭適用的發行價格、適用的重置價格、兑換價格、轉換價格和其他定價條款（該通知為“限制性發行通知”）。作為澄清，無論公司是否根據本節3(b)提供限制性發行通知，在每次限制性發行發生時，持有人均有權將行使價格調整為基準股票價格。如果公司與其關聯公司進行權益分配，則在股息或其他資產分配中進行內部分配時，持有人有權參加內部分配，就像持有者獲得可以完全行使本認股權證所獲得的Common Shares數量一樣（與本節2(e)限制有關，貼放棄寶庫股份限制）在確定該分配的記錄日期之前，如果沒有固定的記錄日期，則為確定參與持有人的公告股權持有人的記錄日期（然而，如果Holding權重導致持有者超過益所有權限制，則持有者不能參加此類分配（或此類股權的受益所有權），該分配的部分將暫緩股東的資產，直至其不再超過益所有權限制為止）。

如果在任何時候，無論何時，該公司發行股份權益證明，授權證書或認股權證給所有Common Shares股東（不包括持有者），使他們有權以每股價格認購或購買Common Shares低於下文提及將計入公共股份VWAP記錄日期上的價格，則行使價格將乘以一個分數，其分母是發行此類權益證明，授權證書或認股權證的日期上的Common Shares總數（不包括本認股權證可已行使的Common Shares），附加的可認購或付款的分數也應計入分母中；分子是VWAP的總計，為每股Common Shares的總購買價，以滿足公開發行的所有Common Shares低於記錄日期上的VWAP的購買價。此類股份權益證明，授權證書或認股權證在發行時進行調整，並在確認股份股東有權獲得此類權益證明，授權證書或認股權證但未記錄日期的公告記錄股權的持有人（在持有人行使權利的任何限制，包括但不限於有益所有權限制）時立即生效。如果公司宣佈或進行其資產（或任何權轉讓有關的資產）的任何分配或其他分配給Common Shares持有人，則在本認股權證發行後的任何時期內，公司（或授權其）在任何情況下均必須分配Electronic Perform為（或權益證明，由於分配，毫無疑問除外如果此類持有者根據有關Holding的行權通知的規定因某種原因而無權參加此類分配，則不得計件持有者有權參加此類分配（或由於該類分配而實際擁有的任何Common Shares），並且該部分分配收益將被擱置以使持有者從未進入益所有權限制的狀態。

在本認股權證有效期內，如果公司聲明或分配任何股息或其他資產（或權利，以獲得其資產）返還給Common Shares持有人，無論是以資本歸還還是以其他方式（包括但不限於任何現金，股票或其他證券，財產或權利通過證券，分拆，再分類，公司重組，安排計劃或其他類似交易進行分配的方式）（“分配”），則持有人應有權以完全行使本認股權證後可獲得的Common Shares的數量參加此分配（無論任何限制，包括但不限於有益所有權限制），確立有記錄日期以確定股息或分配資格的持有股東，如果沒有記錄日期，則以確定分配參與持有人的公告Common Share持有者的記錄日期（但是，如果該持有人在任何情況下在參加任何此類散佈會導致持有人超過有益所有權限制的情況下，持有人將無權參加任何該類分配（或根據持有人的任何Common Shares而擁有受益權）。此類分配的部分將被暫停以利於持有人的受益權，直至這樣的部分分配不超過益所有權限制)。

e）基本交易。如果此權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中與另一人進行合併或合併，（ii）公司（或任何子公司），直接或間接地，在一個或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或處置其全部或實質全部資產，（iii）任何時候，通過公司或另一人完成的任何直接或間接的購買要約、要約收購或換股要約，持有普通股股東可以將其持有股票出售、投標或兑換成其他證券、現金或財產，並已被持有50%或更多的普通股或公司普通股投票權的50%或更多的股權持有人接受，（iv）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中進行任何普通股的再分類、重組或改組或根據其通過強制性股份交換有效地將普通股轉換為或交換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成了股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於的合併重組，股權重組，分立，合併或安排方案）與另一個人或一組人，其中這樣的其他人或人羣取得了50%或更多的普通股或公司普通股的50%或更多的投票權（每個為“基本交易”），則在此權證的任何後續行權中，持有人應該有權收到每個權證股票，在此基本交易發生之前馬上行使，持有人有選擇權（不考慮第2（e）條對本權證行使的任何限制），通常股權的繼任者或收購公司的所有普通股或公司普通股的數量（“替代對價”），活動獎勵的額外補償，由於這樣的基本交易而擁有的持有此權證所能行使的普通股的數量（不考慮第2（e）條對本權證行使的任何限制）。為了任何這樣的行使，行使價格的確定應適當調整以適用於基本交易中一個普通股的可替代對價數量，公司應以反映備用對價的任何不同組成部分的相對價值的合理方式分配行使價格。如果普通股持有人可以選擇要收到的證券、現金或財產，則持票人在基礎交易完成後使用任何行使本權證的替代對價應該給予相同的選擇。公司應該導致基本交易中的任何繼任實體在書面協議中根據本第3（e）條的規定承擔公司在本權證和其他交易文件中的所有義務，並獲得持票人批准（無不合理的延誤）以及可行的合理形式和實質。公司應該選擇性地交付給持人一份可以行使對應數量的資本股票，並在賦予行使權在此權證行使前能夠接受的書面工具上證明的繼任實體的證券（或其母公司）（不考慮對本權證行使的任何限制），該證券等同於本權證行使前可行使的普通股股份，其行使價格適用於此類資本股票；但是考慮到普通股份額根據基礎交易的相對價值和此類股份證券的價值，此類股份證券和行使價格的數量是為了確保本權證在基礎交易完成之前的經濟價值而合理滿意的，並且在形式和實質上合理滿意於持票人。在任何基礎交易發生時，繼任實體將被加入到本權證下的“公司”一詞中（從基礎交易發生或完成後開始，本權證和其他交易文件的每個條款都將相應地引用“公司”一詞，均指公司和繼任實體或繼任實體共同擔任），並繼任實體或繼任實體，聯合並且分別與公司一樣，可在此之前行使公司的每一項權利和權力在此之前，繼任實體或其前身，或繼任實體或其前身與公司，同等效力地承擔公司在本權證和其他交易文件下的所有義務，正如公司和這樣的繼任實體或繼任實體，共同被命名為公司在此。為避免疑義，無論是公司是否擁有足夠的授權普通股股份用於發行權證股票，還是基礎交易是否在初始行權日之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的條款。

f）計算。本第3條下的所有計算都將按最接近的美分或1/100的股份進行。為了本第3條的目的，作為指定日期發行和流通的普通股股份的數量應等於發行和流通的普通股股份（如有）的數量總和。

g）通知持票人。

i. 行權價格的調整。無論何時按照本第3條的任何規定調整行權價格時，公司應儘快通過電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行權價格以及由此類調整對權證股票的數量所產生的任何調整，並簡要説明必要的事實。

ii. 通知持票人行使。如果（A）公司宣佈派發（或以任何形式的其他分配）普通股的股息，（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權向所有普通股股東授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的任何資本股票，或任何權利，（D）公司的任何股東的批准在普通股的再分類、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併中，所有或實質上全部的資產出售或轉讓，或任何強制性股份交換的任何相關股東股權證明文件中，普通股份被轉換為其他證券、現金或財產，（E）公司授權自願或強制清算或公司事務的結算，然後，在每種情況下，公司應該使持票人在公司的權證登記簿上最後的電子郵件地址上收到通知，距離適用的記錄或下文規定的任何有效期還有至少20個日曆日，指出（x）採取措施的日期，以便於普通股的持有人確定記錄，聲明、贖回、權利或證券，如果未指出記錄，則普通股記錄的持有人的日期應確定，即（y）這樣的再分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換預期熟成或關閉的日期，以及按照它預期，普通股記錄的持有人將有權在這類再分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換完成後將其普通股轉換為證券、現金或其他財產的的總量；前提是，未交付此類通知或任何其中的缺陷或其交付方法不會影響在此類通知中所規定的法定行動的有效性。在本權證提供的任何通知在任何程度上屬於或包含公司或其任何子公司的關於任何非公開信息的，公司應在報告表8-K中根據委託同時提交這樣的通知給委員會。除此之外，無論何種特殊行動，公司均應按照以下規定的任何時間在無違反所在貿易市場的規則和規定及持票人的事先書面同意的情況下降低當前行權價格，由公司的董事會決定降低金額以及任何適當的時間段。

h）公司自願調整。在符合普通股上市的交易市場的規則和規定以及持有人的事先書面同意的情況下，公司在本權證有效期內的任何時間都可以降低當前行權價格，降低金額和時間由公司的董事會決定。

第四項 轉讓認股證。

a) 可轉讓性。除符合任何適用的證券法規定和本節4（d）規定的條件外，並且符合購買協議第4.1節的規定外，本認股證和其下的所有權利（包括但不限於任何登記權）均可在本公司或其指定代理的主要辦事處交出本認股證, 以及由持有人或其代理人或律師就此認股證進行書面轉讓的書面轉讓，大致上與本付款書附表所附之形式相符，並支付足夠的資金以支付進行這種轉讓所需的任何轉讓税。在這種情況下，公司應以指定的面值或面值簽署並交付新的認股證，以指定為受讓人或受讓人，根據這樣的轉讓工具，並向出讓人發行新的認股證，以證明本認股證未轉讓的部分，本認股證應立即註銷。無論任何相反的事情，除非持有人已全部分配此認股證，否則持有人無需將本認股證實體交還給公司或實體，必須在持有人在完全分配此認股證後的3個交易日內將本認股證交還給公司。如果根據此項向該認股證適當地進行轉讓，則對於普通股認股權證的購買，新持有人可以行使本認股證，而無需發行新的認股證。

b）新權證。憑藉本權證的呈現，該權證可以被分割或與其他權證合併，其中包括該公告簽字人或其代理或代理簽署的書面通知，説明要發行新權證的名稱和麪額。對於涉及此類分割或合併的任何轉讓，公司應根據第4（a）條的規定執行並交付新的權證，以便與這樣的通知確切地分割或合併相應的權證。在所有轉讓或交換上發行的所有權證都應在初始行使日期上編號，並且除了可行使的權證股票的數量外，與本權證相同。

c）認股證註冊。公司應將本認股證在公司為此目的維護的記錄（“認股證登記簿”）上註冊，以記錄持有人的名稱變化。除非實際通知相反，否則公司可視為本認股證的註冊持有人是其絕對所有人，以便行使本認股證的任何行使書面通知或任何分配給持有人的分配，並用於其他所有目的。

d）轉讓限制。如果在與任何轉讓的出讓有關的認股證的交還時，這類認股證的轉讓尚未（i）根據證券法的有效註冊聲明和適用的州證券或藍天法律下注冊或（ii）根據144號規則無需的銷售額或銷售方式限制或當前的公共信息要求，公司可能要求，作為允許此類轉讓的條件，持有人或認股證受讓人必須遵守購買協議第5.7條的規定。

e）持有人的聲明。持有人接受本認股證，聲明和保證其為其自有賬户購買本認股證和在此種行使下，將購買根據此種行使應發行的認股證股票，而非以違反證券法或任何適用州證券法的規定分銷或轉售其認股權利或任何其部分，除非通過在證券法下注冊或豁免的銷售進行。

第五條。其他。

a）行使前不享有股東權利；不結算現金。在按照第2(d)(i)條款先行行使之前，本認股證不賦予持有人任何投票權、分紅或公司股東的其他權利，除了第3條款明確規定的以外。除了根據第2(c)條款進行“無現金行使”或根據本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)條款進行現金支付的任何權利外，在任何情況下，公司不會要求淨現金結算本認股證的行使。

b）認股證丟失、盜竊、毀壞或殘損。公司承諾，收到公司合理滿意的證據，證明本認股證或任何與認股證股票相關聯的股票證明丟失、盜竊、毀壞或殘損的情況下，在丟失、盜竊或毀壞的情況下，提供合理滿意的擔保或保證（在認股證的情況下，不包括任何保證金），並在提交和註銷此類認股證或股票證明的情況下，如果殘缺不全，公司將開具新的認股證或股票證明，就像一個已註銷的一樣，並於註銷日起發行，代替此類認股證或股票證明。

c）週六、週日、法定假日等。如果執行任何行動或到期權利所需的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日上執行此類行動或行使此類權利。

d）授權股本。

本公司承諾，在本權證有效期內，它將從其已授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份以提供在行使此權證下的任何購買權時發行權證股票的數量。公司進一步承擔責任，其發行本權證將構成其向負責發行根據本權證行使購買權所需的權證股票的責任的全權代表的完全授權。公司將採取所有合理的行動，以保證按照本規定出售這種權證股票而不違反任何適用的法律或法規，或任何股票可以上市的交易市場（普通股）。公司承諾，在按照本權證行使購買權並根據本規定全額支付購買這樣的權證股票的價格的情況下，本權證所代表的權利即受到授權的，有效的，充分支付的，無需繳納額外費用的，並且不受公司在發行該等權益的任何費用、抵押或費用的影響（除了任何與此類問題存在相關性的税費）。

除非獲得持有人的豁免或同意，否則公司不得通過任何行動（包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、清算、發行或銷售證券或任何其他自願行動）來避免或尋求避免遵守本認股證的任何條款，但公司將始終按善意協助履行所有此類條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在此認股證中規定的權利免受侵犯。在不限制前述規定的總體情況下，公司將（i）不會增加任何認股股票的票面價值，超過在該等增加之前，應支付其認股權的金額，（ii）採取所有必要或適當行動，以使公司在根據本認股證行使購買權利併發行完全付清和免税的認股股票時，可以合法有效地發行認股股票；及（iii）商業上合理地努力獲得所有這類授權、豁免或同意，即：進行監管操作。

在採取任何行動之前，會導致本認股證可行權數目調整或行權價格調整，在具備監管機構的所有授權、豁免或同意或徵得之前，公司應獲得所有這類授權、豁免或同意。

e）司法管轄權。所有關於本認股證的構造、有效性、執行和解釋的問題都應根據購買協議的規定進行決定。

f）限制。持有人承認，其行使本認股證權利購買認股股票後，如未註冊，且持有人不使用無現金行使，則必須遵守州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g）不放棄和費用。任何持有人的企圖行使此處規定的權利，在沒有恰當的行動之前或沒有放棄此處規定的任何權利的情況下，在任何情況下都不會放棄持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股證或購買協議的任何其他規定的前提下，如果公司蓄意違反本認股證的任何規定，導致持有人承受任何實質性損害，公司應支付持有人足以支付其根據本文件應支付的任何費用和費用，包括，但不限於，合理的律師費、包括上訴程序的律師費。向其收取任何應付的費用或以別的方式伸張其在本文件中規定的權利、權力或補救。

通知。公司應根據購買協議的通知規定遞交任何向持有人要求或允許發給或遞交的通知，。

i）責任限制。除非持票人採取任何積極行動行使此權證購買權的股票或股票購買價款，否則本權證中的任何規定或持票人的權利和特權的任何概述都不會使持票人對任何股份的購買價格或任何時候作為公司股東的任何義務負責，不管是公司還是公司的債權人提出此類責任。

j）救濟措施。除享有法律授予其所有權力外，包括賠償損失的權力外，持有人還享有履行其在本認股證下的權利的具體救濟措施。公司同意，金錢賠償對於因其違反本認股證規定而遭受的任何損失不足以彌補其所遭受的任何損失，且在此處同意放棄並不爭辯該公司在任何特定履行行使規定的情況下單憑法律救濟即足以彌補其受到的損失。

k）繼任者和受讓人。在適用的證券法規定下，本認股證及由之產生的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人及持有人的繼任者和被允許的受讓人具有益處和約束力。本認股證的條款旨在使本認股證的任何持有人受益，並且應受到持有人或認股證股票的持有人的實施。

l）修改。本認股證可以通過公司和持有人的書面同意進行修改或修改其中的條款。

分割性。在可能的情況下，應按照使其在適用法律下生效和有效的方式解釋本認股權證的每一條款，但如果本認股權證的任何條款根據適用法律被禁止或無效，該條款將無效，但不影響其他該條款或本認股權證中其餘條款的有效性。

標題。本認股權證中使用的標題僅供參考方便，不應視為本認股權證的一部分，無論出於何種目的。

********************

(簽名 頁面如下)

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

附錄A

行權通知書

致： MANGOCEUTICALS，INC。

（1）根據隨附權證的條款（僅在全部行使權證時），本人選擇購買公司的權證股份，並一併繳付全部的行使價格及所有適用的轉讓税（如果有的話）。

（2）付款方式為（請勾選適用的方框）：

☐ 以美國法定貨幣支付；或

☐ 如果允許，則可以依據2(c)條公式，在符合現金行使程序2(c)條的前提下，取消必要數量的認股權股票來行使本認股證的最大購股權數量。

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

___________________________

認股權股票將交付至以下DWAC賬户號碼:

___________________________

___________________________

___________________________

(4) 合格投資者。本人乃1933年修正後發行的證券法規定下的“合格投資者”:

[持有人簽字]

投資實體的名稱：______________________

授權簽字者的簽名：______________________

授權簽字者的名稱：____________________________________________

授權簽字者的職位：___________________________________________

日期： _____________________________________________________________

展示B

分配表格

（要轉讓上述認股權證，必須簽署此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份。）

作為有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給