展覽3.2
MANGOCEUTICALS，INC。
修正案證書
到
“證明書，優先股份、偏好和權利的指定權B可轉換優先股份的權利”
1995年。
關於Mangoceuticals, Inc.的“證明書，優先股份、偏好和權力的指定權B可轉換優先股份的權利”
根據德克薩斯州商業組織法規第21.155和第21.364（g）條的規定
德克薩斯州商業組織法案
該公司是總部位於德克薩斯州的公司（“公司”），特此證明根據商業組織法規第21.155和第21.364（g）條，公司董事會和公司持有的B類可轉換優先股的唯一股東（“多數股東”）已經通過以下決議決定。
董事會按照“指定”，制定了一系列稱為“指定權B可轉換優先股”（“B類優先股”）的優先股（“B類優先股”）,而文件附屬於德克薩斯州國務卿於2024年3月28日涉及商業組織法規下的《Mangoceuticals, Inc. B類可轉換優先股權益、選擇權和權利證明》的文件中 (作為附屬於公司10-K年度報告表格，陳述於2024年4月1日，且已包含於此處)
除非本修改證明中另有規定，否則所有條款均應按照“證明書，優先股份、偏好和權利的指定權B可轉換優先股份的權利”（“指定書”）所賦予的意義進行解釋。
董事會和多數股東認為，修改“指定書”，將其最低價格增加到0.15美元/股，符合公司和股東的最佳利益。
決定, 將設計説明書第6(c)節完全修改和重述如下:
| “b)” | 轉換價。優先股的轉換價應等於以下兩者中的較低者(x)$0.40或(y)在轉換日前十個交易日內幷包括轉換日的三個最低VWAP平均值的90%，但應符合此處的調整(“設定價格”或“轉換價格”)。另外，在任何情況下，轉換價格都不得低於$0.15，但應符合此處的調整或持有人和公司的相互協議(“底價”)。” |
決定, 本修正書應在得克薩斯州國務卿提交後生效，並進一步
決定, 除了本證書修正中規定的事項外，設計説明書的所有其他條款均保持不變並全部有效。
[下一頁簽名]
鑑證公司已簽署此修正書，代表公司簽署。th2024年6月27日。
| Mangoceuticals，Inc。 | ||
| 通過： | /s/ Jacob D. Cohen | |
| 姓名： | Jacob D. cohen | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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成立章程修正案