美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）：2024年04月26日

MANGOCEUTICALS，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(214) 242-9619

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項目1.01進入實質性決定性協議

《證券購買協議的修訂版》 本《證券購買協議的修訂版》（“修訂版”）於2024年6月3日（“生效日期”）正式簽訂，雙方為特拉華州公司Phunware，Inc.（“公司”），Sabby波動性認購基金大師策略有限公司（“Sabby”）和L1資本全球機遇主要基金（與Sabby一起，“多數購買者”）。 在本不含款項的定義下使用的大寫字母和未定義的術語應遵循“購買協議”的定義。

根據Mangoceuticals，Inc.，得克薩斯州的一家公司（以下簡稱“公司”，“我們”和“我們”）於2024年4月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的當前8-K報告中詳細描述，在2024年4月5日（“初始交割日”）有效，該公司同意採用2024年4月4日簽署的證券購買協議（“購買協議”）與一位機構認證投資者（“購買方”）達成終定條款，根據該協議，公司同意向購買方出售1,500股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），期權（“初始認股權證”），30.000美元的普通股（“股”）其購買價格為1,650,000美元，購買方同意從公司購買，其中500,000美元的B系列優先股和初步認購權於2024年4月5日（“初始交割”）出售。

2024年4月28日（“第三次交割”），公司和購買方簽署《 omnibus Amendment Agreement No.1 》（“修正案”），並修訂了在SPA下將要發生的交割如下:

如上表所述，第四次交割中額外發行的1,000股B系列優先股的銷售受到一定的結算條件，並預計在B系列優先股的每股邁向初始交割、第二次交割、第三次交割和第四次交割的普通股轉換股票依《證券法》註冊之日起的180天內完成。

如上表所述，第四次交割中額外發行的1,000股B系列優先股的銷售受到一定的結算條件，並預計在B系列優先股的每股邁向初始交割、第二次交割、第三次交割和第四次交割的普通股轉換股票依《證券法》註冊之日起的180天內完成。

Series B優先股每股初始規定價值為1100美元（“規定價值”）。在不考慮認股權證的情況下，Series B優先股的有效購買價格是以該規定價值的10%折扣出售給購買方協議約定的股票。

2024年6月17日舉行的公司股東2024年度股東大會批准根據Nasdaq上市規則5635(d)條款，在轉換Series B可轉換優先股的股票和行使認股證的情況下，發行超過公司流通普通股總量的19.99%以上。

從轉讓註冊聲明生效的30天之內，即從初始結束日期開始，直到所有認股權證股票和Series B優先股的發行註冊聲明即在初始結束、第二結束、第三結束和第四結束出售的持有者均被重新註冊，公司被禁止發行或同意發行或宣佈發行或建議發行普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物（或申請註冊聲明、修改或補充説明，除與僱員福利計劃有關的S-8表格註冊聲明外）。在從初始結束日期到初始結束日期180天期間，公司被禁止實行或同意實行這樣的問題：公司或其子公司進行普通股、普通股等價物、優先股或優先股等價物（或這些單位的組合）的發行，均涉及可變利率交易（如SPA中定義）。

修訂案還修改了購買協議，以刪除購買方此前有權購買多達100萬美元Series B優先股的選擇權; 修改了與初始化結算有關的註冊權利協議，以説明認股權證股票是公司根據證券法要求註冊的股票的一部分。要求公司在簽署修訂案後的10天之內，將其發表在證券法下需要優先註冊的普通股轉換成Series B優先股和行使購買330萬股普通股認股權證的股票數量減少，並將普通股數量降低至1466.6667萬股，註冊額外的150萬股普通股，以行使購買權。修訂的要求條件是，公司和購買方修改Series B優先股的指定，將其底價從每股0.035美元增加到每股0.15美元，如下詳細討論。

最後，SPA規定，在交易日的18個月之前，購買方有權參與公司或其子公司的任何股票或普通股等價物的發行或任何債權或其他類型的融資或組合（除某些慣例豁免的發行外），其不超過購買方認購的金額，規定條件、價格相同。^thWarrants行使後第120天后，如沒有有效的註冊聲明以註冊或其中所包含的文書可用於認購股票，Warrants可以以無現金方式行使，並且公司將根據初始結束日期簽署的普通股份購買認股證書中所述的，即在Warrant協議（“Warrant Agreement”）中更詳細地説明瞭這些流動性損失和損害的情況。

公司已從其授權的註冊股本中保留了5000萬股普通股，以便行使認股權證並轉換Series B優先股。

Series B可轉換優先股描述

正如公司於2024年4月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的那樣，在2024年3月28日，公司向德克薩斯州州務卿提交了一份Series B可轉換優先股的權利、偏好和權利法案（“Series B Designation”），該法案在2024年4月4日提交德克薩斯州州務卿起生效。

Series B優先股的權利和優先權在2024年4月表8-K中更詳細地説明，本説明基於修訂案中關於Series B設計的修改，並在下面的項中討論。

權證

在第三次結束時，公司發行了購買方的認股權證，每股普通股的行使價格為每股0.50美元，每股普通股的行使價格為每股1.00美元（如適用，“行使價格”）。除非慣例性的股票拆分、股票分紅、股票組合等事件，否則行使價格將根據當前的股票價格進行調整變更。如果在第三結束後的120天后，沒有有效的註冊聲明註冊或其中所包含的文書可用於認購Warrants，Warrants可以以免現金行使，公司有義務根據初始結束日期簽署的Common Share Purchase Warrant進行一些流動資金和流動損失，並更詳細地説明這些內容。^thWarrants包括禁止行使的條款，如果持有人及其關聯方持有公司股票總數超過公司流通普通股的4.99%時將禁止行使。Warrants持有人可以增加或減少此百分比，但不超過9.99%，並在至少提前61天向公司提供通知的情況下進行。在某些公司交易事件發生時，Warrants的持有人有權在此事件發生事項前立即行使Warrants，以獲得所持股票的種類和數量、現金或其他財產。

Warrants可以在2024年10月4日或之後的五年內行使。

Warrants包括禁止行使的條款，如果持有人及其關聯方持有公司股票總數超過公司流通普通股的4.99%時將禁止行使。Warrants持有人可以增加或減少此百分比，但不超過9.99%，並在至少提前61天向公司提供通知的情況下進行。在某些公司交易事件發生時，Warrants的持有人有權在此事件發生事項前立即行使Warrants，以獲得所持股票的種類和數量、現金或其他財產。

如果在Warrants有效期內，公司或任何子公司出售股票、與其達成協議購買股票、授予購買股票的任何期權或授予重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何提供、銷售、授予或其他處置）任何普通股或普通股等價物，其有效價格低於當前Warrants行使價格，則在完成每項下放行（或者如果更早，公佈）時，行使價格應相應降低，降至基準股價，但不得對某些常規豁免發行進行調整（如在SPA中定義）。

Warrants還包括在公司未能及時交付其行使所需的普通股時的慣例購買權。

如果Warrants有效期內發生任何股票分割、股票股息、股票組合資本增值或其他類似交易（“Share Combination Event”）事項，其日期為Share Combination Event Date，則如果該事件時的市場價值小於當前行使價格，則在Share Combination Event Date後的第六個交易日，行使價格（但不會增加）自動降低到事件市場價格。 “事件市場價值”是指任何股票組合事項日期所確定的商業活動市場價/Common Stock（每股的五個交易日期內的Common Stock成交量加權平均價格）的商數。

* * * * *

寶德新加坡公司擔任了公司購買協議和有關交易的財務顧問。

SPA，修改，Warrants和B系列優先股的上述描述僅是相關協議/文件的重要條款摘要，未能完全列明該等文件的全部內容，完全內容包含在本次Form 8-K當前報告的附件10.1，10.1，4.1，4.2，3.1和3.2中，並予以引用。

項目3.02 不合格的股權出售。

在2024年4月26日，公司部分完成了第二次收盤，購買者向公司支付150,000美元，在此基礎上，公司發行了150股B系列優先股給購買者（“首個第二次收盤普通股”）。

在2024年5月17日，公司關閉了第二次收盤的剩餘部分，購買者向公司支付100,000美元，在此基礎上，公司發行100股B系列優先股給購買者（“第二次收盤股”）。與首個第二次收盤普通股一起，統稱為“第二次收盤普通股”。

在2024年5月21日，購買者根據B系列優先股的條款，將50股B系列優先股轉換為270,936股公司普通股。

在2024年5月22日，購買者根據B系列優先股的條款，將155股B系列優先股轉換為839,901股公司普通股。

在2024年5月24日，購買者根據B系列優先股的條款，將150股B系列優先股轉換為812,807股公司普通股。

上述第1.01項中所載信息予以引用。

上述第二次收盤股，第三次收盤股，認股權證和按照SPA條款所發行的B系列優先股的普通股轉換的初始轉換股各自免於登記註冊，並將出售該等其他B系列優先股的股份數量免於登記註冊，原因是該等發行不涉及公開發售，持有人僅將持有該等證券進行投資而非轉售，我們將對轉讓採取適當措施，而持有人是：（a） “合格投資者”；和/或（b）可以獲得與證券法規定的提交註冊聲明中所需的類似文件和信息的相應文件和信息。該等證券受到轉讓限制，證明該等證券的證書將包含一個適當的説明，證明該等證券尚未在證券法下進行註冊，且未經註冊或允許註冊的豁免情況下不得提供或出售該等證券。該等證券未經證券法註冊，因此在未經證券法或任何適用的州證券法進行登記註冊或免除登記註冊的情況下，該等證券不得在美國提供或出售。

假定在向德克薩斯州州務卿提交B系列優先股指定修訂案（見下文定義）的前提下，145股未轉換的初始收盤股被全部轉換，不考慮可能支付的任何紅利，則根據每股0.15美元的下限，最多應支付1,063,333股普通股。

假定在向德克薩斯州州務卿提交B系列優先股指定修訂案（見下文定義）的前提下，250股第二次收盤股被全部轉換，不考慮可能支付的任何紅利，則根據每股0.15美元的下限，最多應支付1,833,333股普通股。

假定在向德克薩斯州州務卿提交B系列優先股指定修訂案（見下文定義）的前提下，750股第三次收盤股被全部轉換，不考慮可能支付的任何紅利，則根據每股0.15美元的下限，最多應支付5,500,000股普通股。

如果認股權證獲得完全行使，則應支付最多1,500,000股普通股給認股權證的持有人。

項目3.03證券持有人權利的實質性修改。

關於指定修訂案（如第5.03項中所述），該項信息涉及的內容在此第3.03項中予以引用。

修改公司章程或章程的條款；財政年度的變更。

2024年6月27日，在公司和購買者（作為B系列優先股唯一股東）的批准下，如5.07中所述，公司向德克薩斯州州務卿提交了對B系列優先股指定的修訂案，將B系列優先股的底價從每股0.035美元提高到每股0.15美元（“指定修訂案”）。

因此，B系列優先股在該指定修訂案向德克薩斯州州務卿提交生效後，具備以下轉換權利：

換股權每股B系列優先股的持有人可以選擇將其股份（每個“B系列轉換”）轉換為普通股的數量相當於該股B系列優先股的指定價值除以以下較低的數（x）0.40美元，或（y）在指定中加權平均價格（“VWAP”）的三個最低交易日內取得的價格的90％（以下簡稱“設定價”或“轉換價”）。此外，無論什麼情況下，轉換價格均不得低於0.15美元，但如該指定或持有人和公司的共同協議進行調整則除外（以下簡稱“底價”）。

如果公司未遵守該指定的條款並及時向持有人發佈轉換普通股，則公司應以現金作為損害賠償金而非罰款，如被轉換的普通股的陳述價值每5,000美元的增加而增加，則發生的每個交易日為50美元（從第五個交易日起增加至100美元，從第10個交易日起增加至200美元）。設計還對於公司未及時交付轉換股的標準買入權提供了一般規定。該指定還包括限制轉換的轉換限制，禁止任何持有人及其關聯方在將持有的B系列優先股轉換為公司普通股後使其對公司普通股的受益持股量超過4.99％。

指定中的轉換價格受到反稀釋權益的限制。如果公司發行任何價值低於轉換價格的普通股或普通股等價物，這些權益就會受到反稀釋權益的限制，但是針對股權計劃發行、已經發行的證券以及某些戰略收購等某些習慣性例外。

指定的轉換價格在某些習慣例外情況下受到限制，即如果公司發行任何以低於當前轉換價格的價值發行的普通股或普通股等價物，該轉換價格受到限制，這些例外情況包括權益計劃的發行、已經發行的證券以及某些戰略收購等情況，但底價除外。

指定修訂案尚未正式提交至德克薩斯州州務卿，但預計在該項提交進程結束後將於2024年6月27日生效，並預計在下週左右完成。

上述關於“指定修改”(Designation Amendment)的説明僅為此類指定修改案的重要條款概述，並不意味着完備，如需瞭解全部內容，請參閲文件8-K表格中附屬的文件3.2“指定修改”(Designation Amendment)的全文，並以此作為參考。

項目5.07。向安防-半導體持有人提交事項的表決結果。

如需滿足第5.07條要求，則已陳述於1.01條和5.03條的信息將被納入參考手冊中。

2024年7月27日，作為公司B類優先股的唯一持有人，購買方參與了書面同意且未進行會議投票，其中購買方投票支持並證明瞭在公司董事會先前已批准的“指定修改”(Designation Amendment)，該修改案在該類優先股中所佔比例為100%。

展品

(d) 展示文件。

隨附提交。

根據Regulation S-K條例601（b）（2）（ii）的規定，某些時間表和展示已被省略。如有遺漏的時間表或展示的副本將應請求遞交給證券交易委員會作為額外的補充材料；但是，Mangoceuticals公司可以根據修訂後的證券交易法案第24b-2條要求，保留時間表或展示的機密。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。