附錄 6

B 系列回購協議

此係列 B 回購 協議（本 “回購協議”）由BRF Investments自2024年6月28日起由BRF Investments訂立並簽訂， 有限責任公司（“持有人”）和特拉華州的一家公司Synchronoss Technologies, Inc.（“公司”）。

演奏會

鑑於，持有者 是B系列永久不可轉換股票60,826股股票（“證券”）的所有者以及法定和受益持有人 公司優先股，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”）；以及

鑑於，持有者 希望向公司出售證券，公司希望根據並遵守條款和條件從持有人那裏回購證券 本回購協議中規定的條件。

因此，現在， 考慮到本回購中包含的前提和雙方的共同契約、協議和陳述 協議、本回購協議中規定的付款和其他有價值的對價、收據和充足性 雙方承認這一點，雙方共同商定如下：

1。回購 考慮。根據本回購協議的條款和條件，持有人特此同意將證券出售給 公司的總收購價為52,600,000美元（“對價”），應按以下方式支付：(a) 5000萬美元 收盤時（“第一筆付款”）和（b）2,600,000美元的總對價（“第二次付款”） 不遲於 (i) 收盤後一百八十 (180) 個日曆日或 (ii) 收貨後五 (5) 個日曆日中以較早者為準 公司就其自2013財年起未繳的聯邦所得税退税款支付任何金額 直到 2020 財年。

2。回購。 根據本回購協議的條款和條件，持有人特此或根據訂單向其出售、轉讓和轉讓 本公司、證券的所有權、所有權和權益（“回購”），放棄任何及所有其他權利 關於證券，以及解除持有人現在可能或可能提出的任何和所有索賠 由證券引起或與證券相關的未來，包括但不限於任何現有或過去引起的任何索賠 違約，或持有人有權獲得任何應計和未付股息或額外股息或其他金額的任何索賠 關於證券。有關所有文件的形式以及證券的有效性和接受性的所有問題都將是 由公司自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。

3.這個 閉幕。回購的結束（“收盤”）應在本協議發佈之日或相應時間進行，並且 地點由公司和持有人共同商定（“截止日期”）。閉幕時：

a. 那個 公司應通過將即時可用的資金電匯到指定的一個或多個賬户向持有人付款或促使向持有人付款 持有人在收盤前以書面形式支付第一筆款項；以及

b. 持有人應 向公司或其B系列優先股的過户代理人免費交付所有留置權的證券， 任何種類的抵押權、擔保權益、期權、優先權索賠、費用和限制 （“負債”）（由公司或其任何一方的行為產生或產生的負債除外） 子公司以及僅根據經修訂的1933年《證券法》以及證券規則和條例產生的子公司 以及根據該法或類似的州證券法頒佈的交易委員會（“SEC”） (“許可的負債”))，經正式背書或附有以可接受的形式正式背書的轉讓 公司及其過户代理人（如果適用），或通過公司的賬面記賬轉賬程序，或通過 本公司可接受的轉賬，但須由公司支付第一筆款項。

c. 之後 回購完成後，公司將或將指示其過户代理人取消證券，然後取消證券 應無效, 由此產生的任何和所有權利均應失效.

此處授予或同意的所有權力 本回購協議中規定的應在持有人解散和任何陳述、擔保、承諾後繼續有效 持有人在本協議下的義務對破產受託人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力 持有者的。

4。陳述 以及公司的擔保和承諾。公司向持有人陳述並保證：

a. 公司根據特拉華州法律正式成立並有效存在，並計劃完成交易 特此屬於公司的權力範圍，並已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，而這個 回購協議構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外： 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用法律的限制 或一般債權人的權利, 或 (ii) 受有關具體履約的可得性, 禁令救濟的法律的限制, 或其他公平的補救措施。

b. 這件事的執行 本公司的回購協議以及本公司完成本文所設想的交易 (i) 不要求 的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或提交（假設其真實性和準確性） 第 5 節中的陳述和保證，不包括證券要求所要求的任何申報 經修訂的1934年《交換法》（“交換法”），適用於任何政府機構，非政府機構 監管機構、法院、對公司擁有管轄權的機構或仲裁員（除非另有要求） 各州的證券法或藍天法）；以及（ii）不構成或導致違反、違規或 任何票據、債券、抵押貸款、契約、契約、留置權、文書、合同、協議、租賃或許可的違約，無論是書面還是 口頭、明示或暗示，或與公司的組織文件或章程一起使用，包括但不限於 COD（如 定義見下文），或任何法院的任何法規、法律、法令、法令、命令、禁令、規則、指令、判決或條例， 行政或監管機構、政府機構、仲裁員、調解員或公司或類似機構 其任何其他方的一部分，或導致公司或任何其他人的任何義務或權利的加速或終止 除本條款 (ii)（與 COD 有關的除外）的任何違約、違規或違約行為除外 (x) 個人或總體上不會對企業, 財產, 財務狀況產生重大不利影響, 股東權益，或公司及其子公司的整體經營業績，或（y）重大延遲或 嚴重損害公司遵守本規定義務的能力或阻止公司遵守本義務的能力 協議。

c. 既不是公司，也不是公司 其任何子公司 (i) 違反其組織文件或章程或類似的組織文件；(ii) 在 違約，而且，據公司所知（已進行了適當和合理的調查），未發生任何經通知或 在履行或遵守任何條款、契約或條件方面，時間流逝或兩者兼而有之，將構成此類違約 包含在任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中，包括但不限於 本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的 COD 或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章（包括， 但不限於納斯達克股票市場（LLC）的規章制度，在每種情況下都適用於本公司，但以下情況除外 上述第 (ii) 和 (iii) 條（與 COD 相關的條款除外）的情況，適用於任何此類衝突、違規或違規行為 無論是個人還是總體而言，都不會對業務、財產、財務狀況產生重大不利影響， 股東權益，或公司及其子公司的整體經營業績。

d. 公司不是，在本回購協議所設想的交易生效後，也無需註冊 作為定義內的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體 經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。

e. 那裏 不是針對正在進行的、正在考慮的或威脅的破產、破產、重組或破產接管程序 該公司。本公司不是（也不會在完成本文所設想的交易和票據回購協議）後 本公司與持有人（定義見其中所述）之間的偶數日期）破產。

5。陳述 以及持有人的保證。持有人特此向公司陳述並保證：

a. 持有人擁有交換、出售、轉讓和轉讓特此出售的證券以及進行本次回購的全部權力和權力 同意並履行本協議要求持有人履行的所有義務。

b. 持有人是證券的當前受益所有人。出售證券時，公司將收購貨物、有價證券和 其所有權不受約束，不受所有留置權、限制、收費和負擔。特此出售的證券不受影響 對任何不利的索賠、權利或代理人。持有人應對自己可能由以下原因產生的納税義務負責 本回購協議所考慮的交易。

c. 回購不會違反對持有人具有約束力的任何法律、法規或法規或任何適用的投資指南或限制 致持有人。

d. 持有人承認，任何人無權提供任何信息或作出任何陳述或保證 公司或回購，此處列出的與持有人對公司的審查有關的信息除外 以及回購條款，本公司對此不承擔任何責任，公司也無法提供任何保證 為了可靠起見，其他人可能向持有人提供的任何其他信息。

e. 持有人承認 (i) 它有 審查了公司向美國證券交易委員會提交的文件，並且（ii）它僅依賴於公司文件中包含的信息 向美國證券交易委員會提交的文件以及公司在本回購協議中的陳述和保證，而不是對任何其他回購協議的陳述和保證 信息。持有人承認並理解：(x) 公司目前可能擁有，以後可能會持有 其中，持有人不知道的與公司有關且可能對出售決定具有重要意義的信息 證券（此類信息，“持有人排除信息”）；(y) 持有人已決定出售證券 儘管對持有人排除信息一無所知；而且 (z) 公司對持有人不承擔任何責任， 並且持有人放棄並解除其可能對公司提出的任何索賠，無論是根據適用的證券法還是 否則，關於不披露與回購和交易相關的持有人排除信息 本協議所考慮的

f. 持有人承認並理解，公司的未來計劃如果成功，可能會導致證券被出售 持有人變得更有價值，證券的未來價值可能會超過持有人將獲得的金額 本回購協議。此外，持有人承認並理解對價可能低於持有人的對價 如果證券是根據B系列優先股指定證書的條款贖回的，則收取（ “COD”），與基本變更（定義見COD）或COD的其他內容有關。持有人有 決定放棄這種未來價值的可能性，以便根據本回購協議獲得對價。 公司及其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人都未向持有人作出任何陳述 關於持有人出售證券的當前或未來價值，或出售證券決定的可取性 根據本回購協議。持有人確認其不依賴公司的任何溝通（書面或口頭） 或其任何關聯公司或代表作為投資建議或推薦參與回購並獲得 證券的對價。據瞭解，本公司或其任何關聯公司或代表提供的信息 不應被視為投資建議或進行回購的建議。

g. 持有人是正式組建並有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體（視情況而定） 並且根據其組建地的司法管轄區的法律信譽良好。

h. 持有人承認（i）它是一個老練的投資者，（ii）回購條款是雙方共同協商的 持有人和公司，以及（iii）持有人獲得了就回購條款進行談判的有意義的機會。

i. 持有人將應要求籤署和交付公司認為需要或需要完成的任何其他文件 特此出售的證券的出售、轉讓和轉讓。

j. 那裏 不是已被聘用、將被聘用或被授權行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構 代表持有人，持有人可能有權在交易完成後從公司或持有人那裏獲得任何費用或佣金 本回購協議所設想。

k. 持有人明白，公司和其他人將依賴上述陳述、擔保的真實性和準確性 承諾並同意，如果任何陳述和擔保被認為是由其參與交易而作出的 本回購協議所設想的不再準確，持有人應立即通知公司。持有人明白 除非持有人在收盤前以書面形式通知公司，否則持有人的每項陳述 並且本回購協議中包含的擔保將被視為自交易日起已得到重申和確認。

l. 持有人承認並同意，公司未做出任何明示或暗示的陳述、保證、承諾或協議， 除非另有明確規定，否則持有人在本回購協議的標的方面具有任何種類或性質 在本回購協議中。

6。條件 轉到持有人的關閉義務。持有人在本協議下完成回購的義務受以下條件的約束 滿足以下每項條件（或在適用法律允許的範圍內，由持有人放棄）：

a. 每個 第 4 節中包含的本公司的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確 截至截止日期，其效力與截至截止日期時作出的此類陳述和保證相同 日期；

b. 那個 在此之前，公司應在所有重要方面履行了本協議要求履行的所有契約；以及

c. 從那以 本回購協議簽訂之日，尚未頒佈任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令， 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構簽署、頒佈或認可，並應繼續禁止這種行為 回購的完成。

7。條件 轉到公司的關閉義務。本公司在本協議下完成回購的義務受以下條件的約束 滿足以下每項條件（或在適用法律允許的範圍內，由公司放棄）：

a. 每個 第 5 節中包含的持有人的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的 並截至截止日期，其效力與截至截止日期時作出的此類陳述和保證相同；

b. 持有人應在此之前在所有重要方面履行了本協議要求履行的所有契約；

c. 那個 持有人應向公司交付填好的美國國税局（“國税局”）W-9表格；以及

d. 自從那 本回購協議簽訂之日，尚未頒佈任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令， 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構簽署、頒佈或認可，並應繼續禁止這種行為 回購的完成。

8。完成 協議。本回購協議構成本協議雙方之間關於本回購主題的完整協議 回購協議，取代和優先考慮任何先前可能達成的書面或口頭諒解、協議或陳述 與本文的主題有關。特此將此處的獨奏全文納入此處。

9。生存。 本回購協議或本回購協議中的每項陳述、保證、承諾和協議均應在交易結束後繼續有效。 儘管任何一方知道任何一方通過調查確定或可確定的事實，但各方都有權充分 依賴本回購協議或任何協議中包含的其他各方的陳述、保證、承諾和協議 與之相關的其他文件或文件。包含各方的每項陳述、保證、承諾和協議 本回購協議中的陳述、保證、契約和協議相互獨立。除非另有明確規定 在本回購協議中，任何一方均未做出任何陳述保證、承諾或協議。

10。豁免， 修正案。本回購協議及其任何條款均不得修改、更改、解除或終止，除非 由請求豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書。

11。可分配性。 本回購協議以及本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任均不可轉讓 未經另一方事先書面同意，由公司或持有人執行。

12。豁免 陪審團審判。持有人不可撤銷地放棄因以下原因引起的任何法律訴訟而接受陪審團審判的任何和所有權利 本回購協議所考慮的回購。

13。治理 法律。本回購協議應受紐約州法律管轄，不考慮任何州的以下規定： 法律衝突。雙方同意，在本回購協議下產生的所有爭議應僅提交給該州 和/或位於紐約市、曼哈頓自治市的聯邦法院和紐約州內的任何州上訴法院 紐約和雙方特此不可撤銷地放棄現在或以後對此類法庭的便利性可能提出的任何異議。

14。口譯； 章節和其他標題。雙方承認並同意，本回購協議是通過公平談判達成的， 各當事方對本文所涉事項同樣複雜和知識淵博。因此，任何法治或法律決定 需要對本回購協議中針對起草該協議的一方解釋本回購協議中的任何含糊之處均不適用 特此免除。本回購協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不得 影響本回購協議的含義或解釋。

15。同行。 本回購協議可以簽訂兩份或更多份對應協議，每份協議均為原件，其效力與 其簽名及其簽名均在同一份文書上。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何）交付 電子簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》和 《記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應法律均應被視為 已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

16。通知。 此處規定的向公司發出的所有通知和其他通信均應以書面形式提出，並應視為已按時發出 如果親自送達或通過掛號信或掛號郵件發送，則要求退貨收據，預付郵資到以下地址， 或者，如果是持有人，則使用下方簽名頁上提供的地址（或任何一方均應指定的其他地址） 通過書面通知對方）：

17。綁定 效果。本回購協議的條款對本回購協議雙方具有約束力，並應從雙方的利益出發 各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人。

18。通知 的變化。持有人特此承諾並同意在收盤前發生任何事件時通知公司 將導致本回購協議中包含的持有人的任何陳述、擔保或承諾是虛假或不正確的。

19。開支。 與本回購協議有關的所有成本和開支應由承擔此類成本或開支的一方支付， 包括但不限於聘用的任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支 由這樣的一方所為。

20。可分割性。 如果本回購協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，例如無效、違法 或不可執行性不應影響本回購協議的任何其他條款或條款，也不得使此類條款或條款失效或使其不可執行 任何其他司法管轄區的條款或條款。

21。沒有 證券下的其他義務。持有人承認並同意，持有人出售證券和 公司根據本回購協議購買證券構成證券的最終處置 由持有人提出，在回購完成且持有人收到第一筆付款後，持有人應 除了根據證券獲得第二筆付款的權利外，對證券沒有其他權利或義務 本協議條款，並且無權憑藉上述任何規定獲得與證券有關的任何額外對價 公司或其代表採取行動並放棄任何和所有權利，包括與以下內容有關的任何權利 證券的預付款及其對價。

22。進一步 保障。本協議各方同意盡其合理努力盡快採取 或促使採取一切行動，並根據適用法律迅速採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情 以及完成回購並使其生效的法規，但須遵守本協議的條款和條件並遵守適用的規定 法律。如果在收盤前或之後的任何時候為實現回購目的有必要或需要採取任何進一步的行動， 本回購協議各方的有關官員、經理和董事應採取一切可能的必要行動 請求方的合理要求。

23。補救措施。每個 本協議當事方承認，如果本協議中有任何契約或協議，則金錢損害賠償可能不是充分的補救措施 回購協議未按照其條款執行，因此雙方同意，除了不包括回購協議外 限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利，非違約方將有權尋求臨時禁令 在任何具有司法管轄權的法院下達限制令或其他公平救濟，禁止任何此類違規行為並強制執行 特別是其中的條款和規定。本協議各方同意放棄對保護或張貼任何內容的任何要求 與此類補救措施有關的債券。本回購協議中規定的或以其他方式提供的所有權利、權力和補救措施 就本協議而言，法律或衡平法應是累積性的，而不是替代性的，行使或開始行使任何 任何一方均不得妨礙該當事方同時或以後行使任何其他此類權利、權力或補救措施 派對。

24。分紅 豁免。持有人特此不可撤銷和無條件地放棄獲得交易的權利，與收盤時同時生效 優先股息（定義見COD）以及因公司倒閉而產生的任何利息和任何其他權利 根據COD的條款或公司與持有人之間關於付款的任何其他協議支付此類股息 的優先股息。該豁免適用於與支付股息相關的所有此類股息、利息和其他權利： 將在 2024 年 7 月 1 日當天或之後累積或支付，以及與支付股息相關的任何此類股息、利息或權利 已累積但截至該日尚未支付的款項。雙方理解並承認，本第 24 節中的豁免確實如此 不適用於在本回購協議簽訂之日之前實際支付給任何持有人的任何股息或利息。

[簽名頁面如下]

為此，持有人執行了死刑，以昭信守 截至上述首次撰寫之日的本回購協議。

[回購協議的簽名頁]

為此，公司已執行死刑，以昭信守 截至上述首次撰寫之日的本回購協議。

[回購協議的簽名頁]