第 5 號附錄

票據回購協議

這張票據回購 協議（本 “回購協議”）由BRF Investments LLC自2024年6月28日起由BRF Investments LLC簽訂並簽訂 （“BRF”）、B. Riley Securities Inc.（“BRSI”，連同BRF，均為 “持有人”） 以下統稱 “持有人”）和特拉華州的一家公司Synchronoss Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

演奏會

鑑於， 持有人是本金總額超過公司19,689,750美元的所有者、法定持有人和受益持有人 2026年到期的8.375％優先票據，即CUSIP 87157B 301（“票據”），根據契約發行，截至6月30日， 2021 年，由公司與作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “受託人”）以及彼此之間，如 由截至2021年6月30日公司與受託人簽訂的以及公司與受託人之間簽訂的第一份補充契約（“契約”）予以補充；

鑑於，迄今為止，票據尚未到期；以及

然而，每個 持有人希望向公司出售某些票據，公司希望根據並受其約束，向每位此類持有人回購某些票據 本回購協議中規定的條款和條件。

因此，現在， 考慮到本回購中包含的前提和雙方的共同契約、協議和陳述 協議、本回購協議中規定的付款和其他有價值的對價、收據和充足性 雙方承認這一點，雙方共同商定如下：

1。回購 考慮。根據本回購協議的條款和條件，持有人特此單獨而不是共同同意 以附錄A中規定的金額向公司出售票據（“回購票據”），以 總購買價格為16,500,000美元，相當於每25美元本金20.95美元的現金金額 回購的票據的百分比（“對價”）。

2。回購。 根據本回購協議的條款和條件，每位持有人特此或根據訂單向其出售、轉讓和轉讓 的，本公司，持有人出售的此類回購票據的所有權利、所有權和權益，如附錄A所示（ “回購”），放棄與此類回購票據以及發行和發行相關的任何及所有其他權利 本公司針對該持有人現在可能或將來可能因此類回購而產生或與之相關的任何和所有索賠 附註，包括但不限於因任何現有或過去的違約行為而產生的任何索賠，或該持有人有權提出的任何索賠 收取與回購票據相關的任何應計和未付利息或額外利息。與表格有關的所有問題 所有文件以及回購票據的有效性和接受程度將由公司自行決定， 裁決應是最終的和具有約束力的。

3.這個 閉幕。回購的結束（“收盤”）應在本協議發佈之日或相應時間進行，並且 地點由公司和持有人共同商定（“截止日期”）。閉幕時：

a. 那個 公司應通過將即時可用的資金電匯到指定的一個或多個賬户向每位持有人付款或促使他們付款 持有人在收盤前以書面形式進行對價；以及

b. 每個 持有人應按附錄A的規定向受託管理人交付該持有人出售的回購票據，不收取任何費用 所有留置權、抵押權、擔保權益、期權、優先權索賠、任何種類的費用和限制（“抵押權”） （由公司或其任何子公司的行為產生或產生的負債以及完全由以下原因產生的負債除外 經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 根據該法頒佈，或根據類似的州證券法（“允許的抵押權”）頒佈，經正式認可或附帶 通過以公司和受託人可接受的形式正式認可的轉讓，或通過賬面記賬轉賬程序進行 存託信託公司作為票據的保管人，或通過公司可接受的轉賬方式，由存託信託公司支付 對價公司。

c. 之後 回購完成後，公司將指示受託人取消回購的票據，然後取消回購的票據 票據應無效，由此產生的所有權利均應失效。

此處授予的所有權力或 本回購協議中同意的條款應在持有人解散和任何陳述、擔保、承諾後繼續有效 持有人在本協議下的義務對各自的破產受託人、法定代表人、繼承人具有約束力 以及持有人的受讓人。

4。陳述 以及公司的擔保和承諾。公司向持有人陳述並保證：

a. 公司根據特拉華州法律正式成立並有效存在，並計劃完成交易 特此屬於公司的權力範圍，並已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，而這個 回購協議構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外： 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的普遍適用法律的限制 或一般債權人的權利, 或 (ii) 受有關具體履約的可得性, 禁令救濟的法律的限制, 或其他公平的補救措施。

b. 公司執行本回購協議以及公司完成本協議所設想的交易 (i) 不要求同意、批准、授權、命令、註冊或資格或備案（假設真實性和準確性） 第 5 節中的陳述和保證，不包括證券交易所要求的任何申報 經修訂的1934年法案（“交易法”），涉及任何政府當局、非政府監管機構， 或對公司擁有管轄權的法院、機構或仲裁員（證券法或藍天法可能要求的除外） 各州）；以及（ii）不構成或導致任何票據、債券、抵押貸款的違約、違規或違約， 契約、契約（包括但不限於契約）、留置權、文書、合同、協議、租賃或許可，無論是書面的 或口頭、明示或暗示，或公司的組織文件或章程，或任何法規、法律、法令、法令、法令、命令， 任何法院、行政或監管機構、政府機構、仲裁員的禁令、規則、指令、判決或規章， 本公司或其任何其他方的調解員或類似機構，或導致加速或終止 公司或其任何其他方的任何義務或權利，但本條款 (ii) 的情況除外（與 契約），對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約、違規或違約，（x） 關於公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績 整體來看，或（y）嚴重拖延或嚴重損害公司的合規能力，或阻止公司遵守規定， 及其在本協議下的義務。

c. 兩者都不是 公司或其任何子公司 (i) 違反了其組織文件或章程或類似的組織文件； (ii) 在違約情況下，據公司所知（已進行了適當和合理的調查），未發生任何經通知的事件 或時間流逝或兩者兼而有之，在履行或遵守所載的任何條款、契約或條件方面均構成此類違約 在任何契約（包括但不限於契約）、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中 本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束 本公司或其任何子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何判決， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或規章（包括但不限於規則） 以及納斯達克股票市場有限責任公司的法規），在每種情況下都適用於公司，但第 (ii) 和 (iii) 條除外 上文（與契約有關的除外），對於任何單獨或總體上不會發生的此類衝突、違約或違規行為， 對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響 公司及其子公司作為一個整體來看。

d. 公司不是，在本回購協議所設想的交易生效後，也無需註冊 作為定義內的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體 經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。

e. 那裏 不存在正在審理的、正在考慮或威脅的破產、破產、重組或破產接管程序 該公司。公司不是（也不會在完成本文所設想的交易和B系列回購後） 本公司與持有人（定義見其中所述）破產協議在此處簽訂的偶數日期。

5。陳述 以及每位持有人的保證。每位持有人特此單獨而非共同地向公司陳述和保證：

a. 持有人擁有兑換、出售、轉讓和轉讓特此出售的票據以及簽訂本回購協議的全部權力和權力 並履行本協議要求持有人履行的所有義務。

b. 如附錄A所述，持有人是該持有人出售的已回購票據的當前受益所有人。 回購的票據被出售，公司將獲得這些票據的良好、可銷售和未設押的所有權，不受所有留置權和限制， 費用和負擔。如附錄A所述，該持有人出售的回購票據不受任何不利影響 索賠、權利或代理人。持有人應對因所設想的交易而可能產生的自身納税義務負責 根據本回購協議。

c. 回購不會違反對持有人具有約束力的任何法律、法規或法規或任何適用的投資指南或限制 致持有人。

d. 持有人承認，任何人無權提供任何信息或作出任何陳述或保證 公司或回購，此處列出的與持有人對公司的審查有關的信息除外 以及回購條款，本公司對此不承擔任何責任，公司也無法提供任何保證 為了可靠起見，其他人可能向持有人提供的任何其他信息。

e. 持有人承認 (i) 它已經審查了公司向美國證券交易委員會提交的文件，(ii) 它僅依賴於其中包含的信息 公司向美國證券交易委員會提交的文件以及公司在本回購協議中而不是其中的陳述和保證 任何其他信息。持有人承認並理解：（x）公司目前可能擁有，以後可能會加入 持有與公司有關的信息，這些信息不為持有人所知且可能對出售決定具有重要意義 回購的票據（此類信息，“持有人排除信息”）；(y) 持有人已決定出售 儘管該持有人不瞭解持有人，但仍按附錄A的規定出售已回購的票據 排除信息；以及 (z) 公司對持有人不承擔任何責任，持有人放棄並免除對他提出的任何索賠 無論是根據適用的證券法還是其他規定，在持有人保密方面都可能對公司不利 與本協議所設想的回購和交易有關的排除信息

f. 持有人承認並理解，公司的未來計劃如果成功，可能會導致回購票據 由持有人出售的票據變得更有價值，回購票據的未來價值可能會超過持有人的金額 將根據本回購協議獲得。此外，持有人承認並理解對價可能會降低 如果回購的票據是根據契約條款贖回的票據或在到期時償還的，則持有人將獲得的金額。 持有人已決定放棄這種未來價值的可能性，以便根據本次回購獲得對價 協議。公司及其各自的任何高級職員、董事、員工或代理均未向其作出任何陳述 持有人就持有人出售的回購票據的當前或未來價值或該決定的可取性向持有人作出決定 根據本回購協議出售回購的票據。持有人確認其不依賴任何通信（書面） 或口頭（或口頭）本公司或其任何關聯公司或代表，作為投資建議或作為參與的推薦 回購並獲得回購票據的對價。據瞭解，公司提供的信息，或任何 其關聯公司或代表不應被視為投資建議或進行回購的建議。

g. 持有人是正式組建並有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體（視情況而定） 並且根據其組建地的司法管轄區的法律信譽良好。

h. 持有人承認（i）它是一個老練的投資者，（ii）回購條款是雙方共同協商的 持有人和公司，以及（iii）持有人獲得了就回購條款進行談判的有意義的機會。

i. 持有人將應要求籤署和交付公司或受託人認為必要或可取的任何其他文件 完成特此出售的回購票據的銷售、轉讓和轉讓。

j. 那裏 不是已被聘用、將被聘用或被授權行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構 代表持有人，持有人可能有權在交易完成後從公司或持有人那裏獲得任何費用或佣金 本回購協議所設想。

k. 持有人明白，公司和其他人將依賴上述陳述、擔保的真實性和準確性 承諾並同意，如果任何陳述和擔保被認為是由其參與交易而作出的 本回購協議所設想的不再準確，持有人應立即通知公司。持有人明白 除非持有人在收盤前以書面形式通知公司，否則持有人的每項陳述 並且本回購協議中包含的擔保將被視為自交易日起已得到重申和確認。

l. 持有人承認並同意，公司未做出任何明示或暗示的陳述、保證、承諾或協議， 除非另有明確規定，否則持有人在本回購協議的標的方面具有任何種類或性質 在本回購協議中。

6。條件 持有人的關閉義務。持有人在本協議下完成回購的義務受以下條件的約束 滿足以下每項條件（或在適用法律允許的範圍內，由每位持有人放棄）：

a. 每個 第 4 節中包含的本公司的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確 截至截止日期，其效力與截至截止日期時作出的此類陳述和保證相同 日期；

b. 那個 在此之前，公司應在所有重要方面履行了本協議要求履行的所有契約；以及

c. 從那以 本回購協議簽訂之日，尚未頒佈任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令， 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構簽署、頒佈或認可，並應繼續禁止這種行為 回購的完成。

7。條件 轉到公司的關閉義務。本公司在本協議下完成回購的義務受以下條件的約束 滿足以下每項條件（或在適用法律允許的範圍內，由公司放棄）：

a. 每個 第 5 節中包含的每位持有人的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確 截至截止日期，其效力與截至截止日期時作出的此類陳述和保證相同 日期；

b. 每個 持有人應在此之前在所有重要方面履行了本協議要求履行的所有契約；

c. 每個 持有人應向公司交付填好的美國國税局（“國税局”）W-9表格；以及

d. 自從那 本回購協議簽訂之日，尚未頒佈任何法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令， 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構簽署、頒佈或認可，並應繼續禁止這種行為 回購的完成。

8。完成 協議。本回購協議構成本協議雙方之間關於本回購主題的完整協議 回購協議，取代和優先考慮任何先前可能達成的書面或口頭諒解、協議或陳述 與本文的主題有關。特此將此處的獨奏全文納入此處。

9。生存。每個 本回購協議或本回購協議中的陳述、保證、承諾和協議應在 閉幕。儘管任何一方知道任何一方通過調查確定或可確定的事實，但各方都應擁有 完全依賴本回購中其他各方的陳述、保證、承諾和協議的權利 協議或與之相關的任何其他文件或文件。每項陳述、保證、承諾和 本回購協議中包含的各方協議相互獨立的陳述、保證、承諾和 協議。除非本回購協議中明確規定，否則任何一方均未做出任何陳述、保證、承諾或 協議。

10。豁免， 修正案。本回購協議及其任何條款均不得修改、更改、解除或終止，除非 由請求豁免、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書。

11。可分配性。 本回購協議以及本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任均不可轉讓 未經其他各方事先書面同意，由公司或持有人執行。

12。豁免 陪審團審判。持有人不可撤銷地放棄因以下原因引起的任何法律訴訟而接受陪審團審判的任何和所有權利 本回購協議所考慮的回購。

13。治理 法律。本回購協議應受紐約州法律管轄，不考慮任何州的以下規定： 法律衝突。雙方同意，在本回購協議下產生的所有爭議應僅提交給該州 和/或位於紐約市、曼哈頓自治市的聯邦法院和紐約州內的任何州上訴法院 紐約和雙方特此不可撤銷地放棄現在或以後對此類法庭的便利性可能提出的任何異議。

14。口譯； 章節和其他標題。雙方承認並同意，本回購協議是通過公平談判達成的， 各當事方對本文所涉事項同樣複雜和知識淵博。因此，任何法治或法律決定 需要對本回購協議中針對起草該協議的一方解釋本回購協議中的任何含糊之處均不適用 特此免除。本回購協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不得 影響本回購協議的含義或解釋。

15。同行。 本回購協議可以簽訂兩份或更多份對應協議，每份協議均為原件，其效力與 其簽名及其簽名均在同一份文書上。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何）交付 電子簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》和 《記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應法律均應被視為 已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

16。通知。 此處規定的向公司發出的所有通知和其他通信均應以書面形式提出，並應視為已按時發出 如果親自送達或通過掛號信或掛號郵件發送，則要求退貨收據，預付郵資到以下地址， 或者，對於每位持有人，應使用下方簽名頁上提供的地址（或任何一方均應指定的其他地址） 通過書面通知對方）：

17。綁定 效果。本回購協議的條款對本回購協議雙方具有約束力，並應從雙方的利益出發 各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人。

18。通知 的變化。每位持有人特此承諾並同意在收盤前發生任何事件時通知公司 將導致本回購協議中包含的該持有人的任何陳述、擔保或承諾是虛假或不正確的。

19。開支。 與本回購協議有關的所有成本和開支應由承擔此類成本或開支的一方支付， 包括但不限於聘用的任何投資銀行、律師、會計師或其他專家或顧問的費用和開支 由這樣的一方所為。

20。可分割性。 如果本回購協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，例如無效、違法 或不可執行性不應影響本回購協議的任何其他條款或條款，也不得使此類條款或條款失效或使其不可執行 任何其他司法管轄區的條款或條款。

21。沒有 回購票據下的其他債務。每位持有人承認並同意，每位持有人出售回購的票據 持有人以及公司根據本回購協議購買的回購票據構成最終處置 該持有人回購的票據，以及在回購完成和每位持有人收到對價之後 作為回購票據的全額對價，該持有人對回購票據沒有進一步的權利或義務 票據，並且無權憑藉上述任何規定就回購的票據獲得任何額外對價 公司或其代表採取行動並放棄任何及所有權利，包括與以下內容有關的任何權利 已回購票據的預付款及其對價。

22。進一步 保障。本協議各方同意盡其合理努力盡快採取 或促使採取一切行動，並根據適用法律迅速採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情 以及完成回購並使其生效的法規，但須遵守本協議的條款和條件並遵守適用的規定 法律。如果在收盤前或之後的任何時候為實現回購目的有必要或需要採取任何進一步的行動， 本回購協議各方的有關官員、經理和董事應採取一切可能的必要行動 請求方的合理要求。

23。補救措施。每個 本協議當事方承認，如果本協議中有任何契約或協議，則金錢損害賠償可能不是充分的補救措施 回購協議未按照其條款執行，因此雙方同意，除了不包括回購協議外 限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利，非違約方將有權尋求臨時禁令 在任何具有司法管轄權的法院下達限制令或其他公平救濟，禁止任何此類違規行為並強制執行 特別是其中的條款和規定。本協議各方同意放棄對保護或張貼任何內容的任何要求 與此類補救措施有關的債券。本回購協議中規定的或以其他方式提供的所有權利、權力和補救措施 就本協議而言，法律或衡平法應是累積性的，而不是替代性的，行使或開始行使任何 任何一方均不得妨礙該當事方同時或以後行使任何其他此類權利、權力或補救措施 派對。

[簽名頁面如下]

附錄 A

為此，持有人執行了本次回購，以昭信守 協議自上文首次撰寫之日起生效。

[回購協議的簽名頁]

為此，持有人執行了本次回購，以昭信守 協議自上文首次撰寫之日起生效。

[回購協議的簽名頁]

為此，公司執行了本次回購，以昭信守 協議自上文首次撰寫之日起生效。

[回購協議的簽名頁]

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