美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
證券之下 1934 年交換法
（第6號修正案）
Synchronoss 科技公司
（發行人名稱）
普通股，面值面值0.0001美元
（證券類別的標題）
87157B103
（CUSIP 號碼）
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
聖莫尼卡大道 11100 號，800 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90025
(818) 884-3737
（獲授權人的姓名、地址和電話號碼 接收通知和通信）
2024年6月28日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人以前曾在附表13G中提交過聲明 申報本附表13D所涉的收購，並提交本附表是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐
本封面其餘部分所要求的信息不得 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條或其他目的而言，被視為 “已提交” 但須遵守該法該部分的責任, 但應受該法所有其他條款的約束.
| CUSIP 編號 87157B103 |
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley 金融公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 AF |
| 5 |
複選框是否需要披露法律訴訟程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 項 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和： |
7
|
唯一的 投票權 0 |
8
|
共享的 投票權 1,413,852 (1) | |
9
|
唯一的 處置力 0 | |
10
|
共享的 處置力 1,413,852 (1) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 1,413,852 (1) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 13.1% * |
| 14 |
舉報人類型 HC |
| * | 該類別百分比是根據Synchronoss Technologies, Inc.（“發行人”）在2024年5月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（“10-Q”）中公佈的截至2024年5月6日已發行的10,792,176股普通股（“普通股”）計算得出，面值為0.0001美元。 |
| (1) | 反映了發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所述的比例為1比9的反向股票拆分。 |
2
| CUSIP 編號 87157B103 |
| 1 |
舉報人姓名 B. Riley Securities, Inc |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 廁所 |
| 5 |
複選框是否需要披露法律訴訟程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 項 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和： |
7
|
唯一的 投票權 0 |
8
|
共享的 投票權 2,740 (1) (2) | |
9
|
唯一的 處置力 0 | |
10
|
共享的處置權 2,740 (1) (2) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 2,740 (1) (2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 0.03% * |
| 14 |
舉報人類型 BD |
| * | 該類別的百分比是根據發行人在10季度公佈的截至2024年5月6日發行的10,792,176股已發行普通股計算得出的。 |
| (1) | 反映了發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所述的比例為1比9的反向股票拆分。 |
| (2) | 代表233,334股普通股的轉讓 此前由BRS擁有的股票隨後轉讓給了BRFI。 |
3
| CUSIP 編號 87157B103 |
| 1 |
舉報人姓名 BRF 投資有限責任公司 |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 廁所 |
| 5 |
複選框是否需要披露法律訴訟程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 項 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和： |
7
|
唯一的 投票權 0 |
8
|
共享的 投票權 1,411,112 (1) (2) | |
9
|
唯一的 處置力 0 | |
10
|
共享的 處置力 1,411,112 (1) (2) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 1,411,112 (1) (2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 13.1% * |
| 14 |
舉報人類型 OO |
| * | 該類別的百分比是根據發行人在10季度公佈的截至2024年5月6日發行的10,792,176股已發行普通股計算得出的。 |
| (1) | 反映了發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所述的比例為1比9的反向股票拆分。 |
| (2) | 代表的轉移 以前由BRS擁有的233,334股普通股，隨後轉讓給了BRFI。 |
4
| CUSIP 編號 87157B103 |
| 1 |
舉報人姓名 Bryant R. Riley |
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限秒鐘使用
|
| 4 |
資金來源 PF，AF |
| 5 |
複選框是否需要披露法律訴訟程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 項 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每份報告 人 和： |
7
|
唯一的 投票權 50,615 (1) (2) |
8
|
共享的 投票權 1,413,852 (1) | |
9
|
唯一的 處置力 50,615 (1) (2) | |
10
|
共享的 處置力 1,413,852 (1) |
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 1,464,467 (1) (2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請複選框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 13.6% * |
| 14 |
舉報人類型 在 |
| * | 該類別的百分比是根據發行人在10季度公佈的截至2024年5月6日發行的10,792,176股已發行普通股計算得出的。 |
| (1) | 反映了發行人於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中所述的比例為1比9的反向股票拆分。 |
| (2) | 代表拆分前468,067股股票的去除 此前曾無意中報告過，但不被視為報告實益擁有的財產 人。 |
5
本第6號修正案對提交的附表13D進行了修訂和補充 2021 年 7 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經 10 月提交的第 1 號修正案修訂 2021 年 29 日，第 2 號修正案於 2022 年 3 月 15 日提交，第 3 號修正案於 2023 年 3 月 13 日提交，第 4 號修正案於 2023 年 3 月 21 日提交，以及 2023 年 11 月 1 日提交的第 5 號修正案（經修訂後的 “附表13D”），涉及普通股，面值0.0001美元 特拉華州的一家公司Synchronoss Technologies Inc.（“發行人”）的每股（“普通股” 或 “股份”） 或 “公司”）。除本文另有規定外，附表13D未經修改，仍然完全有效。每個都大寫 此處使用但未定義的術語的含義與附表13D中該術語的含義相同。
第 4 項。交易的目的
特此修訂附表 13D 第 4 項，增加以下內容：
2024 年 6 月 28 日，如發行人提交的 8-K 表格所述 發行人於2024年6月28日與美國證券交易委員會簽訂了私下談判的票據回購協議（“票據回購協議”） 發行人向BRF Investments, LLC和B. Riley Securities, Inc.回購了總額為19,689,750美元的本金 優先票據的總收購價為16,500,011美元，相當於每25.00美元本金20.95美元的現金金額 回購的優先票據金額（“優先票據回購”），包括從BRF回購的763,252張優先票據 從B. Riley Securities, Inc.回購的Investments, LLC和24,338張優先票據
此外，2024年6月28日，發行人簽訂了私下談判協議 與BRF Investments, LLC簽訂的B系列回購協議（“B系列回購協議”），發行人根據該協議 總共回購了60,826股B系列永久不可轉換優先股（“B系列優先股”） 收購價格為5,260萬美元（“B系列回購”）。由於B系列回購，該系列沒有股份 B 優先股仍未償還。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 項 (a) 和 (b) 節 並重述如下：
(a) — (b)
| 1。 | 截至本文發佈之日，BRS直接實益擁有2740股普通股，佔發行人普通股的0.03％。截至本文發佈之日，BRFI直接實益擁有1,411,112股普通股，佔發行人普通股的13.1％。 | |
| 2。 | BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRS和BRFI持有的股份。 |
| 3. | Bryant R. Riley可能被視為間接受益擁有50,615股普通股，佔發行人普通股的0.5％，其中（i）49,523股與他的妻子卡琳·萊利共同持有，（ii）273股作為阿比蓋爾·萊利的唯一託管人持有，（iii）273股作為唯一託管人持有，（iv）273人作為埃洛伊斯·萊利的唯一託管人持有，（v）273人作為蘇珊·萊利的唯一託管人持有。此前報告的由羅伯特·安廷兒童不可撤銷信託基金持有的普通股已轉移到另一個實體，因此，布萊恩特·萊利不再被視為對這些股票擁有投票權或處置權。科比·萊利也可能被視為間接實益擁有1,413,852股普通股，佔BRS和BRFI以上文第 (1) 款規定的方式直接持有的發行人已發行普通股的13.1％。Bryant R. Riley在每種情況下均宣佈放棄對BRS持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。 |
第 6 項。合同、安排、諒解或關係 關於發行人的證券
特此修訂附表 13D 第 6 項 並通過添加以下內容進行補充：
現將第 4 項中規定的披露內容列於此 以引用方式納入。
第 7 項。作為證物提交的材料
| 展品編號 | 描述 | |
| 5* | 發行人與BRF Investments, LLC和B. Riley Securities, Inc.之間的票據回購協議（“票據回購協議”） | |
| 6* | 發行人與BRF Investments, LLC之間的B系列回購協議（“B系列回購協議”） |
| * | 隨函提交。 |
6
簽名
經過合理的詢問並盡其所知 相信，以下每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 7 月 2 日
| B. 萊利金融公司 | |
| /s/ 布萊恩特·萊利 | |
| 姓名：布萊恩特·萊利 | |
| 職務：聯席首席執行官 | |
| B. 萊利證券公司 | |
| /s/安德魯·摩爾 | |
| 姓名：安德魯·摩爾 | |
| 職務：首席執行官 | |
| BRF 投資有限責任公司 | |
| /s/ 菲利普·安 | |
| 姓名：菲利普·安 | |
| 標題：授權簽字人 | |
| /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Bryant R. Riley |
7
附表 A
B. Riley 的執行官和董事 Financial, Inc
| 姓名和職位 | 目前的主要職業 | 公司地址 | 公民身份 | |||
| Bryant R. Riley 董事會主席兼聯席首席執行官 |
B. Riley Capital Management, LLC首席執行官；B. Riley Securities, Inc. 聯席執行主席；B. Riley Financial, Inc. 董事會主席兼聯席首席執行官 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 託馬斯·J·凱勒赫 聯席首席執行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 聯席首席執行官兼董事；B. Riley Securities, Inc. 聯席執行主席；B. Riley Capital Management, LLC總裁 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 菲利普·安恩 首席財務官兼首席運營官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席財務官兼首席運營官 |
羅素牧場路 30870 號 250 套房 加利福尼亞州西湖村 91362 |
美國 | |||
| 肯尼思·楊 主席 |
B. Riley Financial, Inc. 總裁；B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 艾倫·N·福爾曼 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
B. Riley Financial, Inc. 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 公園大道 299 號，21 樓 紐約，紐約州 10171 |
美國 | |||
| 霍華德·韋茨曼 高級副總裁兼首席會計官 |
B. Riley Financial, Inc. 高級副總裁兼首席會計官 |
羅素牧場路 30870 號 250 套房 加利福尼亞州西湖村 91362 |
美國 | |||
| 羅伯特·安汀 董事 |
VCA, Inc. 的聯合創始人，該公司是獸醫護理中心和醫院的所有者和運營商 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 塔米·布蘭特 董事 |
全球領先的娛樂和體育機構Creative Artists Agency法律團隊高級成員 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 羅伯特·達戈斯蒂諾 董事 |
軟件解決方案供應商 Q-mation, Inc. 的總裁 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| Renee E. LabRan 董事 |
專注於科技的風險投資基金Rustic Canyon Partners（RCP）的創始合夥人 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 蘭德爾·E·保爾森 董事 |
私募股權投資公司奧德賽投資夥伴有限責任公司的特別顧問 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 邁克爾·謝爾頓 董事 |
創意機構Deutsch North America的董事長兼首席執行官——已退休 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 | |||
| 咪咪沃爾特斯 董事 |
來自加利福尼亞州第 45 國會選區的美國代表 — 已退休 | 11100 聖莫尼卡大道。 800 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
美國 |
8