根據2024年7月2日提交給證券交易所委員會的文件

註冊號333-280153

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

修訂案1

到

F-3表格

註冊聲明

根據1933年證券法

BeyondSpring Inc.

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

無

（註冊人的英文名稱翻譯）

開曼羣島			不適用
（設立或組織的其他管轄區域）			（內部税務服務僱主識別號碼）

BeyondSpring有限公司。

100 Campus Drive, West Side, 4樓, Suite 410^th樓套410號

新澤西州弗洛漢帕克07932

注意：首席執行官

（申報人主要執執行辦公室的地址和電話號碼）

黃瀾

董事會主席兼首席執行官

100 Campus Drive, West Side, 4樓, Suite 410^th樓套410號

新澤西州弗洛漢帕克07932

注意：首席執行官

（代理服務的名稱、地址和電話號碼）

抄送給：

Michael J. Hong, Esq.

斯卡登、阿普斯、斯萊特、梅格與弗洛姆律師事務所

曼哈頓西一區1號

紐約，紐約州10001

電話：+1 (212) 735-3000

傳真：+1 (212) 735-2000

擬銷售給公眾的開始日期：本登記聲明生效後的任何時候。

如果僅有的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果本表格中所列的任何證券都將根據1933年證券法規則415延遲或連續發行，請勾選以下方框. ☒

如果此表格是根據證券法規則462（b）註冊要約的其他證券，請勾選以下框並列出早期生效的同一要約的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462（c）修正的後效表格，請勾選以下框並列出同一要約的證券法註冊聲明的早期生效的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462（e）下向委員會申報並將生效的I.C.一般説明或補充，勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法規則413(b)在I.C.一般説明下申報以註冊其他證券或其他類證券的後效修訂版本，請勾選以下方格。☐

勾選選擇標記，以指示註冊人是否為根據證券法案1933年的第405條規定定義的新興增長公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家符合新興企業定義，並按照美國一般會計準則編制財務報表，但未選擇根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期的公司，請勾選該選框. ☐

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指2012年4月5日之後金融會計準則委員會發布的任何更新文件，以其會計準則編碼為基礎。

在我們提交進一步修正並特別説明本登記聲明將隨後根據證券法第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條決定其生效之日之前，我們特此修改本登記聲明。

根據證券法規則429的規定，本註冊聲明所包含的招股説明書還涉及註冊聲明F-3表格（文件號：333-257639）的資助人。在生效後，本註冊聲明還將作為早前註冊聲明的後續生效修正。

説明

2021年7月2日，BeyondSpring Inc.（以下簡稱“公司”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交了一份F-3表格登記聲明（文件號：333-257639），涉及公司1,000萬普通股的發售。該先前的登記聲明隨後在2021年7月13日被SEC宣佈生效。根據證券法1933年的規則429，本新的註冊聲明將企業從先前未發行的8728813普通股中組合出來，與本公司額外的1271817普通股一起註冊並出售，從而使總共達到1000萬普通股，以便根據聯合的招股説明書發行。根據證券法規則429的規定，本註冊聲明還構成了先前註冊聲明的後續生效修正，該後續生效修正將隨着本註冊聲明的生效而同時生效，符合證券法第8(c)條的規定。

本招股説明書中的信息不完整且可能有所變動。這些證券可能不得在美國證券交易委員會核準其註冊聲明之前出售。本招股説明書的出售並非向任何不允許提供或出售的司法管轄區提供或出售。

截至2024年7月2日，此文件處於未完成狀態

招股説明書

BeyondSpring有限公司。

10,000,000

普通股

本招股説明書與我們的普通股（從時間到時間）的提供和銷售有關，共計10,000,000股。其中8,728,813股普通股已根據我們於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明（文件號：333-257639）已經註冊，並於2021年7月13日被SEC宣佈生效（先前的登記聲明）。根據1933年證券法的規則429，本招股説明書更新了先前的註冊聲明，幷包含了先前已經根據該先前的註冊聲明註冊的普通股。

我們可以直接向購買者銷售普通股，也可以通過未來指定的承銷商、經銷商或代理商進行銷售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與普通股的銷售，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在相關的招股書補充中載明或可以計算出來。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”和“本招股説明書”章節。

在投資於我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充以及本招股説明書中引入或視為引入的文件，還需閲讀“瞭解更多信息”的章節中所述的其他信息。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，股票代碼為“BYSI”。截至2024年7月1日，在納斯達克資本市場上報告的普通股收盤價為2.47美元。

投資我們的證券存在風險。有關本招股説明書第5頁“風險因素”中所述的有關我們的證券投資的風險的詳細信息，將在適用的招股書補充和我們向證券交易委員會提交的某些文件中進行描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年

關於本招股説明書			1
我們的公司			2
有關前瞻性聲明之特別説明			我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
風險因素			5
招股統計和預期時間表			5
使用資金			6
CAPITALIZATION			6
描述股份資本			7
分銷計劃			16
在哪裏尋找更多信息			18
引用公司文件			18
民事責任的強制執行			20
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			21
可獲取更多信息的地方			22

關於本説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》在美國證券交易委員會註冊的一份F-3表格的一部分，涉及普通股的發行。註冊聲明一詞指的是前置註冊聲明以及任何和所有修訂，包括前置註冊聲明的計劃和陳述以及本註冊聲明，根據證券法規429條的規定，前置註冊聲明和本註冊聲明合併。我們可能隨時以一項或多項發行，出售高達1000萬股普通股。該招股説明書所述證券的發行和銷售可以在該招股説明書標題下的任何一種方式中的一次或多次進行。

本招股説明書僅為我們可能提供的普通股提供一般説明。每次我們出售普通股時，我們將提供招股書補充，其中包含有關該發行的特定信息（如果需要）。任何此類招股書補充都可能包括有關適用於該發行的任何風險因素或其他特別考慮事項的討論。招股説明書補充可能還添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書之間存在任何不一致之處，您應該依賴該招股説明書中的信息。在購買我們的任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股書補充，以及“您可以找到更多信息”和“引用合併”下面的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的展品，提供了有關我們和根據本招股説明書銷售的證券的額外信息。註冊聲明可以在證券交易委員會網站或在“您可以找到更多信息”下提到的證券交易委員會辦事處閲讀。

在收購本招股説明書中描述的任何普通股時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股書補充提供的信息，包括按引用合併的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商都未經授權向您提供不同的信息。如果有人為您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止發行或銷售的司法管轄區提供普通股。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書或任何引用的文件中的信息在除該文件封面頁面上所述的日期以外的任何日期都是真實和完整的。

我們可能將普通股出售給承銷商，承銷商將在定價或銷售時向公眾出售證券。適用的招股書補充將包括承銷商、經銷商或代理商的名稱（如果有）、發行條件、這些承銷商、經銷商或代理商的補償以及我們的淨收益。參與發行的任何承銷商、經銷商或代理商均可能被視為《證券法》的“承銷商”。

除非另有説明或上下文要求，本招股説明書中的所有引用均指：

“BeyondSpring”，“公司”，“我們的公司”，“註冊公司”，“我們”，“我們的”和類似的指示稱為大連萬春生物技術有限公司（“萬春生物技術”），我們美國子公司的前持有公司及其合併子公司，在我們的內部公司重組完成之前作為一個整體，以及我們的納斯達克股票交易所和其合併子公司的普通股，在2015年7月20日完成內部公司重組後的BeyondSpring Inc.和其合併子公司。

“我們的股票”，“普通股”等表達式指公司的普通股，每股面值為$0.0001。

“美元”，“美國$”或“$”是指美元。

“中華人民共和國”或“中國”指中華人民共和國。

“交易所法”指1934年經修訂的證券交易法。

“證券法”指的是1933年修訂後的證券法。

“FINRA”是指金融業監管局。

“納斯達克”指納斯達克資本市場。

“SEC”或“委員會”指美國證券交易委員會。

我們的公司

我們是一家全球性的生物製藥公司，專注於開發創新的免疫腫瘤學癌症治療技術，以提高對有高度未滿足醫療需求的患者的臨牀結果。我們的首創主力資產Plinabulin，已經給700多名癌症患者投了以普遍的良好耐受性，正在作為潛在的“藥物中的流水線”在各種癌症指標中作為直接的抗癌劑和預防化療誘導性中性粒細胞減少症（Chemotherapy-induced Neutropenia）的用途得到開發。通過我們在Plinabulin的15年研究努力中，我們發現Plinabulin具有成熟免疫樹突狀細胞的強效作用，從而導致T細胞激活，為潛在的持久性抗癌效益。因此，我們相信Plinabulin在先天和適應性免疫中的機制可應用於臨牀研究，包括針對未滿足醫療需求的抗癌和CIN指標。在中國以外的所有國家，我們擁有Plinabulin的全球權利。我們擁有對我們的中國子公司57.97%的股權，該子公司在中國擁有Plinabulin的所有權益。我們還正在開發三種小分子免疫劑，目前處於臨牀前階段。此外，我們的子公司SEED Therapeutics Inc.（“SEED”）正在利用獨特的靶向蛋白降解（“TPD”）平臺，也稱為“分子膠水”技術，從內部研發和合作中開發創新的治療劑。 SEED正在與禮來公司合作，通過這種獨特的TPD平臺發現和開發新的化學實體，其可能產生治療效益。

BeyondSpring Inc.於2014年11月21日作為開曼羣島的一家免税公司成立。 2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要執行辦公室位於100 Campus Drive，West Side，4th Floor，Suite 410，Florham Park，New Jersey 07932，我們的電話號碼為+1（646）305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Harneys Fiduciary（Cayman）Limited的辦事處，位於103 South Church Street，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我們在美國的法定代表人是CT Corporation System，位於紐約州紐約市28 Liberty Street，42nd Floor，10005號。我們的網站是www.beyondspringpharma.com。可以通過我們網站獲得的信息不構成本招股説明書或任何附帶招股書補充的一部分，不被併入此處或其中。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股説明書、在此處引用的文件和任何附帶的招股説明書可能包含或併入基於我們的管理信仰和假設，以及我們的管理當前可用信息而作出的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們的未來財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或實現的成就與任何未來結果、活動水平、業績或實現的成就有實質性不同此類前瞻性陳述所述。

除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A條和交易所法21E條下的“安全港”規定以及1995年私人證券訴訟改革法中定義的。在某些情況下，您可以通過術語“可能”，“將”，“應該”，“期望”，“意圖”，“計劃”，“預計”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛力”，“繼續”或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅為預測。您不應過於依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些風險，不確定性和其他因素在某些情況下超出我們的控制，可能會對結果產生重大影響。您應參閲本招股説明書的“風險因素”部分，任何隨附的招股説明書，以及我們向SEC提交的後續和當前報告，瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述陳述的結果顯着不同的特定風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者我們的基礎假設被證明是不正確的，則實際事件或結果可能會與前瞻性陳述暗示或預測的實際事件或結果顯着不同。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。前瞻性陳述僅作於發表日期，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，無論是出於新信息，未來事件或其他原因。您應該完全閲讀本招股説明書，任何隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明展示的文件，全面瞭解我們實際未來的結果可能與這些前瞻性陳述中陳述的任何未來結果顯着不同。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

•	我們在動物和臨牀試驗中，以及我們的研究和開發計劃中的研究的開展，時間安排，進展和結果；

•	我們推進產品候選進入併成功完成臨牀試驗的能力；

•	我們依賴於我們的臨牀階段產品候選的成功；

•	監管申報和批准的時間或可能性；

•	我們應對美國食品和藥物管理局在2021年11月發出的關於新藥申請（NDA）尋求將Plinabulin與粒細胞集落刺激因子聯合使用預防CIN的完整響應信中指出的問題的能力；

•	我們重新向中國國家藥品監督管理局提交CIN適應症的NDA申請的能力；

•	如果獲批准，我們產品候選者的商業化；

•	我們開發銷售和營銷能力的能力；

•	如果獲得批准，我們產品候選的定價與賠付；

•	我們業務和技術的商業模式，戰略計劃的執行；

•	我們能夠建立和維護覆蓋我們產品候選人和技術的知識產權的範圍；

•	我們能夠在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下經營業務；

•	捍衞知識產權侵權，產品責任和其他索賠所涉及的成本；

•	美國，中國和其他司法轄區的監管發展；

•	我們的費用，未來收入，資本要求和我們需要的額外融資的估計；

•	戰略合作協議的潛在利益以及我們進入戰略安排的能力；

•	我們能夠維護和建立合作關係或獲得額外的撥款；

•	我們的產品候選人的市場接受程度和程度；

•	我們的競爭者和我們的行業的發展，包括競爭治療；

•	我們有效地管理我們預期的增長的能力；

•	我們能夠吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•	我們未來的收入，招聘計劃，費用，資本支出，資本要求和股票表現；

•	我們普通股票的未來交易價格，並且證券分析師報告對這些價格的影響；

•	我們需要遵循納斯達克的持續上市要求。

•	廣泛的健康狀況發展及其應對將可能對我們的臨牀試驗中患者的招募、數據可讀性的時間表和完成時間、我們產品候選者的某些監管申報和監管機構的評論和批准期限等方面產生重大和不利影響。

•	我們能否繼續作為一個持續經營的企業; 和

•	其他風險和不確定因素，包括列在本招股説明書，任何附帶招股説明書以及我們最新的年度報告20-F的“風險因素”標題下的那些；

本招股説明書，任何隨附的招股説明書中的“風險因素”部分，和我們向SEC提交的週期性和當前報告引用了我們認為我們會受到的主要不確定性和風險，這些應該在評估本招股説明書中或任何隨附的招股説明書中陳述或援引的前瞻性陳述時予以考慮。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮適用招股説明書下的“風險因素”，我們最新的20-F年度報告下的風險以及我們在Form 6-K的外國私人發行人報告中對上述風險因素的任何更新，以及在本招股説明書中或任何隨附的招股説明書中引用的其他所有信息，除外適合您特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素之外，管理層可能不知道或關注到其他風險和不確定因素，或者管理層認為這些風險因素微不足道。由於所有這些風險因素，我們的業務，財務狀況或運營結果可能會受到重大負面影響。由於任何這些風險，我們的證券交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

招股統計數據和期望時間表

我們可能隨時根據本招股説明書（可能在附帶的招股説明書中詳細説明）以多個發行中的一次或多次提供和銷售高達10,000,000股普通股。所提供的每股普通股的價格將取決於在提供時可能相關的多個因素。請參閲“分銷計劃”。

使用收益

我們的管理層將在出售本招股説明書下的我們的普通股的淨收益的使用方面具有廣泛的自由裁量權，無論是在為其使用的目的還是分配給每個目的的金額方面。我們打算將從在適用的招股説明書下提供的任何證券銷售的淨收益用於資助我們的研發和一般性公司用途，除非適用的招股説明書中另有説明。一般公司用途可能包括收購公司或業務，償還和再融資債務，營運資本，臨牀試驗支出，商業支出和資本支出。

資本結構

我們的資本將在本招股説明書的附加招股説明書中或在隨後向SEC提供的外國私人發行人報告Form 6-K的報告中説明，並被明確地並在此引用。

股本説明

我們是一家特殊目的公司，有限責任的開曼羣島公司，我們的業務由我們的備忘錄和章程，根據時間從時至時修訂的公司法（修訂版）以及開曼羣島的普通法規定和管理。

截至2023年12月31日，我們的授權股本為5萬美元，包括每股面值為0.0001美元的5億普通股。截至2023年12月31日，發行和流通的普通股為39,029,163股。我們發行和流通的所有普通股均已全額支付。

下列是我們當前修訂的備忘錄和章程的主要條款摘要，該備忘錄和章程於2017年2月24日股東特別決議通過，並於2017年3月進行了首次公開發行（IPO）前立即生效，只要涉及我們普通股的重要條款即居中。

公司的目的

根據我們的修訂的備忘錄和章程，我公司的目的是不受限制的，我們有全權和權力執行不受開曼羣島法律禁止的任何目標。

普通股

我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員註冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

股息

我們的普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可用的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價帳户中提供，只要這不會在任何情況下支付股息如果這將導致我們的公司無法在業務的正常過程中支付其債務。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

在任何股東大會上的表決都是通過舉手決定的，除非在展示手勢的結果之前或之前要求投票（在以下情況下）。主席或任何擁有本公司10％或以上表決權的股東可以要求進行參與股份資本的投票。

股東大會要求的最小出席人數為一名或多名在場的股東，且持有我們發行的所有普通股中至少佔多數。股東可以以個人或代表方式在場，如果股東是法人，則可以由其授權代表進行。在股東大會舉行之前，至少需要提前通知7個日曆日。

股東會議上通過的普通決議需要在會議上投票的普通股所附着的肯定票數的簡單多數的肯定投票，而特別決議需要在會議上投票的普通股所附着的票數不少於二分之一的肯定票數的肯定投票。根據公司法和我們的修訂後的備忘錄和章程，普通決議和特別決議都可由我們公司的所有股東簽署的全票書面決議通過。重要事項，例如更改名稱或更改我們的修訂後的備忘錄和章程，將需要特別決議。普通股持有人可能會通過普通決議進行股份分拆或合併。

普通股的轉讓

受以下限制約束，我們的任何股東都可以使用通常或常見表格或董事會批准的任何其他表格進行普通股的全部或部分轉讓。

我們的董事會可以自行決定拒絕註冊未完全付清的普通股或我們對其擁有留置權的任何普通股的轉讓。我們的董事會還可以拒絕註冊任何普通股的轉讓，除非：

•	轉讓證書伴隨着普通股證書和我們的董事會合理要求的其他證據一起提交，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

•	轉讓證書應僅涉及一類股票。

•	如有必要，轉讓證書應交存正當的印花税。

•	在轉讓給聯名持有人時，普通股轉讓給的聯名持有人數量不得超過四個；和

•	根據納斯達克資本市場確定的最大費用或董事會不時要求的較小金額支付費用。

如果董事會拒絕註冊轉讓，他們應在提交轉讓文件的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場所需的任何通知後，可以暫停轉讓登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉註冊。然而，董事會決定不暫停轉讓登記或關閉註冊時間不得超過每年30天。

該公司基本記錄員工裁員費用，當這些費用是確定的，並且金額是可估計的或者當通知發出時，根據員工所在地區而有所不同。與取消未來利益的合同或合同終止相關的成本將於合同終止或使用終止日期之前的較早時間納入。其他退出相關成本應在收到時記錄。

公司可以申請向開曼羣島大法院提出合併官的任命申請，理由是公司：

（a）	無法償還債務或可能無法償還債務；和

（b）	打算向其債權人（或所屬類別的債權人）提交妥協或安排，無論是根據《公司法》，外國法律還是通過協商重組的方式。

大法院可以在審理此類申請時，根據需要任命重組官，賦予其法院可能命令的權力和職能。在以下任何情況下，（i）申請任命重組官後但在任命重組官的命令作出前或（ii）當重組官的命名令作出後，在支付法院費用前，將不會進行任何訴訟、行動或其他訴訟（除刑事訴訟外），不會通過決議結束公司，也不會提交結束公司請願書，除非獲得法院許可。但是，儘管提交了任命重組官的請願書或任命了重組官，擁有對公司的全部或部分資產擔保的債權人有權在不需要法院許可或參考所任命的重組官的情況下強制執行擔保。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

在清算或其他方式下資本返還（除股份轉換、贖回或購買外），可供分配給普通股持有人的資產應按比例分配給我們的普通股持有人。如果我們可分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將被分配，以便所有股東比例承擔虧損。

股份的繳款和沒收

我們的董事會可以不時向股東徵收任何未支付金額的通知，並在指定的付款時間或時間之前向此類股東簽發的股票可能會被沒收。

普通股的彌賽亞、回購和放棄

我們可以發行股票，其條款規定此類股票應按照我們的董事會在發行此類股票前確定的條件和方式由我們或持有人的選擇進行彌賽亞。我們公司還可以回購我們的任何股票（包括任何可贖回股票），前提是董事會或我公司股東通過決議批准此類購買的方式和條款，或者根據我們的修訂後的章程和章程獲得授權。根據《公司法》，對任何股份的彌賽亞或回購可以從公司的利潤或為此彌補股份發放的新股份的收益中支付，或者從資本（包括股份溢價賬户和資本彌賽亞儲備金）中支付，如果公司可以在此類支付後立即在正常業務中按期支付其債務。此外，在《公司法》下，如果不全額繳納了這種股份，或者如果進行這種彌賽亞或回購將導致沒有股份存在，或者如果公司已開始清算，則不能合法地實施這種股份的贖回或回購。此外，我們的公司可以無償接受任何實收股份的投降。

股份權利的變化

任何股票類別或系列對應的權利（除非該類別或系列的股票發行條款另有規定）可以在我們修訂後的章程和章程的許可下，得到不少於該類別或系列發行股票總數三分之二股東以書面同意或獲得該類別或系列股票的持有者在股東大會上通過特別決議的批准而進行更改。發行任何股票的權利不應被視為通過創造或發行與現有股票類別相同的股票而發生變化。

發行額外股份

根據我們的修正和重新聲明的公司章程，董事會根據可用的授權未發行股份的程度定期發行更多普通股。

根據我們的修正和重新聲明的公司章程，董事會也有權不時設立一種或多種優先股，並確定任何一種優先股的條款和權利，包括:

•

該系列的指定；

•

系列股份的數量；

•	股利權、股利率、轉換權、表決權；和

•	贖回權和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以未經股東行動而發行優先股，只要得到授權但未發行。發行這些股份可能會稀釋普通股股東的表決權。

書籍和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，普通股股東沒有查閲或獲取公司股東名冊或公司記錄（除了我們的公司章程，我們的抵押和費用登記冊以及股東的特別決議）的一般權利。但是，我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲“可獲取的其他信息”。

反收購條款

我們的修正和重新聲明的公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或防止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權董事會不須再經過任何股東投票或行動就能發行一種或多種系列的優先股，並限制股東召集和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於恰當目的和在其認為符合公司最佳利益的良心所擁有的權利和職權行使我們的公司章程所授予的權利和職權。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可以在開曼羣島國內或外國家中，由我們的董事會認為合適的地點舉行。

作為一家開曼羣島免税公司，我們不必根據公司法召集股東的年度大會。我們的修正和重新聲明的公司章程規定，我們可以（但不必）每年召開一次股東大會作為我們的年度大會。

由我們的董事會的大多數召開股東的年度大會和任何其他股東大會。我們的董事會應在距離股東大會不足7個日曆日的時間內向在我們的會員名冊上出現的人（或根據我們董事確定的任何其他日期確定的）的投票權利通知股東大會給與者。

開曼羣島法律規定，股東享有有限權利要求召開股東大會，並且不提供股東在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的章程中提供。我們的修正和重新聲明的公司章程允許我們的股東持有佔我們已發行表決權股本總數不少於10%的股份要求我們召開股東特別大會的情況下，我們的董事必須召開這種會議，並在這種會議上提出所要求的決議；但是，我們的修正和重新聲明的公司章程不給予我們的股東在未由此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

免税公司

我們是根據公司法獲得有限責任的免税公司。公司法區分了普通本地公司和免税公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外進行業務的任何公司均可申請註冊為免税公司。免税公司的要求與普通公司基本相同，只是免税公司：

•	不需要向公司登記簿註冊年度股東回報；

•	無需開放其會員名冊以供檢查；

•	不必舉行年度股東大會；

•	可以發行沒有票面價值的股票；

•	可能獲得免於徵税的保證（此類承諾通常會在未來的某個時期內給予，最長可達30年）；

•	可以通過在另一管轄區登記並在開曼羣島註銷方式註冊；

•	可以註冊為有限期公司；以及

•	可以註冊為分離的投資組合公司。

“有限責任”表示每個股東的責任僅限於其在公司股份上未繳付的數額（除非出現異常情況，如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或其他法庭可能打破或解除法律人格的情況）。

股東名冊登記簿

根據開曼羣島法律，我們必須保留成員名冊，並應在其中輸入：

•	成員的姓名和地址，以及每位股東持有的股份説明，該説明應確認(i)每位股東所支付或同意支付的股份金額(ii)每位股東持有的股份數量與類別(iii)每位股東持有的每種相關類別的股份是否根據公司章程享有表決權，如果是，這些表決權是否有條件；

•

會員登記簿

•

會員登記簿

根據開曼羣島法律，我們公司的成員名冊是事實證據（即，成員名冊將引起上述事項的事實推定，除非被反駁），在我們的成員名冊中註冊的成員應被視為根據開曼羣島法律對其名下的股票具有合法所有權。一旦我們的成員名冊被更新，記錄在成員名冊中的股東應被視為對其名下的股票具有合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地輸入到我們的成員名冊中，我們的成員名冊中被忽略或者在登記時出現任何違約或不必要的延遲，受影響的人或股東（或我們公司的任何股東或我們公司本身）都可以向開曼羣島大法院申請命令對註冊進行糾正，該法院可以拒絕此類申請，或者如果認為理由充分，則可以裁定糾正成員名冊。

證券發行歷史

以下是我們過去三年證券發行的摘要：

從2021年1月1日至2023年12月31日期間，我們發行了以下股票（i）根據行使授予我們的高管和員工的期權，共發行了28,771股，行權價為每股14.50美元，（ii）根據現金長期激勵獎勵計劃達成某些里程碑條件發行了3,486股股票，其中25%以全額已授予的普通股支付，其餘的75%的激勵獎勵將根據獲更方的選擇以現金或公司的普通股部分或全部結算，發行給Lan Huang博士，總公允價值相當於37,500美元。 (iii)根據完成特定基於時間或績效的研發進展的條件，發行了總價值相當於人民幣850,000元（約125,000美元）的76,651股普通股，發行給一位前員工。

於2024年6月12日，我們向一名投資者發行了1,271,187股普通股，通過註冊發行獲得了約300萬美元的募集資金，扣除費用。

為了向選擇的董事、高管、員工和顧問提供額外的激勵，並使我們公司能夠獲得和保留這些人的服務，我們在首次公開發行中採用了2017年綜合激勵計劃。2021年3月，股東批准了2017年綜合激勵計劃（於2020年9月18日修訂和重新制定，以下簡稱“修訂後的2017年計劃”），以允許授予“激勵性股票期權”。修訂後的2017年計劃使我們能夠向董事、員工和顧問授予期權（包括激勵性股票期權）、限制性股份或其他獎勵。我們授權5,277,197股普通股可用於根據修訂後的2017年計劃進行授予，截至2023年12月31日，剩餘2,365,534股普通股可用於根據修訂後的2017年計劃進行授予。截至2023年12月31日，在修訂後的2017年計劃下，有以下未行權獎勵：1,865,226個期權，其中752,240個已行權（加權平均行權價格為每股8.06美元），1,112,986個未行權（加權平均行權價格為每股5.38美元）（其中729,106個受限於基於時間的行權，383,880個受限於基於業績的行權）

公司法律的不同之處

公司法律源自英格蘭較舊的公司法，但不遵循最近的英國法規，因此公司法與適用於美國公司及其股東的法律存在重大差異。下面摘要介紹了適用於我們公司公司法的規定與適用於美國公司及其股東的法律之間的主要差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和重組。為此，（a）“合併”指兩個或多個成員公司合併，並將其承擔的業務、財產和負債投入其中一家公司作為存續公司，（b）“重組”指將兩個或多個成員公司合併為一家聯合公司，並將這些公司的業務、財產和負債權轉讓給合併公司。為了實現這樣的合併或重組，每個成員公司的董事必須批准一項合併或重組的書面計劃，然後由（a）每個成員公司的股東的特別決議和（b）如指定在該成員公司的章程中的其他授權。合併或重組的書面計劃必須與公司註冊處一起提交，以一份關於合併或重組公司的償債能力的聲明、關於每個成員公司資產和負債的聲明以及關於複印件的聲明，證明向每個成員和債權人發放合併或重組證書的義務以及在開曼羣島公報上公佈合併或重組通知的承諾。異議股東有權按照要求程序獲得其股票的公平價值（如果沒有達成協議，則將由開曼羣島法院確定），但有一些例外情況。遵守這些法定程序進行的合併或重組不需要法院批准。

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是它符合管理文件中的通知規定。董事會或任何其他授權人在管理文件中可以召開特別會議，但股東可能無法召開特別會議。

當作出收購方案，並且在四個月內接受受影響股份的90％的持有人的要約交易後，要約方可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約的條款轉讓其股份。如果有證據證明欺詐，惡意或共謀，則可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲得批准的收購要約的情況下，這不太可能成功。如果因公司重組和合並而被批准，那麼持不同意意見的股東將沒有可比擬的評估權利，這項權利通常適用於底特律公司的不同意意見股東，提供了要求按股票的司法確定價值現金支付的權利。

•	我們通常會是起訴我們公司的錯誤行為的正確原告，少數股東通常不能提起代表性訴訟。然而，基於英國的權威，開曼羣島法院可以預期（並且實際上已經有過）跟隨並適用普通法原則（即Foss v. Harbottle規則及其例外），因此少數股東可能被允許以代表公司的名義發起代表性訴訟，以挑戰：

•	公司法律源自英格蘭較舊的公司法，但不遵循最近的英國法規，因此公司法與適用於美國公司及其股東的法律存在重大差異。下面摘要介紹了適用於我們公司公司法的規定與適用於美國公司及其股東的法律之間的主要差異。

•

公司法允許開曼羣島公司與開曼羣島公司以及非開曼羣島公司之間進行合併和整合。對於這些目的，（a）“合併”意味着兩個或兩個以上的組成公司合併，並將它們的承諾，財產和負債投入一個組成公司中作為存續公司；（b）“整合”是指兩個或兩個以上的組成公司組合為一個組合公司，並將其公司的承諾，財產和負債責任投入到整合公司。為了實現這種合併或整合，每個組成公司的董事必須批准一項書面的合併或整合計劃，這項計劃必須被授權（a）每個組成公司的股東作出特別決議，以及（b）被指定為該組成公司章程的其他授權，如果有的話。必須將書面的合併或整合計劃提交給公司登記處，連同有關整合或存續公司的償債能力的聲明，有關每個組成公司的資產和負債的聲明，以及承諾將合併或整合證書的副本交給每個組成公司的成員和債權人，並在開曼羣島公報上發佈合併或整合通知。除非有證據證明欺詐，惡意或共謀，否則在遵守這些法定程序的情況下，不需要法院批准合併或整合。如果執行所需程序的股東持有受影響股份的90％並在四個月內接受收購要約，則在允許餘下的未經收購的股份持有人在此四個月期滿後兩個月內根據要約的條款轉讓其股份。

•	如要實現此類合併或整合，必須通過（a）每位股東或股東階層價值75％或（b）每個債權人或每類債權人的數量構成多數，每位股東或債權人人數構成75％的審議，並且在這種情況下應當出席並投票。召集會議並隨後進行整合的事項必須由開曼羣島大法院制定。雖然持有不同意見的股東有權向法院表達該交易不應獲得批准的觀點，但如果法院確定：需要獲得的多數投票已獲得；在問題有關會議中，股東得到了公正代表並且多數符合法律規定，沒有對少數派施加強制手段以促進該類利益；安排是可以通過有智慧和誠實的人在其利益方面合理批准的；安排不是更適當地依據公司法的某些其他規定獲得認可，則大法院可以預期會批准該安排。

我們通常會是起訴我們公司的錯誤行為的正確原告，少數股東通常不能提起代表性訴訟。然而，基於英國的權威，開曼羣島法院可以預期（並且實際上已經有過）跟隨並適用普通法原則（即Foss v. Harbottle規則及其例外），因此少數股東可能被允許以代表公司的名義發起代表性訴訟，以挑戰：

股東訴訟

我們可以通過代表自己的公司提起訴訟來為我們公司發生的錯誤行為尋求救濟，少數股東通常無法提起對抗性訴訟。但是，基於英國權威，可以預計開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則（即Foss v. Harbottle規則及其例外），因此可以允許少數股東在我們公司的名義下提起代理訴訟或派生訴訟，以對抗：

•	該公司的行為是超越該公司範圍的或是非法的，因此股東不能代表該公司批准這些行為。

•	在公司控制下，錯誤的行為構成了針對少數持股人的欺詐行為。

•	需要具備超過簡單多數的特定多數通過的決議（即非普通多數）。

董事和高管的賠償與責任限制。

此外，我們已與我們的每位董事和高管簽署了賠償協議，為這些人員提供了超越我們修正版和重製版企業章程和條款中提供的額外賠償。

就證券法下的責任而言，如果根據上述規定，我們的董事、高管或控制我們的人員被允許進行責任賠償，我們已被告知，在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。

在註冊聲明末尾展示的展示清單上的展品已隨本註冊聲明一起提供。

受託責任包括要管理好公司事務，遵守公司章程和法律併為公司和股東的利益負責。

在英聯邦國家，受託責任是一種法律義務，義務人必須以誠信、善意和忠誠的態度行事。確切的義務因國家和公司的法律體制而異。英格蘭和一些英聯邦國家的法院傾向於採取一種客觀標準，因此，董事在履行職責和義務時需要表現出他理智可期望的技能水平和關心。

除了以上提到的特定法規，開曼羣島的公司法沒有過多規範董事的責任。

股東通過書面同意採取行動。

在特殊情況下，無需召開股東大會即可通過股東一致同意書通過公司事務。

股東提案

在開曼羣島法律下，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議，或者如果公司無法按期償還其債務，則通過其成員的普通決議進行清算。法院在多種特定情況下可以下令進行清算，包括在法院的意見中，這樣做是公正和合理的。根據《公司法》和我們的修訂和重申章程，我們的公司可以通過股東的特別決議或通過普通決議解散、清算或清償債務基礎。

開曼羣島法律為股東提供了有限的權利，要求股東召集股東大會，並沒有給股東提供在股東大會上提出任何提案的權利。然而，文章中可能會提供這些權利。我們修訂和重申的公司章程和公司規章允許持有已發行股本不少於所有投票權的10％的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開這樣的股東大會，並在會議上進行投票。除了這個要求召開股東大會的權利之外，我們修訂和重申的公司章程和公司規章並未提供其他提案的權利。作為一家免税的開曼羣島公司，法律並不要求我們召開股東年度大會。

累積投票

特拉華州公司法不允許董事會劃分委員會除非公司的章程特別規定。它使少數股東有可能在董事會上獲得代表權，因為它允許少數股東對單個董事擁有其應有的所有投票權，從而提高了該股東在選舉該董事時的投票權。在開曼羣島的法律中，沒有關於累計投票的禁止規定，但是我們修訂和重申的公司章程和公司規章並未提供關於累計投票的規定。因此，我們的股東在這個問題上沒有比特拉華州公司更少的保護或權利。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

對於董事會成員進行檢查。

特拉華州公司法有關股東利益的交易條例，針對特拉華州公司，除非該公司通過修訂其公司章程來明確表示不接受此項條例的約束，否則在過去三年內擁有或持有目標公司15％或以上的“有利益股東”被禁止進行與公司的某些業務交易。有利益股東通常是指在過去三年內擁有或持有目標公司15％或以上投票權的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標公司進行分層出價的能力，其中不是所有股東都能獲得平等待遇。如果符合其他條件，則不適用這項規定，例如，在有利益的股東之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利益股東的交易。這鼓勵對特拉華州公司的潛在收購者與目標公司的董事會進行交涉，以達成收購條款。

股東與有利益關係的交易。

開曼羣島法律沒有相應的法規，因此我們無法獲得特定的保護，但是，儘管開曼羣島法律不規定公司與其重要股東之間的交易，但該法律規定此類交易必須表示以公司的最佳利益和為適當目的並且不得具有構成對少數股東欺詐的效應。

解散；清算

根據特拉華州公司法，在董事會批准解散提案之前，股東持有公司總投票權的100%必須批准解散。只有在董事會啟動解散時，它才能獲得公司已發行股票的簡單多數。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括在董事會發起的解散中與超級多數投票要求相關聯的規定。

在特拉華州公司法下，當一類股票的超過一半的持股人同意時，公司可以更改該類股票的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼羣島法律和我們的修訂和重申章程，如果我們的股本分為超過一類股票，我們可以獲得該類發行股票的發行股數不少於三分之二的股東書面同意或者通過代表該類股票股東的大會通過特別決議來改變任何類別的附加權利。

管理文件的修改根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以獲得該公司持有的大多數優勢票的批准來修改，除非公司章程另有規定。根據開曼羣島法律，我們修訂並重新修訂的備忘錄和章程只能獲得股東的特別決議來修改。

23.1***

我們普通股的轉讓代理人和登記機構為Continental Stock Transfer & Trust Company。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為BYSI。

我們可以通過一項或多項公開或私人交易出售或分配我們的普通股，包括：

向經銷商銷售；在“市場”內提供，其涵義是按照《證券法》第415條（a）（4）條的規定，通過市場製造商或在交易所或其他方式中進入現有交易市場；經過大宗交易；通過上述任何一種的組合來銷售或分配；任何銷售或分配均可由我們：按協商或固定價格。

過户代理人和註冊代理人

我們普通股的轉讓代理人和登記機構為Continental Stock Transfer & Trust Company。

掛牌

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“BYSI”。

分銷計劃

我們可以通過一項或多項公開或私人交易出售或分配我們的普通股：

•

通過承銷商；

•

通過代理出售

•

向經銷商銷售；

•	直接向一個或多個購買者銷售

•	在“市場”內提供，其涵義是按照《證券法》第415(a)(4)條的規定，通過市場製造商或在交易所或其他方式中進入現有交易市場；

•

通過大宗交易；

•	通過上述任何一種的組合來銷售或分配；

•	其他適用法律許可的任何方式。

我們可以通過一項或多項公開或私人交易出售或分配我們的普通股：

•	以銷售時市場價格為準的價格；

•	在銷售時確定不同的價格。

•

按協商或固定價格。

在每一次發佈普通股的特定報價時，若需要，會發佈一個《招股説明書補充》，其中會闡明每個具體方案的條款，包括承銷商或代理商的名稱、購買普通股的價格以及我們從這些出售或分配中獲得的收益金額、任何延遲交貨安排、任何構成承銷商報酬的承銷折扣以及其他項目、任何首次公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠。任何首次公開發行的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能隨同時間而變化。

此外，我們可能會向現有的安全性持有人以股息或權益發行的方式分配普通股。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的經銷商可能會回購普通股並通過上述一種或多種方法向公眾再次出售。

通過承銷商如果在銷售或分配中使用承銷商，普通股將由承銷商出於其自身的利益而獲得，並可能在一個或多個交易中進行再次銷售，包括協商的交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。普通股可以通過一個或多個公司擔任承銷商直接向公眾提供，也可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷聯合體提供。具體針對承銷的承銷商或承銷商，以及若使用承銷聯合體則指定的主承銷商或承銷商將在此類招股説明書的封面上列出。除非在招股説明書中另有規定，否則如果有采購普通股，承銷商將有義務購買所有的普通股。

在通過承銷商銷售或分配期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買、銷售或分配普通股。這些交易可能包括超額分配和穩定交易，併購買用於覆蓋與該發行相關聯的負擔保短頭寸的普通股。承銷商還可以設置罰款買盤，在這種情況下，作為他們出售或分配他們賬户中的普通股的佣金的銷售優惠可能由承銷聯合體收回，如果承銷聯合體在穩定或覆蓋交易中回購了普通股。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，使得其可能高於在市場上本來可能佔主導地位的價格，如果開始實施，則可以隨時停止。

通過代理商或經銷商我們可能會直接銷售或分配普通股，也可能通過我們從時間到時間指定的代理商直接銷售或分配。除非在招股説明書中另有説明，否則任何這樣的代理商都會在其任命期內按最佳努力原則行事。如果在此類招股説明所涵蓋的任何銷售或配售中使用經銷商，我們將作為負責人將這些普通股出售給經銷商。經銷商可以按他們在再次銷售時確定的不同價格將普通股向公眾出售。

我們可能會直接向機構投資者或其他被視為《證券法》下意義上的承銷商的人出售或分配普通股。

延遲交貨如果在一份招股説明書補充中有所體現，我們可能會授權代理商、承銷商或經銷商，以延遲交貨合同的方式從某些類型的機構論證書中徵求向我們購買普通股的報價，價格將按照招股説明書所規定的公開發行價格進行。這些合同將僅受到招股説明書中規定的條件的約束，招股説明書將規定用於徵求此類合同的佣金。

如果在中文版《招股草案》所涉及的普通股銷售或配售中使用的是經銷商，則我們將作為負責人將這些普通股出售給經銷商。經銷商可能會在其再次銷售時按照他們在銷售時確定的不同價格向公眾售出普通股。

直接銷售

我們可能直接向機構投資者或其他被視為《證券法》下意義上為承銷商的人出售或分配普通股。

衍生品交易與風險對衝我們和承銷商可能會參與有關普通股的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以取得普通股的多頭或空頭頭寸，持有或重新出售所買入的普通股，併購買與普通股價格變動相關的期權或期貨以及其他衍生工具。為促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商進行證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售、包括賣空，或通過出借普通股以促進他人進行賣空交易來開展衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的普通股（或在衍生品中收到我們的普通股）來直接或間接地結算普通股的銷售或結束任何相關的未結借債。

證券貸款我們可能會將普通股出借或抵押給金融機構或第三方，然後該機構或第三方可能使用此《招股説明書》和適用的招股説明書出售普通股。

參與分銷所涉及代理商、經銷商和直接買家可能被定義為證券法下的承銷商，並且他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及通過他們進行的任何交易的利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。代理商、經銷商和承銷商可能根據我們與其簽訂的協議對我們要求獲得賠償，其中包括根據《證券法》下的某些民事責任要求我們承擔責任，或者根據此類協議要求他們履行相應款項的貢獻。代理商、經銷商和承銷商可能成為我們的客户，進行交易，或代表我們執行服務。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份形式為 F-3 的註冊聲明，其中包括我們將要發行的普通股。在本節中，“註冊聲明”一詞的含義是指先前提交的註冊聲明以及其中的任何和所有修訂版本，包括根據《證券法》第 429 條的規定與先前註冊聲明及本註冊聲明結合的附表和展示文件。本《招股説明書》及任何隨附的招股説明書不包含在註冊聲明中的所有信息，包括註冊聲明中的附表和展示文件。您應查看註冊聲明，包括展示文件和附表，以獲取有關我們以及我們可能提供的普通股的更多信息。我們在本招股説明書中的陳述及其隨附的招股説明書中關於某些合同或文件的陳述並非一定是完整的。當我們進行這些陳述時，我們將您引用到作為註冊聲明展示文件的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都受到對該等展示文件的引用的限制。註冊聲明，包括展示文件和附表，已在 SEC 的辦公室備案且可免費檢查。

我們受《交易所法案》的定期報告和其他信息要求的規定所管轄。根據《交易所法案》的規定，我們必須向 SEC 提交報告和其他信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們豁免了有關向美國證券交易委員會提交召集證書和相關內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也將豁免《交易所法案》第 16 條規定所包含的報告和短線利潤回收規定的約束。此外，我們不需要像在美國交易所註冊的公司那樣經常或及時向 SEC 提交年度、季度和現行報告以及財務報表。但是，我們需要在每個財年結束後的 4 個月內（或具體時間要求由 SEC 決定）向 SEC 提交一個由獨立註冊會計事務所審計的形式為 20-F 的年度報告，並通過形式為 6-K 的文件向 SEC 提交未經審計的每個財年前三個季度的財務信息。

常規

更多信息

SEC 還維護了一個網站，該網站包含有關提交電子申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們維護一個公司網站www.beyondspringpharma.com。包含在我們網站上或可以通過該網站獲得的信息並不構成本招股説明書的一部分。

引用

SEC 允許我們“通過引用進行整合”以將註冊聲明中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。每個通過引用納入的文件僅在其文件日期為止時有效，引用納入的文件不應產生任何暗示，即自其文件日期以來我們的事務沒有發生任何變化或其中所包含的信息截至任何以後的時間仍然是有效的。引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並應以同樣的方式閲讀。當我們通過向 SEC 做出今後的申報以更新引用納入的文件中包含的信息時，已引用納入本招股説明書的信息應被視為自動更新和取代。換句話説，在本招股説明書和引用納入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴後者文件中的信息。

下面列出的文件被引用：

•	我們關於2023年12月31日結束的財政年度的20-F表格的年度報告，於2024年4月29日提交給了SEC;

•	我們於2024年1月10日，2024年1月16日，2024年2月2日，2024年2月26日和2024年3月18日向SEC提交的6-K表報告（不包括被視為未提交的那部分）；

•	註冊聲明書第8-A項中包含的份額資本説明，作為2017年3月6日向SEC提交的文件（文件編號001-38024）以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告；及

•	關於本招股書下普通股的每一次發行，我們每個隨後的20-F年度報告和外國私人發行人的6-K表格將作為參考被提交或向SEC提供，以在本註冊聲明首次提交給SEC之日後開始到該招股書所涉及的那次發行終止或完成之前，與本招股書相關的文件被提交或者提供給SEC。

除非明確被參考，否則本招股説明書中任何內容都不被視作引用未提交給SEC的信息。除非這些文件的展示是本招股説明書中特別被引用，否則本招股説明書中所有已被引用的文件的副本將於任何人（包括任何有益所有人）收到本招股説明書並書面或口頭要求時免費提供給該人，要求可寄往：

BeyondSpring有限公司。

100 Campus Drive, West Side, 4樓, Suite 410^th樓套410號

新澤西州弗洛漢帕克07932

注意：首席執行官

民事責任執行

我們是一家根據開曼羣島法律設立的有限責任豁免公司。我們選擇在開曼羣島設立公司是因為那裏的某些優勢，例如政治和經濟穩定，有效的司法體系，優惠的税制，沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，開曼羣島的證券法法規不夠完善，相對於美國的證券法規，投資者保護力度明顯較低。此外，開曼羣島公司可能沒有在美國聯邦法院中起訴的立場。

我們的一部分資產，包括某些中國專利，位於中國。此外，我們的一些董事和高管是美國以外地區的居民，他們的所有或大部分資產位於美國以外的地區。因此，投資者在美國法院內起訴我們或我們的董事和高管，或者要執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法中的民事責任條款所作的判決可能會很困難。經京天建成法律事務所建議，外國判決的承認和執行在PRC民事訴訟法中獲得規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間締結的條約或者程序法中的對等原則，根據PRC民事訴訟法的要求承認和執行外國判決。京天建成法律事務所進一步建議指出，根據中國法律，如果中國法院認定判決違反了中國法律或國家的主權、安全或社會公共利益，則中國法院不會承認或執行違反中國國家的判決。在本招股説明書發佈之日，尚沒有中國與美國之間關於承認和執行判決的條約或其他形式，包括聯邦美國證券法的民事責任規定所規定的那些判決，因此存在不確定性何時以及根據何種基礎中國法院會執行美國法院作出的判決。此外，自本招股説明書發佈之日起，尚沒有關於開曼羣島和中國之間承認和執行判決的條約或其他形式，因此，也存在開曼羣島法院作出的判決何時以及根據何種基礎PRC法院會執行的不確定性。

泛亞律師事務所（香港）有限公司作為我們的開曼羣島法律顧問以及敬天工程律師事務所作為我們的中國法律顧問相繼向我們説明，開曼羣島和中國的法院分別不太可能（1）承認並強制執行美國法院針對我們或我們的董事或高管的非刑事責任訴訟中的判決，該判決基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法規定，（2）在在開曼羣島開設的原始訴訟中對我們或我們的董事或高級官員根據美國聯邦證券法的規定或美國任何州的證券法規定罰款實施責任。

泛亞律師事務所（香港）有限公司進一步指出，儘管在開曼羣島法律沒有對美國獲得的判決進行強制執行的法定規定（而且開曼羣島不是雙方都簽署的任何相互執行或承認此類判決的條約的一方），但在一般法律原則的基礎上，開曼羣島法院將認可並強制執行國際法院的非開曼羣島法院所做的有償判決，這是因為它能使裁決的一方受到對於獲得該裁決的所給支付的該清償數額的義務，前提是該判決（1）由有管轄權的國際法院發佈，（2）對要求付清判決費用的一方有一個給付有形數額的義務，（3）是最終的和確定的，（4）不涉及税收、罰款或處罰，（5）不應採用任何違反自然公正或開曼羣島的發展的方式或類型，（6）既不與任何開曼羣島有關的判決存在矛盾，也不容易受到欺詐的指控。如果同時進行其他行動可做，開曼羣島法院可以暫緩強制執行訴訟。

Jingtian&Gongcheng已就外國判決的承認和執行向我們提供了建議，這在PRC民事訴訟法中已得到規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間締結的條約或者基於兩個司法管轄區之間相互關係的原則，根據PRC民事訴訟法的要求承認和執行外國判決。京天建成法律事務所進一步建議指出，在中國法律的制約下，如果中國法院認為該判決違反了中國法律或國家的主權、安全或社會公共利益等基本原則，中國法院將不會對我們或我們的董事和高管執行外國判決。

法律事項

就代表開曼羣島法律規定的普通股份的合法性，我們將由泛亞律師事務所（香港）有限公司進行審查。就中國法律有關的某些法律事項，我們將由敬天工程律師事務所進行審查。就美國法律有關的某些法律問題，我們將由斯凱登•阿普斯•斯萊特•梅格•弗洛姆律師事務所（紐約）負責審查統籌規劃。

可獲取更多信息的地方

BeyondSpring Inc.截至2023年12月31日的合併財務報表，內容在BeyondSpring Inc. 於2023年12月31日結束的財政年度的20-F表格中出現，已由獨立註冊會計師Marcum LLP進行了審計，他們在該報告中進行了説明。該報告已在本文中發佈，並在此被引用。在會計和審計方面，這些合併財務報表的認證依賴於Marcum LLP作為會計和審計專家的指示。

BeyondSpring Inc.截至2022年12月31日以及2021年12月31日和2022年12月31日結束的合併財務報表，內容出現在BeyondSpring Inc. 於2023年12月31日結束的財政年度的20-F表格中，已由獨立註冊會計師Ernst & Young Hua Ming LLP進行審計，他們在其中報告了説明，該説明出現在本文以及此處，並在此被引用。在會計和審計方面，這些合併財務報表的認證依賴於Ernst & Young Hua Ming LLP作為會計和審計專家的指示。

第II部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目8。

董事、高管和員工的賠償 Cayman羣島法律並沒有限制公司的企業章程和條款能夠為公司的高管和董事提供到什麼程度的賠償，除非任何此類規定可能被Cayman羣島法院認為與公眾利益相悖，例如為追究民事欺詐或犯罪後果而提供的賠償。根據我們的修正和重製的企業章程和條款，我們要求我們為我們公司的每位董事、替代董事、祕書、助理祕書或其他公司的高管（但不包括我們的審計師）、同一時期每個公司的高管、及其個人代表支付由這些受賠償人承擔的所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或負債，除非這些被賠償人的行為、故意失誤或欺詐是由於本公司業務或事務的管理、判斷或是履行或行使其職責、權限、權力或自主裁量權所導致的，並且和本公司或該人就任時相關（包括任何一個判斷的疏忽）或者在執行或履行他的職責、權力、權威或自主裁量時，包括但不限於該賠償人在無論在開曼羣島或中國其他地區的任何法院為我們或我們的事務辯護（無論其是否成功）。這種行為的標準通常與特許經營公司在特拉華州百慕大的公司法中允許的行為標準相同。

此外，我們已與我們的每位董事和高管簽署了賠償協議，為這些人員提供了超越我們修正版和重製版企業章程和條款中提供的額外賠償。

鑑於賠償是為了對淨髮行所得中發行費用的償還和資本開支的未來支付，因此，在證券法律的責任下所引起的任何賠償責任在此統稱為賠償。我們已被告知，就證券法下訴訟責任所引起的任何賠償而言，根據SEC的意見，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法實施。

在註冊聲明末尾展示的展示清單上的展品已隨本註冊聲明一起提供。

項目9。

展示文件

包括1933年證券法第10（a）（3）條所要求的任何招股書。

項目10。

承諾

（a）	簽署註冊聲明的人承諾：

（i）	在進行任何提供或銷售的期間，對此註冊聲明進行後效修訂：

(1)	反映在招股説明書中的任何事實或事件，這些事實或事件在註冊聲明生效日期之後發生，個別或集體地代表着註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果出售的證券的總價值不超過已登記的證券總價值，且增加或減少的證券總量以及最高和最低預期最大發行價之間的偏差在總量和價格方面的變化總數不超過已登記的證券的20％，則這種變化可以在根據規則424（b）向SEC提交的招股説明中反映，如果在這種情況下聚合的價格變化在有效登記聲明中“計算註冊費”的表中的最大總票面價值的20％以下。

(2)	包括有關分配計劃的任何材料信息，這些信息在註冊聲明中以前沒有披露，或在註冊聲明中的此類信息有實質性變化。

(3)	但是，如果根據第13條或第15（d）條提交給SEC的公司報告包含了這些段落所要求包含的信息，那麼本招股説明書的發行就不用滿足這些段落中的第（i）1、（i）2和（i）3款中的任何一個。

中國應翻譯成“中國” 指數應翻譯成“指數” 成交量應翻譯成“成交量” 業務應翻譯成“業務” 所有板塊應翻譯成“所有板塊” 交易所應翻譯成“交易所” 標準板應翻譯成“標準板” 董事應翻譯成“董事” 基本報表應翻譯成“基本報表” 電子事務保安應翻譯成“安防-半導體”。 Floor, Suite 410 應翻譯為“樓套410號”。

II-1

證券交易委員會第13條或第15（d）條下注冊聲明中的報告所要求包含的信息是由註冊申報人提交給或向SEC提供的，在註冊聲明中已經引用。

（ii）	為了確定根據證券法1933年承擔的任何責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

（iii）

通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

（iv）

為了向註冊聲明文件提交一個發帖生效的修正案，包括任何基本報表並滿足20-F表格第8.A條所需的條件，在任何推遲的發行或連續發行開始時。本段（a）（4）所述的基本報表和其他信息不需要提供，然而，證券法1933年第10（a）（3）條所需的財務報表和信息需在後效文件中包括，並且需要其他信息以確保文件中提供的所有信息至少與這些財務報表的日期一致。但是，如果註冊人在根據證券交易法案1934年第13或15（d）條的規定向證券交易委員會文件或提交定期報表中包含有關基本報表和信息，則無需提交後效文件以包括證券法1933年第10（a）（3）條或20-F表格第8.A條所需的財務報表和信息，並且這些基本報表和信息已被納入此表格F-3中引用。

（v）	為了確定任何買方根據證券法1933年的責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

(1)	註冊人根據規則424（b）（3）提出的每份招股説明書都將被視為在提交的招股説明書被視為已包含於註冊聲明文件之內的那個日期為一部分的註冊聲明文件;

(2)

根據規則430B進行規定，為了提供1933年證券法第10（a）條所需的信息而在根據規則415（a）（1）（i），（vii）或（x）進行的發行中作為註冊聲明文件的組成部分而規定必須於此形式的招股説明書首次使用之後的日期或該招股説明書所描述的發售證券的首張合同的日期將根據規則424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交每一個招股説明書被視為構成幷包括在註冊聲明文件之內。提供規則430B中要求的發行人和當前作為承銷商的任何人的責任而言，該日期將被視為涉及本註冊聲明文件中的證券的新生效日期，而這些證券在此時的發行將被視為初次善意發行。但是，在任何生效日期之前，招股説明書或註冊聲明文件中或任何文件中作出的任何陳述均不會改變對具有合同的銷售時間在此時之前的購買者的任何影響。

(vi)	為了確定在1003年有關人員根據證券法案對註冊人的責任，不管是用於將證券銷售給購買人的承銷方法如何，如果註冊聲明書中的任何這些溝通方式用於向這些購買者提供或銷售證券，那麼註冊人將成為向購買者出售證券的銷售方且被視為向該購買者提供或銷售了這些證券:

(1)	註冊人根據規則424要求提交的任何關於招股説明書的初步或正式説明書;

(2)	任何由註冊人編制或使用或提及的有關本次發行的任何自由撰寫的招股説明書;

II-2

(3)	任何與發行人或其證券有關的任何其他自由撰寫的招股説明書中包含的重要信息的部分，該部分由發行人或其代表提供;

(4)	由註冊人向購買者提供的任何其他推銷方式。

（b）	註冊人在此承諾，為了確定證券法1933年的任何責任，在註冊聲明書中，每次註冊人根據證券交易法1934年第13（a）或15（d）條的規定提交的年度報告，如果該年度報告被納入註冊聲明書中，將被視為與其提供的證券有關的新註冊聲明文件，此時的證券發行將被視為其初次善意發行。

（c）	就根據證券法案1933年而言，如果允許註冊人的董事，高管和控股人因上述規定而承擔責任的訴訟賠款，或則是由於他們在成功捍衞任何行動，訴訟或程序所支出或支付的費用，則註冊人已被告知SEC的意見認為此種賠款違反證券法案1933年的公共政策，並且未被執行。如果這些由註冊人在註冊的有關證券中進行抵押的責任（除了更名App，為每個塊使用）是由這些董事，高管或控制人所主張的，註冊人會將其提交到適當司法管轄區的法院，討論這樣的事情是否違反了證券法案1933年的公共政策，並且將由此類問題的最終裁定來決定此責任。

II-3

指數

展示文件編號。

描述

附件編號。			描述
1.1*			承銷協議的形式
4.1**			公司的修訂版備忘錄和章程
4.2**			註冊人普通股票的樣本證明書
5.1***			贏利方營地(Maples and Calder (Hong Kong) LLP)的意見函，對註冊人所註冊的普通股票的有效性進行詢問(包括已獲得的批准)
107 ***			贏利方營地(Maples and Calder (Hong Kong) LLP)的同意(包括在已經提交的意見函架構文件5.1內)
23.2†			Marcum LLP的同意
23.3†			Ernst & Young Hua Ming LLP的同意。
24.1***			代理權
此Registration Statement on Form F-3之前已提交。			文件費用表

*	作為提交給本登記聲明的一份有效修正案的陳述補充材料或作為外國私營發行人提交的在交易所法案下併入此處的6-K表格的一份陳述補充材料。

**	此前已在F-1表格（文件編號333-214610），於2016年11月15日首次提交併通過修正案進行了修改，並在此處併入。

***	根據證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信其符合Form F-3的所有要求，並於2024年7月2日在新澤西州弗羅姆公園市通過下面簽署的代表授權文件合法地致此Registration Statement。

†

此處提交。

II-4

簽名。

董事會主席兼首席執行官（首席行政、財務和會計主管）

BeyondSpring Inc.

通過：	/s/黃瀾
	名稱：	Lan Huang
	標題：	/s/ Lan Huang董事會主席兼首席執行官（首席行政、財務和會計主管）

II-5

根據證券法的要求，本登記聲明已由下列人員按照所示的職位和日期簽署：

簽名和姓名	標題	日期
董事會主席兼首席執行官（首席行政、財務和會計主管）	董事會主席首席執行官 (主執行官、財務和會計官員)	2024年7月2日
Lan Huang

/s/ *	首席科學官	2024年7月2日
Yangjuan Lu

/s/ *	董事	2024年7月2日
Patrick Fabbio

/s/ *	董事	2024年7月2日
Matthew Kirkby

/s/ *	董事	2024年7月2日
Jiangwen Majeti

/s/ *	董事	2024年7月2日
許思海

* 由：			/s/黃瀾
			委託代理人

II-6

美國授權代表簽字

通過：

/s/黃瀾

授權代表

在美國

2024年7月2日

姓名：

黃瀾

標題：

我們同意在BeyondSpring Inc.的Form F-3（文件號333-280153）中引用我們於2024年4月29日的報告，該文件中包括一段關於公司作為一家持續存在的能力的解釋性段落，該解釋性段落是關於我們對BeyondSpring Inc.於2023年12月31日的合併財務報表和截至2023年12月31日的年度財務報表的審核時所做的。同時，我們同意在招股説明書的“專家”欄目下引用我們公司的名稱。該“專家”欄目屬於本Registration Statement的一部分。

II-7