展廳 4.2

JUPITER WELLNESS, INC。

2021股權激勵計劃

本2021年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）旨在激勵、留住並招募有經驗、能力和素質的董事、高管、顧問和員工，使其為Jupiter Wellness, Inc.（以下簡稱“公司”或“子公司”，且符合美國1986年修訂版《美國國內税收法》（以下簡稱“規範”）第424（f）節規定）工作，併為發展和財務成功激發這些人對公司及其子公司的活躍興趣，從而建立一種所有者的感覺。

進一步地，本計劃授予的某些期權應構成《法典》第422節所述的激勵期權（“激勵期權”），而本計劃授予的某些其他期權應為非法定股票期權（“非法定期權”）。 激勵期權和非法定期權以下統稱為“期權”。

公司打算使計劃符合1934年修訂後的證券交易所法規16b-3（“規則16b-3”）的要求，並計劃根據計劃由公司的高管和董事進行的(c)到(f)小節規定的類型的交易將被豁免執行證券交易所法案第16(b)條的規定。在所有情況下，計劃的條款、規定、條件和限制應與公司在本節中所述的意圖相一致地解釋和解讀。

管理和執行計劃的權力應由公司的董事會（以下簡稱“董事會”）或由由兩名或兩名以上董事組成的委員會（以下簡稱“委員會”）行使。這些董事應屬於（i）“獨立董事”（如納斯達克證券交易所規則所定義）和（ii）“非僱員董事”（如16b-3條規所定義），並應隨時隨地在董事會的親自解散意見書下進行服務，委員會在此規定的3、5和6條所述情況下，應有全權授權來指定期權和限制性股票（“限制性股票”）的受益人，並決定各自期權和限制性股票協議的條款和條件（這些協議不必相同），並解釋規定並監督計劃的管理工作。委員會有權自行決定哪些計劃內授予的期權應為激勵期權，哪些應為非法期權。在任何期權不符合激勵期權資格的情況下，它將構成一個單獨的非激勵期權。

在計劃的規定下，委員會應解釋計劃和所有股票期權和限制性股票（“證券”），並制定其認為必要的規則以正確管理計劃，為計劃的管理做出所有其他必要或適當的決定，並糾正計劃所有缺陷或補充所有疏漏或調整計劃或在計劃下所授予的所有證券的任何不一致之處，以便委員會認為可行。任何時候，委員會的大多數成員的行為或決定就是委員會的行為或決定，由所有委員會成員減少而寫成並簽署的任何決策將完全有效，如同它是在為此目的正式召開的會議上由委員會的大多數成員所作出的決策。除了計劃的規定外，委員會根據本計劃和其他相關部分所採取的任何行動或作出的任何決定對所有當事方的決定均為最終決定。

如果由於任何原因委員會無法行動或者在任何授予、獎勵或計劃下獲得時組成委員會的兩名或兩名以上的非僱員董事不存在，或如果沒有這樣的委員會，或者董事會否則決定管理計劃，則計劃應由董事會管理，並且在本句子的除外情況下任何對委員會的引用應被視為對董事會的引用，並且根據16b-3號規則的(d)款所批准或認可的方式批准或認可任何這種授予、獎勵或其他獲得行為。

參加計劃作為期權受讓人（“期權受讓人”）或限制性股票（“受讓人”和與期權受讓人一起，稱為“參與者”）的人員應包括公司或任何子公司的董事、高管、員工、顧問和顧問；但是，僅允許向公司和任何子公司的員工授予激勵期權。在選擇參與者並確定涵蓋每個期權或限制性股票獎勵的股票數量時，委員會可以考慮任何它認為相關的因素，包括但不限於受讓人擔任的職務或職位或受讓人與公司的關係，受讓人對公司或任何子公司增長和成功的責任和貢獻程度，受讓人的服務時間、升職和潛力。根據本節，已被授予此類期權或限制性股票的參與者可以如果委員會這樣決定，則授予另一個或其他期權或限制性股票。

在本計劃下，按照第8條的規定進行調整，公司的普通股每股價值0.001美元，最多可配售350萬股（以下簡稱“普通股”）。本計劃所涉及的普通股應包括未發行的股份、公司現有的庫存股或任何子公司持有的以前已發行的股份，併為此事保留相應股份。在計劃終止時，任何尚未發行且未受期權約束的普通股將不再為計劃目的而保留，但在計劃終止之前，公司將始終保留足夠數量的普通股來滿足計劃的要求。在任何證券到期之前或在滿足條件或完全實現之前被取消，或者應按照某種原因減少可供行使、滿足某項條件或完全實現的期權或限制性股票授予，這些期權或限制性股票所涉及的普通股，可以在計劃內受到以後的期權或限制性股票的影響。

計劃下授予的期權應符合以下條件，並含有委員會認為必要的其他術語和條件，但不得與計劃的條款不一致。

(a)期權價格。激勵期權可購買每股普通股的購買價格由委員會在授予時確定，但不得低於在授予期權的日期上普通股份公平市價（如下所定義）的100%；但是，對於在授予這樣的激勵期權時，擁有公司或任何子公司所有類型股票的投票權超過總合並投票權10%的期權受讓人而言，每股普通股的購買價格應至少為在發行日的普通股份公平市價的110%。非合格期權下的每股普通股購買價格不得低於在授予期權時普通股份公平市價100%。每個期權的行使價格應根據本節8下所提供的進行調整。 “公平市價”是指在納斯達克資本市場上的普通股的最終交易日的收盤價或上市的其他主要證券交易所，該上市證券交易所上列出了普通股（如果這些普通股上市），或在櫃枱市場上公開交易普通股的收盤買賣價之間的平均值，如果這些買賣價不可用，則由公司選定的任何全國認可報價服務所報告，或由如委員會在符合代碼規定的情況下確定的任何一種生效方式。

(b)期權期限。每個期權的期限由委員會確定，但在授予期權之後不得超過十年，在授予普通股總合並投票權10%以上的激勵期權的情況下，在授予這樣的激勵期權時，該類激勵期權不得超過授予當日五年後就可以行使。

(c)可行性。根據本節5(j)的規定，期權應在委員會在授予時確定的時間或時間行使，並受到適用的條款和條件的限制；然而，如果委員會在授予時沒有確定任何期權成熟期，則期權應在授予日期起，對總股份數的三分之一的總股份數量每週年紀念日作出成熟並可以行使；此外，在未在規定期間內滿足證券交易所法案第16條和相關規則所必需的成熟限制的情況下，不得行使任何期權，如果這樣的限制在規定時未列入，則不得行使。

在“控制權變更”（如下所定義）發生時，委員會可以全權決定全部或部分加速行權期權的歸屬，同時還可以決定，一旦控制權變更發生，每個未行使期權應在通知期權持有人之後的一定天數內終止，並且每個未行使期權持有人應該獲得對應每股行權價格之上的普通股在控制權變更之前立即的市場價格的超額部分，該金額以委員會全權決定的現金、或客户擁有的組合物品中的一個或多個種類的財產支付，其中包括交易中應付的財產（如果有）。

為了計劃這一目的，除非另有説明，否則與公司和相關期權獲得者之間的勞動合同中定義的變更控制，否則視為變更控制是否已發生:

（i）已經進行了要約收購（或相關要約的一系列）以擁有公司50%或以上的表決權證券，除非這樣的要約收購的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（從這種要約開始之前的時間來看），公司或其子公司的任何員工福利計劃或其關聯方擁有的股票，以及他們的關聯方擁有的股票；

(ii)該公司應與另一家公司合併或合併，除非作為此類交易的結果，超過50％的繼續存續或諮詢公司的優先股權有限合夥正在通過股東（就此交易之前的時間而言），任何僱員福利計劃或公司的子公司，及其關聯方;

（iii）公司將其幾乎所有的資產出售給另一公司，該公司不是公司的全資子公司，除非這種出售的結果是，公司的股東（在這種交易之前的時間來看）擁有50%或以上的這種資產，公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方擁有的其他股票以及他們的關聯方擁有的股票；或者

（iv）某個人（如下所定義）將公司50%或以上的表決權證券收購（無論是直接、間接地、有利地還是記錄地），除非由於這種收購而產生的結果是，繼續生存或產生的公司的表決權證券中有50%或以上為公司的股東（在第一個人收購此類證券之前的時間來看），公司或其任何子公司的員工福利計劃或其關聯方所擁有，以及他們的關聯方所擁有的股票。

儘管如上所述，如果就業協議中定義了“控制權變更”，則針對該行權人，“控制權變更”的含義應符合其就業協議中的規定。

對於本第5（c）節，控股權的所有權應考慮幷包括根據《證券交易法》條例13d-3（d）（I）（i）（在本協議的生效日期上有效）的規定進行的所有權，另外，對於此類目的，“個人”應遵循《證券交易法》第3（a）（9）節中給出的含義，並修改且已用於其第13（d）和14（d）節；它指除了（A）公司或其子公司之外的任何人；（B）保護公司或其任何子公司員工福利計劃下證券的託管人或其他受託人；（C）未來很短期內因證券發行而暫時持有證券的承銷商；或（D）由公司的股東直接或間接地擁有的公司，其股份與航天科技股份的股權基本上相同，且他們的任何股票。

（d）行權的方法：到期的期權可以在期權期內的任何時間全部或部分行使，通過書面通知公司指定要購買的普通股數量，並全款或通過支票或可接受委員會的其他工具進行支付。根據委員會的單方面決定，在授予期間或之後，可以全款或部分款項由客户自行選擇以下方式支付：（i）以客户擁有的普通股的形式支付（基於不是任何質押品或安全性利益的普通股的市場公允價值）；（ii）以公司從應當收到的普通股中扣留的普通股的形式支付，該普通股具有與期權行權價格相等的市場公允價值，或者通過以上（i）至（iii）形式的組合方式進行支付，其中支出的現金和現金等價物價值以及公司收到的所有其他股票的市場公允價值的組合至少應等同於這樣的行權價格，但除了上述（ii）外，該付款方式不受到會員資格操作的限制。在客户全額支付可行的情況下，客户將有權收到指定普通股行使期權的分紅和其他股東權益。

（e）期權不可轉讓。期權無法轉讓，只能由期權持有人在生前行使或在其去世後由其根據遺囑或下降和分配法律有資格的人進行行使。只有在委員會的單方面決定下，可以將一般期權轉讓給（i）一個為期權持有人受益的信託，（ii）就業協議或其他文件中的關係人或其受益的信託，或（iii）根據國內關係令。任何違反本章程規定的轉讓、轉讓、質押或其他處置或財產的嘗試，或類似程序，均為無效。

（f）因死亡而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人在公司或任何子公司中的就業或服務由於死亡原因而終止，那麼期權可以在死者的遺囑執行人或期權持有人的遺囑下（由委員會在授予後確定在整段時間內或在一定時間內可以加速），在此之後進行行使，在該行使期間內行使到已行使的程度（或在本方案下提供的其他任何期權），一年後期權到期日（或，如果申請於本協議第14（d）節中進行行使，則為期限更短的時間），或頒發與該期權有關的陳述期限。

（g）因殘疾而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人由於殘疾原因而在公司或任何子公司中的就業或服務終止，那麼該行權人所持有的任何期權之後可以行使，如果在終止時由於殘疾而行使，該期權的行使可以延長（或由委員會在授予後確定在整段時間內或在一段較短的時間內加速），但在結束期僱傭關係90天后（或授權在此情況下行使第14（d）節中允許的期權之一），這些期權不得行使或頒發與該期權相關的聲明期限。但是，如果行權人在這90天內死亡，那麼該行權人現在所持有的任何未行使期權將在死亡之日起一年內可以行使（也就是在根據本協議第14（d）節進行行使後的一個年度），或在本協議所規定的時間內，任何相應期間更短的時間內可以行使。'殘疾'定義為行權人的全面且永久的殘疾。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；無論如何，如果在公司和相關行權人之間的僱傭協議中定義了殘疾，那麼就應該是依據該僱傭協議，對該行權人來説，“殘疾”的含義應該是根據相關條款來判斷。

（h）因退休而終止。除非委員會另有決定，如果任何行權人由於正常或提前退休（如下所定義）而終止與公司或任何子公司的僱傭或服務，則該行權人持有的任何期權之後均可行使在該行權期內而歸屬，但在員工或服務終止後90天（或授權在此情況下行使第14（d）節中允許的期權之一）後，將無法行使；或在期權規定的期限到期後，哪個期限更短。然而，如果行權人在這90天內死亡，則任何該行權人現在持有的未行使期權將在死亡之日起一年內可以行使（或根據本協議第14（d）節進行行使，其期限更短），或與該期權相關的規定條款到期日，哪個期限更短。

根據本節(h)的規定，“正常退休”應指離開公司或任何附屬公司的活躍僱傭後指定在適用的公司或附屬公司養老金計劃中規定的正常退休日期或，如果沒有這樣的養老金計劃，則為65歲，而“提前退休”應指根據適用的公司或附屬公司養老金計劃中的提前退休規定離開公司或任何附屬公司的活躍工作，或者如果沒有這樣的養老金計劃，則為55歲。

（i）其他終止事項。除非董事會在授予後另有決定，否則如果任何期權持有人因任何原因其他於死亡，殘疾，正常退休或提前退休或正當理由（如下所定義）而終止與公司或任何附屬公司的僱傭或服務，則該期權將立即終止，但在該僱傭或服務終止之日可行使的任何期權部分可以在該終止之日起不超過九十（90）天內行使（或者，如果更晚，按照此處14（d）的規定行使期權）或該期權期限的餘額，以較短的期限行使。將期權持有人從公司或服務轉移到附屬公司，反之亦然，或從一個附屬公司轉移到另一個附屬公司，均不應被視為為本計劃目的而終止僱傭或服務。

（i）如果期權持有人因“原因”而被公司或該附屬公司終止僱傭或服務，則任何未行使的期權的全部未行使部分將立即全部終止。為此目的，在公司和相關期權持有人之間沒有僱傭協議指定的情況下，“原因”應取決於董事會的善意決定，經聽證會聽證期權持有人代表律師陳述後，裁定期權持有人被指控欺詐，不誠信或有害於公司或任何附屬公司的利益，或者期權持有人被指控或在任何州或聯邦法規下被定罪為涉嫌故意和實質性侵吞或欺詐公司或該公司的重罪;但特別理解，“原因”不應包括作為董事，高管或員工根據企業的商業判斷而實施或遺漏的任何行為，視情況而定或在公司律師的建議下采取的行動。不 obstant 此外，如果“原因”已在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，如僱傭協議所述，“原因”應具有所歸屬的含義。

（ii）如果除了“原因”之外的其他原因而公司在任何時間將期權持有人撤職為董事，高管或員工或董事，高管或員工因“正當原因”而辭職，則授予該期權的期權持有人可以行使該期權，該期權可以行使任何時間在期權持有人不再擔任董事，高管或員工之日起一年內(或者如果更遲，則根據本節14(d)的規定行使期權)，或期權根據其條款另行到期的日期中較短的時間內行使，在該時間期滿後期權將終止;但如果期權持有人在期權終止並不能再行使之前去世，則第5(f)條的條款和規定將控制。就本節5(i)而言，除非集體委員會在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則“正當原因”將在發生以下情況時產生：

然而，如果“正當原因”已在公司與相關期權持有人的僱傭協議中定義，則對於該期權持有人，與有關常規或高管動因的含義有關，將具有所歸屬的含義。

（j）激勵期權價值上限。根據本計劃，在任何一年中公司或任何附屬公司下的首次行權激勵期權的普通股的市場公允價值（或該公司或任何附屬公司的任何其他股票期權計劃）不得超過10萬美元。如果確定計劃下的激勵股票期權由於除了良心對待以外的其他原因超過了此類最大限額，則超額部分應被視為非合格期權。如果僱員持有兩個或兩個以上的這樣的期權，其在同一年中首次行使，則根據授予這些期權的順序應用有關聯邦税法律下激勵股票期權可行使性的上述限制。如果由於任何原因，完整的期權並不因超過上述最大限額而不符合作為激勵股票期權的所有要求，則該期權應被視為非合格期權。

除了或與其他獎項相關的之外，限制性股票可以在本計劃下授予，並受以下條件限制，幷包含與計劃條款不矛盾的其他條款和條件（包括關於加速向現有股權控制權上的限制性股票配置的規定）與委員會認為合適的條款和條件。

（a）受惠人權利。除非受惠人在委員會規定的期限內接受獎勵，並繳納現金、支票或委員會接受的任何其他工具（如果委員會認為合適），否則受惠人無權獲得限制性股票的獎勵。接受獎勵併發行證明書或證明，如下所述，頒發 之後，受惠人將擁有股東的權利，但需要遵守第6（d）條所述的無可轉讓和沒收限制。

（b）證書頒發。在頒發證明書或證明之後，公司將以受惠人的名義發行與獎勵相對應的普通股證明書或證明。

（c）證書交付。除非另有規定，任何頒發的證明書或股票證明證明受限制的股票的股票，直到委員會在授予時指定的任何限制均已消除之日或股票據此授予的任何限制均已消除之日為止，都不會交付給受益人。

（d）可沒收性，限制性股票不可轉讓。直到限制性股票授予的條件得到滿足之前，限制性股票屬於可沒收性質。限制性股票直到委員會指定的日期，其間須遵守限制才可轉讓。除非委員會在授予後或之後提供，否則以股利或以其他方式分配的分配散股的分配，或與限制股票有關的其他財產，均應受到與該限制性股票相同的限制。

（e）公司控制權變動。在第5（c）條定義的控制權變動發生時，委員會可以全面或部分加速限制性股票的歸屬，其決定僅在其唯一決定。

（f）終止僱傭關係。除非委員會在或之後決定，否則如果受益人由於任何其他原因不再是僱員或與公司有任何其他關係，則向他授予的所有限制性股票股份將被沒收，公司有權完成空白股份。委員會可以在授予時或之後規定，在終止的原因中，限制或沒收限制的限制性股票將在其中指定的原因導致的事件發生時全部或部分被豁免，委員會在其他情況下可以全部或部分豁免與限制性股票相關的限制或沒收條件。

本計劃將於有效日期起十年後，即不授予任何證券，但先前授予的期權和限制性股票的有效期可超過該日期。

在公司發生任何合併、重組、合併、股票紅利或其他影響其普通股的企業結構變更時，委員會應當在計劃下保留髮行的股票種類和數量以及(1)根據計劃授予的未行使期權的數量和行權價格進行適當和公正的調整，以便在此類事件發生後，每個受託人的比例利益保持不變(如果可能的話)，當即在此事件發生前。在税法律規定的範圍內，委員會應儘可能進行其他必要的調整，以使先前授予的激勵期權不被視為根據《法典》第424(h)條修改。在計劃下授予的優先限制股票的情況下，如有必要，還應適當調整。

上述調整將僅在符合《法典》第422條(在激勵期權的情況下)和第409A條的規定範圍內進行。

除非計劃下的期權和股份數量已在《1933年證券法》(經修訂)註冊，或公司已確定不需要註冊，否則每個行使或接受計劃下證券的人可能被要求向公司書面表示，他正在購買證券以自己的賬户為投資，而不是為了與任何部分的分銷相關的銷售。委員會可能會在授予證券方面加上任何額外或進一步的限制，這將由委員會在授予時決定。

(a)公司在授予計劃下的證券時可以根據適用法律作出其認為適當的規定，涉及任何税款(包括所得税或就業税)或任何其他税務事宜。

(b)如果任何受讓人在取得優先限制股票的過程中作出《法典》第83(b)條所允許的選擇(即在轉讓年度內將《法典》第83(b)條規定的金額列入總收入)，則其應通知公司根據根據《法典》第83(b)條的規定向內部税收局申報選舉。

(c)如果任何受讓人根據計劃行使激勵期權，並以《法典》第421(b)條所述的情形(涉及某些有失格處置)處置普通股，這樣的受讓人應在此後的十天內通知公司這樣的處置。

計劃將於2021年12月14日生效；本計劃已於2021年12月14日獲得公司股東的多數票通過。

董事會可以修改、暫停或終止計劃，但不得進行會影響參與者根據之前授予的證券所享有權利的任何修改而不經過參與者同意，並且未經公司股東的批准，不得進行下列修改:

(a)　實質上增加根據計劃可發行的股份數量，除非第8條中規定的規定;。

(b)　實質上增加計劃下參與者所賺取的收益;

(c)　實質上修改參加計劃的資格要求;

(d)　將優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下，或將非優先期權的行權價格降至其發放日期的普通股市場公允價值的100%以下;

(e)　將任何期權的期限延長超過第5(b)條規定的期限;

(f)　在第5(d)和第8條中另有規定的情況下，降低未行使期權的行權價格或通過取消和重新授予新期權而進行再定價;

(g)　將普通股的發行股數或可發行股數增加到等於或超過發行股票或證券前公司已發行股票數的19.99%;或

(h)　以其他方式要求股東根據納斯達克證券交易所的規則和法規予以批准。

在保證不損害Optionee的同意的情況下，委員會可以前瞻性或後瞻性地修改先前授予的任何Option的條款。

董事會意圖嚴格遵守《代碼》第409A節及財政部法規和其他美國國內税收局發佈的指導方針（以下簡稱“第409A規則”），並因此對此處授予的獎項（及其條款）行使其自由裁定權。本計劃和任何授予的獎單（不需要參與者的同意）可以隨時進行修改，以遵守第409A規則。

計劃書以及根據此類證券的授予、行使或轉換以及公司發行和交付此類證券的義務應受到所有適用法律、規則和法規的規範，並受到任何政府機構、全國證券交易所和經紀人報價系統的批准。

（a）證書。所有交付計劃下普通股的證書應受到委員會根據證券和交易委員會的規則、規例和其他要求、或具有管轄權的其他證券委員會、任何適用的聯邦或州證券法、任何普通股所在的股票交易所或經紀商報價系統的任何停止轉讓訂單和其他限制的規範制約，委員會可以在這種證書上添加相應的聲明。

（b）就業事項。對於計劃的採納或計劃下任何授予或獎勵，都不應賦予任何參與者在公司或任何子公司中作為員工或, 如果參與者是董事，則在公司或子公司中繼續擔任董事的權利，也不應以任何方式幹擾公司或任何子公司終止其僱員、董事或顧問的服務的權利。

（c）責任限制。委員會的任何成員或代表委員會行動、決定或解釋均不應個人承擔責任。委員會的所有成員以及公司的每個官員或員工代表他們行事，都應在法律允許的範圍內得到公司的充分賠償和保護。

（d）股票登記。儘管計劃中可能存在其他條款，但在計劃行使任何股票期權之前，發行受其行使的普通股必須已在《證券法》和適用的州證券法下注冊，或者在公司法律顧問的意見下，免於在美國進行此類註冊。公司沒有義務根據聯邦或州證券法註冊任何股票期權下的普通股以便依據此類期權行使和發行和出售相應的普通股，儘管公司在自己的決定下可能在任意時間註冊此類普通股。如果公司選擇遵守此種豁免，計劃下發行的普通股應根據委員會指示貼上適當的限制性標記，限制其轉讓或抵押，並且委員會還可以向公司的過户代理髮出適當的停止轉讓指令。

委員會根據本計劃的規定做出的決定，包括但不限於（i）確定獲得獎項的參與者，（ii）獎項的形式、金額和時間，（iii）這些獎項的條款和規定，以及（ii）表示同意的協議，無需統一，可以在參與計劃的參與者之間進行有選擇地進行選擇，無論這些參與者是否處在相似的情況下。

計劃及與計劃相關的任何規則和法規的有效性、構造和影響應按照特拉華州內部法律的規定確定，但不考慮法律衝突原則，並適用聯邦法律。