請在勾選標記中表示註冊人是大型加速賽手、加速賽手、非加速賽手、小型報告公司還是新興增長公司。有關“大型加速賽車手”、“加速賽車手”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見證券交易法12b-2條。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

Safety Shot，Inc.（下稱“公司”）提交符合一般指令C和S-3表格要求的招股書（本“招股書”）申請註冊$0.001面值，普通股1252964股（“普通股”），根據我們2022年的股權激勵計劃授予或可能授予的獎勵，在行使授權後;普通股925000股，根據我們2021年股權激勵計劃授予或可能授予的獎勵，或在行使授權後，普通股122430股，根據我們的2020年股權激勵計劃的獎勵授予或可能授予;以及在公司成為公開公司並採用上述激勵計劃之前，根據某些就業協議向僱員發放的期權，可以行使股票共計132660股（統稱“協議”）。（本“註冊聲明”還包括一份按照一般指令C和S-8表格和S-3第I部分要求製作的招股説明書（“再發售招股説明書”）。此再發售招股説明書可能用於連續或延遲出售普通股的再發售和轉售，並且可能被認為是《證券法》（經修訂的“證券法”）及其以下制定的規則和監管規定中的“有限制證券”和/或“控制證券”，以便發給在再發售招股書中確認的高管、員工、顧問和董事身份的出售股票。再發售招股説明書中包括的普通股數量代表可行權的賣方股東，包括創始人、高管、員工，顧問和董事已經授予的股票期權和限制性股票授權，而不一定表示出售任何或全部此類普通股的現有意圖。

本註冊聲明還包括根據S-8表格的C指示和S-3第I部分要求製作的招股説明書（“再發售招股説明書”）。此再發售招股説明書可能用於連續或延遲出售普通股的再發售和轉售，並且可能被認為是《證券法》（經修訂的“證券法”）及其以下制定的規則和監管規定中的“有限制證券”和/或“控制證券”，以便發給在再發售招股書中確認的高管、員工、顧問和董事身份的出售股票。再發售招股説明書中包括的普通股數量代表可行權的賣方股東，包括創始人、高管、員工，顧問和董事已經授予的股票期權和限制性股票授權，而不一定表示出售任何或全部此類普通股的現有意圖。

根據S-8表格的C指示，直到我們符合使用S-3表格的登記要求，每位出售證券的安全持有人和任何其他與其因出售我們的普通股而共同行動的人，三個月內出售的普通股數量不得超過《證券法》第144條第e款規定的數量。

公司將向根據2022年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃（統稱“計劃”）和協議獲得授權（下稱“受託人”）的每個受益人提供包含與計劃和協議相關信息的文件，及其他信息，包括但不限於S-8表格的1號項目所要求的披露，這些信息不需要作為本註冊聲明的一部分或作為根據《證券法》第424條規定的招股書或招股書補充文件提交。（作為迴應本註冊聲明第II部分的第3項所引用的文件中註明的，這些文件作為本節10（a）招股説明書的引用文件納入本註冊聲明）組合而成的上述信息，滿足《證券法》第10（a）要求的招股説明書。根據《證券法》第428（b）（1）條規定，在本註冊聲明中涵蓋的股票收到交割後，將向收到這些股票的每個受益人提供第10（a）條招股説明書。

書面或口頭請求，本註冊聲明第II部分的第3項中包含的引用文件（這些文件作為本節10（a）招股説明書的引用文件）以及根據第428（b）條規定要交付給任職人員、非僱員董事和顧問的其他文件可以通過以下方式免費獲得：

本再發售招股説明書涉及在本節“出售證券的安全持有人”中確定的某些證券持有人從時間到時間再售出的共計2,433,054股（“股份”）普通股的公開再售。與計劃和協議下發的共同基礎期權相關的普通股。在投資於我們的普通股之前，應仔細閲讀本再發售招股説明書。

在納斯達克或我們的普通股可能上市或報價的其他股票市場或交易所上，按照當時的市場價格或其他協商定價的方式，進行議價交易或以其他方式進行二次銷售，我們將不會從本次再次發行招股説明書所銷售的銷售中獲得任何收益。銷售證券持有人將對所有銷售佣金和類似費用承擔責任。我們在註冊和發行方面承擔的其他費用，未由銷售證券持有人承擔的，將由我們承擔。請參閲本次再次發行招股説明書第9頁開始的“分銷計劃”。

本次再次發行招股説明書是為了註冊我們的普通股，允許銷售證券持有人隨時向無限制的公眾以連續或延遲的方式出售或轉讓股票，前提是每位銷售證券持有人或與之共同行動的其他人在任何三個月內所提供或轉售的普通股數量不得超過證券法規定的144條(e)規定的數量。我們未與本次再次發行招股説明書所涵蓋的股份出售簽訂任何承銷協議。本次再次發行招股説明書中確定的銷售證券持有人或其出質權人、受讓人或其他權利繼承人，可能隨時通過公開或私人交易按照流通市場價格、與流通市場價格相關的價格或私下協商的價格收購該説明書涵蓋的股份。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“SHOT”，截至2024年6月25日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股1.04美元。

未經證券交易委員會或任何州證券委員會批准或否定這些證券，也沒有確定本次再次發行招股説明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”或“公司”均指美國得克薩斯州安東尼市的Safety Shot, Inc.及其子公司。

本次再次發行招股説明書以及併入本次再次發行招股説明書的文件和信息包括根據1933年證券法修正案或證券法和1934年證券交易法修正案或交易法第27A和第21E條的前瞻性陳述。這些聲明基於我們的管理層的信仰和假設，以及我們的管理層目前掌握的信息。這樣的前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、具有爭議的目標、目標或未來發展情況，或者在其他方面不是歷史事實陳述。

本次再次發行招股説明書和併入本次再次發行招股説明書的文件和信息中的所有非歷史事實陳述都屬於前瞻性陳述。我們在某些情況下可能使用諸如“期望”、“相信”、“可以”、“估計”、“預計”、“意圖”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或類似表達不確定未來事件或結果的否定性表達方式或該類項，以確定前瞻性陳述。

前瞻性聲明是基於管理層的信念、估計和意見在聲明發表日做出的，如果這些信仰、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

因此，我們警告您不要將任何這些前瞻性陳述視為歷史事實陳述或保證或將來業績的保證或保障。

本次再次發行招股説明書中包含的市場和行業統計信息，包括我們引用為參考的文件，是基於我們認為準確的可用信息編制的。它通常基於學術和其他出版物，這些出版物並不是為證券發行或經濟分析而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的資格條件和任何市場大小、收入和產品和服務市場接受度的估計所伴隨的額外不確定性的影響。除非根據美國聯邦證券法的要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息，以反映實際結果或假設或可能影響這些聲明的其他因素的變化。

招股説明書摘要

證券交易委員會（“委員會”）允許我們“通過引用加入”某些與委員會提交的信息一起提交的信息，這意味着我們可以通過引用您到這些文件中披露重要信息。所引入的信息被認為是本次再次發行招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新、補充和/或取代本次再次發行招股説明書中披露的信息。任何包含在本次再次發行招股説明書中或被視為包含在本次再次發行招股説明書中的文件中的聲明，應被認為已被修改或取代為本次再次發行招股説明書的目的，以本次再次發行招股説明書中包含或被視為包含在內的任何其他文件中的聲明修改或取代該等陳述。任何受此類修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本次再次發行招股説明書的一部分。請與本次再次發行招股説明書的其它地方或被不顯式引用的地方披露的我們公司、普通股和財務報表及其説明一起閲讀本摘要。

我們的公司

概述

Safety Shot Inc. (納斯達克：SHOT) 曾用名 Jupiter Wellness Inc.。2023年8月，該公司成功完成了從GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）收購功能型飲料 Safety Shot 資產的交易，從而獲得了各種資產的所有權，包括與其膳食補充劑 Safety Shot Beverage（“Safety Shot Beverage”）相關的知識產權、商業機密和商標。與資產收購同時，公司將其名稱更改為 Safety Shot, Inc.，將其納斯達克交易代碼更改為 SHOT。公司於2023年12月推出了 Safety Shot Beverage 的電子商務銷售。

Safety Shot Beverage 的配方旨在減少血液中酒精的積累。值得注意的是，Safety Shot Beverage 包含 28 種屬於安全認同為一般安全類別的活性成分。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（該法）的第 201（s）和第 409 條，任何故意添加到食品中的物質都是一種膳食補充劑，需要FDA進行市場前審查和批准，除非該物質已被專業人士廣泛承認，即在其預定用途的條件下已被充分證明是安全的，或者該物質的使用受到膳食補充劑的定義否則豁免。

需要注意的是，Safety Shot Beverage 目前是在遵循優質製造實踐（GMP）的工廠製造的，確保其生產過程中的最高質量和安全標準。公司目前維持着由八名全職員工組成的工作力。

我們專門從事包裝消費品，重點是商業化一款12盎司的飲料，定位為膳食補充劑。除了我們現有的產品外，我們還積極追求未來產品線，包括方便的粉末包裝版本。這種戰略擴張與我們的企業願景相一致，旨在滿足不斷變化的消費者需求，將公司定位於膳食補充劑市場，我們相信，這種舉措不僅豐富了我們的產品組合，而且強調了我們對創新與適應性的承諾，迎合健康意識消費者的挑剔偏好。公司打算繼續推進目前的產品線，但有CBD的產品除外，公司不再銷售這些產品。我們的產品流水線還包括各種不同的產品，例如治療脱髮、白癜風解決方案和性福產品，以滿足不同的健康和健康需求，體現我們通過開發創新解決方案來支持健康與健康的承諾。但我們將繼續專注於 Safety Shot Beverage 的商業化。

Safety Shot Beverage 建立了一種發展基礎設施，公司認為該基礎設施與其現有的成品和處方藥品健康和健身產品相適應。

為實現我們的使命，我們依賴我們高技能和經驗豐富的專業團隊，致力於推進我們的健康和健康願景。我們的團隊包括具有科學背景的個人，經驗豐富的研究人員，產品開發人員和業務專家，他們合作創建新產品並增強現有產品。我們還尋求與行業領導者和組織夥伴合作，以獲得最新技術並擴大我們的影響力。

我們通過多種渠道產生收入，我們的主要銷售渠道包括通過電子商務平臺出售的我們的“nostingz”日光防護產品，來自Photocil的許可收入和安全射擊飲料的銷售。 Photocil目前通過簽訂許可協議在印度銷售。我們已獲得FDA批准，以出售Photocil作為場外交易產品的標籤和成分在美國，計劃通過電子商務渠道在2024年第四季度重新推出該產品。安全射擊飲料目前通過電子商務和社交媒體平臺出售。此外，我們正在與其他公司合作，授權我們的知識產權，創建其他收入流和擴大我們的全球影響力。目前，我們沒有經驗集中風險或對主要客户的依賴。

我們保持着與我們生產過程密不可分的多元化原材料供應商網絡。收購策略包括直接採購和與我們的共同打包者的合作努力。供應商的選擇取決於各種因素，包括成分的特異性，可用性和其他重要考慮因素。值得注意的是，這些供應商與目前提供物料給從事製造飲料，粉末，片劑和膠囊的其他設施的那些供應商重合。我們的供應商名單包括實體，如Jiaherb，Compound Solutions，Kyowa-Hakko，Mitsubishi Ingredients，Nura，Sensapure Flavors，Brenntag，E3 Ingredients和Ingredients Online等知名實體。與已建立的行業參與者的戰略聯盟彰顯了我們取得高質量原材料的承諾，該原材料對於生產我們的創新產品線至關重要。此外，我們的供應商關係方法反映了維持無縫可靠的供應鏈的承諾。我們認為，這不僅確保我們目前產品的一致性，而且也將我們有利地定位於未來發展。管理層認為，隨着我們不斷擴展我們的產品組合，我們認為這些與值得信賴的供應商的合作伙伴關係在維護我們期望的品牌標準方面發揮着至關重要的作用。

由於最近對CBD產品的法律變化，以及CBD產品的流行度下降，該公司不再市場推廣或銷售任何CBD產品。該公司希望找到一個合適的買家或合作伙伴來處置其與CBD相關的資產，但尚未達成任何協議。

組織歷史

Safety Shot，Inc.最初於2018年10月24日在特拉華州註冊成立。我們的主營業務地址為FL 33477 Jupiter,1061 E. Indiantown Rd＃110。

發行的證券
優先股意外流通:		截至2024年6月25日，我們的普通股共有52015949股流通。

發行的普通股:		按照計劃，出售的安全保障股票中包括執行官員和董事會成員自己的賬户可出售的接近2433054股普通股。

出售的證券:		出售的證券在這買賣現貨的個人中列出詳細內容如下“出售證券”部分，頁面為 8。

資金用途：如果本次發行全部配售我們將獲得的純收益預計將達到約 1916.5 萬美元，扣除支付給我們的佣金和估計的發行相關費用後的金額。我們將此次發行的純收益用於運營資金和日常公司運營用途。詳情請參見本招股書補充的第 S-8 頁中的“資金的用途”。		我們不會從出售安全性質的股票中獲取任何收入。但是，如果根據計劃向收到的選項人以現金行使該選項，則可能獲得紅利。任何現金收益將用於公司的一般公司用途。

風險因素：		此處提供的證券涉及高度風險。請參見“風險因素”。

納斯達克交易標的:		SHOT

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，請仔細考慮我們在最近一期10-K年度報告，10-Q季度報告和8-K年度報告中以及將要提交給SEC的任何其他文件中説明的風險，不確定性和其他因素，這些風險，不確定性和其他因素已被納入本招股説明書中。我們的業務，事務，前景，資產，財務狀況，營運結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們的SEC文件的更多信息，請參見“更多信息在哪裏可以找到我們的SEC文件”。

我們的業務，事務，前景，資產，財務狀況，營運結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們的SEC文件的更多信息，請參見“更多信息在哪裏可以找到我們的SEC文件”。

此招股説明書涵蓋的股票將出售給以下每個在此處列出的出售安全人的各自賬户（其中包括我們的高管和董事）。因此，我們將不會從普通股的銷售中獲得任何收入。但是，我們將從選項行使所得到的款項中獲得收入;然而，無法保證何時將行使任何或所有選擇。如果行使任何選擇，則派生的款項將用於運營資本和一般公司用途。該股票的全部註冊費用將由我們支付。請參閲“出售證券”和“分銷計劃”。

我們正在註冊銷售本再次提供發售的證券，以允許在被鑑定為出售證券的購買人以及在此再次發行的日期之後以贈予，合夥制分配或其他非銷售相關的轉移接收證券的抵押品，受贈人，受讓人和其他繼承人以在他們認為適當的時候轉售。出售證券人根據計劃從我們處獲得或可能獲得這些股份。未按照計劃的條款和條件行使獎勵股份的情況下，出售證券人不得出售或以其他方式轉讓股票。出售方持有人可以根據需要不時重新出售所有，部分或不出售普通股。

與有益所有權有關的信息基於從售出安全人獲得的信息。由於售出安全人可能根據此再銷售招股書提供其擁有的任何一部分普通股的供應，並且其供應不是以堅定的承諾為基礎，因此無法估計本次交易終止時將持有多少股。

在“提供的股份數量”欄中的股份數量代表每個售股安全人在此再銷售招股書下可能提供的我們普通股的全部股權。我們不知道售股安全人在出售股票之前持有股份的時限或出售的股份數量。此再銷售招股書提供的我們普通股可能由下面列出的售股安全人隨時提供。我們無法保證任何售股安全人將出售或售出此再銷售招股書中所提供的任何或所有普通股。

我們正在註冊該再發售招股書所涵蓋的股份，以允許出售股票持有人在該再發售招股書發佈日期之後的某個時間進行公開的二級市場交易。我們將不會從本次再發售招股書出售的股票中獲得任何收益。出售證券持有人從本次再發售招股書出售的股票的總收益將是股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會在與註冊該再發售招股書中所涵蓋的股票的出售和銷售有關的經紀人和承銷商佣金中支付任何折扣和佣金。出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕直接或通過代理購買的股票的任何建議購買的權利。

該再發售招股書所提供的股票可能會以以下方式出售給買家：

任何參與股票出售或分銷的承銷商、經紀人或代理人可能被視為《證券法》中的“承銷商”。因此，任何此類被視為承銷商的經紀人或代理人獲得的折扣、佣金或折讓將被視為《證券法》的承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股書遞交要求，並可能承擔《證券法》和1934年修正版的《證券交易法》（“交易法”）下的某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本再發售招股書的副本，以滿足《證券法》的招股書遞交要求。據我們所知，目前沒有與出售證券持有人之間就出售本再發售招股書所涵蓋的股票的任何承銷商、經紀人或代理商之間的計劃、安排或瞭解。

這些交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易的雙方扮演中介人的交易。

在進行某股份的特定發售時，如果需要，將會發放招股書補充説明，其中將描述出售證券持有人的姓名，所出售股票的總數以及提供的條款，包括在必要時（1）任何承銷商、經紀人或代理商的名稱，（2）構成來自出售證券持有人的折扣、佣金和其他條款的任何折扣、佣金和其他條款，以及（3）允許或允許重新支付給經紀人的任何折扣、佣金或折讓的條款。

出售證券持有人將獨立於我們作出有關每次轉售或其他轉讓的時機、方式和大小的決定。不能保證出售證券持有人將在本再發售招股書下出售任何或所有股票。此外，我們無法保證出售證券持有人不會通過未在本再發售招股書中描述的其他方式轉移、分配、轉讓股票。此外，符合《證券法》144規則的本再發售招股書所涵蓋的股份可以根據該規則而不是根據本招股書進行出售。在某些州，股票只能通過已註冊或持牌的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，除非證券已被註冊或符合銷售的豁免條件，並且已遵守條件，否則可能無法出售該證券。

出售股份的股東和任何其他參與股票銷售的人將受到交易所法案的約束。交易所法案規定的規則包括但不限於Regulation M，該法規可能限制出售股東和任何其他人員出售任何股票的時間。此外，Regulation M可能會限制任何從事股票分銷的人員在特定分銷股票方面進行做市活動的能力。這可能會影響股票的市場性和任何個人或實體從事與股票相關的做市活動的能力。

出售股份的股東可能向參與涉及股票銷售的任何經紀人或承銷商提供賠償，包括在證券法下產生的責任。

這次再發售招股説明書所提供的證券的發行有效性將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，紐約，紐約為我們進行審核。

安全注射公司的合併財務報表，截至2023年12月31日和2022年12月31日，包含在我們於2023年12月31日結束的年度10-K表格中，已由獨立註冊的會計師事務所M&K CPAS，PLLC進行審計，其報告已被納入本報告。該公司在會計和審計方面具有專業知識。

SEC允許我們根據某些條件將我們向他們提交的信息納入參考文獻，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視為本次再發售招股説明書的一部分，任何在本次再發售招股説明書之後提交給SEC的信息都將自動更新並取代此信息。我們要納入參考的文件如下:

我們根據《交易所法》第13（a），13（c），14或15（d）條規定提交的所有文件，在本次再發售招股説明書的初始提交日期至有效聲明日期直到本次再發售招股説明書約定的證券發行終止之前，被視為已納入本次再發售招股説明書中。我們稍後向SEC提交的並被納入參考的在本次再發售招股説明書中的文件將自動更新本再發售招股説明書或之前已納入參考的信息。您將被視為知道所有納入本次再發售招股説明書中的參考信息，就好像這些信息已包含在本次再發售招股説明書中一樣。

就賠償公司董事，高管或控制公司的人員在證券法下應對的責任而言，SEC認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

我們每年，每季度和發佈特別報告時向SEC提交文件和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC的網站http://www.sec.gov公開獲取；您還可以在我們公司的網站上找到我們的文件:https://safetyshotofficial.com/。

這次再發售招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明書的一部分，以便在證券法下注冊此次提供的證券。本次再發售招股説明書不包含註冊聲明書中包含的所有信息，包括某些陳述和時間表。您可以從上述地址或SEC的互聯網站獲取註冊聲明和註冊聲明的展覽。

SEC允許我們根據特定條件將我們與其提交的信息納入參考文獻，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視為本招股説明書的一部分，任何在此之後向SEC提交的信息都將自動更新和取代此信息。我們要納入參考的文件如下:

這些我們根據證券交易法第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條提交的文件，包括本次再售招股説明的初始註冊日後已向SEC提交的文件，直至本次再售股票的發行終止，都應視為納入本次再售招股説明的引用文件。稍後我們向SEC提交的納入本次再售招股説明的引用文件將自動更新本次再售招股説明中包含或之前已納入本次再售招股説明的信息。

Safety Shot, Inc.是根據特拉華州法律註冊的公司。參考特拉華州普通公司法第102(b)(7)條的規定，該法律允許一家公司在其原始公司註冊證書或修改後的公司註冊證書中消除或限制董事對其受託責任的違反的個人責任，但不包括以下(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不以善意行事或涉及故意不當行為或故意違法行為；(3)根據特拉華州普通公司法第174條規定，董事對非法支付紅利或非法購買或贖回股票承擔責任；(4)從董事從中獲得不當個人利益的交易。

特拉華州普通公司法第145(a)條規定，公司通常可以向在公司的股東、董事、僱員或代理因參與受到威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序而遭受實際和合理支出的人員提供賠償（包括律師費）、判決、罰款和在與此類行動、訴訟或程序相關的和在他或她行事的良好信仰和認為其行為符合公司最佳利益的情況下，他或她實際和合理承擔的和這樣的行動、訴訟或程序相關的任何和解費用，而對於任何刑事行動或訴訟，除非理由充分相信其行為是非法的，否則不提供賠償。

特拉華州普通公司法第145(b)條規定，公司通常可以向在公司的股東、董事、僱員或代理因代表公司參與受到威脅、正在進行或已完成的對公司來説購買某物的任何訴訟或程序而遭受實際和合理支出的人員提供賠償（包括律師費），在和他或她行事的良好信仰和認為其行為符合公司最佳利益的情況下，他或她實際和合理承擔的和這樣的行動、訴訟或程序的和解費用，不過，除非判決法院確定儘管有責任判決，但考慮到案件的所有情況，他或她是公平和合理的，因此有權獲得確認。

特拉華州普通公司法第145(g)條規定，公司通常可以購買並維持保險，代表公司的董事、官員、僱員或代理受到主張針對此類人員而產生的任何責任或因其身份而產生的任何責任並由此產生的費用的保險，無論公司是否有權根據特拉華州普通公司法第145條的規定對該人員進行賠償。

我們的章程包含了一些規定，根據特拉華州普通公司法的規定，允許公司在該公司為我們服務並且以及董事、官員或其他員工的身份參與任何正在進行或預期的法律糾紛時，為他們提供賠償，如果確定該人員是基於始終按照他/她所合理相信的公司最佳利益而採取的行動的，並表現出良好信仰的。至於賠償因1933年證券法而產生的責任，我們已獲得通知，在證券交易委員會的意見中，這類賠償違反了1933年證券法體現的公共政策，因此是無法執行的。

根據特拉華州普通公司法的規定，發行人已經與發行人的每個董事，以及發行人的某些官員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議要求發行人等事項對其進行賠償，這些事項可能因他們身份證明書的原因而產生。

發行人預計將獲得並維持保險政策，根據這些保險政策，其董事和官員在保險的限額和限制範圍內得到保險，在連接到他們參與的任何訴訟、訴訟或程序中產生的某些費用得到保障，因為他們身為董事或官員，可能會被意外地賦予相關的責任。這些政策提供的覆蓋範圍可能適用於特拉華州普通公司法的規定下，發行人可能會有權對此類責任進行賠償。

這些補償條款以及發行人與發行人的官員和董事簽訂的補償協議，可能足夠廣泛，以允許對發行人的官員和董事進行賠償，以期該等賠償（包括反應產生的費用）因1933年證券法而產生的責任。

發行人、出售股東和承銷商之間的承銷協議，將作為附件1.1提交給本次註冊聲明，規定承銷商應賠償發行人的董事和官員以及特定的控股人承擔的指定責任，包括針對向註冊聲明中明確提供，以便納入的信息而產生的證券法責任。

按照8(a)(2)條款的規定，本次再售招股説明中所提供的股票被視為免於根據1933年證券法進行註冊的發行類別，作為非涉足公眾發售的發行。在這些交易中，證券的受讓方表達了他們僅出於投資目的而購買證券，而不出於銷售之目的，並在這些交易中發行人所簽發的股票證書上放置適當的説明。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關注冊人的信息。

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

（i）包含《證券法》1933年修訂版（“證券法”）第10(a)(3)條要求的任何招股書；

（ii）反映註冊聲明中所述信息方面的任何事實或事件（它們從生效日期開始或最近的事後修訂之日起發生），這些事實或事件個別或合計構成了該等立法要求的基本變化。儘管如前所述，如果證券發行的總價值不超過註冊金額，則可以在提交給證券交易委員會的規範形式中反映證券發行量的任何增加或減少以及最高發行價位的低端或高端的任何偏差，在總數上不能超過“登記費計算”表中的最高總髮行價格達到20%的變化;且

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或註冊聲明中此類信息的任何重大變化。

（2）為了確定證券法下的任何責任，每個有效的後續修正案都將被視為與公開發行的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時出售的證券將被視為首次真正發售該證券。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）為了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424（b）提交的與公開發行有關的註冊聲明的每個招股説明書，除了依賴規則430B的招股説明書或除了依賴規則430A的招股説明書外，將被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用的日期視為包含在註冊聲明中。但是，在首次使用之前對於銷售合同時間早於首次使用的購買方，不會取代或修改在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書中或被合併或視為合併入註冊聲明或招股説明書的任何文件中作出的任何陳述。

（5）為了確定發行人根據此註冊聲明在一次公開發行中向購買者分銷證券的責任，無論採用何種承銷方法將證券銷售給購買者，如果通過以下任何通訊方式向此類購買者提供或銷售證券，則發行人將成為購買者的銷售人並被認為向此類購買者提供或銷售該證券：

（ii）發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii）包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（b）就發行人各董事、高管和控制人員根據證券法規定可能獲得的免責權而言，註冊人已獲悉公共政策的證券法規定不得對此類免責權進行強制。如果根據此次公開發行提交的證券涉及除董事、高管或註冊人控制人員支出的成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟外的任何責任，則發行人將在其法律顧問認為該問題已經通過控制性前例解決的情況下，向適當管轄區法院提交該發行人是否違反了證券法的公共政策進行詢問，並將受最終裁決的約束。

（1）為了確定證券法下的任何責任，將依靠規則430A所提交的招股説明書形式中省略的信息，以及註冊人在規則424（b）（1），（4）或497（h）下根據證券法提交的招股説明書形式中包含的信息視為本註冊聲明的一部分，此註冊聲明的提交時間。為時機。

（2）為了確定證券法下的任何責任，將包含招股説明書的每個有效的後續修正案視為用於註冊聲明中所提供的證券的新註冊聲明，並在那時出售該證券將被視為首次真正發售該證券。

根據1933年修正案的證券法的要求，註冊人證明其合理地相信符合在S-8表格中備案的所有要求，並在2024年7月2日於北京市代表本公司簽署此註冊聲明的授權代表，以便依法簽署。

知道所有人均可通過此處將其簽名簽署的每個人現在委任和任命Jarrett Boon為其真正合法的代理人和代理人，具有代理替換的全部權力和職權，就任何或全部修正此表格S-8的授權或人（包括後續的有效修訂），並將其與所附的所有展品以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，向其授予完全的權力和職權，以便根據需要進行並完成與上述目的相關的每項工作和事項，使其完全符合將其個人出席在場所需的所有目的和任務，並且據此認可並確認任何與代理人和代理人，代理人和代理人，或她的替代品所合法做的，或根據本令狀所做的或使之成為可能的每項行為和事情完全一致，與上述材料和事項有關。

根據1933年修正法案的要求，以下人員於所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。

大型加速歸檔者 ☐	加速歸檔者 ☐
非加速歸檔者 ☒	小型報告公司 ☒
	新興成長公司 ☒

	●	每位出售證券人的名稱；

	●	在此轉售招股書下，每個售股安全人在2024年6月25日之前對我們的普通股享有的股份數和比例。

	●	在此再銷售招股書下，每個售股安全人可以為自己的賬户提供的普通股的股數;同時

	●	在出售再銷售股票後，每個售股者將持有的我們的普通股的股份數和比例（假定所有已提供的再銷售股票都由此售股者出售）.

	擁有的股票數量在提供前擁有（1）					計劃數（不包括2013計劃）提供的股票		擁有的股票數量在提供後擁有（2）
董事會成員和股東	數量		百分數（%）			發售		數量		百分數（%）
Hector Alila博士		開多99,990股		0.18	%		開多99,990股		-		-
克里斯托弗·梅爾頓		141,000		0.26	%		在合併財務報表中。		25,000		0.05	%
Nancy Kaufman		95,000		0.17	%		95,000		-		-
Rich Miller		開多510,600股		0.89	%		開多485,600股		25,000		0.05	%
Douglas McKinnon		開多1,181,464股		2.17	%		開多1,086,464股		95,000		0.17	%
Markita Russell		25,000		0.05	%		25,000		-		-
George Hall		25,000		0.05	%		25,000		-		-
Gary Herman		100,000		0.09	%		100,000		-		-
Fani Skender		100,000		0.09	%		100,000		-		-
Markita Russell		100,000		0.09	%		100,000		-		-
Paul Jones		50,000		0.18	%		100,000		-		-
Zachary Greave		50,000		0.18	%		100,000		-		-
Michelle Basantes		25,000		0.05	%		50,000		-		-
George Hall		25,000		0.05	%		50,000		-		-

	●	直接由出售證券持有人出售，或

	●	通過承銷商、經紀人或代理商出售，在此過程中這些代理商可能會從出售證券持有人或股票買家處以折扣、佣金或代理佣金形式獲得補償。

	●	固定價格；

	●	出售時的現行市場價格；

	●	與現行市場價格有關的價格；

	●	銷售時決定的不同價格；或

	●	協商定價。

	頁

關於前瞻性聲明的警示聲明	5
説明書摘要	6
風險因素	8
使用所得款項	8
出售證券控股人	8
分銷計劃	9
法律事項	11
專家	11
通過引用併入某些文件的設立書	11
關於證券法責任的賠償委員會立場披露	12
有關補充信息的來源	12

(1)	擁有的股份和百分比是根據證券交易法規則13d-3所確定的，並且這些信息不一定是為任何其他目的服務的有益所有權。根據該規則，有益所有權包括任何僅賣方證券持有人擁有獨立或共同表決權或投資權的股票，以及賣方證券持有人在60天內有權獲取的任何股票。適用百分比的所有權是基於2024年6月25日普通股的52015949股。

(2)	假定上述所有普通股股票都是通過本次發行出售的，並且在本次發行終止之前，出售證券持有人沒有收購或出售其他普通股股票。由於出售證券持有人可能出售所有，部分或不出售他們的普通股股票，或收購或出售其他普通股股票，因此無法可靠地估算出根據本次發行出售的普通股股票的總數，或每個出售證券持有人在本次發行完成後將擁有的普通股股票數量或百分比。

	●	在股票可能在銷售時被列出或引用的任何國家證券交易所或報價服務上，包括納斯達克；

	●	在場外市場；

	●	在非該等證券交易所或服務上或在場外市場上進行的交易；

	●	適用法律允許的任何其他方法；或

	●	通過上述方式的任意組合進行。

	（a）	我們於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的年度報告，表格為10-K;

	（b）	截至2024年3月31日的季度報告，表格為10-Q;

	（c）	我們於2024年4月5日，4月26日和5月3日提交的當前報告，表格為8-K；和

	(d)	我們在2020年9月28日根據《交易所法》第12（b）條提交的註冊聲明書中包含的普通股，每股面值為0.001美元的説明，以及我們為更新這些説明而提交的所有修正案或報告。

展示文件數量		描述
4.1 *		2022年的股權激勵計劃。

4.2*		2021股權激勵計劃

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		2020年的股權激勵計劃，參見公司於2020年6月17日向證券交易委員會提交的註冊聲明中展示的展品10.10。

5.1 *		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意見

10.1		該公司與Hector Alila博士之間的獨立董事合同，日期為2019年2月25日，參見公司於2020年7月14日向證券交易委員會提交的註冊聲明中展示的展品10.2。

10.2		與Glynn Wilson博士之間的僱傭協議，日期為2019年10月15日，參見公司於2020年7月14日向證券交易委員會提交的註冊聲明中展示的展品10.7。

10.3		2024年3月1日簽訂的綜合協議，已納入本公司在2024年3月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表格，展示為展板10.2

10.4		公司與Christopher Melton簽訂的獨立董事合同於2019年7月29日簽署，已納入本公司在2020年7月14日向SEC提交的註冊聲明書中，展示為展板10.4。

23.1*		勝捷企業M&K CPAS，PLLC的同意

23.3*		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律師事務所同意書（附見5.1）

24.1*		委任狀（包括在本S-8表格的簽署頁面上）。

107*		費用表格

	SAFETY SHOT，INC。

	通過：	/s/ Jarrett Boon
		Jarrett Boon
		首席執行官

簽名	標題	日期

/s/ Jarrett Boon	董事兼首席執行官（首席執行官）	2024年7月2日
Jarrett Boon

/s/ Danielle De Rosa	首席財務官（首席財務和會計官）	2024年7月2日
Danielle De Rosa

/s/ John Gulyas	主席和首席科學官	2024年7月2日
John Gulyas

/ s / Christopher Marc Melton	董事	2024年7月2日
克里斯托弗·馬克·梅爾頓

/ s / Jordan Schur	董事	2024年7月2日
喬丹·舒爾

/ s / Richard Pascucci	董事	2024年7月2日
理查德·帕斯庫奇

/ s / David Long	董事	2024年7月2日
David 長