已於2024年7月2日向美國證券交易委員會提交。

註冊編號[•]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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頂峯財富集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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香港廣場7樓714及715室
幹諾道西188號
香港
電話：+852 3615 8567
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

C/O Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+1 (800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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將副本複製到：

威廉姆·S·羅森施塔特，Esq.
葉夢怡“傑森”先生。
亞羅納·L·範·葉，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3樓
紐約，紐約州：10017
+1 (212) 588-0022

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開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效日期之後。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

出售股東將出售6,840,000股普通股

頂峯財富集團控股有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書所指出售股東要約及轉售最多6,840,000股每股面值0.0001美元的開曼羣島豁免有限公司(“開曼羣島豁免有限責任公司”)普通股(“普通股”)。我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“TWG”。在……上面[*]，2024年，我們普通股的收盤價為$[*]每股。

出售股東列於本招股説明書第76頁開始的表格內。出售股東可以公開或私下以現行市場價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分證券。並無任何承銷商或其他人士受聘協助出售本次發售的普通股。出售股票的股東可能被視為其所發行普通股的承銷商。我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股東將承擔出售普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見第77頁開始的“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第16頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請閲讀第8頁開始的“新興成長型公司狀況”和第9頁開始的“外國私人發行人狀況”。

我們是納斯達克上市規則所界定的“受控公司”，因為我們的控股股東永旺發展集團有限公司實益擁有我們已發行及已發行普通股的總投票權約69.52%，並將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。因此，Win Development Group Limited可以控制提交股東批准的事項的結果。此外，我們可能會選擇利用某些公司治理要求的豁免，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。有關本公司作為受控公司的風險的更詳細討論，請參閲“風險因素-我們的公司行動將由我們的控股股東Win Development Group Limited控制，該公司有能力控制需要股東批准的重要公司事項或對其施加重大影響，這可能會剝奪您從您的普通股獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。此外，本招股説明書第47頁及第9頁的“招股章程摘要--作為受控公司的涵義”均被視為“受控公司，並可能遵守某些可能對公眾股東造成不利影響的公司管治要求的豁免”。

拓富集團控股有限公司並非中國內地或香港的營運公司，而是一間於開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家並無實質業務的控股公司，創富集團控股有限公司透過其於香港註冊成立的附屬公司創富集團(國際)(“營運附屬公司”)在香港進行所有業務。投資者被告誡，你不是在購買香港公司的股票-基於而是購買一家開曼羣島控股公司的股份，該公司的業務由我們位於香港的子公司進行。此結構涉及投資者的獨特風險，中國監管當局可能不允許此結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書第23頁上的“風險因素”--與在我們開展業務的司法管轄區做生意相關的風險--投資者應注意，您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由其子公司在香港進行。

本公司所有業務於香港(中國的一個特別行政區)經營，以及客户為內地中國人士或其股東或董事為內地中國人士的公司，均須承受若干法律及經營風險。我們還面臨中國政府或香港當局未來在這方面可能採取的任何行動的不確定性風險。這些風險可能包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中國或美國的法規的變化，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的市場價格產生重大不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致所提供證券的價值大幅下降或變得一文不值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大打擊力度-壟斷執法部門。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新的法律或

目錄

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所提供的資料。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書的日期不同，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用連續發售流程提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。根據這一持續發售程序，出售股東可不時發售總額達6,840,000股普通股，如“分銷計劃”一節所述。

您應仔細閲讀本招股説明書、作為註冊説明書一部分提交的證物，以及通過參考併入的信息和文件。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

您只應依賴本招股説明書中提供的信息、作為註冊聲明一部分提交的證物或通過引用併入本招股説明書的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約和出售在允許此類要約和出售的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入的任何文件所載的信息在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。

本招股説明書可隨時補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除文意另有所指外，僅就本招股説明書而言，術語：

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣地區、香港和澳門；

•        “控股股東”或“Win Development(BVI)”是指Win Development Group Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司；

•        “Frost S&Sullivan”是指獨立的市場研究機構Frost S&Sullivan Limited，它是一個獨立的第三方；

•        “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        《行業報告》是指受我們委託，由Frost&Sullivan編寫的關於我們經營的行業概況的市場研究報告；

•        “內地中國”是指人民Republic of China的內地；僅就本招股説明書而言，不包括臺灣和香港特別行政區、澳門特別行政區；

•        “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指頂富集團控股有限公司及其附屬公司；

•        “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•        “TW BVI”指Top Wealth(BVI)Holding Limited；

•        “臺灣開曼羣島”指開曼羣島獲豁免的公司Top Wealth Group Holding Limited；

•        “TW HK”或“營運附屬公司”指創富集團(國際)有限公司；及

•        “美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在年報20表格中所列的風險。-F截至十二月底止的年度 於2023年3月31日提交予美國證券交易委員會的財務報表，以及下文所述的風險因素，以及本招股説明書所載的所有其他資料，包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

以下披露意在強調、更新或補充公司在提交給公眾的文件中先前披露的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的，或者我們認為在本招股説明書日期是不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能主要通過我們在香港的子公司對我們的業務運營造成重大影響和損害。

與在我們開展業務的司法管轄區開展業務相關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國的法律法規約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的運營和/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外，中國的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們的經營附屬公司位於中國的一個特別行政區香港，並於香港經營業務。由於經營附屬公司或TW香港並無在內地經營中國，亦不受內地任何監管機構中國的監管。因此，內地的法律法規目前對本公司的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行內地中國法律法規的長臂規定，內地中國來港實施法律法規仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們未來的經營子公司的經營行使重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因為法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鑑於我們在香港的運營子公司業務規模龐大，香港和中國政府可能會對在香港進行的業務進行重大監督。

此外，內地中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下與客户協議的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令遵守中國的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；

•        導致我們的證券貶值或退市；以及

•        讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止業務運營。

我們知道，近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們在大陸沒有業務，中國。根據吾等對截至本招股説明書日期生效的中國法律及法規的理解，由於我們的營運附屬公司位於香港，我們目前並不需要獲得中國政府的許可才可在美國證券交易所上市及完成是次發售。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説，香港法律目前並無限制或限制港元兑換成外幣及將貨幣轉移出香港，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與香港的營運附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。未來，中國政府可能會對我們將資金轉移出香港以向我們集團內其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。如果日後實施這些限制和限制，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展至香港以外的地區，並可能影響我們從在香港的營運附屬公司收取資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，

減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的債務。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使其一文不值。

•        近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。未來，吾等可能須遵守多項有關數據安全及海外上市規例草案的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的情況均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能導致該等業務及/或吾等登記出售的證券的價值發生重大變化。見“風險因素-在我們開展業務的司法管轄區開展業務的風險-我們可能會受到各種中國法律的約束，以及與內地中國在海外進行的產品相關的數據安全方面的其他義務-基於任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值“(第18頁)。

在境外及/或境外投資於以中國為基礎的內地發行人進行的發售中，吾等可能須遵守多項中國法律及其他有關數據安全的義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能妨礙吾等向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息跨境提供規則》規定了跨境提供個人信息的規則，適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向內地中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。根據該條例，個人資料處理者(“資料處理者”)在海外傳送個人資料以進行業務運作，須符合以下其中一項條件：(I)通過中國網信局(下稱“網信辦”)舉辦的安全評估；(Ii)取得受網信辦監管的專業機構頒發的個人資料保護證書；(Iii)在與海外資訊接收者訂立合約時，採用網信辦所規定的標準合約格式，列明雙方的權利和義務；及(Iv)法律、法規及網信辦所規定的其他條件。在跨境提供自然人個人信息之前，個人信息處理者應當徵得相應自然人的批准，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類和信息接收程序等。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)。境外上市規則草案要求，擬在境外發行上市的中國境內企業(“境外發行上市”)應向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國在內地從事主要業務活動的公司，以境外企業(“境外發行人”)的名義，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，根據境外上市規則草案，該活動應被視為間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行管理辦法對境內企業境外上市的規則和要求作了進一步規定。《境外上市條例》要求，尋求在境外發行和上市的中國境內企業必須完成中國證監會的備案程序並向中國證監會提交相關信息，否則可能被罰款人民幣100萬元至1000萬元。2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們的營運附屬公司可能會收集和儲存與我們的業務和營運有關的客户的某些資料(包括某些個人資料)，而這些客户可能是內地的中國人士，以及為“認識您的客户”的目的(以打擊清洗黑錢活動)。根據我們中國法律顧問的意見，《網絡安全審查辦法(2021)》、《中華人民共和國數據安全法》、《PIPL》和《海外上市條例》草案目前對我們的業務、運營或本次發行沒有影響，我們或我們的香港子公司也不受CAC的許可要求所涵蓋，這是批准我們香港子公司的運營和我們的發行所必需的，因為我們的香港運營子公司不會被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“運營商”或“數據處理商”。這是因為：(I)我們的香港營運附屬公司在香港註冊成立並只在香港營運，而我們在內地沒有任何附屬公司或VIE架構，而《2021年網絡安全審查辦法(2021年)》、PIPL和《海外上市規則》草案均沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司；(Ii)截至本招股説明書日期，吾等及其附屬公司並未在內地收集、儲存或管理任何中國的個人資料。我們的數據處理活動完全由我們在中國內地以外的海外實體進行，目的是為了在香港和中國內地以外的其他司法管轄區提供產品或服務。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的運營子公司不控制超過一百萬的用户個人信息。因此，吾等認為該等措施不適用於吾等；(Iii)吾等營運附屬公司所收集的所有數據均儲存於位於香港的伺服器內，吾等並不依賴收集及處理任何個人資料以維持吾等的業務運作；(Iv)截至本招股説明書日期，吾等營運附屬公司尚未獲任何中國政府當局通知其須向中國證監會提交審核的任何要求，亦未接獲中國民航總局或相關政府監管當局就此提出的任何查詢、通知、警告或制裁；(V)在我們的業務中處理的數據不應對國家安全產生影響，也不應影響或可能影響國家安全，我們也沒有接到任何當局的通知，將我們歸類為運營商。此外，根據我們的中國法律顧問的意見，根據《基本法》，中國的法律和法規不在香港實施，但《基本法》附件三所列的法律和法規除外(該等法律僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此，根據截至本招股説明書日期生效的中國法律法規，並受制於中國大陸中國當局可能採納的這些法律法規的解釋，根據我們的中國律師的建議，我們或我們的

目前，在香港經營的附屬公司經營我們的業務或向外國投資者發售註冊證券時，必須獲得內地中國當局(包括中國證監會和中國農業信貸銀行)的許可或批准。截至本招股説明書發佈之日，本公司和本公司的運營子公司均未申請任何此類許可或批准。

然而，據吾等中國法律顧問進一步建議，鑑於內地中國及香港法律制度所產生的不確定性，包括有關中國法律法規的詮釋及執行的不確定性，以及中國政府幹預或影響總部設於香港的離岸控股公司的重大權力，在海外上市規則草案、試行管理辦法、PIPL、內地相關中國資料私隱、網絡安全法律及其他法規的詮釋及執行方面仍存在重大不確定性。立法或行政規章制定機構將於多快作出反應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。

如果PIPL適用於總部設在香港的公司、我們的業務或我們運營子公司的運營，則不能保證我們或我們的運營子公司將能夠遵守PIPL。運營子公司目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門要求糾正或終止。如果不遵守任何適用的要求，公司可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果試行管理辦法適用於我們在香港的經營子公司，如果我們的任何經營子公司被視為“經營者”，或者如果網絡安全審查辦法(2021)或PIPL變得適用於我們在香港的經營子公司，我們經營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證，我們的運營子公司將能夠全面遵守監管要求，我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。遵守這些法律和法規可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。

此外，由於吾等總部設於香港，並無內地中國業務及附屬公司，根據現行有效的中國法律及法規，吾等毋須就吾等的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准，截至本招股説明書日期，吾等亦未接獲中國證監會或任何其他中國政府機關有關吾等計劃海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於《試行管理辦法》是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確，有關海外證券發行和其他資本市場活動的其他監管要求的制定、解釋和實施也存在重大不確定性。倘若內地中國與香港之間的現行政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義有所改變，及/或倘若吾等日後因吾等的證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市而被要求取得該等許可或批准，吾等將不確定需要多長時間才能取得該等批准，即使吾等獲得該等批准，有關批准亦可被撤銷。如未能取得或延遲取得中國當局在中國境外進行上市或上市所需的許可，我們可能會受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資的能力、向投資者提供或繼續提供普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們普通股的價值可能大幅縮水或一文不值，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您就會這樣做。

冒着結算和交割可能無法進行的風險。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

如果中國政府選擇擴大對境外和/或外資在內地進行的發行的監督和控制中國-基於赴港發行人-基於對於發行人而言，此類行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府近期的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會12月發佈的境外上市規則草案 2021年2月24日也表示有意對在海外和/或外國在內地投資的股票發行實施更多監督和控制中國-基於發行人。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋及實施，以及中國法律、法規或政策未來可能迅速改變的可能性，仍不明朗。

目前尚不確定中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求以適用於我們的運營子公司。此外，儘管受到《基本法》的憲制限制，香港政府是否會獲中國政府授權，管制香港實體(包括我們的營運附屬公司)在海外進行的發售及/或外國投資，也是不明朗的。中國政府為加強對在海外及/或外國在香港投資的公司的發行(包括以香港為主要業務的企業)施加更多監督和控制而採取的任何行動-基於發行人可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。倘若內地與香港現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而倘若吾等日後須取得有關批准而吾等未能收到或維持有關批准，或未能獲得內地中國或香港當局的批准，吾等將無法在美國交易所上市或繼續向投資者發售普通股，而此等情況將會對投資者利益造成重大影響，並導致吾等普通股價值大幅下跌或一文不值。

在中國，法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要事先通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律和法規及其執行情況可以在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制可獲得的法律保護，這可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們提供的證券的價值發生重大變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保了香港從1997年起50年內保持其貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由不變。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、出入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。然而，如果中國政府試圖更改其協議，讓香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，並可能帶來不明朗的情況，例如執行我們的合約權利。這反過來可能對我們的運營子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施未必如美國或其他國家般有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對現有法律的解釋或執行，或之前的-搶佔由國家法律制定的地方性法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

在香港做生意存在政治風險。

我們所有的業務都在香港。因此，我們營運附屬公司的業務運作和財務狀況將會受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們的運營造成不利影響。鑑於香港地域狹小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和重大的影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證中國和香港之間的政治安排以及香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地，任何政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據最近的一些發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會常務委員會關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁有很大的自治權。特朗普和總裁簽署了一項行政命令和香港自治法，取消了香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級，這可能會損害我們的業務。很難預測香港機管局對香港和我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，對中國的立法或行政行為-U與美國的關係可能會給包括我們在內的受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

香港附屬公司根據香港法律成立，並受香港法律管轄，然而，我們可能會受到中國法律制度的不確定因素的影響。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在香港進行的，我們的業務可能受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，倘中國在環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在營運中受到額外限制。中國的知識產權和保密保護也可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務營運的影響，包括頒佈新法律、現行法律的變動或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者（包括您）可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致高昂的成本，並分散我們的資源和管理層的注意力。

若吾等及/或吾等附屬公司須根據中國法律就首次公開發售或未來的後續發售向中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國證監會或其他中國政府機關取得任何許可或批准或完成任何備案程序，吾等及/或吾等附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而吾等附屬公司的業務及吾等的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局和其他有關中國政府部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》要求，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施或網絡平臺運營商，在境外證券交易所上市前，必須申請網絡安全審查。然而，這項規定是最近發佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

於本招股説明書日期，吾等及其營運附屬公司並無在內地經營任何業務或維持任何辦事處或人員，中國。我們和我們的運營子公司沒有收集、存儲或管理任何在大陸的個人信息，中國。根據吾等向中國網絡安全審查技術與認證中心(“中國證監會”)查詢及管理層進行的評估，吾等認為吾等及吾等營運附屬公司目前無須就吾等本次發售或未來在海外進行的其他發售主動申請網絡安全審查，理由是(I)吾等營運附屬公司在香港註冊成立，且在內地中國以外的其他司法管轄區註冊成立，並在香港營運，而在內地並無任何附屬公司或可變權益實體(“VIE”)架構，且吾等在內地並無設有任何辦事處或人員；(二)除《基本法》外，全國性法律除非列於《基本法》附件三並以公佈或地方立法的方式在香港實施，否則不在香港適用，而可列於附件三的全國性法律目前僅限於《基本法》規定的國防、外交事務和其他不屬於香港自治範圍的法律，與數據保護和網絡安全有關的中華人民共和國法律法規截至本招股説明書發佈之日未列入附件三；(Iii)吾等的資料處理活動僅由吾等在內地以外的海外實體中國進行，以在香港及內地以外的其他司法管轄區提供產品或服務；(Iv)截至本招股説明書日期，吾等及吾等的經營附屬公司是否並未控制超過一百萬名用户的個人信息；(V)截至本招股説明書日期，吾等及吾等的經營附屬公司並未收到任何有關中國政府當局將吾等確定為關鍵信息基礎設施的通知；(Vi)於本招股説明書日期，吾等或吾等的經營附屬公司概未獲任何中國政府當局通知任何網絡安全審查的要求；及(Vii)根據吾等向中國證監會查詢的情況，中國證監會提供網絡安全審查諮詢服務的人員認為，吾等目前無須就本公司在外國證券交易所公開發售的股票向中國證監會申請網絡安全審查，因為截至本招股説明書日期，吾等在內地並無任何業務，亦未控制超過100萬名用户的個人信息。此外，吾等相信吾等及其附屬公司遵守CAC迄今已頒佈的法規及政策，而自本公司首次公開招股以來，該等法規及政策並無重大改變。然而，內地對中國網絡安全及數據安全的監管要求在不斷髮展，可能會受到不同的解讀或重大改變，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性，亦不能保證包括CAC在內的相關中國政府當局會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。我們將密切監測和評估網絡安全審查措施的實施和執行情況。如果網絡安全審查措施要求批准網絡安全和/或數據安全監管機構，以及像我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們可能會面臨不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能滿足這些要求。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法要求，內地中國公司尋求在境外直接或間接發行上市的，須向中國證監會履行備案程序。根據試行辦法，“中國公司在內地間接境外發行上市”的認定應當符合“實質重於形式”的原則，特別是發行人同時滿足以下條件的，需按試行辦法辦理備案程序：(一)發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產由內地公司中國核算；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所。同日，證監會召開試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司，應當在境外上市完成前完成備案；(2)試行辦法生效日期前，已取得境外監管機構或證券交易所批准，無需向境外有關監管機構或證券交易所重新履行監管程序，但尚未完成境外間接上市的內地公司中國，應於2023年9月30日前完成境外發行上市，如未在該六個月期限內完成境外上市，將受中國證監會備案要求的約束。

根據管理層進行的評估，吾等不受試行辦法的約束，因為吾等於開曼羣島註冊成立，我們的附屬公司在香港註冊成立，並於中國內地以外的其他地區註冊成立，並在香港經營，並無於內地中國設有任何附屬公司或VIE架構，吾等在內地並無任何業務營運或維持任何辦事處或人員。然而，由於試行辦法和輔助準則是新公佈的，在執行和解釋“實質重於形式”原則方面存在不確定性。截至本招股説明書日期，自我們首次公開招股以來，這些法規和政策沒有實質性變化。如果我們的發行，包括首次公開募股和未來的後續發行，以及上市，根據試行辦法，後來被認定為“內地公司中國的境外間接發行和上市”，我們可能需要完成我們的發行的備案程序，包括首次公開募股，本次發行，和未來的後續發行，並上市。如果我們受到備案要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。

由於這些表態和監管行動是新的，對上述網絡安全和海外上市法律法規的解讀和執行也存在很大不確定性。不能保證中國有關政府當局會得出與我們相同的結論。如果吾等及/或吾等附屬公司因吾等證券在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市而需要獲得任何政府機關(包括中國證監會及/或中國證監會)的批准或填寫中國，則吾等及/或吾等附屬公司需要多長時間取得該項批准或完成該項備案並不確定，即使吾等及吾等附屬公司取得該項批准或完成該項備案，該項批准或備案亦可能被撤銷。如未能取得或延遲取得中國政府機關在香港或內地以外的地方進行招股或上市所需的許可或向中國政府機關完成必要的備案程序，我們和/或我們的子公司可能會受到中國政府當局施加的制裁，包括罰款和罰款、暫停業務、對我們和/或我們的子公司進行訴訟，甚至對控股股東和其他負責人處以罰款，以及我們的子公司開展業務的能力、我們作為外國投資投資內地中國的能力或接受外國投資的能力，或者我們在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制。和我們子公司的業務，以及我們的聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的香港經營附屬公司在向我們支付股息或其他付款方面可能會受到限制，這可能會限制他們滿足流動資金要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的大部分業務都在香港。因此，我們的大部分現金都以港元維持。我們部分依賴香港運營子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金。

目前，香港法律對港元兑換外幣和將貨幣調離香港並無限制或限制。香港及內地中國的外幣規定，目前對我們與香港營運附屬公司之間的現金調撥並無任何重大影響。然而，若干中國法律及法規，包括現行法律及未來頒佈或頒佈的法律及法規，有可能在未來適用於我們在香港的營運附屬公司，而中國政府可能會阻止我們在香港持有的現金離開或限制將該等現金調撥至我們的業務或用於未來支付股息。任何該等控制或限制，如在未來實施，以及在我們的香港經營附屬公司產生現金，以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金的範圍內，可能會對我們為現金需求融資、償還債務或向股東作出股息或其他分派的能力造成不利影響。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

中國政府可以隨時幹預或影響我們的中國供應商及其海外獨家代理商的運營，或者可以對我們的中國供應商的業務運營或與我們的合作方式施加更多控制。這可能會導致我們位於中國的供應商的運營發生重大變化，並間接導致我們普通股的價值發生重大變化。

我們依賴一箇中國的鱘魚養殖場供應魚子醬，我們通過其獨家海外代理與其簽訂了供應商協議。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們在中國的供應商及其獨家海外代理所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，幾乎不需要事先通知。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並可能與我們的供應商或其獨家海外代理的現行政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延或阻礙我們供應商的發展；

•        造成負面宣傳或增加供應商的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；和/或

•        使我們面臨可能損害供應商業務的補救措施、行政處罰，甚至刑事責任，包括為供應商當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令供應商修改甚至停止其業務做法。

中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明強調，要加強對非法證券活動的管理，以及對尋求海外上市的中國公司的監管。此外，如果公司在進行影響或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前持有大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據，則必須接受網絡安全審查。這些聲明是最近發表的，其官方指導和解釋目前仍不清楚。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的供應商的運營，並可能對在海外進行的產品提供和外國對中國公司的投資施加更多控制，這可能會導致我們在中國的運營發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們在中國的供應商開展業務的能力的法律或法規變化，都可能減少對其服務的需求，減少收入，增加成本，要求他們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使他們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的供應商和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全的四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》，授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施制裁，其中包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局要求的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》所規定的義務有重大責任的人員”。香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法會通過《維護國家安全條例草案》。《維護國家安全條例》(於2024年3月23日生效)是根據香港特別行政區基本法第二十三條制定的，該條規定香港應自行立法，禁止任何叛國、分裂國家、煽動叛亂、顛覆中央人民政府或竊取國家機密的行為。《維護國家安全條例》主要涵蓋5類罪行：叛國、叛亂、與國家祕密和間諜有關的罪行、破壞國家安全及相關活動、外部幹預和從事危害國家安全活動的組織。很難預測《香港國家安全法》和《香港機管局》以及《維護國家安全條例》對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港運營子公司被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機管局或《維護國家安全條例》，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史較短，在一個快速發展和演變的行業中經營受到風險和不確定因素的影響。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2021年8月在香港建立魚子醬業務，隨後經歷了快速增長。我們希望隨着全球市場的發展，我們將繼續擴大我們的市場份額，擴大我們的產品組合，擴大我們的客户基礎，並探索新的市場機會。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們未來的業績可能比一家在不同行業擁有更長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

•        我們維持、擴大和進一步發展與客户關係的能力；

•        我們有能力推出和管理新的魚子醬產品，以應對客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；

•        魚子醬產業持續壯大發展；

•        我們維持魚子醬產品質量的能力；

•        我們有能力有效地管理我們的增長；

•        我們有能力有效地與魚子醬行業的競爭對手競爭；以及

•        我們有能力吸引和留住合格和熟練的員工。

作為一家在快速發展和變化的市場中快速增長的公司，您應該考慮到我們面臨的風險和不確定因素，以考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、前景和未來業績產生重大和不利影響。

我們完全及實質性地依賴中國鱘魚養殖場的獨家分銷商福建奧軒來思生物科技有限公司(“福建奧軒來思”)作為我們魚子醬原料產品的唯一供應商。這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。供應商關係的任何中斷，無論是福建奧炫萊斯與中國鱘魚養殖場之間的關係，還是福建奧炫萊斯與我們之間的關係，都可能對我們的業務產生重大不利影響。福建奧玄萊斯或中國鱘魚養殖場魚子醬供應的任何中斷，以及我們無法尋找替代魚子醬供應商，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們在物質上完全依賴中國鱘魚養殖場的代理商和獨家經銷商福建奧炫萊斯作為我們魚子醬原料的供應商。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等透過福建奧軒萊斯從中國鱘魚養殖場採購的總金額分別約為620萬美元及530萬美元，約佔本公司同年總採購量的64.3%及90%。在2022年4月之前，我們在沒有任何長期協議的情況下，按訂單按需從福建奧軒萊斯獲得所有魚子醬原料供應。於2022年4月，我們的營運附屬公司創富集團(國際)有限公司已與中國鱘魚養殖場福建龍皇生物科技有限公司(“福建龍皇”)的代理及獨家分銷商福建奧軒來思訂立魚子醬銷售協議。根據福建奧軒來思與Top Wealth Group(International)Limited訂立的魚子醬銷售協議，福建奧軒來思以授權書方式，委任吾等的經營附屬公司Top Wealth Group(International)Limited為其在香港及澳門的獨家經銷商，進行海外分銷，並授予吾等直接向其採購魚子醬的權利，為期10年，由2022年4月30日至2032年4月30日止。

這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。我們的業務完全及嚴重依賴福建奧玄萊斯魚子醬的穩定及充足供應，而福建奧玄萊斯魚子醬的穩定及充足供應最終有賴於中國鱘魚養殖場福建龍皇向中國鱘魚場經銷商福建奧玄萊斯魚子醬的穩定及充足供應。如果我們與福建奧軒來斯的業務關係中斷或終止，或者如果福建奧軒來斯因任何原因不能或不願繼續向我們提供魚子醬原料，這可能會導致我們的運營實質性中斷，或者我們獲得魚子醬供應或履行客户訂單的能力暫停，直到我們找到另一家能夠供應我們產品的供應商。此外，如果福建奧軒萊斯與福建龍皇之間的業務關係中斷或終止，也可能導致我們的運營實質性中斷或我們獲得魚子醬供應或履行客户訂單的能力暫停。雖然福建奧軒來思與福建龍皇保持了15年的長期獨家銷售協議，但從2020年12月到2035年12月，他們的關係是否會中斷或終止，都不是我們所能控制的。也不能保證我們與福建奧軒萊斯的魚子醬銷售協議到期後以商業優惠條款續簽。

我們供應商關係的任何中斷，無論是福建奧軒來司與福建龍皇之間的，還是福建奧軒來斯與我們之間的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得所需數量的魚子醬庫存的能力。此類事件包括我們供應商的業務、財務、勞資關係、獲取魚子醬的能力、成本、生產、質量控制、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、流行病或其他災難性事件。任何現有或未來的供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，未能滿足要求的時間表，以及僱用和留住合格員工，都可能擾亂我們的產品供應。

若與福建奧軒來思之間的魚子醬銷售協議提前終止或不予續訂，或福建奧軒來思與福建龍皇之間的長期獨家銷售協議提前終止或無法續簽，或福建奧軒來思與福建奧軒來斯之間的長期獨家銷售協議中斷、延誤或無法向我們提供充足而優質的供應，我們無法向您保證，我們將能夠按商業上可接受的條款尋找替代供應商，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響和不利影響。如果找不到合適的替代者，即使是暫時的，也會對我們的品牌形象、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，倘若魚子醬銷售協議的商業條款有任何更改，特別是我們不能再擔任福建奧軒萊斯在香港及澳門的獨家經銷商，我們可能會面對更激烈的競爭，而我們可能無法繼續以商業上可接受的條款從中國鱘魚養殖場採購魚子醬。

如果福建奧軒萊斯不能按照我們約定的條件交付我們所需的魚子醬原料，我們可能會面臨挑戰，以商業上可以接受的價格或其他令人滿意的條件，及時獲得替代來源。在獲得替代來源方面的任何長期延誤都可能導致我們的產品延遲生產並延遲向經銷商和最終客户發貨，這可能會對我們的客户關係、盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的產品需求大幅增加，我們不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的魚子醬原料產品，或者根本不能保證福建奧軒萊斯或任何供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們嚴格的質量標準。即使我們現有的供應商能夠滿足我們的需求，或者我們能夠找到新的魚子醬供應來源，我們也可能會遇到生產延遲、質量不一致和增加成本的問題。我們不太可能立即將增加的成本轉嫁給客户，這可能會在任何時期降低或消除我們的盈利能力。我們魚子醬供應的任何延誤或中斷或成本增加，都可能對我們滿足消費者對我們產品的需求的能力產生重大不利影響，並導致短期和長期淨銷售額和盈利能力下降。

不利的天氣條件、自然災害、疾病、蟲害和其他自然條件，或中國鱘魚養殖場的關閉、中斷和損壞，或中國鱘魚養殖場運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件的缺乏，可能導致我們魚子醬原材料供應的重大百分比損失，並對我們的運營、業務業績、聲譽和我們的品牌價值造成重大不利影響。

我們能否從供應商那裏確保魚子醬原料的持續供應，取決於許多我們無法控制的因素。水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷超過短時間，可能會導致大量鱘魚的損失，因此魚子醬的供應也會減少。中國鱘魚養殖場因自然災害、供水減少、水質惡化、含水層污染、服務中斷或人為幹擾而關閉或受損，可能會導致生產用魚子醬供應中斷。中國鱘魚養殖場的鱘魚養殖很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、颱風、洪水和風暴，這些都是相當常見但難以預測的。鱘魚養殖場容易受到疾病和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會減少我們供應商的鱘魚數量和鱘魚的質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。此外，不利的天氣或自然災害，包括地震、冬季風暴、乾旱或火災，可能會影響我們供應商的製造和業務設施，這可能會導致重大成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。由於產品成本的增加，這些因素可能會導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生長期的不利影響。

氣候變化可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化可能對我們供應商的鱘魚或魚子醬生產力產生負面影響，我們可能會受到魚子醬原料產品或我們產品所需其他商品的供應減少或價格不太優惠的影響。極端天氣條件可能會對鱘魚養殖場或我們供應商的設施造成不利影響，導致分銷網絡中斷或供應

我們在生產中使用的關鍵原材料的成本，或者對我們產品的需求。由於氣候變化，我們的魚子醬供應商或其供應商高度依賴水的供應和質量，並可能因水供應減少、水質惡化或水價降低而受到實質性和不利影響，這可能對他們的生產產生不利影響，從而對我們的運營和銷售、盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到中國鱘魚養殖場收穫的魚子醬的質量和數量的影響。

我們能否成功地銷售我們的產品和價格，高度依賴於福建龍皇經營的中國鱘魚養殖場供應的魚子醬的質量。許多因素可能會對銷售的魚子醬質量產生負面影響，包括魚種的質量、養殖場的水條件、魚類消耗的食物和添加劑、養殖場的種羣水平以及將鱘魚帶到捕撈現場所需的時間，包括運輸和加工，所有這些都不是我們所能控制的。最佳的生長條件並不總是能得到保證。此外，如果我們由中國鱘魚養殖場供應的魚子醬產品被市場認為質量低於其他可用來源，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，並可能無法以我們預期的價格或根本無法銷售我們的產品。隨着我們繼續擴大我們的業務並與新的鱘魚養殖場建立關係，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽，並失去消費者對我們產品的信心，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

魚子醬作為奢侈食品，任何實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們(如涉及競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，進而損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程，但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準。

此外，一旦被消費者購買，我們對我們的產品沒有控制權。因此，消費者可能會不適當地或長期儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序，但不能保證我們的迴應會讓消費者滿意，這可能會損害我們的聲譽。如果消費者不認為我們的產品是安全或高質量的，因為我們的行為超出了我們的控制範圍，或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴，那麼我們的品牌價值將會下降，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。消費者對我們的產品或對我們產品的安全和質量失去信心，這是很難克服的，而且代價高昂。任何這樣的不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營。

野生鱘魚是世界上最瀕危的物種之一。自1998年以來，所有種類鱘魚的國際貿易一直受到《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(《瀕危野生動植物種國際貿易公約》)的監管，原因是擔心野生鱘魚種羣不可持續的捕撈和非法貿易的影響。CITES列出了所有種類的鱘魚，這意味着來自野生捕獲的未受精的鱘魚子魚子醬不能再交易，但來自人工飼養的鱘魚的魚子醬除外。

作為圈養養殖魚子醬的供應商，我們不僅是供人食用的食品，而且是受CITES全球監管的產品，因此我們受到廣泛的政府監管。我們必須遵守香港的各項法律法規，以及香港以外的政府實體和機構管理的法律法規。根據《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(下稱《比索條例》)，指定瀕危動植物物種的進口、海上引進、出口、再出口、管有或控制，以及該等物種的部分和衍生品，均受比索規管。比索附表1列明物種名單，並將其分類為不同的附錄。

它們在比索下受到不同程度的管制。鱘魚被列為比索下的受管制物種。有關適用於我們和我們的業務的法規的更多詳細信息，請參閲題為“法規”的一節。

關於我們從中國鱘魚養殖場進口魚子醬到香港，中國鱘魚養殖場負責向中國相關監管機構申請和獲得CITES許可證；而供應鏈管理公司負責代表我們向香港漁農自然護理署董事申請和獲得進口許可證。在魚子醬被接受進入香港領土之前，CITES許可證需要提交給香港海關。於本招股説明書日期，中國鱘魚養殖場透過其指定的海外市場獨家分銷商，擁有中國所需的進出口資格及許可證。我們已就每批輸往香港的魚子醬取得所有所需的CITES許可證以及出口及轉口許可證。關於我們從香港出口魚子醬到國外，我們已經委託供應鏈管理公司代表我們向香港漁農自然護理署的董事申請並獲得轉口許可證。

倘若中國鱘魚養殖場或吾等被發現違反有關CITES的相關法律及法規，而該等違法行為對中國鱘魚養殖場或吾等繼續出口魚子醬的能力造成重大影響，吾等的業務經營將受到重大幹擾，吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們確認，我們的業務運營所需的所有CITES許可證以及出口和轉口許可證已經收到。為確保第三方遵守適用的許可和發牌規定，我們採取了以下控制措施：

•        我們要求中國鱘魚養殖場或其代理人每年在中國提供必要的進出口資格和許可證，以供我們確認；

•        我們對中國鱘魚養殖場或其代理通過其分銷商向我們出口的每一批魚子醬，審查所需的CITES許可證。如果我們發現分銷商未能獲得所需的《瀕危物種公約》許可證，我們會拒絕接受該批魚子醬出口給我們；以及

•        我們檢查供應鏈管理公司代表我們獲得的再出口許可證，並確保供應鏈管理公司獲得所有必需的許可證。

如果中國鱘魚養殖場未能獲得所需的CITES許可證，貨物可能會延誤清關、被當局扣押或退回。如果供應鏈管理公司未能代表我們獲得所需的再出口許可證，我們可能面臨起訴、罰款和沒收我們的產品。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、我們的運營結果和前景可能會受到供應中斷和出口失敗的重大不利影響。此外，有關法律、法規和規章可能會發生修改和變化。我們無法預測任何這樣的變化對魚子醬行業的總體或特別是對我們業務的影響。任何對魚子醬的生產、加工、進出口等施加進一步限制的法律或法規的改變，都可能擾亂我們的魚子醬供應或增加我們的合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

除了比索和CITES，作為食品供應商，我們還必須遵守有關產品製造、食品安全、所需測試以及我們產品在香港或海外的適當標籤和營銷方面的法律和法規。這種法律和條例、理事機構或其解釋可能會隨着時間的推移而改變。因此，我們的產品存在不符合相關管理機構法律或法規的風險，任何此類不符合法律或法規的行為都可能損害我們的業務。未能遵守適用的法規要求可能會導致但不限於行政、民事或刑事處罰或罰款、強制性或自願產品召回、警告、針對運營的停止令、設施或運營的關閉、任何現有許可證、許可、註冊或批准的丟失、吊銷或修改，或無法在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可、註冊或批准，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們受到從香港採購和製造產品以及在香港以外地區銷售我們的產品的相關風險的影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們從非香港供應商的直接採購幾乎佔我們2023年和2022財年的所有原材料採購，我們預計我們將繼續這樣做。此外，儘管我們幾乎所有分銷商都在香港，但據我們瞭解，我們的大部分產品是由我們的分銷商銷往海外的。我們未來還可能與外國分銷商達成協議來銷售我們的產品。所有這些活動都受到與國際銷售和分銷相關的不確定性的影響，包括：

•        海外和地域分散的業務困難；

•        必須遵守香港的各項法律和國際法律；

•        與外國規則和法規有關的變化和不確定性；

•        關税、出口或進口限制、對海外匯款的限制、徵收關税或限制我們進口必要材料的能力的税收；

•        限制我們與海外分銷商達成具有成本效益的安排的能力，或者根本沒有；

•        外幣匯率波動；

•        對國外的生產、銷售或出口施加限制，包括由於新冠肺炎或其他流行病、流行病、暴發和檢疫；

•        對外國加工商或合資企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣税和其他税；

•        外國和地區的經濟、政治、環境、衞生或社會不穩定；

•        無力或能力下降，無法保護我們的知識產權；

•        可獲得政府補貼或其他激勵措施，使我們無法在當地市場上的競爭對手受益；

•        在招聘和留住人員以及管理國際業務方面遇到困難；

•        執行合同和法律決定方面的困難；以及

•        基礎設施欠發達。

我們預計每個市場都有特定的監管和融資障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴張計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不遵守香港和我們必須遵守的國際法規，或者由於我們開展業務的國家的法律和法規的變化，我們的運營、收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們從中國的鱘魚養殖場採購魚子醬。此外，我們在很大程度上依賴第三方分銷商從香港向海外市場訂購和出口我們的產品。因此，我們連同我們的供應商及分銷商可能須遵守多項適用於食品及魚子醬行業的香港及外國法律及政府法規，包括多項與我們產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告、銷售、展示、運輸、分銷及使用有關的許可規定、貿易及定價措施、税務、環境事宜、食品安全及其他法律及法規，以及在香港及香港以外我們採購魚子醬或我們的產品可能被儲存、分銷、營銷、運輸或出售的市場。

我們原材料來源國的政府或我們的分銷商銷售我們的魚子醬產品，可能會不時考慮與原材料、税收、食品安全和質量、市場和環境法規有關的監管建議，如果這些建議被採納，可能會導致我們產品的分銷中斷，進而可能影響我們的盈利能力。此外，我們無法控制或監控我們的分銷商放置或銷售我們產品的市場或司法管轄區，我們也沒有與我們的分銷商就我們的產品在國外市場的分銷達成任何協議或諒解。因此，我們或我們的產品可能受其約束的市場或司法管轄區的外國法律和法規存在重大不確定性。遵守這些高度不確定的、新的、不斷變化的或修訂的税收、環境、食品質量和安全、標籤或其他法律或法規，或對現有法律或法規的新、不斷變化或變化的解釋或執行，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

法律或法規要求的變化，如新的食品安全要求和修訂的標籤法規，或現有法律或法規要求的不斷變化的解釋，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，從而對我們的業務或財務業績產生不利影響。如果我們被發現在我們的分銷商銷售產品的市場違反了適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、終止必要的許可證或許可或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使監管機構審查不會導致此類決定，它也可能造成負面宣傳或印象，可能會損害我們的業務或聲譽。此外，修改國際貿易政策，包括徵收增加或新的關税、配額或貿易壁壘，可能會對我們或我們所服務的行業產生負面影響，包括相關不確定性的結果，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的國際銷售可能會受到違反反洗錢和貿易制裁法律以及類似的反腐敗和國際貿易法的不利影響。我們的分銷商、供應商、商業合作伙伴或我們的代理商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。並非總是能夠發現和阻止這種不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能並不有效。違反法律或對此類違規行為的指控，無論是在香港還是在我們的供應商所在的外國或我們的分銷商經營的國家，都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們在全球擴張業務的能力。隨着我們的競爭對手擴大他們的全球業務，以及低成本的本地製造商擴大和提高他們的生產能力，各個市場的競爭正在加劇。然而，與更成熟的市場相比，某些市場可能具有更大的政治、經濟和貨幣波動性，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。如果我們不能成功地管理相關的政治、經濟和監管風險，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

不能保證我們的客户會繼續向我們下訂單。

我們所有的客户都會根據需要向我們下訂單。我們通常與餐飲相關的經銷商客户簽訂為期一年的經銷協議。在合同期限內，我們的餐飲相關經銷商客户有權按經銷協議中規定的每公斤固定價格向我們訂購每種產品的單價。我們不能保證我們的餐飲相關經銷商客户會以類似的條款和條件與我們續簽框架銷售協議。

此外，我們所有的客户都會根據需要向我們下訂單。不能保證我們的主要客户將來會繼續向我們下訂單。如果我們的任何主要客户停止向我們下訂單，減少他們向我們訂購的金額，或要求更優惠的條款和條件，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

我們的四個和三個最大的客户分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户，這些客户都是我們的分銷商。在截至2022年12月31日的年度內，有四個客户各自創造了我們全年總收入的10%以上，他們合計約佔我們全年總收入的82.6%。這四位客户中有一位是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易已於2022年12月31日後停止。我們的前五大客户是新豐(中國)有限公司，佔我們銷售額的37.4%；Channel Power Limited，佔銷售額的17.7%；美容健康國際有限公司，佔銷售額的15%；美容健康國際電子商務有限公司，佔我們銷售額的12.5%；以及大自然健康(香港)有限公司，佔我們銷售額的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，有三個客户各自創造了我們同期總收入的10%以上，他們的總銷售額約佔我們銷售額的75.5%。截至2023年12月31日止年度，我們的前三大客户是，大自然健康(香港)有限公司，佔同期銷售額的34.5%；新豐(中國)有限公司，佔銷售額的25.0%；A One Marketing Limited，佔我們銷售額的16.5%。

不能保證我們的任何主要客户將來都會繼續向我們下訂單。這些分銷商或未來的任何其他大客户可能會採取影響我們的行動，原因是他們的財務狀況、他們的業務戰略或運營的變化、我們產品的感知質量以及競爭產品的可用性。不能保證我們的客户將繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買其產品。我們的主要客户很少向我們提供堅定的、長期或短期的批量採購承諾。因此，我們的客户可以在通知有限或不通知的情況下大幅減少或停止與我們的業務，而我們的產品訂單可能有限，同時仍會產生與勞動力維護、營銷一般公司費用和其他管理費用相關的成本。我們可能找不到新客户在採購訂單減少的期間補充其收入，或收回在該期間產生的固定成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果這些主要客户中的任何一個停止向我們下訂單或減少向我們的訂單金額，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

任何無法解決與我們的任何主要客户的重大糾紛、我們的任何主要客户的業務狀況(財務或其他方面)的變化，即使與我們無關，或者對我們一個或多個最重要的分銷商的銷售額或預期銷售額的損失或減少，都可能對我們產生負面影響。這些主要客户可能尋求通過要求更高的效率、更低的價格、更優惠的條款、增加促銷支出或專門定製的產品或促銷產品來利用其地位來提高盈利能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。減少對一個或多個主要客户的銷售可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方分銷商將我們的產品推向市場，而我們可能無法控制我們的分銷商。

我們的客户主要是食品和飲料行業的分銷商，他們的最終客户是豪華酒店和餐館。由於我們主要通過分銷商銷售和分銷我們的產品，以下任何事件都可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響：

•        減少、推遲或取消我們一個或多個分銷商的訂單；

•        未能續簽經銷協議並維持與現有分銷商的關係；

•        未能以優惠條件與新經銷商建立關係；以及

•        在失去一個或多個總代理商後，無法及時確定額外的或替換的總代理商。

我們可能無法成功管理我們的總代理商。如果我們的魚子醬產品對消費者的銷售量不能保持在令人滿意的水平，我們的經銷商可能不會向我們下訂單或減少他們的採購訂單。對於國際市場，我們完全依靠第三方經銷商來接觸最終客户。我們在這些市場上的成功幾乎完全取決於我們的分銷商以及物流和履行合作伙伴的努力，而我們對他們幾乎沒有控制權。如果分銷商或物流或履行合作伙伴因任何原因未能履行其合同服務，我們可能會失去銷售，我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響。任何這些因素的出現都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

產品污染以及未能保持食品安全和一致的質量可能會對我們的品牌、業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要，我們面臨着食品污染的固有風險和責任索賠。為了確保食品安全和質量，我們已經建立了一套全面的標準和要求，涵蓋了我們供應鏈的每一個方面，從採購、物流、倉儲到包裝，詳見題為《商務指南-食品質量控制》的章節。然而，由於我們的業務規模迅速增長，我們不能保證我們的質量控制系統將被證明在任何時候都有效，或者我們能夠及時發現我們的質量控制系統中的任何缺陷。銷售供人類使用和消費的產品會給最終消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改、產品污染或變質、存在異物、物質、化學品或在包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的殘留物造成的。我們未能發現或預防的任何食品污染都可能對我們魚子醬產品的質量產生不利影響，這可能導致責任索賠，並可能導致相關當局施加處罰或罰款。

此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或其他客户根據情況召回或撤回產品，暫停我們的產品生產，或停止運營。根據我們經營業務或分銷產品所在司法管轄區的法律和法規。食品召回可能會導致重大損失，原因包括相關成本、產品庫存的破壞、產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户和保持現有客户基礎的能力造成的潛在負面影響。此外，作為魚子醬供應商，我們的產品可能會受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。像我們這樣的食品經營者或我們的分銷商，必須在其控制的企業內的生產、銷售和分銷的所有階段確保食品符合與食品有關的法律和法規的要求，特別是關於食品安全的要求。如果我們或我們的經銷商沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使在某種情況下不需要召回或退出市場，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施和我們的供應商、供應鏈管理公司、物流服務提供商和分銷商將在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們的魚子醬供應商、物流服務提供商和分銷商總是能夠採用適當的質量控制體系，並就他們提供的產品或服務滿足我們的質量控制要求。如果我們的魚子醬供應商、物流服務提供商或分銷商未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。如果我們的任何產品的消費導致或被指控導致消費者與健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳可能會導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。

此外，我們目前沒有維護任何產品責任保險，如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。

我們的業務在很大程度上取決於總體經濟狀況、消費者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我們的成功是，並將繼續依賴於我們選擇、採購和銷售優質魚子醬產品的能力。然而，不能保證我們總是能夠成功地挑選和採購優質的魚子醬供應，以迎合消費者的偏好和需求，或者以具有競爭力的價格實現預期的銷售。

由於我們的魚子醬產品在菜單驅動型高端餐廳、高級餐飲機構、私人俱樂部、酒店、餐飲公司和特色食品店等場所供應，我們的業務嚴重暴露於總體經濟狀況的波動以及可支配收入水平和可自由支配消費者支出的下降。消費者購買我們魚子醬產品的意願可能會隨着國家、地區或全球經濟狀況、可支配收入、可自由支配支出、生活方式選擇、公眾對魚子醬的看法、我們魚子醬產品或競爭對手的宣傳的變化而波動。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。我們的魚子醬產品的需求可能會不時受到經濟衰退的不利影響。

如果疲弱的經濟持續一段長時間或惡化，消費者可能會選擇減少可自由支配的開支，這可能會導致消費者對奢侈品的購買量下降，特別是在更昂貴的餐廳或更昂貴的食品，因此，我們的目標客户的業務包括減少客户選擇訂購奢侈品的頻率或他們外出就餐時的用餐金額。如果我們的客户銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降。此外，如果負面的經濟狀況持續很長一段時間，消費者最終可能會對他們的可自由支配支出行為做出長期的改變，包括減少永久外出就餐的頻率。因此，消費者偏好或消費者可自由支配支出的不利變化，每一項都可能受到許多我們無法控制的不同因素的影響，可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。我們能否繼續取得成功，在一定程度上將取決於我們預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他情況的能力，以及這些情況可能對可自由支配的消費者支出產生的影響。如果我們不能成功地調整我們的業務戰略、品牌形象和產品組合，以適應市場趨勢的變化或消費者偏好和消費模式的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們經營的行業在品牌認知度、始終如一的質量、服務和價格等方面具有競爭力。我們的競爭對手包括各種地區、國家和國際魚子醬供應商。此外，可能會不時出現新的競爭對手，這可能會進一步加劇競爭。競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更全面的分銷網絡、更好地接觸消費者、在某些地區擁有更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條件，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價政策，並投入大量資源來確保更多魚子醬供應或其數字化供應鏈管理系統。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的有效競爭能力將取決於各種因素，包括我們全球市場佔有率的擴大、我們銷售和營銷活動的加強、產品組合和客户基礎的擴大。競爭失敗可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並可能導致市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的商標和品牌名稱的市場認知度。對我們的商標、品牌名稱或聲譽的任何損害，或任何未能有效推廣我們的品牌，都可能對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

我們相信，我們的商標和品牌名稱在客户中的市場認可度對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。因此，保持和提升我們品牌的認知度和形象對於我們區分魚子醬產品和有效競爭的能力至關重要。然而，我們是否能夠保持和提升我們品牌的認知度和形象，取決於我們在以下方面的能力：

•        保持我們魚子醬產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性和質量；

•        保持或提高客户對我們魚子醬產品質量的滿意度；

•        提供並維持廣泛的優質魚子醬產品選擇；

•        通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌意識；以及

•        在任何負面宣傳、互聯網和數據安全、產品質量、價格真實性或其他影響我們或魚子醬行業的問題發生時，保護我們的聲譽和商譽。

如果消費者感覺或體驗到我們的產品或服務質量下降，或以任何方式認為我們未能始終如一地提供高質量的產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，我們已建立的品牌認知度可能會吸引模仿者故意使用與我們高度相似的商標、商號和/或徽標來誤導潛在消費者，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，從而導致我們的財務業績下降，市場份額減少，以及我們打擊假冒工作的資源增加。我們不能向您保證我們的措施將提供有效的預防，任何侵權行為都可能對我們的聲譽、經營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權。於本招股説明書日期，本公司已分別在香港、澳門及中國註冊商標。

我們不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們可能需要不時提起訴訟、仲裁或其他法律程序，以保護我們的知識產權。無論判決如何，這樣的過程都將是漫長和昂貴的，並會分散管理層的時間和注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

相反，第三方也可能因侵犯其知識產權而對我們提出索賠，從而要求我們辯護或解決任何相關知識產權侵權指控或糾紛。為此類索賠辯護可能成本高昂，如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或者可能被迫支付使用此類專有信息的損害賠償、版税或其他費用。上述任何一項都可能對我們的銷售、盈利能力、業務運營和前景產生負面影響。

我們的供應鏈服務或運輸提供商或分銷商未能按時或根本將我們的原材料或我們的產品交付給客户可能會導致銷售損失。

從歷史上看，截至招股説明書日期，我們已聘請香港供應鏈管理公司新豐(中國)有限公司(“新豐中國”)作為主要運輸供應商，負責向我們的分銷商交付成品和通過冷鏈將魚子醬運送到我們的食品加工廠。我們對第三方供應鏈和運輸服務的利用受到風險，包括衞生流行病的影響。

或流行病或其他傳染性疫情，如新冠肺炎疫情、司機和工人短缺、燃油價格上漲，這將增加我們的運輸成本、員工罷工、勞動力短缺、無法滿足客户標準以及惡劣天氣條件和自然災害，如火災、洪水、颱風、風暴或地震。這些風險可能會影響新豐中國或其他供應鏈和運輸服務提供商提供充分滿足我們航運需求的物流和運輸服務的能力。如果順豐中國或其他供應鏈和運輸服務商不能及時向我們交付原材料，或者不能及時向客户交付我們的產品，我們可能無法滿足客户和消費者對我們產品的需求。

此外，儘管我們已經就魚子醬在運輸過程中的温度、衞生和物理條件執行了一套全面的操作手冊和技術協議，但我們不能向您保證新豐中國或我們可能聘請的任何其他供應鏈管理公司會嚴格遵守，供應鏈管理公司提供的服務可能會因不可預見的事件而中斷、暫停或取消，這可能會導致我們的魚子醬產品腐爛，增加我們的損失率。

雖然我們並不依賴順豐中國提供運輸服務，而順豐中國的運輸和供應鏈服務是按需提供的，但順豐在歷史上和目前都承擔着我們很大一部分運輸需求。我們與順豐中國關係的任何中斷或順豐中國履行其服務的能力的任何中斷都可能影響我們的業務。我們可能隨時更換為其他第三方運輸提供商，但我們可能會因此而產生成本和耗費資源，並且我們可能無法從順豐中國那裏獲得與我們一樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本並對我們的業務造成不利影響。如果新豐中國或其他第三方運輸提供商未能及時交付原材料或成品，可能會損害我們的聲譽，對我們的客户關係造成負面影響，並對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

對於我們的國際市場，我們完全依賴經銷商來接觸我們的客户。我們在這些市場上的成功完全取決於我們的分銷商及其物流和履行服務供應商的努力，我們無法控制他們。如果分銷商或物流或履行服務提供商因任何原因未能履行其合同服務，我們可能會失去銷售，我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的魚子醬產品是在我們的單一食品加工設施中加工的，該設施的任何損壞或中斷都將對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的產品都在一家食品加工廠加工，該工廠是從我們自2021年開始聘用的供應鏈管理服務提供商順豐中國租用並運營的。工廠的任何設施中斷、設備故障、自然災害、火災、電力中斷、流行病、停工(例如由於新冠肺炎疫情或其他原因)、監管或食品安全問題或其他問題都將嚴重擾亂我們處理和交付產品以及運營業務的能力。設施和設備非常昂貴，如有必要，可能需要相當長的時間來更換或維修。在此期間，我們可能無法找到合適的工廠來及時或以合理的成本更換我們工廠的產量(如果有的話)。我們還可能會因為監管問題、設備故障或交貨延遲而經歷工廠關閉或減產的時期。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們業務的重大中斷或延誤。我們設施運營的任何中斷，或我們的設備或庫存的大量損壞，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有任何不動產。我們食品加工廠的租賃協議期限為18個月，經雙方同意可續簽。目前與順豐中國的租約自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保證該租賃協議不會在到期前終止或將以商業上有利的條款續簽。如果租約終止或不續期，我們的業務和經營可能會中斷和受到不利影響，因為我們將不得不將我們的食品加工廠搬遷到其他場所。如果我們不能及時或根本地將我們的食品加工廠搬遷到合適的替代場所，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和聲譽都將受到不利影響。即使我們能夠將我們的食品加工廠搬遷到另一個地點，這樣的搬遷也會產生搬遷費用，這可能是一筆巨大的費用，反過來又會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的食品加工廠的租金增加，我們的運營成本也會增加，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們目前依靠第三方供應鏈管理公司來運營食品加工廠，併為產品包裝提供勞動力。任何未能充分儲存、維護和交付我們的產品都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們充分加工、儲存、維護和交付魚子醬產品的能力對我們的業務至關重要。我們與第三方供應鏈管理公司簽約，經營我們的食品加工廠，併為我們的產品提供包裝和送貨服務的勞動力。自招股説明書發出之日起，吾等已與新豐中國簽訂合約，代表吾等經營上述活動。為了保持魚子醬產品的質量、安全和新鮮度，食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。如果我們的食品加工廠的最佳儲存條件出現任何意外和不利的變化，可能會加速此類產品的變質，進而增加庫存陳舊或暴露在訴訟案件中的風險。新豐中國或第三方供應鏈管理業務合作伙伴未能充分儲存、維護或運輸我們的產品，可能會對我們產品的安全性、質量、適銷性以及客户體驗產生負面影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生長期停電、勞動力中斷、自然災害或其他災難性事件、食品加工廠、倉庫或運輸車輛的温度控制系統故障或其他情況，我們無法在受控温度下存儲庫存，可能會導致產品庫存損失嚴重，並增加食源性疾病和其他食品安全事件的風險。

此外，我們依賴供應鏈管理公司為我們的食品加工廠提供進行產品包裝的勞動力。不能保證供應鏈管理公司能夠提供穩定的勞動力，或者繼續以我們可以接受的費用提供勞動力，或者我們與他們的關係在未來可以保持。供應鏈管理公司在向我們提供加工勞動力方面的任何中斷、延誤或無力，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

不能保證供應鏈管理公司的加工人員所提供的工作質量能夠滿足我們或我們客户的要求。我們可能無法像用我們自己的勞動力那樣直接和有效地監控由供應鏈管理公司提供的加工人員的績效，從而使我們暴露於與加工人員不績效、延遲績效或不合格績效相關的風險。由於我們仍就加工人員的表現向客户負責，我們可能會因加工人員的表現不理想而根據我們與客户之間的相關合同而招致額外成本或承擔責任，從而對我們的聲譽、業務運作和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們的食品加工廠未能維持和續簽食品加工廠許可證，可能會對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。

根據《食物業規例》(香港法例第132X章)第31(1)條，任何人不得經營、或安排、準許或容受他人經營任何食物製造廠業務，除非是根據及按照香港食物環境衞生署(“食環署”)發出的食物製造廠牌照，而該牌照是食物業在處所外配製供人食用的食物以供出售的。

食環署可根據食物安全政策，向符合基本要求的新申請人批出臨時食物製造廠牌照，直至符合所有尚未發出正式食物製造廠牌照的規定為止。臨時食品廠牌照的有效期為六個月或以下，而完整的食品廠牌照的有效期一般為一年，但須繳付規定的牌照費，並須繼續遵守有關法律和法規的要求。臨時食品廠許可證可以續簽一次，完整的食品廠許可證每年續簽一次。

我們從供應鏈管理公司租用了一家位於香港荃灣的食品加工廠，為我們的魚子醬產品進行包裝和標籤。該食品加工廠已取得香港食物環境衞生署發出的正式食物製造廠牌照。該牌照對食物業來説，包括在場外配製供人食用的可供出售的食物，是必需的。許可證有效期為2024年4月18日至2025年4月17日，可進一步續簽。為了遵守FBR，我們依賴於

向食環署申請、維持及續發食品加工廠牌照，以經營我們的食品加工廠。我們不能保證我們的食品加工廠將獲得所需的食品工廠許可證。如果我們或業主未能遵守適用的要求或任何所需條件，食品廠牌照到期後可能會被暫停、取消或拒絕續期，這可能會導致我們正在進行的業務中斷，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。我們還可能因未能獲得必要的批准、執照和許可而被處以罰款和/或其他法律後果，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

不能有效地管理我們的庫存可能會增加我們的損失率，降低我們的利潤率，或者導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有效地管理我們的庫存對我們業務的成功至關重要。由於魚子醬本質上是易腐爛的，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會受到庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險的影響。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。這些因素可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於各種我們無法控制的因素，包括消費者偏好或經濟狀況的變化、市場對魚子醬新產品接受度的不確定性等，我們面臨庫存風險。我們不能向您保證不會出現庫存不足或庫存過剩的情況。

我們面臨與客户應收貿易賬款的可收回性相關的信用風險。

我們一般給予客户30至60天的信用期。我們不能保證我們的客户會及時向我們全額付款。延遲收到客户的付款或不付款可能會對我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力造成壓力。如果我們的收款期進一步延長，或者我們遇到客户對我們的貿易應收賬款的任何重大違約或減值準備，我們的流動資金和運營現金流可能會受到重大和不利的影響。如果發生這些事件，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，例如從第三方融資，以維持我們的日常運營，而來自外部來源的此類融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能無法保持我們的歷史增長率或毛利率，我們的經營業績可能會大幅波動。如果我們的業績低於市場預期，我們普通股的交易價格可能會受到影響。

在過去的幾年裏，我們的收入和毛利潤都有了顯著的增長。我們不能向您保證，我們將能夠將收入增長或毛利率保持在歷史水平，或者根本不能。此外，我們的經營業績可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•        我們有能力保持和進一步促進我們的運營子公司作為世界知名的魚子醬產品供應商；

•        我們有能力吸引新客户，維護現有客户，擴大市場份額；

•        我們成功的營銷和品牌建設努力；

•        我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和市場接受度；

•        我們有能力以合理的成本及時擴大我們的產品組合；

•        由於我們或我們的競爭對手改變定價政策而引起的對我們產品的需求波動；

•        我們有能力開發新產品，以迴應客户人口結構、消費者品味和偏好的變化；以及

•        全球經濟形勢的變化。

任何關於我們公司、管理團隊、員工或產品的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商，我們的形象與公眾對我們整個企業的看法高度相關，這不僅包括我們產品的質量、安全和競爭力，還包括我們的企業管理和文化。我們不能保證沒有人會故意或無意地散佈關於我們的信息，特別是關於我們產品的質量和安全或我們的內部管理事項，這可能會導致公眾對我們的負面印象。對我們、管理團隊、員工或產品的任何負面宣傳，無論真實性如何，都可能導致消費者失去信心，或難以留住或招聘對我們的業務運營至關重要的人才。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會在品牌推廣和營銷工作中產生更高的成本，而且一些營銷活動可能無法有效地吸引或留住消費者。

我們致力於提升我們的品牌知名度。作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。然而，我們不能保證我們的營銷努力會受到客户的歡迎，並帶來更高的銷售額。此外，魚子醬市場的營銷趨勢和方法正在演變，這要求我們加強營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者的偏好。如果不改進我們的營銷方法或採用新的、更具成本效益的營銷技術，可能會對我們的業務、增長前景和運營結果產生負面影響。

我們有有限的保險來支付我們的潛在損失和索賠。

我們購買並維護我們認為符合本行業標準商業慣例並符合相關法律法規要求的保險單。然而，我們不能保證我們的保單將為與我們的業務運營相關的所有風險提供足夠的保險。與魚子醬行業的慣例一致，我們不承擔任何業務中斷、產品責任或訴訟保險。如果我們的保單無法承保我們的鉅額損失和債務，我們可能會蒙受巨大的成本和資源的轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的保險範圍不足，我們可能被要求承擔我們的損失。

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能因此面臨重大責任。

我們可能會受到競爭對手、供應商、客户、員工、業務合作伙伴、貸款人或其他第三方提出的訴訟、糾紛或索賠的影響。我們不能向您保證，我們未來不會受到糾紛、投訴或法律程序的影響，這些糾紛、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

如果將來對我們提出的任何索賠超出了保險範圍和/或限額，我們的財務狀況可能會受到不利影響。無論情況如何，法律程序可能會耗費時間和費用，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力，從而對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。導致不利判決的法律程序可能會對我們造成經濟損失和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和聲譽可能會受到產品責任索賠、訴訟、投訴或與我們產品相關的負面宣傳的影響。

由於我們出售的魚子醬產品是供人食用的，因此存在固有的健康風險，這可能是由於未經授權的第三方篡改，或產品受到污染或變質，包括在養殖、加工和運輸的各個階段存在外來污染物、化學品、物質或其他試劑或殘留物。

消費者或政府當局就產品質量、健康或其他問題提出的訴訟和投訴可能會影響我們整個行業，並可能導致消費者避免食用我們銷售的魚子醬產品。任何圍繞這些指控的訴訟或負面宣傳都可能對我們的業務產生負面影響，無論這些指控是否屬實，從而阻礙消費者購買我們的產品。我們也可能成為正常業務過程中產生的各種其他訴訟、索賠和其他法律程序的一方，這些訴訟、索賠或其他法律程序可能包括與產品或品牌、知識產權、合同、產品召回或撤回、僱傭事項、環境事項或業務其他方面有關的訴訟、索賠或其他法律程序。即使在訴訟、索賠和其他法律程序不合理的情況下，訴訟和索賠的辯護也會轉移管理層和其他人員的注意力，並可能導致對我們的產品和品牌的負面宣傳，我們可能會在為這些訴訟和索賠辯護時產生鉅額費用。對於索賠、訴訟或其他法律程序，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或受到禁令或其他衡平法補救措施的約束，這可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。某些索賠可能不在保險範圍內，或者某些承保索賠可能超出適用的承保範圍，或者我們的一家或多家保險公司可能破產。訴訟的結果往往難以預測，未決或未來訴訟的結果可能會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。關於針對我們的監管或法律行動的負面宣傳或關於我們產品的負面宣傳(包括生產這些產品所需的資源)可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者信心，並減少對我們產品的需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響，或者即使關於我們產品的負面宣傳是沒有根據的。

此外，不利的研究或媒體報道(包括那些關於魚子醬對健康影響的報道)可能會對公眾對魚子醬的看法產生負面影響，無論這些説法是否準確。我們不能保證我們的產品在未來不會導致任何與健康相關的疾病或傷害，也不能保證我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。如果發生上述任何一種情況，我們的銷售可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法不時地獲得資金，為我們的運營和保持增長提供資金。

為了為我們的運營提供資金並保持增長或擴大業務，我們可能需要不時從銀行獲得未來資金，包括股權融資或銀行融資。然而，我們可能面臨着沒有足夠數量的擔保或承諾獲得額外債務融資的限制。此外，在某些情況下，我們可能無法以我們有利或可接受的商業條款獲得融資，甚至根本無法獲得融資。如果出現這些情況，我們的業務、運營業績和增長可能會受到損害。

如果我們不能成功地實施我們的未來計劃和增長戰略，我們的增長前景可能是有限的。

我們的增長是基於對未來事件的假設，其中包括(A)魚子醬行業的持續增長；(B)我們進一步擴大全球市場份額的能力；(C)我們加強銷售和營銷活動的能力；(D)我們魚子醬來源和產品組合的擴張；以及(E)我們客户基礎的擴張。此外，我們未來的商業計劃可能會受到其他非我們所能控制的因素的阻礙，例如魚子醬行業的競爭和市場狀況。因此，不能保證我們未來的任何業務計劃將在計劃的時間框架內實現，也不能保證我們的目標將完全或部分實現。

我們的前景必須考慮到我們在業務發展的不同階段可能遇到的風險和挑戰。如果支撐我們未來計劃的假設被證明是不正確的，我們的未來計劃可能無法有效地促進我們的增長，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能在一定程度上通過收購實現增長，這涉及到各種風險，我們可能無法識別或收購與我們的增長戰略一致的公司，也可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中。

我們未來可能打算通過收購其他公司來尋求機會來擴大我們的業務。收購涉及風險，包括與以下方面有關的風險：

•        確定適當的收購候選者；

•        以有利條件和估值進行收購談判；

•        整合收購的業務和人員；

•        實施適當的業務和會計控制；

•        能夠以優惠條件或根本不融資獲得融資；

•        轉移管理層的注意力；

•        留住員工和客户；

•        非僱員司機自然減員；

•        意外負債；以及

•        盡職調查期間未發現的有害問題。

收購還可能影響我們的短期現金流和淨收入，因為我們會花費資金，潛在地增加債務，併產生額外的費用。如果我們不能找到或收購與我們的增長戰略一致的公司，或者如果我們未能成功地將任何被收購的公司整合到我們的業務中，我們可能無法實現預期的收入、成本節約和規模經濟增長，我們的經營業績可能實際上會下降，獲得的商譽和無形資產可能會受損。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何此類人員的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們認為，我們的業績和成功在一定程度上歸功於我們主要高管和人員的廣泛行業知識和經驗。我們的持續成功在很大程度上取決於能否吸引和留住關鍵管理團隊的服務。然而，我們行業對關鍵人才的競爭是激烈的。我們可能無法留住董事或其他關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住未來的高素質人才。如果我們的任何關鍵人員離開我們，而我們無法招聘到具有類似經驗的合適繼任者及時加入我們，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

天災、戰爭、流行病和其他災難可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們的業務受香港、中國及其他司法管轄區種植、生產、分銷或消費魚子醬產品的一般及社會條件所規限。自然災害、流行病、天災和其他我們無法控制的災難可能會對這些司法管轄區人民的經濟、基礎設施和生計產生不利影響。如果發生這些自然災害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，政治動盪、戰爭和恐怖襲擊可能會對我們、我們的員工、供應商或客户造成損害或幹擾，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股價產生不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊的威脅也可能造成不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。我們無法控制這些災難性事件的發生，我們的業務運營有時將受到這些不確定性風險的影響。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何不可抗力事件、自然災害或流行病及傳染病爆發，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、埃博拉病毒，以及近期在香港、中國及我們魚子醬產品種植、生產、分銷或消費的其他司法管轄區爆發的新冠肺炎疫情，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。疫情或傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能導致廣泛的健康危機，並限制受影響地區的商業活動水平，這反過來可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

自2019年末以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發已導致大量人死亡，並對全球經濟造成了實質性的不利影響。不同國家的政府實施了大範圍的封鎖、關閉工作場所、限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。

我們不能向您保證，未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發，或不同國家政府為應對此類傳染病而採取的措施，都不會嚴重擾亂我們或我們客户或供應商的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們利用信息技術與供應商、物流服務提供商和分銷商進行溝通，並管理我們的生產和分銷設施和庫存。信息技術系統也是報告我們的業務成果所不可或缺的。此外，我們的人員、客户和供應商之間的個人數據通信和存儲的很大一部分依賴於信息技術，包括社交媒體平臺。

我們的信息技術系統可能容易受到各種由於我們無法控制的事件而造成的中斷，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息、阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害。雖然我們已經實施了行政和技術控制，並採取了其他預防措施，以降低網絡事件的風險和保護我們的信息技術，但這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞，這些可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規，如開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)，不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們承擔更多的成本和遵守規定的努力，任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

匯率波動可能會導致外幣兑換損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的魚子醬來自中國，因此我們的大部分購買都是以人民幣計價的。同時，我們向客户出售的魚子醬是以港幣結算和結算的。因此，我們面臨外匯風險。港元兑人民幣及其他貨幣的價值可能會波動，並受多項因素影響，包括中國政府的政策及中國及國際政治經濟狀況的變化。由於我們沒有訂立任何正式的對衝政策、外幣兑換合約或衍生工具交易，因此我們會受到外幣波動的影響。人民幣對港幣的任何升值或貶值都會影響我們的財務業績。

此外，很難預測市場力量或香港、中國大陸、美國或其他政府政策未來可能如何影響港元、人民幣、美元和其他貨幣之間的匯率。此外，匯率波動將影響我們未來進行的任何外幣計價投資的相對收益價值和價值。如果我們面臨這些外匯匯率的大幅波動，並且我們無法採取任何具體的外匯管制措施來減輕此類風險，我們的經營業績和財務表現將受到不利影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.8港元兑1.0美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。因此，我們將繼續開發、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠報告我們的財務報告，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據2002年6月薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求時對我們的財務報告進行內部控制。

作為一家2023年財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。

本招股説明書不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我司獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為《美國證券交易委員會》規則為新上市上市公司設定了過渡期。

與我們的公司結構相關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們在招股説明書中點名的董事和高管基本上都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事及高級職員的判決。有關開曼羣島和香港的相關法律的進一步信息，請參閲“條例”一節。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(可能不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及

•        受理在開曼羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，但條件是：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就判決作出的經算定的款項；

(C)最終決定為最終決定；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)該公約的執行並不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

像我們這樣的開曼羣島公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄，除了這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記，或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則(可不時修訂)，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲題為《股本説明--公司法中的差異》一節。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要本公司是一家“純股權控股公司”，其只須遵守最低實質要求，即(I)遵守公司法下所有適用的申報規定；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房，以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們的運營子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法，我們在香港支付的股息無須在香港繳税。中國法律法規目前對Top Wealth Group Holding Limited向我們的子公司或從我們的子公司向TW Cayman、我們的股東和美國投資者轉移現金沒有任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外，向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港子公司獲得資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使它們一文不值。

我們的公司行動將主要由我們的控股股東WinWin Development Group Limited控制，該公司有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。此外，我們被認為是一家“受控公司，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本公司的控股股東永旺發展集團有限公司實益擁有本公司全部已發行及已發行普通股的69.52%，佔總投票權的69.52%。因此，WinWin Development Group Limited在決定任何提交股東批准的公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。董事主席兼行政總裁Wong及劉健輝先生分別實益擁有云翼發展集團有限公司90%及10%權益；Wong亦為雲翼發展集團有限公司的唯一董事。因此，WinWin Development Group Limited有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。未經控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“證券的受益所有權”。

根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

與我們普通股相關的風險

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，根據《持有外國公司責任法案》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(一)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求；(二)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(三)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的HFCAA的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》，該法案對《加速外國公司問責法案》進行了修改，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，這些決定於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

我們的審計師一站式保險PAC是一家獨立註冊會計師事務所，發佈截至2023年和2022年12月31日的財年審計報告，目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。總部設在新加坡的一站式保險PAC一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部不在內地中國或香港，在本報告中也沒有被指明為受PCAOB決定的公司。因此，我們認為，截至本招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。

我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。至於對在中國有業務的公司(如本公司)的審計，我們的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查，存在很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和股票被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股價產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

從2024年4月18日首次公開募股結束到[日期]，2024年，我們普通股的交易價格從1美元到1美元不等[*]至$[*]每股普通股。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和內地的上市公司業績不佳或財務業績惡化中國。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或其他香港及中國公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及中國公司(包括我們)的整體態度造成負面影響，不論我們是否曾進行任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        內地中國和香港的政治、社會和經濟狀況；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        其他公司、其他行業和其他非我們所能控制的事件或因素的經營和股價表現；

•        港幣、人民幣、美元匯率波動情況；

•        影響我們或我們經營的魚子醬行業的一般市場狀況或其他發展；

•        經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師的財務估計或建議的變化；

•        對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他實益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品供應、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序；

•        資訊科技的發展，以及我們追上業界科技創新的能力；

•        實現本招股説明書中提出的任何其他風險因素；

•        投資者對本公司和投資環境總體認知的變化；

•        我們普通股的市場流動性；

•        解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

最近，最近的一些首次公開募股中，出現了股價急劇上漲、隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況，尤其是在公開募股量相對較小的公司中。作為一家市值相對較小、公開持股量相對較小的公司，我們可能會比大市值公司經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、交易量更低、流動性更低。特別是，我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低以及買賣價價差大的影響。此類波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，因此潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。

此外，如果我們的普通股的交易量較低，則購買或出售相對少量的人可能很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何交易日的交易時段都會發生大比例的價格變動。我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資，或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於該波動性，投資者可能會因投資於我們的普通股而蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。概不保證我們的普通股將發展或維持活躍市場。如果活躍市場沒有發展，我們的普通股持有人可能無法隨時出售其持有的股份，或根本無法出售其股份。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

當我們的普通股在納斯達克上交易時，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣按出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人相對不太瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規下的報告要求。因此，滿足這些要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和條例將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告以及委託書。

由於在20-F表格和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

根據適用法律，作為一家“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們就會選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或者在首次公開募股完成五年之前(以較早的為準)，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理精力以確保遵守第404節的要求和其他美國證券交易委員會的規章制度。例如，作為一家上市公司，我們一直被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，尋找合格的人進入我們的董事會或作為一家上市公司擔任高管也可能更加困難或成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，或其他類似的術語，旨在確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果，活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股章程所載的前瞻性陳述及意見乃根據我們於本招股章程刊發日期所得的資料作出，雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，而我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們產品原材料的價格和供應情況;

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們對我們產品的需求和市場接受度的期望;

•        我們與重要客户、供應商的關係和其他業務關係發生變化;

•        我們行業的競爭；

•        與我們實施業務戰略和成功創新的能力相關的不確定性;

•        任何可能對我們的品牌或聲譽產生重大不利影響的事件，例如產品污染或質量控制困難;

•        與本行業相關的政府政策和法規；

•        我們有能力獲得、維護或獲得開展業務所需的所有認證、批准和/或許可證，以及在我們開展業務的相關司法管轄區；

•        新冠肺炎疫情是否再次發生，相關政府命令和限制的範圍，以及新冠肺炎疫情對全球經濟的影響程度；

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求對糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們的高級管理人員、董事和股東。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法預測的原始訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們的開曼羣島法律顧問Ogier進一步告知我們，雖然在開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不需要對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，前提是這樣的判決：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就判決作出的經算定的款項；

(C)最終決定為最終決定；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)該公約的執行並不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

英屬維爾京羣島

此外，英屬維爾京羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，存在不確定性。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由英屬維爾京羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決的刑罰性質或懲罰性作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種管轄權下獲得的判決可在英屬維爾京羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟，但規定這樣的判決：

•        是由有管轄權的外國法院作出的，並且該外國法院對受該判決約束的各方當事人具有適當的管轄權；

•        對判定債務人施加一項法律責任，以支付已作出判決的經算定的款項；

•        是最終的；

•        在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；

•        不涉及公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務；

•        不是以欺詐方式獲得的，也不是一種違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的強制執行。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根據美國聯邦證券法在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟

如果一項訴訟能夠構成普通法下的訴因，並因此能夠在英國法律下作為訴因本身得到支持，則有可能在英屬維爾京羣島提起這類訴訟。例如，如果在英屬維爾京羣島提起的訴訟是基於美國聯邦證券法中禁止證券銷售中的欺詐、欺騙或失實陳述的條款，如果投資者的案件事實和情況相當於完全基於普通法的欺詐、失實陳述或欺騙訴訟，而不參考或獨立於美國聯邦證券法，則投資者可以在英屬維爾京羣島提起原始訴訟。

然而，如果此類行動只能基於美國聯邦證券法中的特定條款，例如，此類行動可能涉及對根據美國聯邦證券法設立或承認的特定機構(如美國證券交易委員會)的嚴格報告或註冊要求；除非該法律中有具體規定，並根據英屬維爾京羣島法律承認，否則此類行動不太可能具有域外效果。因此，在這種情況下，投資者將不能在英屬維爾京羣島提起這樣的訴訟。

香港

我們的香港法律顧問告訴我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中的算定款額，而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並不違反自然公正；以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，才能向判定債務人追討該等債項。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們不會出售本招股説明書下的任何證券。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

截至本招股説明書發佈之日，已發行並已發行普通股2900萬股。

下表列出了截至招股説明書日期的公司股權細目：

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

我們是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們僅在香港開展實質性業務，自2009年成立並於2021年多元化進入魚子醬業務。自成立至2016年，我們主要從事體育及相關產品的貿易。我們於2017年停止了貿易業務，在推出魚子醬業務之前，從2017年到2021年一直處於不活躍狀態。

我們總部設在香港，是一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商。我們目前專業供應高品質的鱘魚魚子醬。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，能夠從鱘魚養殖場獲得長期和獨家的魚子醬原料供應。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

我們的客户主要包括食品和飲料(“F&B”)相關分銷商。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

最近的趨勢和舉措

高淨值人士的增長、技術發展和扶持政策預計將共同推動全球魚子醬市場的繁榮。

•        全球高淨值人士的數量不斷增加，對高質量生活方式的需求日益增長：最近幾年，全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值人士的增長明顯增加，這一數字每年都創下歷史新高。由於魚子醬在西方文化中變成了奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富豪階層的青睞，這確保了需求端的穩定。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康益處和護膚功能的充分認識，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

•        鱘魚養殖和魚子醬加工的技術進步：眾所周知，長壽、晚熟的鱘魚的性質使得人工養殖的鱘魚很難迅速彌補被禁止野生捕獲的鱘魚留下的市場缺口。為了滿足不能滿足的下游需求，市場參與者不斷推進技術進步，以促進人工繁殖魚子醬的生產。與此同時，隨着全球水產養殖業的技術發展，魚子醬加工和製備的效率預計將激增，從而推動魚子醬產量的擴大。

•        一系列促進魚子醬生產的扶持政策：為了繁榮魚子醬生產，世界各國推出了促進鱘魚人工繁殖、保護鱘魚物種和規範相關產業的扶持政策。此外，CITES等國際公約致力於倡導規範非法野生捕獲鱘魚貿易，鼓勵人工養殖鱘魚，從而維持魚子醬產品的國際貿易。此外，地緣政治衝突嚴重影響了跨境魚子醬貿易的競爭格局，因為俄羅斯被制裁終止其國際海鮮貿易，給了中國等其他出口商機會，以增加其在傳統強國的市場份額。

在不斷擴大的需求、品牌建設的趨勢和中國市場的興起的刺激下，未來幾年全球魚子醬市場將持續增長。

•        下游消費要求廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。魚子醬在化粧品和製藥領域的廣泛好處預計將在未來幾年繼續提振需求。

•        新興的品牌化趨勢醖釀市場活力：目前，由於大多數市場主體是向頂級品牌供應原材料的批發商，魚子醬的市場佈局具有分散化的特點。然而，由於名牌的討價還價能力很強，他們享受着比製造商和供應商更高的終端零售利潤率。可以預見，鱘魚養殖企業將推出自主品牌，加大品牌建設投入，面向全球消費者，爭取更多利潤。

•        中國的魚子醬市場將出現爆炸性增長：在中國水產養殖現代化的鼓勵下，鱘魚馴化的增加帶動了中國國內魚子醬的生產。如今，中國的魚子醬是世界上最實惠、質量最好的魚子醬之一，這讓這個中國魚子醬卡特爾擁有相當大的市場控制權。然而，對於中國的羣眾來説，魚子醬仍然是家庭餐桌上罕見的人物。在經濟持續增長的推動下，中國一線城市的消費者正在激發他們為了高質量的生活方式和健康利益而支付得起奢侈消費的意願，這預計將刺激中國魚子醬市場未來的爆炸性增長。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，我們的業績主要受到以下關鍵因素的影響：

•        人口和宏觀經濟趨勢。隨着全球高淨值個人數量的不斷增加和對高質量生活方式的需求不斷增加：過去幾年全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值個人的增長明顯增加，這一數字每年都創下歷史新高。由於魚子醬在西方文化中變成了奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富豪階層的青睞，這確保了需求端的穩定。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康益處和護膚功能的充分認識，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

下游消費要求廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。

目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。魚子醬在化粧品和製藥領域的廣泛好處預計將在未來幾年繼續提振需求。

•        向歐美主要消費市場擴張，增強了我們在擁有強大消費者基礎的發達市場，如歐洲、美國、日本、迪拜、澳大利亞和東南亞(統稱為目標地區)擴大全球市場影響力的能力。我們打算在每個目標地區設立代表處，以接觸當地消費者。我們目前計劃招聘本地銷售和市場推廣人員，在這些地區進行市場推廣活動，包括(I)進行產品推廣；(Ii)建立品牌；(Iii)與本地客户保持定期溝通；(Iv)收集本地消費者對我們產品的反饋；以及(V)與不同行業人士保持定期溝通和互動，以掌握本地消費者品味的最新趨勢和發展。

•        我們成功執行我們的戰略和實施我們的倡議的能力。我們的業績將繼續取決於我們成功執行我們的戰略和實施我們當前和未來的倡議的能力。關鍵戰略包括在歐洲和美國的主要市場尋找新客户，包括：

•        保持我們魚子醬產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性和質量；

•        保持或提高客户對我們魚子醬產品質量的滿意度；

•        提供並維持廣泛的優質魚子醬產品選擇；

•        通過營銷和品牌推廣活動提高品牌意識；

•        在任何負面宣傳、互聯網和數據安全、產品質量、價格真實性或其他影響我們或魚子醬行業的問題發生時，維護我們的聲譽和商譽；

•        我們有能力在我們計劃擴展到的司法管轄區達成銷售分銷協議，並通過第三方物流公司將我們的產品分銷給我們的最終用户和海外戰略合作伙伴；

•        我們有能力開展成功的營銷和銷售活動來銷售我們的產品；

•        我們有能力與新的潛在供應商簽訂供應協議，並以具有競爭力的價格與現有供應商保持關係；

•        我們有能力為運作籌集額外資金；以及

•        我們提高運營效率的能力。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務績效時，我們考慮各種績效和財務指標。下文討論了我們管理層使用的關鍵措施。以下結果的百分比是根據四捨五入數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額減去銷售退貨以及我們向客户提供的任何銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的回扣和折扣，以及某些其他調整。我們的淨銷售額由案件量的變化、產品定價前的產品通脹以及所售產品組合驅動。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商的考慮)和進貨運費。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。

經營成果

截至2023年12月31日與2022年12月31日的年度比較

以下財務數據來自我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並應與合併財務報表一起閲讀。

公司截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績摘要如下：

我們的收入增加了8，430，358美元，即99%，從截至2022年12月31日止年度的8，512，929美元增加至截至2023年12月31日止年度的16，943，287美元，主要是由於新客户的增加，以及由於精緻餐飲行業魚子醬消費的日益普及，一些現有客户的訂單增加。此外，我們於2023年開始從事優質葡萄酒貿易，貢獻收入為4，460，092美元，而2022年為零。分析如下：

銷售成本

我們的銷售成本主要包括魚子醬和葡萄酒的採購成本。截至2023年12月31日止年度，我們的銷售成本為11，556，006美元，比截至2022年12月31日止年度的4，309，747美元增加7，246，259美元，即168%。這一增長與收入的大幅增長相符。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日止年度的毛利率為31.8%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率為49.4%。我們毛利率的下降主要是由於某些客户的批量購買增加，這使他們能夠為這些訂單獲得更優惠的折扣。

管理和銷售費用

截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司的行政費用分別為1，846，759美元和466，477美元，約佔同期總收入的10.90%和5.48%。

截至2023年6月30日止年度，我們的行政費用主要包括（i）專業費用;（ii）員工成本;（iii）折舊;（iv）租賃費;（v）差旅和娛樂;（vi）辦公用品和保養以及（VII）雜項費用。下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的行政費用細目。

截至2023年12月31日止年度的行政開支增加，主要是由於IPO相關專業費用增加，包括法律、審計及顧問費約921,110美元。截至2023年12月31日止年度的員工成本較截至2022年12月31日的年度增加，主要是由於本公司爭取更多銷售訂單及爭取新客户而增加員工人數及員工人數所致。折舊費用較高是因為我們的辦公室在2023年上半年才完成翻新。

我們在2022年的銷售費用主要包括支付給營銷機構的營銷活動如下：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售費用減少，主要原因是沒有與聘請營銷機構進行促銷活動有關的支出。我們自己的內部營銷團隊自成立之初就對我們的行業、目標受眾和產品供應有了更好的瞭解。事實證明，放棄聘用營銷機構的決定具有成本效益，使我們能夠更有效地分配資源，降低與營銷相關的成本和代理費。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資本需求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來，我們預期將從不同來源為營運資金及其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務所產生的現金、銀行貸款、上市所得證券所得款項淨額，以及在適當情況下進行其他股權及債務融資。

現金流

下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的現金流：

截至2023年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為863,616美元，主要包括應收賬款增加，因為有2023年聖誕節的促銷活動。截至2022年12月31日止年度，由經營活動提供的現金淨額215,999美元主要反映經非營運項目調整後的淨收入，例如使用權資產、廠房及設備折舊、遞延抵税及營運資本變動的影響，例如存貨、應收賬款、賬款及其他應付款項、存款及應計項目的增減。

截至2023年12月31日止年度，投資活動並無現金流出，而截至2022年12月31日止年度，投資活動現金流出主要歸因於購置辦公設備及改善辦公室租賃。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金歸因於第三方及小股東提供的備用過渡貸款安排，而截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金歸因於董事提供的資本及資金的發行。

營運資金

我們相信，考慮到我們現有的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流以及首次公開募股的估計淨收益，我們的公司有足夠的營運資本，在沒有不可預見的情況下，至少在本招股説明書日期起計的未來12個月內滿足我們的要求。

資本支出

歷史資本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，我們的資本支出分別為零和481,173美元。截至2022年12月31日止年度產生的資本支出與購買辦公設備和改善租賃有關。我們主要通過運營現金流為資本支出提供資金。

表外交易

截至2023年12月31日，我們沒有對我們的財務狀況、我們財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排，這些安排對我們的股東來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了某些會計政策，這些政策

對我們財務報表的編制具有重要意義。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並在編制我們未經審計的中期簡明合併財務報表時使用：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內的資產、負債、股東權益、收入及開支的記錄金額，以及於綜合財務報表日期披露或有負債。

管理層不斷審查其估計數，如果認為適當，則調整這些估計數。最重要的估計數包括應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

收入確認

本公司根據2014-09年度會計準則更新《與客户簽訂合同的收入》(主題：606)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模式：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交貨時。

該公司有一個主要的收入來源，即在香港銷售魚子醬產品。

外幣折算

該公司的主要營運國家為香港。其財務狀況及經營業績以本地貨幣港元(“港幣”)為功能貨幣釐定。公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。

下表概述了編制所附合並財務報表時使用的貨幣匯率：

公允價值計量-公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的投入使用以下層次結構進行分類：

•        第一級：指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•        第2級：直接或間接通過與可觀察到的市場數據的佐證，包括第1級中所包括的報價以外的資產或負債可觀察到的投入。

•        第三級：對於資產或負債，市場投入是不可觀察的，包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。釐定公允價值時所用的資料乃根據當時情況下可得的最佳資料而釐定，並可能需要管理層作出重大判斷或估計。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和反映為流動資產和流動負債的應計費用。由於這些工具的短期性質，管理層將其賬面價值視為接近其公允價值。

新會計準則

金融工具-減少信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號(主題為326)，《金融工具計提信用損失：金融工具信用損失計量準則》，以預期信用損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的資產以預期收回的淨額列報。該指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

應收賬款按季度審核減值，並在扣除預期信貸損失準備後列報。預計信貸損失撥備是根據公司對應付金額、歷史拖欠和註銷以及當前經濟狀況的分析，以及對短期經濟狀況的合理和可支持的預測來估計的。預期信貸損失準備在淨收益(損失)中確認，對預期信貸損失準備的任何調整都在確定期間確認。應收賬款的核銷連同相關的預期信貸損失準備，在餘額被視為無法收回的期間確認。該公司沒有重大沖銷的歷史。截至2023年6月30日和2021年12月31日，公司應收賬款的預期信貸損失撥備總額為零和零。

2023年12月14日，FASB發佈了ASU(2023-09)《所得税(主題為740)：改進所得税披露》，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。修正案要求公共企業實體每年(1)在税率調節中披露特定類別，以及(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。此外，公共企業實體被要求提供某些定性披露，説明(1)按聯邦(國家)、州和外國税收分類的税率調節和已繳納所得税金額(扣除收到的退款)，以及(2)按已繳納所得税(扣除已收到的退款淨額)等於或大於已繳納所得税總額(已收到退款淨額)5%的個別司法管轄區分列的。對於公共企業實體，該標準在2024年12月15日之後的年度期間有效。本ASU中的修訂要求對留存收益(或權益或淨資產的其他適當組成部分)的期初餘額進行累計效果調整，自實體採用修訂的年度報告期開始。公司正在評估這一準則對公司合併財務報表的影響。

我們已評估了截至本報告日期財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的所有最近發佈但尚未生效的會計準則，並不認為未來採用任何此類準則將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

出售股東

出售股份的股東可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部普通股。然而，我們不能建議您出售股東實際上是否會出售任何或全部該等普通股。此外，自下表所列信息在豁免或不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，下列出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式出售部分或全部普通股。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

本招股説明書涉及出售股東可能轉售的最多6,840,000股普通股。出售股東可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，我們指的是下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售股東對我們證券的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表提供了截至本招股説明書日期，出售股東的普通股的實益所有權、出售股東根據本招股説明書可出售的普通股數量以及出售股東在本次發行後將實益擁有的普通股的信息。我們以截至本招股説明書日期的29,000,000股已發行普通股為持股百分比。

與本次發行相關而登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。於招股説明書日期，本文所述出售股東實益擁有6,840,000股普通股，相當於本公司已發行普通股約23.58%。只要招股説明書所包含的註冊説明書可供使用，出售股東就可以出售其普通股。

由於出售股東可能會出售其全部、全部或部分普通股，我們不能告知閣下出售股東實際上是否會出售任何或全部該等普通股。無法估計出售股東在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的普通股將不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東於發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們在不受《證券法》註冊要求的交易中的證券，或在提交表格中的信息的日期後出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

配送計劃

本招股説明書所提供的普通股由出售股東提供。我們不會出售本招股説明書下的任何證券。我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管我們將收到任何現金行使該等認股權證的收益。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股，並不時在此發售。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈生效後進行的賣空交易，本招股説明書是其組成部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        經紀自營商可與出售證券持有人協議，以每股規定的價格出售指定數目的此類股份；及

•        任何這類銷售方法的組合。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，而如彼等未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股章程，或根據本招股章程第424(B)(3)條的修訂或證券法其他適用條文修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股章程下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售本公司普通股或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中可能會賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其提供的普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。出售股東保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商作為購買股票的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待商議，但

在代理交易不超過符合FINRA規則第2440條的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440的加價或降價。出售股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例，在任何情況下，任何經紀自營商獲得的最高補償都不會超過7%。出售股東還可以根據規則第144條或證券法下的任何其他豁免，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商，以及任何作為經紀自營商關聯公司的出售股東，可能是證券法第2(11)節所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求所約束。各出售股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解。

吾等同意盡商業上合理的努力使本招股説明書成為其一部分的註冊説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)為止，而不會因第144條的原因而作出任何數量或銷售方式的限制，而無須要求本公司遵守證券法下第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法下的第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。根據《交易法》下的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事關於普通股的做市活動。此外，出售股東將受交易所法案及其下的規則和規例的適用條文所規限，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買及出售普通股的時間的規例。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修訂本中闡明。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務發生的任何承銷折扣和佣金，或出售股東處置普通股所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

股本説明

Top Wealth Group Holding Limited是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司的公司事務受本公司的組織章程、公司法及開曼羣島普通法管轄。

在註冊成立時，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。註冊成立後，1股面值為0.0001美元的普通股按面值發行。2023年3月1日，按面值發行了99股普通股，每股面值0.0001美元。所有這些普通股在所有方面都與現有股份並駕齊驅。

此後，於2023年4月28日，公司按面值向當時的唯一所有者發行了650股普通股，每股面值0.0001美元。所有這些普通股在所有方面都與現有股票並駕齊驅。

此外，在同一天，即2023年4月18日，該公司當時的唯一所有者向五名股東出售了750股普通股中的190股。

於2023年10月12日，為籌備本公司首次公開招股，本公司按面值向現有股東按比例按比例發行合共26,999,250股普通股(統稱“按比例股份發行”)。在按比例發行股份後，發行和發行了27,000,000股普通股。所有這些普通股在所有方面都與現有股票並駕齊驅。這次按比例發行的股票被視為股票拆分。

2024年4月18日，公司完成首次公開發行2,000,000股普通股，公開發行價為每股普通股4.00美元。

截至本招股説明書發佈之日，已發行並已發行普通股2900萬股。

普通股

一般信息

我們的普通股是以登記的形式發行的，當在我們的會員名冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的股東是開曼羣島的非居民，可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

於本招股説明書日期，本公司並無未償還期權、認股權證及其他可轉換證券。

在公司法及吾等有關贖回及購買股份的細則的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可溢價或按面值處理未發行股份，或在有或無優先、遞延或其他特別權利或限制的情況下處理未發行股份，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。除非符合《公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“TWG。”

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人是VStock Transfer，LLC。轉讓代理和登記人的地址是18 Lafayette Place，Woodmel，NY，郵編：11598。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。在公司法條文及任何一類或多類股份根據及依照細則所附帶的任何權利的規限下，我們的細則規定，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。除利潤外，不得支付任何股息，或在《公司法》關於公司股票溢價賬户的應用限制以及經普通決議批准的股票溢價賬户的限制下，不得支付任何股息。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。

投票權

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席股東大會的登記股東均有權投一票，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席股東名冊的股東可就以其名義登記於股東名冊的每股股份投一(1)票。

股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案要求親身或受委代表(或如屬公司，則為其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

優先購買權

根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等並無優先認購權適用於本公司發行普通股。

期權獎勵計劃

於二零二二年八月一日生效，經營附屬公司冠富(國際)有限公司(“TW香港”)與陳冠希先生訂立企業發展顧問委任協議(“顧問協議”)，該協議由二零二二年八月一日起至二零二三年六月三十日止，任期十個月，可予延期或提前終止，為本公司於美國首次公開招股提供企業發展、項目管理及資本融資顧問服務。根據顧問協議，除向陳先生支付固定現金酬金外，TW香港亦將安排TW Cayman向TW Cayman先生授予購股權，以收購TW Cayman於本公司首次公開發售後合共1,080,000股TW Cayman普通股，相當於TW Cayman於首次公開發售前已發行及已發行普通股(“顧問購股權”)的4%。授予陳先生的期權將在三年內授予並可在三年內行使

等額，在公司在納斯達克資本市場上市一週年、二週年和三週年時發行。所有購股權須於本公司上市三週年後及上市後60個月內行使，否則未行使之購股權將作廢。將授予陳先生的顧問購股權的適用行權價為本公司每股普通股招股價的50%(50%)。

於顧問協議期滿後，陳先生與本公司共同同意不再續簽顧問協議。

我們的組織章程大綱和章程

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。他們並不自稱是完整的。現提及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本已送交存檔，作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事認為必要或者適宜時，可以召集股東大會。應向有權出席股東大會並在大會上投票的股東發出至少5整天的股東大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為特別決議，該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事。在《開曼公司法》的規限下，如股東個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的人士至少90%的投票權，股東可於較短時間內召開股東大會。

本公司董事會必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求，就會議所要求的事項召開股東大會，並由提出要求的每名股東簽署，列明會議的目的。如董事未於收到書面要求之日起21整天內召開股東大會，要求召開大會的股東或任何股東可在21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

在任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。法定人數包括一名股東(如本公司有一名股東)及兩名股東(如本公司有多於一名股東)出席(不論親自出席或由受委代表出席)。如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至七個月後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點，而如在延會上，自指定會議時間起計十五分鐘內未有法定人數出席，則親自出席或委派代表出席會議的股東即為法定人數。在章程細則的規限下，在每次會議上，親身出席或委派代表出席的股東可推選他們當中的一人擔任主席。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席股東大會。如果正式授權的代表出席了會議，作為公司的該股東被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該股東的個人行為。

於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非大會主席或出席的一名或以上股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的人士不少於百分之十的投票權。除非有要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席如願意，可投第二票或決定票。

董事會議

我們公司的業務由董事管理。我們的董事可以自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。董事會議處理事務的法定人數為兩人，但董事另有規定的除外。董事在會議上可以採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

清盤

如果我們被清盤，股東可以在公司法規定的章程和任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清盤人採取以下一項或兩項行動：

•        以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及

•        將全部或部分資產歸屬受託人，使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

催繳普通股及沒收普通股

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款人士須就自到期及應付催繳股款當日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

•        單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否股東；及

•        無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

如果已發出應支付該款項的適當通知（如章程規定），並且在根據章程被視為發出通知之日起14整天內，該通知尚未得到遵守，則我們可以董事決定的方式出售目前應支付該款項的任何股份。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以根據我們的選擇，按照我們的選擇，按照我們的董事會或股東的普通決議在發行該等股份之前可能確定的條款和方式發行股份。

《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的約束下，我們可以通過我們董事的行動：

•        根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

•        經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，按吾等選擇贖回或可贖回該等股份；及

•        按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

根據公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得回購此類股份(1)除非全部繳足股款，以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股。購回股份可按章程細則或根據章程細則授權的方式及條款進行。如果章程沒有授權購買的方式和條款，公司不得回購自己的任何股份，除非購買的方式和條款已事先由公司的決議授權。此外，根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

如於任何時間，吾等股本分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)，而該等股份可親自出席或由受委代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

《資本論》的變化

我們可以不時通過股東的普通決議：

•        按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權，增加我們的股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•        將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；

•        將我們的現有股份或其中任何股份拆分為較備忘錄所定款額為少的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等股本金額減去如此註銷股份的數額，或如屬無面值股份，則減少吾等股本分配的股份數目。

本公司股東可透過特別決議案，以公司法授權的任何方式減少其股本，惟須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認後方可作出。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件，除非公司法賦予或董事或公司在股東大會上授權。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲第94頁上的“在哪裏可以找到其他信息”。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

我們的組織章程授權我們的董事會在董事會不時決定的情況下，在可行的情況下，從授權但未發行的股份中發行額外的普通股。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

公司法和開曼羣島的法律影響到像我們這樣的開曼羣島公司和我們的股東，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是開曼羣島適用於我們的法律的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

與此產品相關的費用

以下列出了總費用的細目，不包括我們預計與此次產品相關的承保折扣和非實報費用津貼。除SEC註冊費外，所有金額均為估計數。

____________

* 目前尚不清楚估計的費用，因為它們取決於（除其他外）根據本登記聲明將進行的發行數量、發行的證券的數量和類型以及此類發行的時間;在知道確切的費用之前，我們無法計算總數。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理有關美國聯邦證券法的某些法律事務。由此發行的普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的某些法律事宜將由我們的開曼羣島法律法律顧問奧吉爾為我們傳遞。

專家

列於本招股説明書內的Top Wealth Group Holding Limited於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所OneStop AsInsurance PAC審計，其審計報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。OneStop AsInsurance PAC的辦公室位於新加坡安臣路10號國際廣場13-09號，新加坡079903。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的年報和註冊表F-1(包括註冊表的修訂和證物)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料，請參閲本公司的註冊説明書及隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。然而，招股説明書中的聲明包含此類合同、協議和其他文件的實質性條款。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)節中聯邦代理規則中規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。登記聲明的副本及其存檔的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street，而登記聲明的全部或部分副本可從該辦事處獲得。有關公共資料室的進一步信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們在https://www.imperialcristalcaviar.com/和https://ir.imperialcristalcaviar.com.上維護了我們的網站註冊聲明和“以參考方式併入某些信息”項下提及的文件也可在我們的網站上找到。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分，亦不得以引用方式納入本招股説明書。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

以引用方式併入某些資料

我們被允許通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用下列文件中包含的財務報表和其他信息：

•        我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告；以及

•        我們在2023年11月21日、2023年12月18日、2024年1月5日和2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的註冊聲明(以引用的方式明確包含在我們根據證券法提交的有效註冊聲明中)。

通過引用併入本招股説明書的20-F表格中包含的財務報表如下：

•        獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：6732)；

•        截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合經營報表和其他全面收益(虧損)；

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度股東權益變動表；

•        2023年、2022年和2021年12月31日終了財政年度的合併現金流量表；以及

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度合併財務報表附註。

這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址是https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1978057/
000121390024047264/ea0205990-20f_topwealth.htm.

本招股章程所載有關吾等的資料並不全面，應與本招股章程所收納或視為已收納的文件所載資料一併閲讀，以供參考。

為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。

應口頭或書面要求，我們將免費向本招股説明書收件人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本(除非文件説明其其中一份證物已併入文件本身，否則該等文件的證物除外)。查詢地址為：香港幹諾道西188號香港廣場7樓714號及715室拓富集團控股有限公司，電話號碼：+852 36158567。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第7項：近期出售未登記證券

創始交易和股票發行

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited發行了1股普通股。2023年3月1日，1股普通股由奧吉爾全球認購(開曼)有限公司轉讓予Win Development Group Limited，而Top Wealth Group Holding Limited於同日進一步向Win Development Group Limited發行99股普通股。

於2023年4月18日，永旺發展集團有限公司獲進一步發行650股普通股，令滙富集團控股有限公司成為永旺發展集團有限公司獨資擁有的750股普通股。此外，於同日，即2023年4月18日，Win Development Group Limited籤立轉讓文書，據此，Win Development Group Limited將其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分別轉讓予Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利環球投資有限公司，代價分別為1,424,000港元(約182,564美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、742,000港元(約95,128美元)及565,000港元(約72,436美元)。

2023年10月12日，為籌劃本公司首次公開招股，Top Wealth Group Holding Limited進一步按面值向股東發行合共26,999,250股普通股，按股東現有股權比例按比例發行(統稱為“按比例發行股份”)。在按比例發行股份後，發行和發行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向當時的每位股東發行股票的細目：

按比例發行股份後，Top Wealth Group Holding Limited分別由Win Development Group Limited擁有74.67%(相當於20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited擁有6.40%(相當於1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股)、國家智慧控股有限公司擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited擁有3.33%(相當於900,000股普通股)及水星環球投資有限公司擁有2.53%(相當於684,000股普通股)。股東持有股權的百分比在按比例發行股份前後保持不變。

於2023年10月16日，國家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分別以港幣314,685元(約40,344美元)及港幣314,685元(約40,344美元)的代價轉讓432,000股及432,000股普通股予Harmony Global Limited。同日，Beyond Global Worldwide Limited向水星環球投資有限公司轉讓54萬股普通股，代價為港幣393,356元(約50,430美元)。

諮詢公司股票期權

經營附屬公司拓富集團(國際)有限公司與海通證券先生訂立企業發展顧問委任協議(“顧問協議”)，據此，拓富集團(國際)有限公司委任陳先生為企業發展顧問，任期10個月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，為本公司於美國首次公開招股提供企業發展、項目管理及資本融資顧問服務。根據顧問協議，Top Wealth Group(International)Limited亦將安排Top Wealth Group Holding Limited向陳總先生授出購股權，以收購Top Wealth Group Holding Limited於本公司首次公開發售後合共1,080,000股普通股，相當於Top Wealth Group Holding Limited於IPO前已發行及已發行普通股的4%(“顧問購股權”)。授予陳輝先生的購股權將於本公司於納斯達克資本市場上市之日起一、二及三週年分三個等額分批於三年內歸屬及行使。所有購股權須於本公司上市三週年後及上市後60個月內行使，否則未行使之購股權將作廢。將授予陳先生的顧問購股權的適用行權價為本公司每股普通股招股價的50%(50%)。

吾等認為，上述各項發行及交易均獲豁免根據證券法註冊，以依據證券法下的法規D或根據證券法第4(2)條有關不涉及公開發售的交易或依賴證券法下S有關發行人在離岸交易中銷售的法規。這些證券的發行沒有承銷商參與。

項目8.展品和財務報表附表

(A)展品。

____________

*在此備案的美國聯邦儲備銀行。

** 通過修正案提交

† 先前提交

(B)財務報表附表

由於綜合財務報表或附註中所列信息不適用或已列示，附表已被省略。

項目9.事業的

以下籤署的登記人特此承諾：

1)建議在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交生效後的修正案：

(I)允許包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據本章第424(B)條(本章第230.424(B)款)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是發行量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%。

(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

2)委員會認為，就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

3)允許通過後生效修正案的方式，將在終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4)我們建議在任何延遲的發售開始時或在連續發售期間，對登記聲明提交生效後的修正案，以包括Form 20-F表第28.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據本款規定的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。

5)它還指出，為了確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的任何責任，註冊人根據規則第424(B)條提交的作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則430B提交的登記聲明或根據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述；

6)它還指出，為了確定《證券法》下注冊人在證券的初始分發中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種配售方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)簽署以下注冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該等招股説明書或招股説明書與根據規則第424條規定須提交的發售有關。

(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

7)如果根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年頒佈的《證券法》對產生的責任進行賠償，或者以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2024年7月2日在香港正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每一人構成並任命陳思豪和顏三美為事實受權人，以任何和所有身份代表他或她進行任何和所有行為和所有事情，以及籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)，以及與根據《證券法》登記註冊人的普通股(“股份”)有關的美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求，包括但不限於，有權以下列身份在將於美國證券交易委員會提交的有關該等股份的表格F-1上的註冊説明書(“註冊説明書”)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第(462(B)條提交的任何相關注冊説明書，以及作為該註冊説明書的一部分或與該等註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件，簽署以下各簽署人的姓名或名稱：該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交；而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

美國授權代表簽字

根據經修訂的1933年證券法，以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年7月2日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。