附錄 10.1

在市場發行協議中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們和 先生們：

GUARDFORCE AI 有限公司 開曼羣島豁免公司（“公司”）確認與開曼羣島的協議（本 “協議”） H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中賦予該術語的含義。

“法案” 應指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“行動” 應具有第 3 (p) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第 3 (o) 節中賦予該術語的含義。

“適用 就任何股份而言，“時間” 是指根據本協議或任何相關條款出售此類股份的時間 協議。

“基本招股説明書” 應指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中賦予該術語的含義。

“經紀費” 應具有第 2 (b) (v) 節中賦予該術語的含義。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為關閉 由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要”，必須獲得法律授權或要求其保持關閉狀態 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或按以下指示關閉任何實體分支機構 任何政府機構，只要美國商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯） 紐約市通常在這一天開放供客户使用。

“佣金” 應指美國證券交易委員會。

“公司 律師” 應具有第 4 (l) 節中該術語所賦予的含義。

“CSRC” 是指中國 證券監督管理委員會。

“中國證監會報告” 應 具有第 3 (n) 節中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“有效 “日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效後的每個日期和時間 或生效。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的委員會規章制度 在此之下。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費寫作 招股説明書” 是指規則405中定義的自由撰寫的招股説明書。

“國際財務報告準則” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“註冊成立 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的文件或其中的一部分，即 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書以及向委員會提交的任何文件或其部分中 在生效日期之後，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的內容。

“知識分子 財產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人免費 撰寫招股説明書” 是指發行人免費撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中賦予該術語的含義。

“材質 “不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語所賦予的含義。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中賦予該術語的含義。

“普通 股份” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“普通 股份等價物” 應具有第 3 (g) 節中該術語所賦予的含義。

“允許 “自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。

“繼續” 應具有第 3 (b) 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，經最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充” 是指根據第424（b）條編制和提交的與股票相關的每份招股説明書補充文件 不時地。

“註冊 聲明” 是指 F-3 表格上的貨架登記聲明（文件編號 333-261881），包括證物和 財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的與股票相關的任何招股説明書補充文件 並根據在每個生效日期修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，如果是生效後的聲明 其修正案生效，也應指經修正的註冊聲明。

“代表 日期” 應具有第 4 (k) 節中賦予該術語的含義。

“必填項 批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 158”， “規則 164”、“規則 172”、“規則 173”、“規則 405”， “規則 415”、“第 424 條”、“規則 430B” 和 “第 433 條規則” 參見該法案中的此類規則。

“銷售通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“結算 日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“時間 交付” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

“試用措施” 意味着 境內公司境外證券發行上市管理辦法試行 — 公告 中國證券監督管理委員會第 [2023] 43號，於2023年2月17日發佈，2023年3月31日生效。

2。出售 和股票的交付。公司提議不時通過或向作為銷售代理和/或負責人的經理髮行和出售 在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不超過公司普通股的相應數量， 每股面值0.12美元（“普通股” 和根據本協議發行和可發行的普通股，即 “股份”）， 不超過 (a) 在招股説明書補充文件中註冊的普通股的數量或美元金額，根據該補充文件 正在發行，（b）已授權但未發行的普通股的數量（減去行使時可發行的普通股數量）， 轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定股本中預留的證券）， 或 (c) 可能導致公司或股票發行不符合資格的普通股的數量或美元金額 以及使用F-3表格的交易要求，包括（如果適用）表格上註冊聲明的一般指示I.B.5 F-3（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管此處載有任何相反的內容， 本協議雙方同意，遵守本第 2 節中對股票數量和總銷售價格的限制 根據本協議發行和銷售應由公司全權負責，經理對此沒有義務 與此類合規的關係。

(a) 任命 經理作為銷售代理人；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命 經理作為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份，以及 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股票。 公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將另行簽訂協議 與此類銷售相關的協議（均為 “條款協議”），基本上採用本協議附件一的形式 根據本協議第 2 節。

(b) 代理人 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意將其用於商業用途 作為公司的銷售代理，按以下條款合理努力進行銷售：

(i) 股票應按日出售，或按公司和經理的約定，在（A）的任何一天出售 交易日，（B）公司已通過電子郵件（或雙方商定的任何其他指示方法）指示經理 （由本協議各方）以書面形式進行此類銷售（“銷售通知”），並且（C）公司已履行其義務 根據本協議第 6 節。公司將指定經理每天出售的最大股票金額（主題 遵守第 2 (d) 節中規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格。受條款約束，以及 本協議的條件，經理應根據其正常的交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，以 在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。出售股票的總銷售價格 根據本第 2 (b) 節，應為經理根據本第 2 (b) 條在以下地點出售的普通股的市場價格 出售此類股票時的交易市場。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理出於任何原因不出售股份，則經理對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 除非經理未能按照其正常的交易和銷售慣例採取商業上合理的努力 以及根據本協議的要求出售此類股份的適用法律和法規，並且 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司另有特別協議 根據條款協議。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理也沒有義務做出商業上合理的努力 以低於公司董事會不時指定的最低價格的價格出售任何股票 （“董事會”）或其正式授權的委員會，或經正式授權的公司官員，並已通知 以書面形式致經理。在通過電子郵件通知本協議另一方後，公司或經理可以暫停發行 出於任何原因和任何時間持有股份；但是，此類暫停或終止不得影響或 在發出此類通知之前，損害雙方對根據本協議出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 “市場發行”（定義見規則415） 根據該法，包括但不限於直接在交易市場和任何其他現有普通交易市場上進行的銷售 股票或向做市商或通過做市商。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是管理人 私下談判交易中的任何銷售均需獲得公司事先的書面批准，如果 “計劃” 中另有規定 招股説明書補充文件中的 “分配” 部分，或招股説明書補充文件補充文件或新的招股説明書補充文件 披露這種私下談判交易的條款。

(v) 根據本第2（b）條向經理支付的股份銷售補償應為配售費，最高為總銷售額的3.0％ 根據本第 2 (b) 條出售的股票的價格（“經紀費”）。上述補償率不得 在經理擔任委託人時適用，在這種情況下，公司可以按商定的價格將股份作為委託人出售給經理 根據條款協議，在相關的適用時間內。扣除經紀人費用和扣除後的剩餘收益 任何清算公司、執行經紀人或政府或自我監管組織就以下方面徵收的任何交易費用 此類銷售應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送） 根據本第 2 (b) 條出售股票的每日市場，該節規定了當天出售的股票總數 銷售收入總額和公司淨收益，以及公司就此向經理支付的薪酬 銷售。

(vii) 除非 如果公司與經理另有協議，則股票銷售結算將於上午10點（紐約時間）進行 在第一個（第一個）交易日（或任何較短的結算週期） 根據《交易法》第15c6-1條（不時）在進行此類銷售之日起生效（每次， a “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或將導致其 向代理人轉賬，通過存入經理人或其指定人的賬户，以電子方式轉讓所出售的股份（提供 經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知（在結算日之前的至少一個交易日） 存託信託公司（“DTC”）通過其在託管系統的存款和提款或其他方式進行存款和提款 本協議雙方可能商定的交付，在任何情況下，股份均可自由交易、轉讓、註冊 可交割性好的普通股。在每個結算日，經理將在當日資金中交付相關的淨收益 存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違約 有義務在結算日交付經正式授權的股票，此外也絕不限制設定的權利和義務 在本協議第 7 節中，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的開支的損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用 （包括合理和有據可查的律師費用和開支），無論是因公司違約行為而產生的，還是與之相關的的， 以及 (ii) 向經理支付經理本應缺席的任何佣金、折扣或其他補償 這樣的默認值。

(viii) 在 在每個適用時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為確認了每項陳述和保證 包含在本協議中，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，必要時進行了修改以與註冊有關 截至該日修訂的聲明和招股説明書。經理有義務盡其商業上合理的努力進行銷售 代表公司發行的股份應受本公司在此陳述和擔保的持續準確性的約束， 對於公司履行本協議規定的義務以及持續滿足規定的額外條件而言 在本協議第 6 節中。

(ix) 如果 公司應向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 股票，以資本回報或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券的任何分配， 通過分紅、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式的財產或期權 交易）（“分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知出售的任何股票 在記錄日，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股份，記錄日期應為 結算日期，公司應支付經理與交付記錄在冊股份有關的任何額外費用 日期。

(c) 任期 銷售。如果公司希望根據本協議以非第 2 (b) 節規定的方式出售股份 本協議（均為 “配售”），公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（其可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） 或者，在與希望接受修訂條款的公司進行討論後，經理和公司將簽訂條款協議 規定了此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力 除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則該條款協議的條款將 控制。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。承諾 管理人根據任何條款協議購買股份的權利應被視為是根據陳述作出的 以及此處包含的公司保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每個條款協議 應具體説明經理根據該數量購買的股份數量，為此類股份向公司支付的價格， 與與經理人共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約行為有關的任何條款，以及 時間和日期（此處均稱為 “交貨時間”）和交貨地點 此類股份的支付和支付。此類條款協議還應規定對律師意見、會計師信函的任何要求 以及本協議第 6 節規定的官員證書以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大值 股票數量。在任何情況下，在生效後，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份 對於出售此類股票，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 中較低者 根據本協議出售的所有股份，最高金額，(B) 當前有效協議下可供要約和出售的金額 註冊聲明以及 (C) 董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，a 其授權委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下 公司是否應根據本協議安排或要求以低於最低價格的價格要約或出售任何股份 不時獲得董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官授權，並通知至 經理的書面形式。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許出售股票的總髮行額 根據本協議，超過最高金額。

(e) 監管 我的通知。除非符合《交易法》第M條例第101（c）（1）條規定的例外條款 關於股份，公司應至少提前一（1）個工作日向經理髮出其出售意向的通知 任何股份，以便經理有時間遵守M法規。

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次執行時向經理陳述、保證並同意經理的看法： 以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出，如下所述，除非 如註冊聲明、招股説明書或公司文件所述。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（分別稱為 “子公司”）載於 (i) 附錄 21.1 到公司最新的20-F表年度報告以及（ii）在招股説明書補充文件的 “公司信息” 部分， 每份都向委員會提起了訴訟.公司直接或間接擁有所有股本、股本或其他股權 每家子公司無任何 “留置權”（就本協議而言，留置權是指留置權、押金、擔保） 利息、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），以及所有已發行和流通的股份，或 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。

(b) 註冊成立， 組織和資格。公司和每家子公司都是合法註冊或以其他方式有效組建的實體 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律存在並信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不是 違反或違反其各自的公司證書或備忘錄或公司章程的任何規定， 章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非可能不具備這種資格或信譽良好（視情況而定） 不會產生或合理預計會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (ii) 對公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 公司和子公司，從註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書中列出的內容中整體來看 補充、招股説明書或公司文件，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 在任何重要方面，及時履行其在本協議下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項），即 “重大不利因素” 影響”）和 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），不論是否已啟動 或受到威脅）已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類司法管轄區 權力和權威或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他方式履行其在本協議下的義務。本公司對本協議的執行和交付；以及 本公司採取一切必要行動，正式授權其完成特此設想的交易 除了 所需的批准。本協議已由公司正式簽署和交付，構成有效且具有約束力的義務 可根據公司條款對公司強制執行的條款，但 (i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和影響債權人強制執行的其他普遍適用的法律 一般權利, (ii) 受有關具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的法律的限制 以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議，股份的發行和出售以及協議的完成 通過本文設想的交易，不會（i）與本公司的任何條款相沖突或違反 任何子公司的證書或組織備忘錄或公司章程、章程或其他組織或章程 文件，或（ii）與違約相沖突或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 根據，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或向他人提供任何留置權 終止、修改、反稀釋或類似調整的權利、加速或取消（有或沒有通知）、失效的權利 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）的一次性或兩者兼而有之）或其他 瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者本公司或任何子公司的任何財產或資產屬於哪一方 受約束或受到影響，或（iii）在獲得必要批准的前提下，與任何法律、規則、法規、法規、命令相沖突或導致其違反， 公司或子公司受制的任何法院或政府機構的判決、禁令、法令或其他限制 （包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束 或受影響；第 (ii) 和 (iii) 項除外，例如個人或總體上不可能有或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” 進行任何申報或登記 （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體，包括交易市場） 與本協議的執行、交付和履行有關，但 (i) 本協議要求的文件除外 協議，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向委員會提交申請或通知並獲得批准 由交易市場按要求的時間和方式上市股票進行交易，以及 (iv) 此類申報 根據適用的州證券法和金融業監管局的規章和條例的要求， Inc.（“FINRA”）（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 的股份。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效 已發行，已全額付清且不可估税，免除公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權中保留 股本根據本協議可發行的最大普通股數量。本公司發行的股票有 已根據該法註冊，所有股份均可由購買者不受限制地自由轉讓和交易 （僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據以下規定發行的 公司已根據該法對註冊聲明和股票的發行進行了登記。“分配計劃” 註冊聲明中的部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收貨後 在股票中，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，並且股票將可以自由交易 在交易市場上。

(g) 資本化。 該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近以來，該公司沒有發行過任何股本 根據《交易法》提交了年度報告，但根據公司股權行使員工股票期權的情況除外 激勵計劃，根據公司的股權激勵計劃向員工發行普通股，並根據 轉換和/或行使可行使、可交換或轉換為普通股的證券（“普通股等價物”） 截至最近根據《交易法》提交年度報告之日尚未繳納的。任何人都沒有優先拒絕權， 優先權、參與權或參與本協議所設想交易的任何類似權利。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何承諾 與證券、權利或義務有關的任何性質，或可轉換為、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予 任何人有權認購或收購任何普通股或任何子公司的股本或股本，或合同， 公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外普通股的承諾、諒解或安排 任何子公司的股份或普通股等價物或股本或股本。股票的發行和出售不會 規定公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣， 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何調整行使、轉換的條款， 在公司或任何子公司發行證券時交換或重置此類證券或工具的價格。沒有懸而未決的 公司或任何子公司的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同， 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券的承諾、諒解或安排 公司或此類子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有未償還的股本均已正式授權，有效發行，已全額支付 且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有此類已發行普通股 發行的證券違反了任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，發行和出售股份都需要董事會或其他人。沒有股東協議，沒有投票 本公司作為當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(h) 登記 聲明。公司符合該法中使用F-3表格的要求，並已準備好並向委員會提交 註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據《股票發行和出售法》進行註冊。 該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。如文件所述，基地 招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除經理同意的範圍外 修改的書面形式在所有實質性方面均應採用執行時間之前或之前提供給經理的表格 直到任何時候，這種陳述都會被重複或被視為已經作出。註冊聲明包含所有證物和時間表 根據該法的要求。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案（如果有）在生效之時， 在所有重要方面都遵守了該法和交易法，過去和將來都不會包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。註冊 聲明，在執行時，每次重複或視為作出這種陳述，以及在此期間的任何時候 該法要求招股説明書必須交付（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則） 與股份的任何要約或出售有關，均符合規則415（a）（1）（x）中規定的要求。初始生效 註冊聲明的日期不早於執行時間前三年的日期。公司完成了交易 F-3表格一般説明I.B.1中規定的要求，或表格一般指令I.B.5中規定的要求（如果適用） F-3 關於根據本次發行和之前十二 (12) 個月內出售的證券的總市值 直到這種陳述被重複或被視為已作出。

(i) 準確性 公司文件的。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合要求 符合《交易法》及其相關規則的要求，不符合《公司文件》提交時的要求 委員會載有對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下作出的，沒有誤導性；以及以提及方式歸檔和納入的任何其他文件 在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中，當此類文件提交給 委員會將在所有重要方面遵守《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，以及 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(j) 不符合資格 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者的最早時間 截至執行時及每份股份（根據規則第164（h）（2）條的定義）以及（ii）提出了真正的要約 重複此陳述或視為作出此陳述的時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮到發行人的任何決定 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(k) 免費 撰寫招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每個發行人免費寫作招股説明書都沒有 包括任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司 被視為其中一部分但未被取代或修改的文件和任何招股説明書補充文件；以及每個發行人自由寫作 招股説明書不包含任何對重大事實的不真實陳述，也未説明任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。前述句子不適用 根據並與所提供的書面信息一致的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 由經理轉交給公司，專門供其使用。公司必須提交的任何發行人免費寫作招股説明書 根據該法及其相關規則的要求，已經或將要向委員會提交第433 (d) 條。 公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書或由以下機構編制的每份發行人自由寫作招股説明書 或代表公司使用或由公司使用，在所有重大方面都符合或將遵守該法及其相關規則的要求。 未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人免費寫作招股説明書。

(l) 訴訟程序 與註冊聲明有關。根據第 8 (d) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題 或該法第8 (e) 條，根據該法第8A條，公司不在與該法有關的未決訴訟中 股票的發行。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算就此發佈止損令的通知 註冊聲明或委員會以其他方式暫停或撤回註冊聲明的生效， 暫時或永久性的, 或者打算或已經以書面形式威脅這樣做.

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司已根據以下規定提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 該法和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條執行的，在本協議發佈之日之前的兩年（或類似的） 更短的期限，因為法律或法規要求公司提交此類材料）（上述材料，包括證物） 其中、以引用方式納入的文件以及招股説明書和招股説明書補充文件合計 本文中稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延長的申報期限 並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告已編制 在所有重要方面，均符合該法案和《交易法》的要求（如適用），而美國證券交易委員會提交的任何報告均未提交， 包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的決定，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 採用國際會計準則理事會（“IFRS”）頒佈的《國際財務報告準則》 在所涉期間持續適用，除非此類財務報表或附註中另有規定 除此以外，未經審計的財務報表可能不包含《國際財務報告準則》要求的所有腳註，也不得在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至其之日的財務狀況以及經營業績 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(n) [保留]

(o) 材質 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非在此陳述發佈之日之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露 製作，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致材料的事件、事件或發展 不利影響，（ii）除了（A）貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 在正常業務過程中產生的與過去慣例相符的費用以及（B）不要求反映在 公司根據國際財務報告準則提交的財務報表或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有 更改了會計方法，（iv）公司沒有向其申報或派發任何股息或現金或其他財產 其股東或購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本的協議，（v）公司沒有 向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為直接或間接的任何人）發行任何股權證券 通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或受其共同控制，如和中使用的術語所示 根據該法第144條解釋），除非根據現有的公司股權激勵計劃，而且（vi）沒有執行官 公司或董事會成員已辭去公司的任何職務。該公司沒有待處理的待審案件 任何要求保密處理信息的請求。除本協議所設想的股票發行外，沒有任何事件， 責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 向本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況披露 根據適用的證券法，本公司在作出此陳述或視為作出此陳述時必須予以披露 在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日尚未公開披露的內容。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或者 據本公司所知，以前曾威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） 對公司來説是重要的，或者需要在美國證券交易委員會報告或註冊聲明中披露的（統稱 一個 “動作”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）均未對合法性、有效性產生不利影響或質疑 或本協議或股份的可執行性或 (ii) 如果作出不利的決定，本協議或股份的可執行性可能已經或可以合理地預期 導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或過去是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟的標的 責任。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何止損令或其他命令 命令暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 法案。

(q) 勞動力 關係。除非美國證券交易委員會報告和招股説明書補充文件中另有規定，否則不存在勞資糾紛，據公司所知， 對公司的任何員工來説都是迫在眉睫的，可以合理地預期這將造成重大不利影響。 除美國證券交易委員會報告和招股説明書補充文件中另有規定外，公司或其子公司的員工均不是 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，既不是公司也不是該工會的成員 其任何子公司都是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和國外規定 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法律法規，但以下情況除外 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(r) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(u) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税或其他税，已根據《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，但繳納的税款既不是 不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由以下人員持有： 他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(v) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現 預計會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 本公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 至，董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信它無法做到 在現有保險到期時續保，或儘可能從類似的保險公司那裏獲得類似的保險 必須在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未加入 瞭解公司，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司進行任何交易的當事方 或任何子公司（僱員、高級職員和董事服務除外），包括任何合同、協議或其他安排 規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，為借款作出規定 來自任何高級職員、董事或此類僱員的款項或向其借款，或以其他方式要求他們付款，或據所知 公司的，任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或擔任高級職員、董事的任何實體， 受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付的工資或諮詢費除外 提供的服務，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票 公司任何員工福利計劃下的協議。

(y) 薩班斯羣島 Oxley 合規性。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年法案，以及該法頒佈的所有適用規則和條例 該委員會自本協議發佈之日起生效。公司和子公司維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 《國際財務報告準則》和維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或具體規定才允許獲得資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。自從那 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案） 關於公司及其子公司的財務報告。

(z) 肯定的 費用。除了向經理支付的款項外，任何經紀或發現者的費用或佣金都不由或將來由以下機構支付 本公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供的 與本協議所設想的交易有關的人員。經理對任何費用沒有義務 或涉及由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，這些費用可能應在 與本協議所設想的交易有關。

(aa) 沒有其他 銷售代理協議。公司未與任何人簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 有關股票市場發行的代理人或任何其他代表。

(bb) 投資 公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到經理的股份付款後立即生效 根據本協議，將不會成為投資所指的 “投資公司” 的關聯公司 經修訂的 1940 年公司法。公司應以不會成為 “投資公司” 的方式開展業務 須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。公司應以以下方式開展業務 合理地確保其或其子公司不會成為必須根據以下規定註冊的 “投資公司” 經修訂的《1940年投資公司法》。

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，並按計劃發行 本協議不違反交易市場的規則和條例。普通股的註冊依據是 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，而且公司沒有采取任何旨在或據其所知可能採取的行動 終止根據《交易法》註冊普通股的後果，公司也沒有收到任何通知 委員會正在考慮終止這種登記.在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到 從任何交易市場發出普通股上市或報價的通知，表明該公司不在 遵守此類交易市場的上市或維護要求。該公司現在是，也沒有理由相信它會這樣做 在可預見的將來，這種情況不會繼續符合所有此類清單和維護要求。普通股是 目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司和公司進行電子轉賬 目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付的相關費用 這樣的電子轉賬。

(dd) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使任何控制權不適用 股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律的規定 這已經或可能適用於股票。

(ee) 償付能力。 根據本公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 本公司的公允可銷售價值 資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額 （包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本 以目前和擬議的方式開展其業務，包括考慮到特定情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性 以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司如果清算所有現金流將獲得的收益 在考慮了現金的所有預期用途後，其資產將足以支付所有款項或與之相關的款項 在需要支付此類款項時其負債。公司無意承擔超出其償還此類債務能力的債務 在債務發生後的一年內到期（考慮到應為債務支付現金的時間和金額） 此處的日期。公司不知道有任何事實或情況使其相信會申請重組 或自本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算.美國證券交易委員會報告集 截至本文發佈之日，本公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司的未償債務 或任何子公司有承諾。公司和任何子公司均未違約任何債務。出於目的 在本協議中，“債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債 (正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外), (y) 所有擔保、背書和其他或有擔保 與他人債務有關的義務，無論是否相同，都應反映在公司的合併報告中 資產負債表（或其票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似擔保的除外 正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須按照《國際財務報告準則》進行資本化。

(ff) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入，以及 任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款和其他税款 此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用 並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(gg) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈、 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資）， 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗行為》的任何條款 經修訂的1977年法案。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就財務問題發表意見 聲明將包含在公司的下一份年度報告中。

(ii) 監管 我的合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何股份，(ii) 出售、出價、購買，或因拉客購買任何股份而支付任何補償 股份，或（iii）因邀請他人購買該公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償 公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向經理支付的與股份有關的薪酬除外。

(jj) [已保留]

(kk) 股票期權 計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權的授予均符合 (i) 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據國際財務報告準則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權 股權激勵計劃已經過時了。公司沒有故意批准，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，但以下情況除外 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以持續維護和保護其重要機密信息和完整性 所有IT系統和數據的運營、宂餘和安全；以及（iv）公司和子公司已實施備份和災難恢復 恢復技術符合行業標準和慣例。

(mm) 合規性 根據數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三年中一直遵守規定 遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括適用的歐盟通用數據保護 法規（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策和程序得到遵守 與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關（“政策”）； (iii) 公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知 在隱私法要求的範圍內；以及（iv）適用的政策提供有關公司信息的準確和充分的通知 當時與其標的相關的隱私慣例，不包含公司當時的任何重大遺漏 在隱私法要求的範圍內，隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的 姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號； (ii) 任何符合《聯邦貿易委員會法》規定的 “個人識別信息” 的信息， 經修訂；以及 (iii) GDPR 定義的 “個人數據”。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此類披露 政策不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法以及 (ii) 執行、交付和履行 本協議不會導致違反任何隱私法律或政策。公司和子公司，(i) 都沒有， 據公司所知，已收到關於公司或子公司任何實際或潛在重大責任的書面通知 根據本公司或子公司違反任何隱私法，或實際或潛在的重大違規行為；(ii) 目前 根據任何監管要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用 或根據任何《隱私法》提出的要求，除非合理預計不會產生重大不利影響；或 (iii) 是 任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽發或與之簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 任何隱私法規定的義務或責任。

(nn) 辦公室 外國資產管制。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何董事都不是， 公司或其子公司的高級管理人員或員工，是指個人擁有或控制的個人或實體 或實體：(i) 受美國財政部辦公室管理或執行的任何制裁的對象 外國資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁 當局（統稱為 “制裁”），也不 (ii) 位於、組織或居住在以下國家或地區 是制裁的對象。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用交易收益 特此設想，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體：(i) 資助或便利任何個人或實體或與任何人或實體在任何國家或地區開展的任何活動或業務 (ii) 以任何其他方式在提供此類資金或提供便利時受到制裁，或 (ii) 以任何其他方式導致 任何個人或實體（包括參與預期交易的任何個人或實體）違反制裁的行為 特此，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司 已故意與任何個人或實體或在任何國家從事任何交易或交易，但現在沒有故意參與任何交易或交易 或領土，即在交易或交易時受到或曾經受到制裁的領土。

（oo）美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp) 銀行控股 公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束，因為 修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的法規 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 任何類別有表決權證券的已發行股份（5％）或以上，或佔總權益的百分之二十五（25％）或以上 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體。既不是公司也不是其任何子公司 或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 由美聯儲監管。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員審理 《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) FINRA 會員 股東。公司的高管、董事或據所知，與任何FINRA成員公司均無隸屬關係 公司任何百分之五（5％）或以上的股東，註冊聲明中規定的除外，基數 招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書。

(ss) “中國證監會 提交的內容。公司無需提交或提交任何報告、附表、表格、報表和其他所需文件 將按照《試行辦法》和相應的指導信就本協議中設想的交易提交。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 對 審查註冊聲明和招股説明書的修正案和補充。在招股説明書交付的任何時期 與股份有關是必需的（包括根據第172、173條可以滿足此類要求的情況） 或任何類似規則）將根據該法交付的與股票發行或出售有關的，公司不會提交任何文件 修訂註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件），除非公司 在提交之前，已向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類擬議的修正案或補充 經理合理地表示反對。公司已以經理批准的形式正確填寫了招股説明書，並提交了此類招股説明書， 經執行時修訂，委員會根據細則424 (b) 的適用段落在執行時間和 將使招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式正確填寫，並將提交此類補充文件 根據第 424 (b) 條的適用條款，在規定的期限內與委員會聯繫，並將提供 這種及時申報令經理相當滿意的證據。當出現以下情況時，公司將立即通知經理 (i) 招股説明書及其任何補充文件應根據第 424 (b)、(ii) 條向委員會提交（如果需要）， 在招股説明書交付的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則） 根據該法，有關股票發行或出售的要求，對註冊聲明的任何修正均應具有 已提交或生效（公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告除外）， (iii) 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或對註冊聲明進行任何補充的任何請求 招股説明書或任何其他信息，（iv）委員會發布的任何暫停生效的暫停令 註冊聲明或任何反對使用該聲明或反對為此目的設立或威脅提起任何訴訟的通知 以及 (v) 公司收到任何有關暫停股票出售資格的通知 在任何司法管轄區或機構中，或威脅為此目的提起任何訴訟。該公司將盡最大努力防止 任何此類停止令的發佈或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，以及 在發出、發生異議或發出異議通知時，儘快撤回此類停止令或救濟 此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明 並盡最大努力使此類修正案或新的登記聲明儘快宣佈生效.

(b) 隨後 活動。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件 註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 為了在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況，不產生誤導性，公司將 (i) 通知 立即通知經理，以便在修訂或補充註冊聲明或招股説明書之前，可以停止對註冊聲明或招股説明書的任何使用；(ii) 修改 或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 提供任何此類修正案 或按經理合理要求的數量向經理提供補充。

(c) 通知 後續申報的內容。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括在某些情況下） 如果根據第172、173條或任何類似規則，可以滿足根據該法交付的此類要求，則會發生任何事件 因此，當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或漏掉任何材料的陳述 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導，或者是否具有誤導性 必須修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案 或《交易法》或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司立即執行 將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，準備並向委員會提交修正案 或補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或影響遵守情況，(iii) 使用其 盡最大努力使註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明儘快宣佈生效 為了避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）向經理提供如此數量的任何補充招股説明書 正如經理可能合理要求的那樣。

(d) 收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供收益 符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的聲明或聲明。 為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守應被視為滿足 本第 4 (d) 節的要求。

(e) 交付 的註冊聲明。應經理的要求，公司將向經理提供建議，無需 收費、註冊聲明（包括證物）的簽名副本，以及只要經理交付了招股説明書 該法可能要求或經銷商（包括根據第172、173條可能滿足此類要求的情況） 或任何類似規則），招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充文件的副本與經理人一樣多 可以合理地要求。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 資格 的股份。如有必要，公司將根據這些司法管轄區的法律安排股票的出售資格 由經理指定，並將根據分配股份的要求維持此類資格；前提是 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務接受 任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的訴訟，但因發行或出售股份而產生的訴訟除外 任何現在不受其管轄的司法管轄區。

(g) 免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且 經理同意公司的觀點，即除非已經或應該獲得公司的事先書面同意，視情況而定， 它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或會構成發行人自由寫作招股説明書的要約 否則構成公司要求向公司提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條） 佣金或由公司根據第433條保留。經理或公司同意的任何此類免費書面招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經治療了 並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）它已遵守了規定 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求， 包括及時向委員會申報, 傳記和保存記錄.

(h) 隨後 股票發行。公司不得根據本協議交付任何銷售通知（並且先前交付的任何銷售通知均不適用） 在這樣的兩 (2) 個交易日內，至少在公司或任何子公司要約、出售的日期之前的兩 (2) 個交易日， 直接或間接發行任何其他普通股或任何普通股的發行、出售合同、發行或以其他方式處置的合同 股份等價物（股份除外），前提是經理有權免除此項義務，前提是不遵守規定 除上述義務外，公司可以根據任何員工股權計劃、股票所有權計劃發行和出售普通股 或者公司在執行時生效的股息再投資計劃，公司可以在執行時發行普通股 轉換或行使執行時未償還的普通股等價物。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或的行動 根據《交易法》或其他方式，這將構成或可能合理預期會導致或導致穩定或 違反該法、《交易法》或其下的規則和條例操縱公司任何證券的價格 為股票的出售或轉售提供便利，或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(j) 通知 證書不正確。在本協議期限內，經不時補充，公司將隨時提供建議 經理應立即收到任何可能改變的信息或事實的通知或知悉有關情況 或影響根據本文第 6 節向經理提供的任何意見、證明、信函和其他文件。

(k) 認證 披露的準確性。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行時） 在本協議項下持續超過三十 (30) 次的暫停銷售終止後，根據本協議發行股份 交易日），以及每次（i）對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，但以下方式除外 公司文件，（ii）公司根據《交易法》以20-F表提交年度報告，（iii）公司提交報告 在《交易法》規定的包含截至6月30日的六個月財務信息的6-K表格上，（iv）公司自願申報 根據《交易法》提交的6-K表格報告，其中包含截至3月31日的三個月或截至九個月的財務信息 9月30日，（v）公司在6-K表格上提交了一份報告，其中包含經修訂的財務信息（提供的信息除外） 且未提交），前提是經理合理地確定此類6-K表格中的信息是重要的，或者（vi）股票已交付 根據條款協議（例如生效日期或重啟日期），在交付時以委託人身份向經理致意 除非經理放棄，否則上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的日期（“陳述日期”）， 公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日註明日期並交付的證書， 其形式令經理相當滿意，大意是第 6 節提及的證書中包含的陳述 上次提供給經理的本協議在陳述之日是真實和正確的，就好像是在當天和當日簽訂的一樣 該日期（但此類聲明應被視為與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關） 截至該日期），或以與上述第6節所述經修改的證書相同期限的證書代替此類證書 必要時與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書相關，直至該證書交付之日。

(l) 帶來 反對意見；負面保證。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，公司 應立即向經理提供或安排向經理提供美國法律顧問的書面意見 公司法律顧問、公司開曼羣島法律顧問、公司泰國法律顧問和中國法律顧問（“中國法律顧問”） 向公司（統稱為 “公司法律顧問”），包括美國法律顧問的負面保證陳述， 以合理的形式和實質內容寄給經理，並在該陳述之日後的五 (5) 個交易日內交付 使經理感到滿意，而且該公司的中國法律顧問認為公司不受任何申報要求的約束 並提交《試行辦法》要求提交的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件及相應的文件 有關本協議中設想的交易的指導信。提供或要求提供傢俱的要求 應放棄根據本第 4 (l) 條提出的意見（但不包括關於美國律師的負面保證陳述） 適用於對註冊聲明或招股説明書進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期 是根據《交易法》編制的，或者公司在20-F表格上提交年度報告或對其進行了重大修訂，除非經理 合理地要求提供本第 4 (l) 節要求的與陳述日期相關的交付物，然後請求此類交付物 應根據本協議交付。關於本第 4 (l) 節，代替在陳述日期發表此類意見或信函 在本協議發佈之日之後，該法律顧問可以向經理提供一封大意如下的信函（“信託書”） 經理可以依賴先前根據本第 4 (l) 條發出的意見或信函，其日期與信函的日期相同 此類信函的日期（除非先前意見中的聲明應被視為與註冊聲明和招股説明書有關）， 截至該信函發佈之日已修訂或補充）。

(m) 審計員 記下 “安慰” 信。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內 公司應使 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他獨立會計師感到滿意 立即致函經理，要求其向經理提供一封信，(2) 公司首席財務官立即提供信函 經理在形式和實質上合理地向經理提供一份證書，每種證書的日期均在該陳述日後的五 (5) 個交易日內 令經理滿意，其內容與本協議第 6 節中提及的信函和證書相同，但有所修改 與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函和證書發佈之日修正和補充。這個 對於任何陳述，應免除本第 4 (m) 節中關於提供或要求提供 “安慰” 信的要求 對公司註冊聲明或招股説明書進行重大修改的陳述日期以外的日期 根據《交易法》以20-F表格提交年度報告或對其進行重大修訂，除非經理合理要求 本第 4 (m) 節要求的與陳述日期相關的交付物，經請求即可交付此類交付物 在下文中。

(n) 到期 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行） 本協議下持續三十 (30) 次以上交易的暫停銷售終止後本協議下的股份 天），在每個陳述日，公司將進行一次形式和實質內容的盡職調查會議，其形式和實質內容都相當令人滿意 給經理，經理應包括管理層代表、會計師代表和公司法律顧問。本公司應及時合作 管理人或其代理人不時提出任何合理的盡職調查要求或進行與之相關的審查 本協議所設想的交易，包括但不限於提供信息和可用文件以及訪問 在正常工作時間內提供適當的公司高管和公司的代理人，並及時提供或安排提供服務 經理可能合理要求的公司、其高級職員和代理人提供的證書、信函和意見。該公司 應在每次此類盡職調查更新會議中向經理償還經理的律師費，最高金額為2,500美元 每次更新，加上經理為此產生的任何雜費。

(o) 致謝 交易的。公司同意經理人用經理自己的賬户和賬户交易普通股 根據本協議或條款協議，其客户在出售股票的同時進行。

(p) 披露 已售股票的百分比。公司將在其20-F表年度報告和6-K表的半年度或季度報告中披露， 視情況而定，根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司出售的淨收益和薪酬 由公司在相關季度支付根據本協議出售股份的費用；如果後續有任何要求，則由公司支付 更改委員會的政策或要求，更常見的是通過表格6-K報告或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，則在適用情況下，第 6 節中規定的條件未得到滿足 結算日，公司將向任何因要約而同意從公司購買股票的人提議 經經理要求購買並有權拒絕購買和支付此類股票。

(r) 帶來 陳述和擔保的失效。公司每次接受購買本協議下股份的提議，以及每次執行 以及公司交付的條款協議應被視為向經理確認陳述和保證 截至接受該等條款之日起，本協議中包含或根據本協議訂立的公司信息是真實和正確的 協議如同在該日達成，並承諾此類陳述和保證將是真實和正確的 截至與此類承兑有關的股份的結算日或截至與此類出售相關的股份交割之日（視情況而定） 可以像在該日當天作出（但此類陳述和保證應被視為與註冊有關） 經修訂和補充的與此類股份有關的聲明和招股説明書）。

(s) 預訂 的股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股來為發行提供資金，不收取任何費用 從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中佔有的最大總數的優先購買權 董事會根據本協議條款授權發行的股份。公司將使用其商業上合理的手段 努力促使股票在交易市場上市交易並維持這種上市狀態。

(t) 義務 根據《交易法》。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括在某些情況下） 如果根據第 172、173 條或任何類似規則（根據該法案）可以滿足此類要求，則公司 將在交易法規定的期限內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件 《交易法》及其相關條例。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理的最大努力使股票有資格獲得 通過DTC的設施進行清關和結算。

(v) 使用 收益的百分比。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 申報 招股説明書補充文件。如果任何銷售是根據本協議進行的，但不是 “在市場上” 產品中進行的 根據規則415的定義，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，公司應提交招股説明書 補充説明此類交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬以及 在規則424要求的時間內，根據第424條和第430B條（如適用）可能要求的其他信息。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於預期的股份銷售 根據本協議，公司應就完成所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明 此類股份的出售，並應使該註冊聲明儘快生效。生效之後 在任何此類註冊聲明中，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應為 視為包含此類新註冊聲明，包括根據第 6 項以引用方式納入其中的所有文件 F-3 表格，以及本協議中提及的 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括最終表格 當時任何此類註冊聲明中包含的基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件 此類註冊聲明生效。

(y) 中國證監會 備案。如果公司需要提交或提交任何報告、附表、表格、報表和其他文件 必須按照《試行辦法》和相應的指導信就本協議中設想的交易提交 （“中國證監會報告”），公司應在適用允許的範圍內立即以書面形式通知經理 法律和法規。

5。付款 的開支。公司同意支付因履行本協議規定的義務而產生的費用和開支， 不論此處設想的交易是否已完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充；（ii）印刷（或複製） 以及此類註冊聲明副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的所有修正或補充，在每種情況下，都可能是合理的 要求用於股份的發行和出售；(iii) 準備、印刷、認證、發行 以及股份證書的交付，包括與最初發行和出售股票相關的任何印花税或轉讓税 股份；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議的印刷（或複製）和交付 或印刷（或複製）和交付的與股份發行有關的文件；（v）股份的註冊 根據《交易法》（如果適用）以及股票在交易市場上市；(vi) 任何註冊或資格 根據多個州的證券法或藍天法（包括申報費和合理的股份）進行要約和出售的股份 與此類註冊和資格相關的經理法律顧問的費用和開支）；(vii) 的費用和開支 公司的會計師和公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；（viii）申報 FINRA規則5110規定的費用；(ix) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過50,000美元（不包括任何 第 4 (n) 節規定的定期盡職調查費，應在執行時支付；以及 (x) 所有其他附帶費用 公司履行本協議項下義務所必需的成本和開支。經理應提供 向公司開具的與根據本協議向經理報銷費用和開支有關的發票。

6。條件 履行經理的義務。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束 (i) 截至執行時間，此處包含的本公司陳述和保證的準確性 陳述日期，以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間，(ii) 公司的表現 其在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件:

(a) 申報 招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件具有 已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內就任何股份的出售提交；每份招股説明書補充文件 應在本協議和該法規定的期限內按照第 424 (b) 條規定的方式提交；任何其他 公司根據該法第433（d）條要求提交的材料應在規定期限內向委員會提交 第 433 條為此類申報規定的適用期限；以及暫停註冊生效的禁止令 應發佈反對其使用的聲明或任何通知，不得為此提起任何訴訟，或 受到威脅。

(b) 交付 觀點。公司應讓公司法律顧問向經理提供其意見和否定保證陳述， 日期截至該日期，並以經理可以接受的形式和實質內容寄給經理。

(c) 交貨 官員證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供公司證書 由首席執行官或總裁和公司首席財務或會計官簽署，日期截止日期 日期，大意是此類證書的簽署人仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書 補編及其中以引用方式納入的任何文件、其任何補充或修正以及本協議，以及：

(i) 截至該日止，本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，效力等同於 在該日期簽訂且公司遵守了所有協議並滿足了其履行的所有條件或 在該日期或之前滿意；

(ii) 沒有 已發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有提起任何訴訟 已為此目的設立或受到威脅，據公司所知；以及

(iii) 從那時起 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表的日期， 沒有對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生重大不利影響，以及 其子公司，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非中另有規定 或註冊聲明和招股説明書中考慮的內容。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司本應要求並促使會計師提供信息 致經理的信函（可能指先前寄給經理的信件），其日期為截至該日期，其形式和實質內容 令經理滿意，確認他們是《法案》和《交易法》所指的獨立會計師，以及 委員會根據這些規則和條例通過的相應適用細則和條例，並已對任何經審計的細則和條例進行了審計 本公司的財務信息及/或對包括或註冊的公司任何未經審計的中期財務信息的審查 在註冊聲明和招股説明書中提及，為此類審查的形式提供慣常的 “安慰”；以及 令經理滿意的實質內容。

(e) 沒有 重大不良事件。由於註冊聲明中披露信息的相應日期，招股説明書 和公司文件，除非其中另有説明，否則不應有任何變化或減少 (i) 以前的內容 報告了本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的結果，或 (ii) 任何變更或任何 涉及潛在變化、或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的開發項目 公司及其子公司作為一個整體來看，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 如註冊聲明、招股説明書和公司文件所規定或考慮的那樣（不包括任何修正案） 或其補充），在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響只能由 經理，既重要又不利，以至於繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的 註冊聲明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股説明書（獨家）所設想 對其的任何修正或補充）。

(f) 付款 所有費用中。公司應在規定的期限內支付與股票相關的所需的佣金申報費 根據該法第456 (b) (1) (i) 條，不考慮其中的條件，以及根據第456 (b) 條和第457 (r) 條以其他方式行事 該法案，如果適用，應根據第456 (b) (1) (ii) 條更新 “註冊費的計算” 表 可以在註冊聲明的生效後修正案中，或者在根據第424（b）條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 的異議。FINRA不得對條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 根據本協議。

(h) 股份 在交易市場上市。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並且令人滿意 應向經理提供此類行為的證據。

(i) 其他 保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供以下信息 經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果指定了任何條件 本協議中提及的任何意見和證明均未按本協議的規定履行本第 6 節中的規定 經理和經理法律顧問在形式和實質內容上不應使本協議的上述或其他內容感到合理滿意， 本協議以及本協議項下經理的所有義務可以在任何結算日期或時間之前的任何時候取消 由經理配送（視情況而定）。此類取消通知應以書面或電話形式通知公司並予以確認 通過電子郵件以書面形式。

所需文件是 根據本第 6 節交付的文件應交付給經理法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所位於大道 1345 號的辦公室 美洲國家組織，紐約，紐約 10105，在本協議規定的每個日期發送電子郵件至 capmkts@egsllp.com。

7。賠償 和貢獻。

(a) 賠償 按公司劃分。公司同意賠償經理、經理、董事、高級職員、員工和代理人並使其免受損害 以及在該法或 “交易法” 所指的範圍內控制經理的每一個人免受任何和所有損失, 索賠, 根據該法、《交易法》或其他聯邦法律，他們或其中任何人可能受到的連帶或多項損害賠償或責任 或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或以下方面的訴訟） 對其的尊重）源於或基於註冊中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中的股份註冊聲明，或基本招股説明書中的任何招股説明書 補充資料、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，或其任何修正案或補充説明書，或由或引起的 是以遺漏或所謂的遺漏為依據的，沒有在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 鑑於作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，也沒有必要在其中作出陳述， 不具有誤導性，或源於或基於任何已啟動或威脅的訴訟程序（無論經理是否為目標或 該訴訟的當事方）或因任何違反所作陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關 本公司在本協議中，並同意向每位此類受賠方償還合理產生的任何法律或其他費用 由他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時進行的；但是，前提是 對於任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司在任何此類情況下均不承擔責任 以任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏為依據 符合經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息。這份賠償協議 將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 賠償 由經理撰寫。經理同意賠償公司、其每位董事和簽署協議的每位高級管理人員並使其免受損害 註冊聲明，以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人都必須遵守相同的註冊聲明 範圍為公司對經理的上述賠償，但僅限於與經理有關的書面信息 由經理向公司提供，專門用於納入上述賠償中提及的文件；前提是， 但是，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的經紀費的任何金額負責 根據下文支付。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。在受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，立即採取行動， 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠方將通知 補償方以書面形式宣佈其生效；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方的負擔 它免於承擔上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非而且在其他程度上它沒有得知此類行動等 不履行會導致賠償方沒收實質性權利和辯護，而且 (ii) 在任何情況下都不會減免 除 (a) 款規定的賠償義務外，賠償方對任何受補償方承擔的任何義務 或 (b) 以上。賠償方有權指定賠償方選擇的律師 當事方代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟的費用（在這種情況下，賠償方是賠償方） 此後，當事方不應對受賠方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 但下文所述情況除外）；但前提是此類律師應使受賠方感到合理的滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方 當事方有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔合理的責任 在下列情況下，此類獨立律師的費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師代表受保人 當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類律師的實際或潛在被告或目標 訴訟包括受補償方和賠償方，受賠方應合理地得出結論 可能是其和/或其他受賠方可以使用的法律辯護，這些辯護不同於或補充向受賠方提供的法律辯護 (iii) 賠償方不應聘用令受賠方合理滿意的律師 在通知提起此類訴訟後的合理時間內代表受賠方，或 (iv) 賠償方 當事方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔。賠償方 未經受賠償方事先書面同意，不得和解、妥協或同意作出任何判決 就任何可能要求賠償或分攤的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序而言 下述條款（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協 或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。

(d) 捐款。 如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償無法獲得或不足 為了使受賠方因任何原因免受損害，公司和經理同意分攤總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理的法律或其他費用） （統稱為 “損失”），公司和經理可能要承擔的適當比例 一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映經理從股票發行中獲得的相對收益； 但是，在任何情況下，經理均不對超過適用的經紀人費的任何金額負責 存入股份並根據本協議支付。如果前一句提供的分配由於任何原因不可用， 公司和經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映出相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是經理在陳述或遺漏方面的相對過失 這導致了此類損失以及任何其他相關的公平考慮.公司獲得的福利應被視為 等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益以及經理獲得的收益 應被視為等於適用於股票的經紀費，並根據本協議的規定支付。相對故障 除其他外，應參照是否有任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述來確定 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或經理提供的信息有關 另一方面，當事方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會 陳述或遺漏。公司和經理一致認為，如果分攤額由專業人士決定，那將是不公正和公平的 比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法.儘管如此 本 (d) 段的規定，沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據第 11 (f) 條的定義） 該法案）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。出於以下目的 本第7節，在該法案或《交易法》所指的範圍內控制經理的每位人員以及每位董事， 經理的高級職員、僱員和代理人應擁有與經理相同的繳款權，每位控制者都應擁有相同的繳款權 根據該法案或《交易法》的定義，公司的每位高管都應簽署註冊聲明 並且公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的條款 以及本款 (d) 項的條件。

8。終止。

(a) 這個 公司有權通過發出以下書面通知終止本協議中與之相關的條款 在提前七 (7) 個工作日發出書面通知後，可隨時自行決定徵求購買股票的要約 注意。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 任何待處理的終止 通過公司經理出售公司的義務，包括經理的薪酬，應 儘管已終止，但仍然完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12、14 節的規定 即使終止，本協議的第15條仍將保持完全的效力和效力。

(b) 經理有權通過發出以下書面通知來終止本協議中與之相關的條款 可隨時自行決定徵求購買股票的要約。任何此類終止均不承擔任何責任 除本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定外，任何一方與任何其他方之間的任何一方 儘管終止，但仍完全有效。

(c) 這個 協議在根據上文第 8 (a) 或 (b) 節終止本協議之日之前應保持完全效力和效力 或以其他方式經雙方同意，但任何此類經雙方協議終止的行為在任何情況下均應被視為 規定本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15節應保持完全效力和效力。

(d) 任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效，前提是該終止應當 直至經理或公司收到此類通知之日營業結束時生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應 根據本協議第 2 (b) 節的規定進行和解。

(e) 在 如果管理人根據條款協議購買股份，則管理人根據這些條款承擔的義務 經理，事先通過及時向公司發出口頭通知，可自行決定終止協議 至與此類股票相關的交付時間（如果有），如果自執行之日起，則立即通過電子郵件進行確認 條款協議，在交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應被暫停或限制價格或最低價格 應在該交易所確定，(ii) 聯邦或紐約州應宣佈暫停銀行業務活動 當局或 (iii) 應發生敵對行動的任何爆發或升級，美國宣佈國民 緊急情況或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響完全可以判斷 經理，按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的（獨家） 對其的任何修正或補充）。

9。陳述 以及生存補償。本公司的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 無論如何，本協議中規定的或根據本協議制定的或其高級管理人員和經理的職位將保持完全的效力和效力 經理或公司或任何被推薦的高級職員、董事、員工、代理人或控股人進行的任何調查 改為第 7 節，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。 本協議下的所有通信將採用書面形式，僅在收到時有效，並將郵寄、交付或通過電子郵件發送到這些地址 公司和經理人分別載於本協議的簽名頁。

11。繼任者。 本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及高級職員、董事提供保險並對之具有約束力 第 7 節中提及的員工、代理人和控制人員，以及任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有 信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是 一方面，公司與經理人及其可能通過的任何關聯公司之間的正常商業交易 另一方面，(b) 經理僅以銷售代理和/或委託人的身份行事，參與購買和銷售 公司的證券而不是作為公司的信託人，以及 (c) 公司聘請經理參與其中 與本次發行和發行前的過程的聯繫是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論是否 經理已經或正在就相關或其他事項向公司提供建議）。該公司同意不會聲稱不會這樣做 經理向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有與之相關的機構、信託或類似責任 包括此類交易或導致該交易的過程。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 以及有關本文標的的的經理。

14。修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修改，則由公司和經理人提出。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。

15。適用 法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同。公司和經理各位：（i）同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約最高法院提起 法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，(ii) 放棄任何異議 它可能擁有或此後前往任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，並且 (iii) 不可撤銷地同意專屬管轄權 紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區聯邦地方法院 訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理雙方進一步同意接受並確認所有程序的服務 可在紐約最高法院、紐約縣或美國的任何此類訴訟、訴訟或程序中送達 紐約南區地方法院，並同意將向公司送達的訴訟程序通過掛號信郵寄至 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，公司的地址在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟程序， 並通過掛號信將程序郵寄到經理的地址向經理送達的程序在各方面均被視為有效 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向經理提供服務流程。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行 本協議的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方補償其費用 合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟所產生的其他費用和開支 或繼續。

16。豁免 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄所有受審的權利 陪審團在因本協議、任何條款協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中提出 或者由此。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件，並具有相同的對應關係 效力就好像該協議和本協議的簽署是在同一個協議上簽字一樣。對應方可以通過電子郵件交付 （包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名 《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應法律 應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

18。使用 經理的名字。公司同意不在向中國證監會和任何其他監管機構提交的任何文件中使用經理人的姓名 在美國境外的申報、公開公告或其他公開披露，除非公司 (i) 有義務披露此類信息 任何政府機構或證券交易所的適用法律、法規、規章或命令所要求的信息，以及 (ii) 立即 在適用法律法規允許的範圍內，將所需的備案、公告或公開披露通知經理。

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19。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果前述內容相符 在您理解我們的協議的前提下，請簽署並退還給我們隨附的副本，然後將這封信和您的同意書交還給我們 應代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

通知地址：

安順路 10 號，國際廣場 #28 -01

新加坡 079903

注意：首席執行官

電子郵件：olivia.wang@guardforceai.com

特此確認並接受上述協議 截至上面首次撰寫的日期。

通知地址：

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

Guardforce AI 有限公司

條款協議

親愛的先生們：

衞安人工智能有限公司 （“公司”）提議，在遵守本文和《市場發行協議》中規定的條款和條件的前提下， 公司與 H.C. Wainwright& Co., LLC 於 2024 年 7 月 2 日簽訂的（“市場發行協議”） （“經理”），向經理髮行和出售本附表一中規定的證券（“已購證券”） 股票”）。

每個 《At The Market Ofference協議》中與經理作為代理人的招標沒有具體關係的條款 購買證券要約的公司全部以引用方式納入此處，應被視為其中的一部分 條款協議的範圍與本協議中已完整列出的條款相同。每項陳述和保證 其中規定的應視為在本條款協議簽署之日和交付之日起生效，但以下情況除外 《At The Market Offersion協議》第3節中提及招股説明書的每項陳述和保證（如 其中（定義）應被視為截至市場發行協議簽訂之日相關的陳述和保證 對招股説明書，以及截至本條款協議簽署之日和交付之日相關的陳述和保證 參閲經修訂和補充的與所購股票相關的招股説明書。

一個 對註冊聲明（定義見市場發售協議）或招股説明書補充文件的修訂，即 與購買的股票有關的案件可能採用迄今為止交給經理的表格，現在建議向證券公司提交 和交易委員會。

主題 根據此處規定的條款和條件，以及以引用方式納入此處的《市場發售協議》中， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意從公司購買購買的股票數量 時間和地點，並按本附表一中規定的購買價格計算。

如果前述內容符合您的理解，請簽署本條款的對應文件並將其退還給我們，然後將本條款協議作為依據， 包括此處以引用方式納入的《市場發售協議》中的那些條款，應構成具有約束力的協議 在經理和公司之間。

自上文首次寫明之日起接受。

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