附錄 5.1

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香港

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2024 年 7 月 2 日

案件編號：/110037990 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

GUARDFORCE AI 有限公司

安森路 10 號

#28 -01 國際廣場

新加坡 079903

親愛的先生/女士，

回覆：衞安人工智能有限公司（“該公司”）

我們曾擔任特別法律顧問 開曼羣島就F-3表格（文件編號 333-261881）上的註冊聲明（“註冊”）向公司提交的聲明 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的聲明”）已生效 2022年1月5日，以及在本文發佈之日或前後向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 與根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊普通股有關 公司每股股票面值0.12美元（“普通股”）。

1。已審查的文件

為了給出這個意見，我們有 檢查了以下文件：

1.1。註冊聲明的副本；

1.2。招股説明書補充文件的副本；以及

1.3。(i) 公司與 (ii) H.C. Wainwright & 之間的市場發行協議副本 Co., LLC（“管理人”），涉及公司通過或向經理髮行和出售綜合發行事宜 最高為10,862,168美元的普通股（或4,622,199股普通股，假設價格為每股2.35美元），即 截至2024年6月28日，我們在納斯達克股票市場上公佈的普通股（“銷售股票”）上次公佈的銷售價格 2024 年 7 月 2 日（“自動櫃員機協議”）。

第 1.1 至 1.3 項中列出的文件 此處有時統稱為 “文件”（該術語不包括任何其他文書） 或協議，無論其中是否特別提及或作為展品或附表附後）。

我們還審查了：

1.4。經修訂和重述的組織備忘錄以及第二經修訂和重述的章程的副本 本公司協會成員，均於2024年6月20日由公司祕書認證；

1.5。本公司所有董事於2024年6月20日及2024年6月30日的書面決議（“決議”）；

1.6。公司註冊處處長簽發的與本公司有關的良好信譽證明書副本 2024 年 6 月 19 日（“證書日期”）；以及

1.7。其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢 提出下述意見。

2。假設

我們假設：

2.1。所有簽名的真實性和真實性以及與所有副本原件的一致性（無論是 （或未經認證）經我們審查，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2。如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將被執行或已經執行和/或歸檔 以該草案的形式，如果我們審查了一份文件的若干草稿，則所有修改都已標出或 以其他方式提請我們注意；

2.3。除公司外，文件各方的能力、權力和權力 根據文件訂立並履行其各自的義務；

2.4。除公司以外的各方對文件的應有執行和交付， 以及公司為受其約束而實際交付的貨物；

2.5。文件和其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性 由我們審閲；

2.6。決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的，或者 一致的書面決議，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.7。除了開曼羣島以外，沒有任何其他司法管轄區的法律規定 與本文表達的觀點有任何牽連；

2.8。美國紐約州國內法法律規定的有效性和約束力 《自動櫃員機協議》中的美國法律（“外國法律”），該協議明確表示受此類外國法律的管轄 及其條款；

2.9。本公司或其代表未曾或將要向開曼羣島的公眾發出任何邀請 認購本公司的任何股份；

2.10。在簽訂自動櫃員機協議和發行銷售股份的相應日期， 公司在簽訂自動櫃員機協議併發行出售股份後，將能夠償還債務；

2.11。在發行任何擬由公司出售的普通股後，公司將獲得對價 其全部發行價格減去任何承保折扣和費用，應至少等於其面值； 和

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2.12。註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 和招股説明書。

3.資格

3.1。我們沒有對其他司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見 比開曼羣島還多。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，但有限 以開曼羣島現行法律和慣例為依據。本意見僅為您的利益而發佈 與本文所述事項有關的使用，任何其他個人、公司或實體均不得依賴或用於任何 其他事情。

4。意見

在前述的基礎上, 並以此為前提, 我們認為：

4.1。本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立，並以證書為依據 信譽良好，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“該法”），公司 如果根據該法支付了所有費用和罰款，而公司註冊處不知情，則被視為信譽良好 根據該法，該公司處於違約狀態。

4.2。僅基於我們對經修訂和重述的公司備忘錄和第二修正案的審查 重述公司章程和決議，本公司的法定股本為36,000,000美元 變為3億股普通股，每股名義或面值為0.12美元。

4.3。當按照自動櫃員機協議的規定發行和付款時，銷售股份將有效發行， 已全額付款且不可評税（此處使用該術語是指其持有人無需再支付任何款項 與發行此類股票有關）。

4.4。招股説明書補充文件中標題為 “税收” 的聲明構成了招股説明書補充文件的一部分 註冊聲明在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重要方面均準確無誤，並且 這樣的言論構成了我們的觀點。

我們特此同意提交本意見 作為公司向委員會提交的6-K表報告的附件，該報告將以引用方式納入並被視為 註冊聲明的一部分以及 “民事責任的執行” 標題下對我們公司的提及 以及構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中的 “法律事務”。在給予這種同意時，我們 在此不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求同意的人員類別或 委員會據此頒佈的《細則和條例》。

忠實地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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