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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：001-40251

紐伯裏街收購公司。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

85-3985188

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

高街 121 號，3 樓

波士頓， MA

02110

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(617) 893-305

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證組成	NBSTU	納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元	NBST	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，每股11.50美元	NBSTW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 6 月 28 日，有 4,948,937 註冊人已發行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

紐伯裏街收購公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


		頁面
第一部分-財務信息

第 1 項。	財務報表。	1

	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明資產負債表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	26

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	35

第 4 項。	控制和程序。	35

第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟。	37

第 1A 項。	風險因素。	37

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	37

第 3 項。	優先證券違約。	38

第 4 項。	礦山安全披露。	38

第 5 項。	其他信息。	38

第 6 項。	展品。	39

簽名		40

我

除非本報告中另有説明（定義見下文）或上下文另有要求，否則提及：

●

“2021年年度報告” 是指我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

●

“2022年年度報告” 是指我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

●

“2023年年度報告” 是指我們於2024年6月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

●

“2024年SPAC規則” 適用於美國證券交易委員會於2024年1月24日通過的SPAC新規章制度，該規則和法規將於2024年7月1日生效；

●

“行政支持協議” 是指我們與贊助商簽訂的2021年3月22日簽訂的行政支持協議（定義見下文）；

●

“經修訂和重述的章程” 是指我們經修訂和重述的公司註冊證書，該證書現已生效；

●

“ASC” 是指財務會計準則委員會（定義見下文）會計準則編纂；

●

“亞利桑那州立大學” 適用於《財務會計準則更新》；

●

“董事會” 或 “董事會” 是指我們的董事會；

●

“業務合併” 指與一家或多家企業的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

●

“合併期” 是指從首次公開募股結束（定義見下文）到2024年9月25日（或董事會確定的更早日期）的42個月期限，在第三次特別會議（定義見下文）批准第三次延期修正提案（定義見下文）後，我們必須完成初始業務合併；

●

“普通股” 指我們的普通股，面值每股0.0001美元；

●

“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是特拉華州的一家公司紐伯裏街收購公司；

●

“Continental” 是指大陸證券轉讓與信託公司、我們信託賬户的受託人和我們的公共認股權證（定義見下文）的認股權證代理人；

●

“DGCL” 適用特拉華州通用公司法；

●

“EBC” 是指作為我們首次公開募股承銷商代表的EarlyBirdCapital, Inc.

●

“交易法” 屬於經修訂的1934年《證券交易法》；

●

“消費税” 是指根據2022年《通貨膨脹減少法》的規定，美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收的美國聯邦1％的消費税；

●

“FASB” 屬於財務會計準則委員會；

●

“FINRA” 是向金融業監管局提交的；

●

“第一次延期修正提案” 是針對股東在第一次特別會議（定義見下文）上批准的提案，該提案旨在將我們完成業務合併的時間從2023年3月25日延長至2023年9月25日；

●

“第一份合併協議修正案” 是對無限現實合併協議修正案各方（定義見下文）於2023年5月15日簽訂的無限現實合併協議（定義見下文）的修正案；

●

“第一次特別會議” 適用於我們在2023年3月21日舉行的股東特別會議；

●

“首次特別會議贖回” 是指公眾股東（定義見下文）持有的7,744,085股公開股票，這些股東在批准第一次延期修正提案時正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將公開股票贖回現金的權利；

●

“創始人股票” 是指我們的保薦人在首次公開募股之前最初購買的普通股（為避免疑問，此類普通股不是 “公開股”（定義見下文））；

●

“GAAP” 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

●

“無限現實” 屬於特拉華州的一家公司Infinite Reality, Inc.；

●

“無限現實業務組合” 是指我們與無限現實之間的擬議業務合併，包括無限現實合併協議所考慮的所有交易；

●

“無限現實合併協議” 是指2022年12月12日我們與Infinite Reality、Pubco（定義見下文）和合並訂閲者（定義見下文）簽訂的經修訂的協議和合並計劃（定義見下文）

第一份合併協議修正案、第二份合併協議修正案（定義見下文）和第三次合併協議修正案（定義見下文）；

●

“無限現實合併協議各方” 是我們公司、Infinite Reality、Pubco和Merger Subs的當事方，它們是《無限現實》合併協議的當事方；

●

“Infinite Reality Merger Merger” 指的是 Infinite Reality Merger Sub 和 Infinite Reality 之間的合併，根據無限現實合併協議，無限現實將是倖存的實體；

●

“Infinite Reality Merger Sub” 屬於Infinity NBIR公司合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是Pubco的直接全資子公司，與Infinite Reality合併協議有關；

●

“無限現實註冊聲明” 是針對S-4表格上的註冊聲明，其中包括我們公司的委託書/招股説明書，該聲明將由Pubco向美國證券交易委員會提交的與無限現實業務合併有關的委託書/招股説明書；

●

“初始供款” 是指保薦人或其指定人向我們出資（i）（x）總額為600,000美元，或（y）在首次特別會議贖回中未兑換的每股公開股票0.04美元中較低者；

●

“首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指我們在2021年3月25日完成的首次公開募股；

●

“初始股東” 是指我們在首次公開募股之前的普通股持有人（不包括代表股的持有人（定義見下文））；

●

“投資公司法” 適用於經修訂的1940年《投資公司法》；

●

“首次公開募股期票” 是指於2020年11月23日向我們的保薦人發行的本金不超過30萬美元的某些無抵押本票；

●

“首次公開募股註冊聲明” 是指最初於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的、經修訂並於2021年3月22日宣佈生效的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-252602）；

●

“喬布斯法案” 是指2012年的《Jumpstart 我們的商業創業法》；

●

“管理層” 或我們的 “管理團隊” 是指我們的執行官和董事；

●

“合併子公司” 是指買方合併子公司（定義見下文）和Infinite Reality Merger Sub；

●

“合併” 是指買方合併（定義見下文）和Infinite Reality合併；

●

“月度延期費” 是指Infinite Reality根據第二合併協議修正案和第三次合併協議修正案批准第二份延期修正提案（定義見下文）和第三次延期修正提案時同意在合併完成之前向我們的信託賬户支付的月費；

●

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司；

●

“小組” 將提交給納斯達克的獨立聽證小組，在此之前，我們及時提交了聽證會請求，聽證會於2024年5月23日舉行，並於2024年6月12日發佈了決定；

●

“私募配售” 是指與我們首次公開募股結束時同時進行的私募單位（定義見下文）；

●

“私募單位” 是指在私募中向我們的保薦人和EBC發行的單位；

●

“私人認股權證” 是指我們的保薦人和EBC在私募中購買的私募單位中包含的認股權證；

●

“Pubco” 是指特拉華州的一家公司Infinite Reality Holdings, Inc.，也是我們的直接全資子公司；

●

“公開股” 是指我們在首次公開募股中作為單位（定義見下文）的一部分出售的普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）；

●

“公眾股東” 是指我們的公開股票的持有人，包括我們的初始股東和/或管理團隊成員購買公開股時我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每位初始股東和管理團隊成員的 “公眾股東” 身份僅存在於此類公開股中；

●

“公開認股權證” 指作為首次公開募股單位的一部分出售的可贖回認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中認購的，還是在公開市場上購買的）；

●

“買方合併” 是指我們與買方合併子公司之間的合併，根據無限現實合併協議，我們將是該合併子公司的倖存實體；

●

“買方合併子公司” 歸特拉華州的一家公司，也是Pubco的直接全資子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.；

iii

●

“註冊權協議” 是指我們與保薦人和EBC簽訂的2021年3月22日簽訂的註冊權協議；

●

“報告” 是指截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

●

“代表性股票” 指我們在首次公開募股結束時向EBC和/或其指定人發行的20萬股普通股；

●

“薩班斯-奧克斯利法案” 適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

●

“SEC” 是指美國證券交易委員會；

●

“第二合併協議修正案” 是針對無限現實合併協議修正案雙方於2023年7月21日簽訂的《無限現實合併協議》的第二修正案；

●

“第二次延期修正提案” 是針對股東在第二次特別會議（定義見下文）上批准的提案，該提案旨在將我們完成業務合併的時間從2023年9月25日延長至2024年3月25日；

●

“第二次特別會議” 適用於我們於2023年9月22日舉行的股東特別會議；

●

“第二次特別會議贖回” 是指公眾股東持有的3,060,282股公開股票，這些股東在批准第二次延期修正提案時正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其公開股票贖回現金的權利；

●

《證券法》屬於經修訂的1933年《證券法》；

●

“SPAC” 適用於特殊目的的收購公司；

●

“贊助商” 是特拉華州的一家有限責任公司紐伯裏街收購贊助商有限責任公司；

●

“第三次合併協議修正案” 是針對無限現實合併協議修正案雙方於2024年2月26日簽訂的《無限現實合併協議》的第三修正案；

●

“第三次延期修正提案” 是針對股東在第三次特別會議上批准的提案，該提案旨在將我們完成業務合併的時間從2024年3月25日延長至2024年9月25日；

●

“第三次特別會議” 適用於我們在2024年3月20日舉行的股東特別會議；

●

“第三次特別會議贖回” 適用於公眾股東持有的908,496股公開股票，這些股東在批准第三次延期修正提案時正確行使了以每股約10.75美元的贖回價格將其公開股票贖回現金的權利；

●

“信託賬户” 指總部位於美國的信託賬户，首次公開募股結束後，出售首次公開募股和私募中私募單位的淨收益為128,439,370美元；

●

“單位” 指我們在首次公開募股中出售的單位，包括一股公開股和一半的公開認股權證；

●

“認股權證協議” 是指截至2021年3月22日我們作為認股權證代理人與大陸集團簽訂的認股權證協議；

●

“認股權證” 是指私人認股權證和公共認股權證；

●

“WCL本票” 是指最初於2022年5月3日向保薦人發行的本金不超過210萬美元的某些無抵押本票，該本票於2023年3月15日進行了全面修訂和重述，並於2023年3月22日進一步修訂和重報；以及

●

“營運資金貸款” 是指為了提供與業務合併相關的營運資金或融資交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可能但沒有義務向我們貸款的資金。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

紐伯裏街收購公司

簡明的資產負債表


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	955,735	$	956,202
預付費用		25,750		—
應收特許經營税		—		4,451
應收延期費		33,932		—
流動資產總額		1,015,417		960,653

信託賬户中持有的現金		21,949,846		21,581,375
總資產	$	22,965,263	$	22,542,028

負債和股東赤字
流動負債
應計費用	$	2,937,674	$	2,741,134
應繳消費税		1,203,953		1,106,282
應繳所得税		742,849		684,614
應繳特許經營税		2,399		—
關聯方應付款		10,480		10,480
本票-關聯方		1,139,480		1,019,130
延期貸款		700,000		700,000
股東的贖回責任		9,767,144		—
衍生權證負債		8,138		14,241
流動負債總額		16,512,117		6,275,881

承付款和或有開支（注6）
可能需要贖回的普通股； 1,131,074 截至2024年3月31日的股票和截至2023年12月31日的分別為2,039,570股（按贖回價值計算）		12,377,639		21,847,515

股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份；無已發行和尚未發行		—		—
普通股，$0.0001 面值； 100,000,000 已獲授權的股份； 3,817,863 已發行和流通的股份，不包括 1,131,074 截至 2024 年 3 月 31 日的股票，以及 2,039,570 分別截至2023年12月31日的股份，視可能的贖回而定		382		382
額外的實收資本		—		—
累計赤字		（5,924,875)		（5,581,750)
股東赤字總額		（5,924,493)		（5,581,368)
負債總額和股東赤字	$	22,965,263	$	22,542,028

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐伯裏街收購公司

未經審計的簡明運營報表


	三個月		三個月
	已結束		已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
組建和運營成本	$	291,607	$	575,661
特許經營税費用		46,900		5萬個
運營損失		（338,507)		（625,661)
其他收入：
衍生權證負債公允價值變動		6,103		5,106
股息收入		204,564		1,378,730
扣除所得税準備金前（虧損）利潤		（127,840)		758,175
所得税支出		（58,235)		（363,369)
淨（虧損）利潤	$	（186,075)	$	394,806

已發行普通股、基本股和攤薄後可贖回普通股的加權平均值		1,919,768		11,983,483
每股基本和攤薄後的淨（虧損）利潤，可贖回普通股	$	（0.03)	$	0.02
加權平均已發行股數、基本股和攤薄後不可贖回普通股		3,817,863		3,817,863
每股基本和攤薄後的淨（虧損）利潤，不可贖回普通股	$	（0.03)	$	0.02

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐伯裏街收購公司

未經審計的股東赤字變動簡明報表


	截至2024年3月31日的三個月
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2024 年 1 月 1 日	3,817,863	$	382	$	—	$	（5,581,750)	$	（5,581,368)
普通股增至贖回金額	—		—		（203,957)		（59,379)		（263,336)
應收延期費	—		—		（33,932)		—		（33,932)
與贖回可贖回股票相關的消費税	—		—		—		（97,671)		（97,671)
淨虧損	—		—		—		（186,075)		（186,075)
無限現實提供的月度延期費	—		—		237,889		—		237,889
餘額 — 2024 年 3 月 31 日	3,817,863		382		—		（5,924,875)		（5,924,493)


	截至2023年3月31日的三個月
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	3,817,863	$	382	$	—	$	（2,511,152)	$	（2,510,770)
普通股增至贖回金額	—		—		—		（1,105,575)		（1,105,575)
與贖回可贖回股票相關的消費税	—		—		—		（787,706)		（787,706)
淨利潤	—		—		—		394,806		394,806
餘額——2023 年 3 月 31 日	3,817,863	$	382	$	—	$	（4,009,627)	$	（4,009,245)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐伯裏街收購公司

未經審計的簡明現金流量表


	三個月已結束		三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）利潤	$	（186,075)	$	394,806
為調節淨（虧損）利潤與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
衍生權證負債公允價值變動		（6,103)		（5,106)
股息收入		（204,564)		（1,378,730)

運營資產和負債的變化：
預付費用		（25,750)		47,626
應計費用		196,540		394,817
應繳所得税		58,235		363,369
應繳特許經營税		6,850		4,133
用於經營活動的淨現金		（160,867)		（179,085)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户進行延期		（203,957)		—
從信託賬户轉賬		40,050		459,786
延期貸款		—		（60萬)
用於投資活動的淨現金		（163,907)		（140,214)

來自融資活動的現金流：
期票的收益-關聯方		120,350		7000
延期貸款的收益		—		60萬
《無限現實》的收益用於擴展		203,957		—
融資活動提供的淨現金		324,307		670,000

現金淨變動		（467)		350,701
現金-期初		956,202		83,643
現金-期末	$	955,735	$	434,344

補充現金流信息：
繳納税款的現金		40,050		—

非現金投資和融資活動：
普通股增至贖回金額	$	263,336	$	1,105,575
應收延期費	$	33,932	$	—
應付消費税	$	97,671	$	787,706

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

紐伯裏街收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

註釋1 — 業務運營的組織和描述

紐伯裏街收購公司於2020年11月6日在特拉華州註冊成立。公司是一張空白支票，目的是與一家或多家企業進行業務合併。

儘管公司可以在任何業務或行業中追求業務合併目標，但該公司已將搜索重點放在消費互聯網或媒體領域的科技業務上，包括體育和娛樂垂直領域。特別是，該公司專注於具有全球抱負的顛覆性高增長公司，這些公司可以利用：（a）互聯網或新技術推動的新消費者行為的興起，或（b）媒體、體育和娛樂領域的範式轉變，這些轉變促使顛覆性的新進入者在未來幾十年中留在這裏。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司沒有任何運營活動。在2021年1月15日（開始運營）至2024年3月31日期間，公司的活動與公司成立和首次公開募股（如下所述）以及首次公開募股之後的尋找和完成潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入或股息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自於存入信託賬户的資金。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一項或多項運營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的淨資產的百分比，不包括公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户所得收入的應繳税款。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司或以其他方式收購目標企業或資產的未償付有表決權證券的百分比或以上，這足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在企業合併完成後，公司將為公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（美元）10.76 截至2024年3月31日（未繳税款或應付税款）。認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”），需要贖回的公開發行股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001 無論是在業務合併完成之前還是之後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股份將投票支持業務合併。如果適用的法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用的法律或證券交易所規則要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時贖回公開股票。

紐伯裏街收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注1 — 業務運營的組織和描述（續）

如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意投票其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（a）贊成批准業務合併，（b）不贖回與股東投票批准業務合併相關的任何股份，也不會在與業務合併相關的要約中向公司出售任何股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為 “團體”（根據《交易法》第13條的定義）行事的任何其他個人將被限制以更多股權贖回其公開股票大於總和 20公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00)。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額以下，則保薦人同意對公司承擔責任10.00 每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户資產價值減少減去應付税款後信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利豁免的第三方或潛在目標企業的索賠，也不適用於根據公司的賠償金提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股的承銷商，包括《證券法》規定的負債。

此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

《無限現實》合併協議

2022年12月12日，公司與Pubco簽訂了無限現實合併協議、由買方合併子公司和Infinite Reality合併子公司組成的Merger Sub和Infinite Reality合併子公司以及Infinite Reality。

Infinite Reality合併協議雙方於2023年5月15日簽訂了（i）第一份合併協議修正案，（ii）2023年7月21日簽訂了第二份合併協議修正案，（iii）於2024年2月26日簽訂了第三份合併協議修正案。

根據無限現實合併協議的條款，（i）根據買方合併，買方合併子公司將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存實體；（ii）根據無限現實合併協議，無限現實合併子公司將與無限現實合併併成為無限現實，無限現實繼續作為倖存實體；（iii）合併之後，公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。

紐伯裏街收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注1 — 業務運營的組織和描述（續）

無限現實合併協議（續）

2024年2月26日，《無限現實合併協議》各方簽訂了第三份合併協議修正案，其中規定：(i) 增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在其中規定的截止日期之前交付某些可交付成果；(ii) 增加新的第8.1 (j) 條，如果無限現實違反第6.25條或未能滿足任何條款，公司有權終止無限現實合併協議其中規定的截止日期，(iii) 第 8.2 (d) 節的修正案規定要求Infinite Reality根據第8.1（j）條向公司支付某些報銷費，以及（iv）對 “月度延期費” 定義的修正。

合併期的延長

該公司最初最多有 24 個月從首次公開募股結束之日起，或直到2023年3月25日，到完成業務合併，經第一次延期修正提案的股東批准，業務合併在第一次特別會議上延長至2023年9月25日；（ii）經第二次延期修正提案股東批准後於2024年3月25日在第二次特別會議上延期；（iii）經股東批准後於2024年9月25日在第三次特別會議上延長至2024年9月25日第三次延期修正提案。

在批准第一延期修正案的投票中，公眾股東持有 7,744,085 Public Shares正確行使了以約$的贖回價格將其公開股票兑換為現金的權利10.17 每股，總贖回金額約為 $78.77 百萬。在首次特別會議贖回之後，該公司有 8,917,715 已發行和流通的普通股。

在批准第二次延期修正案的投票中，公眾股東持有 3,060,282 Public Shares正確行使了以約$的贖回價格將其公開股票兑換為現金的權利10.46 每股，總贖回金額約為 $32.00 百萬。在第二次特別會議贖回之後，該公司有 5,857,433 已發行和流通的普通股。

在批准第三次延期修正案的投票中，公眾股東持有 908,496 Public Shares正確行使了以約$的贖回價格將其公開股票兑換為現金的權利10.75 每股，總贖回金額約為 $9.77 百萬，截至資產負債表之日存放在信託賬户中。2024年4月1日向此類公眾股東支付了款項。繼第三次特別會議贖回之後，該公司有 4,948,937 已發行和流通的普通股。

截至2024年3月31日，繼第一次特別會議贖回和第二次特別會議贖回之後，該公司的資金約為美元21.95 信託賬户中的百萬美元，包括美元9.77 2024年4月1日在第三次特別會議贖回中向贖回的公眾股東支付了百萬美元。

在批准第一次延期修正案時，保薦人或其指定人同意根據WCL本票向公司繳款，（i）初始供款，以及（ii）總額為美元20 萬在 2023 年 9 月 25 日之前，每月（從 2023 年 6 月 23 日開始以及隨後每個月的第 23 天開始），或其中的一部分，以完成初始業務合併，該金額將存入信託賬户。

2023 年 3 月 24 日，贊助商的初始捐款為 $60萬，這筆款項已存入信託賬户。2023 年 6 月 26 日，$20 萬已存入信託賬户，該賬户由一美元組成10萬贊助商的付款和一美元10萬來自無限現實的付款。根據第二份合併協議修正案，與批准第一份延期修正案相關的剩餘月度延期費由Infinite Reality支付。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注1 — 業務運營的組織和描述（續）

合併期的延長（續）

關於第二次延期修正案的批准, Infinite Reality同意向公司繳納每月延期費, 總額為 $0.025 對於在第二次特別會議上未贖回的每股公開股的贖回，或 $50,989.25 （從2023年9月23日開始，以及隨後每個月的第23天開始），直到2024年3月25日或其中的一部分，這是完成初始業務合併所必需的。根據第二份合併協議修正案，與批准第二份延期修正案相關的剩餘月度延期費由Infinite Reality支付。與定於 2023 年 11 月和 2023 年 12 月支付的月度延期費相關的資金，總額為 $0.1 百萬美元，已於2024年1月30日存入信託賬户。

關於第三次延期修正案的批准，根據第三次合併協議修正案，Infinite Reality同意向公司繳納每月延期費，金額為 $0.03 對於在第三次特別會議上未贖回的每股公開股的贖回，或 $33,932.22 （從2024年3月23日開始，以及隨後每個月的第23天開始），直到2024年9月25日或其中的一部分，這是完成初始業務合併所必需的。截至資產負債表日, 該公司的應收賬款為 $33,932.22 與未繳的2024年3月月度延期費有關。與定於2024年3月、2024年4月和2024年5月支付的月度延期費相關的資金，總額為美元0.1 百萬美元，已於2024年6月20日存入信託賬户。截至申請之日，沒有未繳的月度延期費。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所得的收入納税（最多 $）0.10 百萬美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和董事會批准，但每種情況都必須遵守根據DGCL，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.

截至隨附的未經審計的簡明財務報表發佈之日，公司不打算尋求進一步延長合併期。保薦人還可以探索將其在公司的權益出售給另一個管理團隊的交易。

納斯達克通知

2024年3月26日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，稱該公司不遵守納斯達克上市規則 IM-5101-2，該規則要求SPAC在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。自首次公開募股註冊聲明於2021年3月22日生效以來，它必須在2024年3月22日之前完成初始業務合併。納斯達克上市規則 IM-5101-2 還規定，不遵守這一要求將導致納斯達克工作人員根據第 5810 條發佈員工退市決定，將公司的證券除名。

納斯達克工作人員告知該公司，除非公司及時要求專家組舉行聽證會，否則其證券將被除名。納斯達克通知不影響公司根據適用的聯邦證券法向美國證券交易委員會提交定期報告的義務。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注1 — 業務運營的組織和描述（續）

流動性和持續經營

與批准第一延期修正案提案的投票有關, 大約 $78.77 2023 年 4 月 3 日，由於共兑換 1000 萬英鎊，從信託賬户中移除 7,744,085 公眾股東持有的公開股票，贖回價格約為美元10.17 每股。另外，在批准第二次延期修正案的投票中，大約 $32.00 2023 年 10 月 18 日，由於共兑換 1000 萬英鎊，從信託賬户中移除 3,060,282 公眾股東持有的公開股票，贖回價格約為美元10.46 每股。截至2024年3月31日，繼第一次特別會議贖回和第二次特別會議贖回之後，該公司的資金約為美元21.95 信託賬户中的百萬美元，包括美元9.77 2024年4月1日在第三次特別會議贖回中向贖回的公眾股東支付了百萬美元。

自首次公開募股完成以來，截至2024年3月31日，公司提取了美元1.9 來自信託賬户的百萬美元，用於支付與所得税和特拉華州特許經營税相關的負債。截至2024年3月31日，公司匯款了美元1.0 百萬美元捐給相應的税務機關。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $1.0 其運營銀行賬户中的百萬美元（包括美元）0.9 從信託賬户中透支的百萬美元，用於結清納税義務），約為 $21.95 信託賬户中持有的百萬現金用於企業合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金缺口約為美元15.5 百萬。

在業務合併完成之前，公司已經使用並將繼續使用信託賬户中未持有的資金，對潛在目標業務進行盡職調查，包括Infinite Reality業務組合、支付差旅支出、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或隨時以他們認為合理的金額向公司提供營運資金貸款，但沒有義務為滿足公司的營運資金需求（見附註5）。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在2024年9月25日之前繼續作為持續經營企業，如果業務合併未完成，公司將被要求停止所有業務，但清盤的目的除外。隨附的未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表根據公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。

新興成長型公司

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書以及豁免從就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求來看。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能不同於這些估計。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司確實如此不除信託賬户中持有的資金外，沒有任何現金等價物。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金約為美元1.0 百萬（包括美元）0.9 從信託賬户中透支的百萬美元，用於結清納税義務）。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註2-重要會計政策（續）

信託賬户中持有的現金

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的資產約為 $21.95 百萬和美元21.58 信託賬户中分別存放在銀行計息活期存款賬户中的百萬資產。

2023 年 4 月 3 日，在批准第一延期修正案的投票中，大約 $78.77 2023 年 4 月 3 日，由於共兑換 1000 萬英鎊，從信託賬户中移除 7,744,085 公眾股東持有的公開股票，贖回價格約為美元10.17 每股。

2023年4月11日，公司清算了信託賬户中持有的資金，改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到業務合併完成或公司清算之前為止。

2023 年 6 月 26 日，每月延期費為 $0.2 百萬美元存入了信託賬户，其中包括一美元0.1 贊助商支付的百萬美元和一美元0.1 來自 “無限現實” 的百萬美元付款。

根據第二份合併協議修正案，Infinite Reality於2023年7月21日和2023年8月28日存入了每月延期費 $0.2 每種情況下，均代表公司直接存入信託賬户。2023 年 10 月 10 日，總額約為 $0.05 百萬美元作為月度延期費存入信託賬户，這與批准第二次延期修正提案的投票有關。

2023 年 10 月 18 日，也與批准第二次延期修正案的投票有關，大約 $32.00 百萬美元已從信託賬户中刪除，原因是共兑換了 3,060,282 公眾股東持有的公開股票，贖回價格約為美元10.46 每股。

2023年11月27日，根據第二項合併修正案，Infinite Reality存入了約美元的每月延期費0.05 百萬，代表公司直接存入信託賬户。在截至2024年3月31日的季度中，Infinite Reality額外存入了美元0.2 百萬，使每月延期費餘額達到約美元1.5 截至資產負債表日為百萬美元。

Infinite Reality或贊助商存入信託賬户的任何月度延期費均不由公司或贊助商報銷。

可能贖回的普通股

所有的 12,843,937 在首次公開募股中作為單位的一部分出售的普通股包含贖回功能，如果有與業務合併相關的股東投票或要約，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入FASB ASC副主題 480-10-S99 “美國證券交易委員會材料”），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將普通股可贖回的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。普通股可贖回股票賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字的收費的影響。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注2 — 重要會計政策（續）

普通股可能被贖回（續）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回並列為臨時股權的普通股如下：


	截至		截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
結轉餘額	$	21,847,515	$	129,951,121
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		263,336		2,663,663
應收延期費		33,932		—
股東贖回		（9,767,144)		（110,767,269)
可臨時贖回的普通股	$	12,377,639	$	21,847,515

發行成本

公司遵守 FASB ASC 副主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 的要求。發行成本根據普通股和認股權證的相對價值從普通股賬面價值或股東赤字中扣除，計入首次公開募股完成後出售單位的收益。發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。公司產生的發行成本總額為 $3.00 首次公開募股產生的百萬美元，包括 $2.57 百萬美元現金承保折扣和美元0.43 數百萬的其他發行成本。因此，該公司記錄了 $2.90 百萬美元的發行成本作為臨時股權的減少，美元0.10 百萬美元的發行成本減少了永久股權和美元454 在隨附的未經審計的簡明運營報表中，將發行成本減為降低。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存託保險25萬美元的最高承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

“公允價值” 是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

●

級別 2-除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

●

第 3 級-基於公司對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注2 — 重要會計政策（續）

衍生權證負債

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

由於工具的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金、預付費用、應計費用、應付特許經營税和債務的賬面價值接近其公允價值。

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC Subtopic 815-15 “嵌入式衍生品”（“ASC 815-15”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

這個 203,440 根據FASB ASC副標題815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”（“ASC 815-40”），私人認股權證被認定為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，這些負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。私人認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量的，隨後，私人認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡羅模擬模型估算的。

每股普通股淨利潤（虧損）

公司採用兩類方法計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。普通股每股淨（虧損）利潤的計算方法是將需要贖回的普通股和不可贖回的普通股的按比例淨利潤（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄（虧損）利潤的計算不考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使 6,625,409 普通股的總份額。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注2 — 重要會計政策（續）

普通股每股淨利潤（虧損）（續）


	三個月已結束		三個月已結束
	2024年3月31日		2023 年 3 月 31 日
普通股可能需要贖回
分子：
可分配給普通股的淨（虧損）利潤，但可能需要贖回	$	（62,259)	$	299,414
分母：
加權平均已發行股數、可贖回普通股		1,919,768		11,983,483
每股基本和攤薄後的淨（虧損）利潤，可贖回普通股	$	（0.03)	$	0.02

不可贖回的普通股
分子：
可分配給普通股的淨（虧損）利潤，但可能需要贖回	$	（123,816)	$	95,392
分母：
加權平均已發行股數、不可贖回普通股		3,817,863		3,817,863
每股基本和攤薄後的淨（虧損）利潤，不可贖回普通股	$	（0.03)	$	0.02

所得税

儘管FASB ASC主題740，“所得税”（“ASC 740”）確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響，因此計算公司的有效税率很複雜。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果一個實體無法估算其部分普通收入（或損失）或相關税收（福利），但能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在申報該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此，公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。

公司根據資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對隨附的未經審計的簡明財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。

公司記錄的所得税支出為 $0.06 百萬美元，基於截至2024年3月31日的活動，主要來自投資收益，部分被可扣除的費用所抵消。該公司截至2024年3月31日的第一季度迄今為止的有效税率為（45.55)% 與 47.93截至2023年3月31日的第一季度迄今為止的百分比。2024 年迄今為止的有效率為 (45.55)% 不同於法定税率 21％主要是由於永久不可扣除的併購成本、州所得税和估值補貼的變化。

公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。如果公司確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則公司將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註2-重要會計政策（續）

所得税（續）

公司根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，即（1）根據該職位的技術優點來確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於那些符合更有可能的税收狀況不在確認門檻下，公司確認最大數額的税收優惠，在最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50％。

公司在隨附的未經審計的簡明運營報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，計入所得税支出項目。截至2024年3月31日，該公司確實如此不税收狀況存在重大不確定性。該公司記錄了美元0.02 百萬美元利息和前幾年少繳預估税款的罰款。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法》頒佈為法律。除税法的其他修改外，該法案還對某些上市公司股票的某些回購徵收1％的消費税。1％的股票回購税適用於國內公司在2022年12月31日之後的應納税年度內進行的贖回。股票回購税可能適用於某些SPAC的贖回，包括與SPAC的業務合併相關的贖回。為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，股票回購税有許多例外情況，包括某些重組的例外情況；但是，儘管這些例外情況可能有助於限制股票回購税在不打算適用的情況下適用，但納税人需要更多的指導來分析這些例外情況的潛在適用以及他們是否能夠依賴這些例外情況。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延長股東投票延長企業合併期限（“延期投票”）或其他方式相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行的與企業合併無關，而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度）以及（iv）美國財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。截至2024年3月31日，美元1.20 公司在贖回先前由公眾股東持有的各種普通股時產生的消費税支出為百萬美元。

美國國税局發佈了2023-3號通知（關於對公司股票回購適用消費税的初步指導方針）。該通知根據《美國國税法》第317（b）條定義了股票贖回，還定義了被認為在經濟上與回購相似的交易，包括某些收購重組、分拆和某些重疊的完整清算。此外，該通知定義了經濟上不相似的交易，包括完全清算和某些分裂性交易。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註2-重要會計政策（續）

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09主題 “所得税（主題740）：改進所得税披露”（“ASU 2023-09”），該主題要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及與所得税相關的信息，以提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學 2023-09 年將在截至 2025 年 12 月 31 日的年度期間內生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的時間和影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

附註3 ─ 首次公開募股

2021年3月25日，該公司完成了對以下產品的出售 12,000,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位。每個單元包括一普通股份額和一份公開認股權證的一半。每份完整公開認股權證均可行使購買一行使價為美元的普通股份額11.50 每股。

2021 年 3 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 843,937 單位，產生的總收益為 $8.44 百萬。

在首次公開募股中，公司向承銷商授予了購買期權 1,800,000 按首次公開募股價格或美元計算的普通股10.00 每股，用於 45 天從 2021 年 10 月 25 日（授予日期）開始。由於該期權延續到首次公開募股結束之後，因此該期權功能代表了ASC 480下考慮的看漲期權。因此，看漲期權已按公允價值單獨核算，授予日至2021年3月30日之間的公允價值變動和到期金額記為其他收入。該公司使用Black-Scholes估值模型確定了看漲期權在授予日的公允價值，並在2021年3月30日再次確定了看漲期權的公允價值（公允價值信息見附註10）。

注4 ─ 私人單位

在首次公開募股結束的同時，首次公開募股的保薦人和承銷商共購買了 390,000 私人單位產生的總收益為 $3.90 私募總額為百萬美元。每個私人單位包括一普通股份額和一份私人認股權證的一半。每份完整的私人認股權證都使持有人有權購買一普通股股份，價格為美元11.50 每股全額，視調整而定（見附註8）。

由於承銷商選擇在2021年3月30日部分行使超額配股權，保薦人和承銷商及其指定人額外購買了超額配股權 16,879 私人單位，購買價格為美元10.00 每個私人單位。

如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定）。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註 5 — 關聯方交易

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司提供營運資金貸款。每筆營運資金貸款都將由期票證明。此類期票可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可自行決定最多償還 $1.50 業務合併完成後，可以將數百萬張此類期票轉換為單位，價格為美元10.00 每單位。此類單位將與私人單位相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

2022年5月3日，公司向保薦人發行了本金為美元的WCL本票0.4 百萬。在2022年8月30日、2022年9月6日和2022年9月21日，還有大約1美元的額外提款0.04 百萬，美元0.11 百萬和美元0.02 分別為百萬。公司必須提出不少於美元的提款申請1萬個根據WCL本票。

2023年3月15日，公司對WCL本票進行了全部修改和重述，以（i）將該期票下方的本金額從美元上調至0.4 百萬美元兑美元0.9 百萬和（ii）取消WCL本票持有人將WCL本票的全部或任何未付本金餘額轉換為此類單位（包括標的證券）的單位和相關注冊權的權利。經修訂後，WCL本票不計息，應在（i）公司完成初始業務合併之日或（ii）公司清盤生效之日中以較早者為準。

2023年3月22日，公司修改並重述了WCL本票，將本金額從最高增加到美元0.9 百萬美元至最多 $2.1 百萬, 根據該協議，保薦人同意向公司貸款，最高可達 $2.1 百萬。

2023 年 2 月，美元7000 是根據WCL本票提取的。2023 年 4 月，美元49,140 是根據WCL本票提取的。2023 年 5 月，總額增加了 $221,449 是根據WCL本票提取的。2023 年 6 月，總額增加了 $83,500 已提取，總額為 $102,665 已根據WCL本票退款。2023 年 7 月，美元55,221 是根據WCL本票提取的。2023 年 8 月，總額增加了 $61,616 是根據WCL本票提取的。2023 年 9 月，總額增加了 $88,430 是根據WCL本票提取的。2023 年 10 月，美元3,000 是根據WCL本票提取的。2023 年 11 月，總額增加了 $97,536 已提取，總額為 $8000 已根據WCL本票退款。

在截至2024年3月31日的季度中，總金額為美元 0.12 根據WCL本票提取了100萬英鎊。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 $1.14 百萬和美元1.02 根據WCL本票，未償還的金額分別為100萬美元。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注5 — 關聯方交易（續）

延期、貸款和捐款

2023 年 3 月 24 日，贊助商的初始捐款額為 $60萬，這筆款項已存入信託賬户。2023 年 6 月 26 日，$20 萬已存入信託賬户，該賬户由一美元組成10萬保薦人付款，使WCL本票下的餘額達到美元0.7 百萬和一美元10萬來自 “無限現實” 的付款。根據第二份合併協議修正案，與批准第一項延期修正案相關的剩餘月度延期費由Infinite Reality支付。

關聯方應付款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，金額分別為美元10,480 應在提交納税申報表時向保薦人支付。

行政支持協議

公司已同意向贊助商支付總額不超過 $0.01 根據行政支持協議，自首次公開募股註冊聲明生效之日起，每月100萬英鎊，用於辦公場所、公用事業以及祕書和行政支持。服務將在公司完成業務合併或公司清算時終止，以較早者為準。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生並應計了美元0.03 百萬美元用於這些服務。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生並支付了美元0.03 百萬美元用於這些服務。這些金額包含在隨附的未經審計的簡明運營報表的運營成本中。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註6 — 承付款和意外開支（續）

業務合併營銷協議

公司聘請EBC作為業務合併方面的顧問，以（i）協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性；（ii）向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司；（iii）協助公司獲得股東對業務合併的批准；（iv）協助公司發佈新聞稿和公開申報與之有關的業務組合。

公司將向EBC支付最高$的現金費4.2 只有在初始業務合併完成後，才有百萬美元用於此類服務（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）；前提是最多 30費用的百分比可自行決定分配給其他FINRA成員，以協助其確定或完成初始業務合併。

此外，公司將向EBC支付相當於以下金額的現金費 1.0如果EBC向公司介紹公司完成業務合併的目標業務，則為業務合併中應付總對價的百分比；前提是上述費用不會在當日之前支付 90 天自首次公開募股生效之日起，除非FINRA根據FINRA規則第5110（c）（3）（B）（ii）條確定此類付款不被視為承銷商與首次公開募股相關的補償。

附註 7 ─ 股東赤字

優先股

公司有權發行 1,000,000 面值為美元的優先股股份0.0001 每股股份，包括董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

普通股

公司有權發行 100,000,000 面值為美元的普通股0.0001 每股。2021 年 1 月 15 日，公司發行了 4,562500 向保薦人和承銷商及其指定人出售普通股。2021年3月22日，保薦人和承銷商進行了退保 862500 和 5萬個向公司出售普通股，不收取對價。這導致已發行普通股總數從 4,562500 到 3,650,000。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票退還情況。

2021 年 3 月 30 日，由於承銷商選擇部分行使超額配股權，總額為 239,016 創始人股票被沒收。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,817,863 已發行和流通的普通股，不包括 1,131,074 截至 2024 年 3 月 31 日的普通股，以及 2,039,570 截至2023年12月31日的普通股分別可由持有人選擇贖回，因此在隨附的簡明資產負債表中，這些股票被歸類為臨時股權。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註 7 ─ 股東赤字（續）

公開認股權證

公共認股權證可在任何時候開始行使 30 天業務合併完成後。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在企業合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據該法第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證《證券法》，前提是這樣豁免是可用的。

如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

公司可以贖回公共認股權證（不包括私人認股權證和轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證標的單位）：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 根據公開認股權證；

●

在認股權證可行使後的任何時候；

●

不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；

●

當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時18.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整），適用於任何 20 交易日之內 30-交易日期間從認股權證可行使後的任何時間開始，至認股權證持有人收到贖回通知前的第三個工作日結束；以及

●

當且僅當公共認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從與此類認股權證相關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能到期一文不值。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，這些證券與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關9.20 每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮發起人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定），(y) 此類發行的總收益超過 60企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及 (z) 該期間普通股的交易量加權平均交易價格 20 交易日從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始，交易日時段低於美元9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115(i) 市值或 (ii) 公司發行額外普通股或股票掛鈎證券的價格中較大者的百分比。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

附註 7 ─ 股東赤字（續）

公開認股權證（續）

如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

代表性股票

2021年1月，公司向EBC及其指定人發放了 250,000 代表性股票。

2021年3月22日， 5萬個 EBC及其指定人向公司退還了代表性股票，不考慮。這導致已發行的代表股總數減少 250,000 到 20 萬。

公司將代表性股票計為首次公開募股的發行成本，相應的抵免額記入股東權益。該公司估計代表性股票的公允價值為 $1,449 基於發行給贊助商的創始人股票的價格。

代表性股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類代表性股票的贖回權；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類代表性股票分配的權利。

FINRA將代表性股票視為補償，因此被封鎖期為 180 天根據FINRA的NASD行為規則第5110（g）（1）條，在首次公開募股註冊聲明生效之日後立即生效。根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券未在首次公開募股期間出售，也未出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也未成為任何會導致任何人在為期一段時間內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 180 天在首次公開募股註冊聲明生效之日後立即生效，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴除外，前提是以這種方式轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束。

附註8 — 衍生權證負債

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注9 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

●

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

●

級別 2-除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

●

第 3 級-基於公司對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量的，隨後，每個測量日期都使用蒙特卡洛模擬模型估算了私募認股權證的公允價值。

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值減少而產生的運營報表收益6,103 和 $5,106分別在隨附的未經審計的簡明運營報表中以衍生權證負債公允價值的變化列報。

下表顯示了截至2024年3月31日按公允價值層次結構中按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的信息：


	的報價	重要的其他	重要的其他
	活躍市場	可觀測的輸入	不可觀察的輸入
描述	（第 1 級）	（第 2 級）	（第 3 級）
負債：
衍生權證負債——私人	—	—	8,138
	—	—	8,138

截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產約為美元21.95 計息活期存款賬户中有百萬美元。

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2024 年 3 月 31 日

注9 — 公允價值計量（續）

下表顯示了截至2023年12月31日按公允價值層次結構中按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的信息：


	的報價	重要其他	重要其他
	活躍市場	可觀察的輸入	不可觀察的輸入
描述	（第 1 級）	（第 2 級）	（第 3 級）
負債：
衍生權證負債——私人	—	—	14,241
	—	—	14,241

私人認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的是與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據公開認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的精選同行普通股的歷史波動率來估算其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計將保持在歷史利率零。

下表提供了有關作為衡量日期的三級公允價值計量輸入的定量信息：


			十二月三十一日
	2024 年 3 月 31 日		2023
行使價	11.50		11.50
股票價格	10.85		10.64
波動率	9.4	%	10.1	%
完成業務合併的可能性	2.1	%	4.2	%
期限（以年為單位）	5.42		5.25
無風險利率	4.1	%	3.8	%

截至2024年3月31日的季度衍生權證負債公允價值的變化彙總如下：


截至2023年12月31日的衍生權證負債	$	14,241
衍生權證負債公允價值變動		（6,103)
截至2024年3月31日的衍生權證負債	$	8,138

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2024 年 3 月 31 日

註釋 10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除本文所述外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中調整或披露的後續事件。

2024 年 4 月 1 日，美元9.8 與第三次特別會議贖回有關的百萬美元已從信託賬户中扣除。

2024年4月2日，公司及時要求專家組舉行聽證會，該聽證會於2024年5月23日舉行。聽證請求在聽證會結束以及聽證會後專家組批准的任何額外延期期到期之前暫停或除名行動。

2024年4月24日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示其不遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，原因是2023年年度報告延遲提交。2024年5月23日，公司收到納斯達克上市資格部門的另一份通知，該通知表明，除2023年年度報告外，其未能及時向美國證券交易委員會提交本報告，這違反了納斯達克上市規則5250（c）（1），可以作為從納斯達克退市的額外依據。該公司在2024年5月23日的小組聽證會上談到了其證明遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃。

2024年6月5日，公司提交了延遲的2023年年度報告。

2024年6月10日，公司收到通知，該小組已批准該公司在納斯達克繼續上市至2024年9月23日的請求。該小組的決定受某些條件的約束，包括公司將在2024年9月23日當天或之前完成先前宣佈的Infinite Reality業務合併，合併後的公司將證明遵守了在納斯達克首次上市的所有適用要求。

如果公司未能在2024年9月23日之前完成Infinite Reality業務合併或未能證明遵守適用的上市規則，則該公司的證券將被暫停在納斯達克的交易。如果公司證券暫停交易，該公司的證券將停止在納斯達克上市，並可能在場外市場上交易。

與定於2024年3月、2024年4月和2024年5月支付的月度延期費相關的資金，總額為美元0.1 百萬美元，已於2024年6月20日存入信託賬户。截至申請之日，沒有未繳的月度延期費。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括但不限於在本項目下關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表述時，用於識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告 “第1項” 下包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。財務報表”。

概述

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年11月6日成立，旨在實現業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

截至2024年3月31日的所有活動都與我們的成立、首次公開募股以及初始業務合併的搜索和完成有關。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了 2024 年 SPAC 規則。除其他事項外，2024年《SPAC規則》要求：（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的攤薄和利益衝突有關的額外披露；（iii）有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露；以及（iv）要求SPAC及其兩者都必須如此目標公司成為企業的共同註冊人組合註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

無限現實業務組合

2022年12月12日，我們與Pubco簽訂了無限現實合併協議、由買方合併子公司和無限現實合併子公司組成的合併訂閲公司以及Infinite Reality Merger Sub和Infinite Reality。

根據無限現實合併協議的條款，（i）根據買方合併，買方合併子公司將與我公司合併，本公司將繼續作為倖存實體；（ii）在無限現實合併中，無限現實合併子公司將與無限現實合併併成為無限現實，無限現實繼續作為倖存實體；（iii）合併之後，我們的公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。

2024年2月26日，《無限現實合併協議》各方簽訂了第三份合併協議修正案，其中規定：(i) 增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在其中規定的截止日期之前交付某些可交付成果；(ii) 增加新的第8.1 (j) 條，授權我們在無限現實違反第6.25條或未能在任何最後期限之前終止無限現實合併協議其中規定，(iii)

對第8.2（d）條的修訂，規定Infinite Reality根據第8.1（j）條向我們支付某些報銷費，該修正案規定Infinite Reality根據第8.1（j）條向我們支付某些報銷費，以及（iv）對 “月度延期費” 定義的修訂。

有關無限現實合併協議和擬議的無限現實業務合併的完整描述，請參閲 “第1項。2023年年度報告中的 “商業”。

延長我們的合併期

最初，從首次公開募股結束起，或者直到2023年3月25日，我們有長達24個月的時間來完成業務合併。在股東批准第一次延期修正提案後，業務合併延長至2023年9月25日的第一次特別會議；（ii）2024年3月25日在第二次特別會議上，經第二次延期修正提案的股東批准；（iii）在2024年9月25日的第三次特別會議上經我們的股東批准第三次延期修正案後。

在投票批准第一次延期修正提案時，持有7,744,085股公開股票的公眾股東正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其公開股票贖回現金的權利，贖回總額約為7,877萬美元。在第一次特別會議贖回之後，我們發行和流通了8,917,715股普通股。

在投票批准第二次延期修正提案時，持有3,060,282股公開股票的公眾股東正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其公開股票贖回現金的權利，贖回總額約為3,200萬美元。在第二次特別會議贖回之後，我們發行和流通了5,857,433股普通股。

2024 年 3 月 20 日，我們舉行了第三次特別會議並批准了第三次延期修正提案，該提案將我們完成業務合併的截止日期從 2024 年 3 月 25 日延長至 2024 年 9 月 25 日（或董事會確定的更早日期）。在批准第三次延期修正提案的投票中，持有908,496股公開股票的公眾股東行使了將公開股票贖回信託賬户按比例部分的權利。我們在第三次特別會議贖回中向贖回的股東支付了總額約977萬美元的現金，合每股約10.75美元。截至本報告 “第1項” 下的財務報表資產負債表之日，該資金存放在信託賬户中。財務報表”。

繼第一次特別會議兑換、第二次特別會議贖回和第三次特別會議贖回之後，我們的信託賬户中有大約1,216萬美元。

納斯達克通知

2024年3月26日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，稱我們不遵守納斯達克上市規則 IM-5101-2，該規則要求SPAC在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。自首次公開募股註冊聲明於2021年3月22日生效以來，我們被要求不遲於2024年3月22日完成初始業務合併。納斯達克上市規則 IM-5101-2 還規定，不遵守這一要求將導致納斯達克工作人員根據第 5810 條發佈員工退市決定，將我們的證券除名。

納斯達克工作人員表示，除非我們及時要求專家組舉行聽證會，否則我們的證券將被除名。納斯達克通知不影響我們根據適用的聯邦證券法向美國證券交易委員會提交定期報告的義務。


				(d) 最大值
			(c) 總人數	數字（或
			的股份（或	大約美元
	(a) 共計		單位）已購買	股票的價值（或
	的數量		作為其中的一部分	單位）可能還可以
	股票（或	(b) 平均價格	公開	可在下方購買
	單位）	每股支付（或	宣佈的計劃	計劃或
時期	已購買	單位）	或程序	節目
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日	—	—	—	—

2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日	—	—	—	—

2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日	908,496	10.75 美元	—	—


沒有。		展品描述
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。**
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。*
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104		封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。*


	紐伯裏街收購公司

日期：2024 年 6 月 28 日	作者：	/s/ 託馬斯·布希
	姓名：	託馬斯·布希
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 6 月 28 日	作者：	/s/ 肯尼思·金
	姓名：	肯尼思·金
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）