美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表格8-K

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公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月19日

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（按其章程規定的確切名稱）

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普萊森頓, 加利福尼亞州94588

（總部地址，包括郵政編碼）

公司電話號碼，包括區號：（925) 452-6500

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

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如果Form 8-K申報在同時滿足公司根據以下任何規定的文件申報義務，請勾選適當的框（請參見A.2.一般説明）。

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

項目5.02。離職董事或某些高管；董事選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

首席執行官期權授予

2024年6月19日，建議董事會薪酬委員會特別小組組成的Veeva Systems Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”和“我們的”）獨立董事所組成，經過與獨立薪酬顧問密切協商的廣泛程序之後，根據建議，授權給該公司的首席執行官（以下簡稱“CEO”）兼創始人、董事會成員Peter·P·Gassner一份高價性能股票期權。Gassner先生不會參加投票。

Gassner先生獲得的期權總共可以購買265萬股A類普通股（“Performance Option”），行權價格為236.90美元/股，與公司的52周最高交易價格相等，相比授權日期前交易日的公司股票收盤價178.74美元明顯更高。對於Performance Option，只有在2025年2月1日及之後的每年週年紀念日上，Gassner先生作為首席執行官在公司的持續服務受到相應的網絡安全威脅。此外，Performance Option的任何部分均不會成熟，除非公司的普通股收盤價格在2025年2月1日和2030年2月1日期間的成熟期內持續維持在236.90美元/股或以上。在此之後，Performance Option還受到限制，在行權時獲得的任何股票在期限有效期內不可轉讓，期限不得短於行權日期後兩年或2032年2月1日之前，但有正常的例外，包括用於支付行權價格和適用税收和遺產規劃的轉移。與Gassner先生之前的股票期權獎勵一樣，Performance Option不受任何契約成熟速度加快的條款的約束。

我們的董事會為我們的首席執行官建立了一項薪酬計劃，重點關注以股票期權形式的長期股權報酬而不是現金報酬。我們相信這種長期方法（以高價股票期權作為唯一的股票工具）將繼續使Gassner先生的領導業務和驅動我們的成功保持一致，這與我們的股東和其他主要利益相關者的長期利益、我們建立一個持久的雲公司的願景以及我們的公共利益目的相一致。Gassner先生上一次的股權獎勵是在2018年1月。Gassner先生不參加年度激勵薪酬計劃，並且除接受450,000美元以下市場基本工資外，自我們進行首次公開募股以來，Gassner先生未獲得任何現金獎勵。董事會認為Performance Option是一種高度激勵作用和基於績效的激勵報酬工具，適當地結構化以保留Gassner先生並激勵他繼續在未來的2030年和以後的連續軌跡上發展公司。

Performance Option符合董事會為Gassner先生實施5年長期激勵性報酬計劃的歷史慣例（即Performance Option的成熟並不開始，直到Gassner先生目前的未成熟期股票期權全部成熟），我們的董事會打算將Performance Option作為Gassner先生在2030年之前的唯一股權補償。Gassner先生打算在可預見的未來繼續擔任首席執行官，並沒有特定的退休計劃。

Performance Option的以下特點旨在強烈使Gassner先生與其股東、其他關鍵利益相關者以及推動我們的公共利益目的的利益保持一致：（i）基於服務的成熟，只有在Gassner先生繼續擔任CEO時，Performance Option才會在2030年2月1日之前成熟；（ii）附加的成熟條件要求公司的股價在60個連續交易日內達到或超過公司的52周高點；（iii）期間持有後期要求在2032年2月1日之前持有2年；（iv）期權行權價格設定為公司的52周股票價格高點。

首席執行官期權授權的股票補償費用估計

將用於計算股票補償費用的授予日公允價值估計約為1.72億美元。與該期權授予相關的股票補償費用將從授予日期到最終成熟日，按比例每個季度承認一次。如上所述，除非該公司的股票價格連續60個交易日超過其236.90美元的52周高點，否則Gassner先生將不會從獎項中獲得任何收入，而且只有在行使價格高於236.90美元時，他才會獲得獎項的收益。

項目8.01其他事件

2024年6月19日，董事會在提名和治理委員會的建議下，決定不接受Paul Sekhri依據我們的企業治理準則提出的前任董事辭職申請。Sekhri先生沒有參加關於他的辭職提議的討論或決定。董事會決定不接受Sekhri先生的辭職，部分原因是由於Sekhri先生廣泛的行政和董事會經驗、他對生命科學行業的寶貴知識和視角（包括作為小型生物技術領域的實際執行人和董事，這是該公司的一個關鍵客户細分市場），他對董事會的專注服務和貢獻（包括在2024財年出席了董事會和他在其中任職的委員會的全部會議），他在任期間獲得的機構知識和商業經驗，以及他為董事會帶來的技能和多元化的視角。

董事會認為，由於機構股東服務建議（“ISS”）推薦股東投票反對Sekhri，因此Sekhri先生沒有獲得投票中的絕大多數股權。ISS的建議是根據其代理投票指南制定的，這些指南適用於一般情況，不考慮Sekhri或任何其他個人。董事會此前已考慮過Sekhri先生的外部董事會承諾，並確定其不符合我們的超額貨幣政策。此外，該公司接受了某些大股東的反饋意見，表明他們對Sekhri先生的減產關注在瞭解Sekhri先生的外部董事會承諾和他對我們的董事會的重要性後得到了緩解。

由於考慮到所有這些因素，董事會一致決定不接受Sekhri先生的辭職並不符合公司、股東、其他利益相關者或公司公開利益目的的最佳利益。因此，Sekhri先生將繼續擔任我們董事會的成員。

前瞻性聲明和引用

本報告包含關於公司的執行薪酬策略、期望和意圖、CEO計劃和公司未來業績的前瞻性聲明。有許多風險可能對我們的財務業績產生負面影響，包括與我們的產品的性能、安全性或隱私有關的問題、競爭因素、客户決策和優先事項、影響生命科學行業的事件、一般宏觀經濟和地緣政治事件（包括通貨膨脹壓力、利率變動、貨幣匯率波動以及與俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突相關的影響），以及影響我們招聘、留住和充分報酬人才的問題。我們在提交形式10-Q報告的第35頁和第36頁總結了我們認為對我們業務的主要風險，您可以在此處找到。有關可能影響我們業務的風險和不確定性的其他詳細信息可以在同一份提交形式10-Q的文件以及我們隨後的SEC提交中找到，您可以在sec.gov上訪問這些文件。我們建議您在做出投資決策之前熟悉這些風險和不確定性。

項目9.01。財務報表及附件。

(d) 展品。

簽名

根據1934年修訂版券交易法案的要求，註冊人已經通過下面授權的簽名人代表其簽署了本報告。