Elicio Therapeutics,
D 街 451 號，5^th 地板
馬薩諸塞州波士頓 02210

女士們、先生們：

我們曾擔任 Elicio 的法律顧問 特拉華州的一家公司（“公司”）Therapeutics, Inc.，負責編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的文件 根據註冊聲明（文件）提交的2024年6月11日招股説明書（“基本招股説明書”，以及招股説明書補充文件，即 “招股説明書”），日期為2024年6月28日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（“註冊聲明”）上的第333-279925號）。招股説明書補充文件涉及 至出售總計 (i) 500,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”），(ii) 普通認股權證（“普通認股權證”）以購買最多2,300,000股普通股（ 根據6月的承銷協議（“承銷協議”），“普通認股權證”）和（iii）用於購買多達1800,000股普通股（“預融資認股權證”）的預先注資認股權證（“預融資認股權證”） 2024 年 28 日，公司與作為承銷商（“承銷商”）代表的瓊斯貿易機構服務有限責任公司簽訂。招股説明書補充文件還涉及10,000股普通股的發行（“薪酬”）。 股票”）根據承銷協議向承銷商發行。承保協議將作為表格8-K最新報告的附錄提交，以及 以引用方式納入註冊聲明。本意見是在向委員會提交招股説明書補充文件時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有 註冊聲明中賦予它們的各自含義。

關於本意見，我們研究了公司經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的公司註冊證書 重述現行章程、註冊聲明及其附件、招股説明書和承保協議以及其他公司業務記錄和公司證書 我們認為相關的官員。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性 作為原件提交給我們的文件、作為經認證或靜電的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性。關於我們對共同體的看法 在行使普通認股權證和預融資認股權證時分別可發行的認股權證股和預先注資認股權證，我們假設在發行和出售時，有足夠數量的普通股獲得授權，並且 可根據公司當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書發行，並且普通認股權證和預籌認股權證的每股行使價不低於其面值 普通股。在未經獨立核實的情況下，我們依賴公職人員證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴公司高管的證書。

我們的意見僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對特拉華州法律不發表任何意見 任何其他司法管轄區。本文未對股票根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法的資格發表任何意見。

---

基於前述情況，我們認為（i）股票在根據條款發行和交付時 承保協議將有效發行，已全額支付且不可估税，(ii) 根據承保協議條款發行和交付的補償股份將有效發行、全額支付且不可估税， (iii) 普通認股權證在根據註冊聲明和承保協議的條款支付後，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，破產可能受到的限制除外， (iv) 關於在支付行使價時行使普通認股權證時可發行的普通認股權證的破產法或其他影響債權人一般權利和救濟措施以及一般衡平原則的類似法律 根據普通認股權證的條款和條件全額發行普通認股權證，在根據普通認股權證條款付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，(v) 預先注資的認股權證 註冊聲明和承保協議將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，除非受破產、破產或其他影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制 一般權益原則和一般權益原則，以及 (vi) 關於在行使前認股權證時在行使前認股權證時可發行的預先注資認股權證股票，前提是行使價已全額支付，預先注資認股權證的發行依據是 預先注資認股權證的條款和條件將有效發行，已全額支付且不可估税。

請注意，我們僅就此處明確列出的問題發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見 事情。本意見基於現行法規、規則、規章和司法裁決，對於這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，我們不承擔向您提供任何建議的義務 可能會影響此處列出的任何事項或意見。

據我們瞭解，您希望將此意見作為 8-K 表最新報告的附錄向委員會提交，供其納入 根據證券法頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求提及註冊聲明，並在招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及公司的名稱，我們特此通知 對此表示同意。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。