附錄 4.2

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

預先籌集資金的購買普通股的認股權證

股票數量：___

（有待調整）

認股權證號PF-___

原始發行日期：__________，2024

特拉華州的一家公司（“公司”）Elicio Therapeutics, Inc. 特此證明，出於合理和有價值的考慮，已收到並足夠 特此確認，________（“持有人”）有權根據下述條款從公司購買總共不超過___股普通股，每股面值0.01美元 （“普通股”），公司（每股此類股票，“認股權證” 和所有此類股份，即 “認股權證”），位於 交出本預先注資購買普通股認股權證後，每股行使價等於每股0.01美元（根據本文第9節 “行使價” 的規定不時進行調整） 股票（“認股權證”（為避免疑問，應包括任何新認股權證（定義見下文））），在本協議發佈之日或之後隨時隨地（“原認股權證”）（“原始認股權證” 發行日期”），受以下條款和條件約束：

所有此類認股權證在此統稱為 “認股權證”。

定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，大寫條款還包括 此處未另行定義的含義與公司與瓊斯貿易機構服務有限責任公司於2024年6月 [] 日簽訂的特定承保協議（“承保協議”）中賦予此類術語的含義相同。出於目的 在本認股權證中，以下術語應具有以下含義：

對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，例如 彭博金融市場報道，或者，如果此類主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則為紐約時間下午4點之前該證券的最後交易價格， 如彭博金融市場所報道，或者，如果前述規定不適用，則為彭博金融市場報告的此類證券在場外交易市場上的電子公告板上的最新交易價格（例如 時間，“交易收盤”）。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為 公司和持有人真誠地共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則董事會應運用其善意判斷 確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合進行適當調整或 在適用的計算期內進行其他類似的交易。

認股權證登記冊。公司應登記本認股權證的所有權，記錄如下 由公司或代表公司以記錄持有人（應包括初始持有人或視情況而定，任何註冊受讓人）的名義保管（“認股權證登記冊”） 不時允許將本認股權證轉讓給該機構）。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者， 並用於所有其他目的，除非有相反的實際通知。

轉讓登記。公司應或將促使其認股權證代理人註冊 在交出本認股權證後，在認股權證登記冊中轉讓本認股權證的全部或任何部分，支付所有適用的轉讓税（如果有），並按附表2附上已填寫的轉讓表格 在承保協議中規定的地址向公司簽署。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的認股權證，主要以本認股權證的形式購買普通股（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中以此方式轉讓的部分，並應向受讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有） 簽發給轉讓持有人。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人與新認股權證有關的所有權利和義務 這份逮捕令。公司應或將促使其認股權證代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以處理 無論出於何種目的，本協議的註冊持有人均為所有者和持有人，本公司不應受到任何相反通知的影響。

認股權證的行使和期限。

本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證允許的任何方式行使。

持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份行使通知，其形式見本附表1（“行使通知”）， 完成並正式簽署，以及 (ii) 支付行使本認股權證所涉數量的權證股份的行使價（如果根據本節在行使通知中另有規定，則可以採用 “無現金行使” 的形式） 10），而最後一批此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是 “行使日期”。在之後的兩 (2) 天內 行使通知書（“付款截止日期”）的交付，持有人應根據行使本認股權證數量的行使價付款；前提是 公司交付此類認股權證的義務應在付款截止日期之後每天逐日延遲，此類行使價的支付未支付。不得要求持有人親自交出此信息 向公司提供認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應在三（3）之內將本認股權證交給公司以供取消 向公司提交最終行使通知之日起的交易日。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和簽發新的認股權證具有同等效力，以證明行使權利 購買剩餘數量的認股權證（如果有）。除行使價外，本認股權證的總行使價已在原始發行日當天或之前預先向公司注資，因此沒有額外的對價 （行使價除外）必須由持有人支付，才能行使本認股權證。持有人無權根據任何規定退還或退還此類預先注資行使價的全部或任何部分 情況或出於任何原因。

認股權證的交付。

根據第4（b）條，在行使本認股權證時，公司應立即（但不遲於行使之日後的三（3）個交易日（或行使後的四（4）個交易日） 如果最後一份行使通知、行使價格（如果適用）和下文第 5 (a) 節（如果適用）中提及的律師意見是在行使之日紐約市時間下午 5:00 之後送達的）或作為 如果要求籤發證書（例如，“交付截止日期”），則在合理可行的情況下儘快簽發或安排簽發證書，並促成按其書面訂單交付 持有人並使用持有人可能指定的一個或多個姓名（前提是，如果註冊聲明無效，並且持有人指示公司以持有人或持有人以外的姓名交付認股權證股份證書） 持有人的關聯公司，它應在行使之日向公司提交一份令公司合理滿意的律師意見，大意是可以根據現有名稱以此類其他名義發行此類認股權證 免除《證券法》和所有適用的州證券法或藍天法的註冊要求），（i）以電子方式將認股權證股份交付到存託信託公司（“DTC”）或類似組織的持有人賬户，或（ii）應持有人要求，提供在行使該權證時可發行的無限制性説明的認股權證證書。持有人或任何允許的人 持有人指定接收認股權證股份的，應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的登記持有人。如果認股權證股份的發行不附帶任何限制性圖例，則公司應 持有人的書面請求，通過DTC或其他履行類似職能的知名清算公司（如果有）以電子方式交付或安排交付本協議下的認股權證股份；前提是公司可以，但是 如果其當前的過户代理人無法通過此類清算公司以電子方式交付認股權證股票，則無需更換其過户代理人。

如果在第三天收盤時 (3)^rd) 行使日期後的交易日，公司未能向 持有人按照第 5 (a) 條要求的方式持有代表所需數量的認股權證股份的證書，或未能將持有人所持有數量的認股權證股份存入持有人在DTC中的餘額賬户 有權，如果在第三個 (3) 之後^rd) 交易日以及在收到此類認股權證股份之前，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式） 普通股交割以滿足持有人出售認股權證股票（“買入”），則公司應在三（3）之內交付 持有人提出請求後的交易日立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，並以等於持有人總額的超出部分（如果有）的金額向持有人支付現金 以買入方式購買的普通股的購買價格（包括經紀佣金，如果有）減去（A）在買入中購買的普通股數量的乘積，乘以（B）普通股的銷售價格 由此產生此類購買義務的賣出訂單已被執行。

在法律允許的範圍內，在遵守第 5 (b) 條的前提下，公司有義務根據本協議的條款發行和交付認股權證（包括 無論持有人為執行同樣的行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復任何判決而採取的任何行動或不作為（見下文第 12 節）中規定的限制都是絕對和無條件的 針對任何人或為執行相同義務而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務的行為或任何違規或指控 持有人或任何其他人違法，無論是否有任何其他情況可能會限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在遵守第 5 (b) 節的前提下， 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司倒閉的具體履約令和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書。

費用、税收和開支。行使本權證後發行和交割認股權證 認股權證應免費向持有人開立認股權證，以支付與認股權證發行相關的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税收和 費用應由公司支付；但是，公司無需為認股權證註冊所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 或以持有人或其關聯公司以外的名義簽訂的認股權證。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責 據此行使。

更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成簽發新認股權證，以換取本認股權證並在其取消後簽發新認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊相當滿意的證據 或銷燬（在這種情況下），如果公司提出要求，則按慣例和合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守此類其他合理的規定，以及 程序並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證作為條件交給公司 公司有義務簽發新認股權證的先例。

預留認股權證。公司保證，它將始終遵守本認股權證 已流通、儲備並在其授權但未發行及其他未保留的普通股總額中保持可用狀態，其目的僅限於使其能夠在行使本認股權證時按此處發行認股權證 提供在行使整份認股權證時最初可發行和交割的認股權證股份的數量，不附帶持有人以外其他人的優先購買權或任何其他或有購買權（考慮在內） 第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，應按時到期 並經過有效授權，已簽發並已全額付清，不可徵税。公司將採取所有合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的規定 法律或法規，或普通股上市所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

某些調整。行使本權證時可發行的權證股的行使價和數量 根據本第9節的規定，認股權證可能會不時進行調整。

股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候，(i) 付款 根據原始發行日（或經修訂）的資本條款，對其普通股進行股票分紅，或以其他方式對在原始發行日已發行和未償還的任何類別的股本進行分配 以普通股支付，（ii）將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，（iii）將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股的數量 在該事件發生前夕已發行的股票，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使本認股權證時可發行的股票數量應成比例 調整後，本認股權證的總行使價保持不變。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定股東的記錄日期之後立即生效 有權獲得此類股息或分配，但是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在收盤時相應地重新計算行使價 在該記錄日期的營業額，其後應根據本款調整自實際支付此類股息之時起的行使價。根據本款第 (ii) 或 (iii) 款作出的任何調整均應變為 在該細分或合併生效之日後立即生效。

按比例分配。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候進行分配 向所有普通股持有人不收取對價 (i) 其負債的證據，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外），(iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證 證券，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分佈式財產”），然後，在為確定股東而確定的記錄日期之後行使本認股權證 獲得此類分配，除了行使後本可發行的認股權證（如果適用）外，持有人還有權獲得該持有人有權獲得的已分配財產 如果持有人在該記錄日期之前是此類認股權證股份的記錄持有者，則該數量的認股權證股份不考慮其中包含的任何行使限制。該公司保證，它將在任何時候都是 本認股權證尚未兑現，保留持有人根據本協議有權獲得的所有分佈式財產並可供使用，僅用於履行本第 9 (b) 條規定的義務。儘管如此 與之相反的是，本第 9 (b) 節中的前述規定不適用於或由公司發行的與以下內容相關的任何權利（單獨或附屬於公司任何證券）的任何權利（無論是單獨的權利還是附屬於公司任何證券的權利） 公司註冊證書、章程或其他文件中的任何股東權利協議、毒藥或其他類似的反收購條款。

基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司影響 本公司與他人合併或合併為其他人的任何合併或合併，其中公司不是倖存的實體，而且在合併或合併前不久的公司股東不直接擁有該合併或合併，或 間接地，在此類合併或合併後立即獲得倖存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司通過一項或一系列交易向他人出售其全部或幾乎全部資產 相關交易，（iii）根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本投票權50％以上的股本投標股份的持有人以及 公司或其他人（視情況而定）接受此類付款投標，(iv) 公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或 與另一人簽訂的安排計劃），根據該計劃，該其他人獲得公司股本投票權的50％以上（不包括公司股東在不久之前進行的任何此類交易） 此類交易在交易後立即以基本相同的比例維持該人的投票權）或（v）公司根據以下規定對普通股或任何強制性股票交易進行任何重新分類 普通股實際上被轉換為或交換為其他證券、現金或財產（上文第9（a）節所涵蓋的普通股的細分或合併所產生的除外）（在任何 此類情況為 “基本交易”），則在該基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得相同數量和種類的證券、現金或 如果在此類基本交易發生之前，它是當時行使全額行使後可發行的認股權證數量的持有人，則該財產在發生此類基本交易時有權獲得的財產 本認股權證，不考慮此處包含的任何行使限制（“替代對價”）。本 (c) 款的規定同樣適用於隨後的交易 類似於基本交易類型。

計算。本第 9 節下的所有計算均應以最接近的計算方式進行 一美分的百分之一或最接近的整數，視情況而定。

調整通知。根據本第9節進行每項調整後， 應持有人的書面要求，公司將自費立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括一份聲明 調整後的行使價和行使本認股權證時可發行的其他證券的調整後類型（如適用），描述引起此類調整的交易，並詳細説明進行此類調整的事實 基於。根據書面要求，公司將立即向持有人和認股權證代理人交付每份此類證書的副本。

公司活動通知。如果在本認股權證未到期期間，公司 (i) 宣佈 股息或與其普通股有關的現金、證券或其他財產的任何其他分配，包括但不限於授予認購或購買本公司任何股本的權利或認股權證，或任何 子公司，（ii）授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或（iii）授權自願解散、清算或清算其事務 因此，公司應在個人需要持有普通股才能參與或投票的適用記錄和生效日期前至少十（10）天向持有人發出此類交易的通知 關於此類交易；但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性 （但公司仍應對由此造成的任何損害向持有人承擔責任）。持有人同意對根據本第 9 (f) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並應 在收到任何此類信息後，遵守有關公司證券交易的適用法律。

行使價的支付。持有人應使用即時可用資金支付行使價 通過電匯到公司指定的賬户；但是，前提是如果在任何行使日期 (i) 沒有登記認股權證轉售的有效註冊聲明，或者目前沒有可供轉售認股權證的招股説明書 持有人持有股份或 (ii) 在持有人選擇後（由持有人自行決定），則支付行使價的義務將通過 “無現金行使” 來履行，在這種情況下，公司應向持有人發行 根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易中認股權證的數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證的數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於截至行使日前一交易日的普通股（據彭博金融市場報道）的收盤銷售價格（“公允市場價值”）；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份的有效行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為具有 已被持有人收購，且認股權證股份的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（前提是美國證券交易委員會（“委員會”）在行使該認股權證時繼續採取此類待遇是適當的立場）。如果登記認股權證發行的註冊聲明出於任何原因在認股權證上無效 行使本認股權證時，如本第10節所述，認股權證只能通過無現金行使來行使。第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 13 節（現金支付）中規定的情況除外 代替部分股份），本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。

公司選擇的轉換。在以下情況下，公司應立即向持有人提供書面通知 在最初的發行日期，如果沒有限制性説明，公司無法發行認股權證，因為委員會已經發布了有關注冊的停止令，或者委員會或公司已以其他方式暫停或撤回了註冊 關於臨時或永久轉售認股權證股份或其他情況的聲明（均為 “限制性傳奇事件”）。在 (A) 限制性圖例事件發生的範圍內，(B) 在 在這種情況下，認股權證股份可以在不遵守銷售方式或交易量限制的情況下根據規則144進行出售，（C）公司已發出前一句所述的通知，（D）持有人嘗試 在收到此類通知後通過支付現金行使認股權證，公司應 (i) 如果認股權證股份的公允市場價值（如上計算）大於行使價，則向持有人發出書面通知，告知持有人 公司將根據第10條以無現金方式向持有人交付該數量的認股權證，並將支付給公司的與持有人有關的所有對價退還給持有人 試圖行使本認股權證（“公司選擇轉換”），或（ii）持有人選擇在收到公司選擇轉換通知後的五（5）天內發放時，持有人 應有權撤銷先前提交的行使通知，在撤銷後，公司應退還持有人為此類認股權證支付的所有對價。

運動限制。

儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得對本認股權證進行任何行使，持有人無權多次行使本認股權證 認股權證股份超過該數量的認股權證，在認股權證生效時或行使之前，將導致 (i) 持有人及其關聯公司實益擁有的普通股總數以及任何 根據《交易法》第13（d）條的規定，普通股的受益所有權將與持有人的受益所有權合計以超過已發行和已發行總數的19.99％（“最大百分比”）的其他人 行使後的公司普通股，或 (ii) 持有人及其關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人的公司證券的合併投票權 就交易法第13（d）條而言，股票將與持有人的合計，超過行使後公司當時未償還的所有證券合併投票權的19.99％；但是，前提是 持有人在獲得納斯達克股票市場有限責任公司（或任何）適用規則和法規可能要求的批准後，應允許持有人對超過最大百分比的部分認股權證行使本認股權證 繼承實體）（“納斯達克”）（如果有），根據納斯達克上市規則第5635（b）條，因受益所有權超過19.99％而變更公司的控制權 認股權證發行後的公司已發行普通股（“股東批准”）。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行的普通股數量 (x) 公司在本文發佈之日之前向委員會提交的最新10-Q表格或10-K表格（視情況而定）中反映的普通股；（y）公司最近的公開公告或（z）該公司的任何其他通知 公司列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認普通股的數量 股票當時處於流通狀態。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人自當日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定 報告了這樣的已發行普通股數量。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比 通知；前提是任何此類上調要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效；但是，應允許持有人在收到通知後提高最高百分比 股東批准。就本第 12 (a) 節而言，持有人及其關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人實益擁有的普通股或有表決權證券的總數 就《交易法》第13（d）條而言，與持有人的合計應包括行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括該數量 在 (x) 持有人行使本認股權證中剩餘的未行使和未取消部分以及 (y) 行使或轉換任何認股權證中未行使、未轉換或未取消的部分後，即可發行的普通股 公司沒有投票權的其他證券（包括但不限於本公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務）， 優先股、權利、期權、認股權證或其他工具（可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式賦予其持有人有權獲得普通股），受以下方面的限制 轉換或行使與本文中包含的限制類似，由持有人或其任何關聯公司以及其他個人實益擁有，其普通股的實益所有權將與持有人的受益所有權合計 《交易法》第13（d）條的目的。

本第12節不應限制持有人為確定證券金額或其他對價而可能獲得或實益擁有的普通股的數量 該持有人在進行本認股權證第9（c）節所規定的基本交易時可能獲得的收益。

沒有零星股票。不會發行與任何行使相關的部分認股權證 這份認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付公允市場價值（基於 根據任何此類零星股票的收盤銷售價格）。

通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括，不包括 限制，任何行使通知）均應以書面形式提出，並應最早在 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過經確認的電子郵件發送到存檔的電子郵件地址 持有人在紐約時間某一交易日下午 5:30 之前，（ii）發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過經確認的電子郵件發送到公司存檔的電子郵件地址 持有人在非交易日當天或不遲於紐約市時間任何交易日下午 5:30（iii）在郵寄之日後的交易日向本公司存貨，前提是通過國家認可的隔夜快遞服務發送，並註明 下一個工作日送達，或 (iv) 如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時。

認股權證代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。三十歲以後 (30) 天通知持有人，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新認股權證合併而產生的任何公司 代理人應是公司或任何新的認股權證代理人向其轉讓其幾乎所有公司信託或股東服務業務的當事方或任何公司，均應是本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需進一步説明 行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

雜項。

作為股東沒有權利。持有人，僅以本持有人的身份行事 認股權證，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容僅解釋為授予持有人的權益 作為本認股權證持有人的身份、公司股東的任何權利或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併， 在向認股權證持有人發行認股權證股份之前（合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，然後該人有權在到期時獲得認股權證 行使本認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任， 此類負債是由公司主張還是由公司的債權人主張。

授權股份。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過 任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，都避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終在 善意協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，公司將（a）在面值增加前不久將任何認股權證股份的面值提高到超過該認股權證股票的應付金額，（b）採取所有必要或適當的行動 命令公司在行使本認股權證後可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 採取商業上合理的努力獲得任何公眾的所有此類授權、豁免或同意 監管機構擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得所有這些信息 任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構可能需要的授權或豁免，或對此的同意。

繼任者和受讓人。受本認股權證中規定的轉讓限制的約束，以及 根據適用的證券法，本認股權證可以由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。 本認股權證對公司和持有人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們的利益有保障。除前一句外，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向其他任何人提供 比公司和持有人在本認股權證下的任何合法或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

修正和豁免。除非此處另有規定，否則本認股權證的規定可能是 經修訂，只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，公司才能採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

接受。持有人收到本認股權證即表示接受和同意 此處包含的所有條款和條件。

適用法律；管轄權。與建造、有效性、執行有關的所有問題以及 本授權令的解釋應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。本公司和持有人均不可撤銷地 服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，或 此處已討論過（包括與任何交易文件的執行有關的內容），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受本人管轄的任何索賠 任何此類法院的管轄權。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，並同意通過註冊或郵寄副本在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 將掛號郵件或隔夜送達（附送達證據），將通知存檔在公司存檔的有效地址發送給該人，並同意此類服務應構成良好而充足的手續和通知服務 其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分 且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款無效或 在任何方面都不可執行，本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意嘗試就一項協議達成協議 有效且可執行的條款應作為商業上合理的替代品，經同意，應將此類替代條款納入本認股權證。

口譯。就本認股權證而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 等字樣 被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等字樣是指整個本認股權證。除非上下文另有要求， 此處提及的章節和附表是指本認股權證的章節和附表；(y) 對協議、文書或其他文件的提及是指該協議、文書或其他文件（經修訂、補充和 在法規條款允許的範圍內不時修改/不考慮其後的修正、補充和修改）；和 (z) 對法規是指該法規（不時修訂的）以及 包括/在本授權令生效之時和日期生效），不包括其任何後續立法和據此頒佈的任何法規。本認股權證的解釋不考慮任何推定或規則 要求解釋或解釋不利於起草文書的當事人或促使起草任何文書。此處提及的附表應與本認股權證一起解釋，並作為本認股權證的組成部分，其解釋程度與以下內容相同： 它們是在這裏逐字列出的。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。無論何時在本認股權證中使用單數，都應包括複數，無論何時使用複數 在本文中，應酌情包括單數。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[將由持有人執行以根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）簽發的第 [•] 號認股權證（“認股權證”）的持有人。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：

☐ 現金活動

☐ 認股權證第10條下的 “無現金行使”

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付_____美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 通過交付本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證，在使本行使所證明的行使生效時，持有人的實益擁有權不會超過該數目 根據本通知所涉認股權證第12（a）條允許擁有的普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

附表 2

轉讓形式

[只有在認股權證轉讓後才能由持有人完成和執行]

對於收到的價值，下列簽署人特此向內部認股權證所代表的購買普通股的權利出售、轉讓和轉讓給（“受讓人”） 內部認股權證所涉及的Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”），並指定律師在公司賬簿上移交上述權利，並在該場所擁有全部替代權。在 與此相關的是，下列簽署人向公司陳述、認證、承諾並同意：

(a) 此處考慮的認股權證的要約和出售是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第4（a）（1）條進行的 或其他有效豁免《證券法》第 5 條的註冊要求並遵守美國各州所有適用的證券法；

(b) 下列簽署人未主動提出通過任何形式的一般性招標或一般廣告出售認股權證，包括但不限於發佈於的任何廣告、文章、通知或其他通信 任何報紙、雜誌或類似媒體或電視或電臺廣播，以及通過任何一般性招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議；

(c) 下列簽署人已閲讀了隨函附上的受讓人的投資信函，據其實際所知，信中的陳述是真實和正確的；以及

(d) 下列簽署人明白，在下列簽署人或受讓人（視情況而定）向公司交付書面認股權證後，公司可以對特此設想的認股權證的轉讓設定條件 律師的意見（這種意見的形式、實質和範圍應是類似交易中律師意見的慣例），其大意是，根據《證券法》和適用的規定，無需註冊即可進行此類轉讓 美國各州的證券法。