購買普通股的認股權證

認股權證號：___

普通股數量：____________

發行日期：[•]，2024 年（“發行日期”）

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Elicio Therapeutics, Inc. 特此證明，出於合理和有價值的考慮，已收到並足夠特此確認，[●]，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”），有權在遵守下述條款的前提下，以行使價從公司購買（定義見下文），在交出本普通股購買權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股購買權證，即本 “認股權證”）後，生效，在 [●]（“發行日期”）當天或之後的任何時間，但不在到期日（定義見下文）的紐約時間晚上 11:59 之後，_____________________股已全額支付的不可評税股份普通股（定義見下文），視本文規定進行調整（“認股權證”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有中規定的含義第 16 節

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。根據本協議的條款和條件，本認股權證可由以下人員行使持有人在簽發日當天或之後的任何時候，以 (i) 以附錄A的形式向公司交付書面通知（無論是通過電子郵件還是其他方式）的全部或部分內容（“行使”）通知”），持有人選擇行使本認股權證，以及（ii）（A）在行使通知交付後的一（1）個交易日內，向公司支付的金額等於適用的行使價乘以以現金或電匯方式行使本認股權證股份的數量（“總行使價”），或者（B）前提是無現金條件下通知公司本認股權證是根據無現金行使的（定義見第1（c）節），即可滿足第1（c）節中規定的行使。不得要求持有人按順序交付原始認股權證進行下述練習。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知與取消原始認股權證和發行證明該權利的新認股權證具有同等效力購買剩餘數量的認股權證。在公司收到每份適用的行使通知和總行使價（或無現金通知）之後的第一個（1）個交易日當天或之前行使）（統稱為 “行使交付文件”），公司應通過電子郵件以演習所附的形式發送收到行使交付文件的確認書致持有人的通知。在公司收到所有行使權交付文件之日之後的第三（3）個交易日（“股票交割日期”）或之前，公司應將以持有人名義發行的認股權證股份，並應向持有人提供書面確認認股權證已以持有人名義發行的認股權證，並在股票交割日後的三個交易日內向持有人交付新的類似認股權證期限購買根據本認股權證中未由持有人行使的部分（如果有）可以購買的認股權證股的數量。行使本認股權證時不得發行普通股的部分股票，而應發行普通股將要發行的認股權證數量應向下四捨五入至最接近的整數。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 指普通股每股 [•] 美元，視本文規定進行調整。

(c) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的內容，但如果是註冊聲明（可能是公司在S-3表格（文件編號 333-279925）上的註冊聲明），涉及認股權證股份的發行或轉售（視情況而定）不可用於發行或轉售認股權證，持有人可以行使本認股權證的全部或部分內容，除了支付行使總行使價時本來打算向公司支付的現金款項外，還選擇在行使時收取 “淨數” 根據以下公式確定的普通股（“無現金行使”）：

	淨數 =	(A x B)-(A x C)
		B

就上述公式而言：

A=	當時行使本認股權證的股份總數。

B=	截至行使通知發佈之日前一交易日的連續五（5）個交易日普通股收盤銷售價格的算術平均值。

C=	行使時適用認股權證股份的有效行使價。

為明確起見，無論是否有有效的註冊聲明或註冊豁免，都不存在要求公司實現淨現金的情況認股權證的結算。

(d) 規則144。就根據證券法頒佈的自本文發佈之日起生效的第144（d）條而言，打算將以無現金方式發行的認股權證視為已被持有人收購，認股權證股份的持有期應視為已從發行之日開始。

(e) 爭議。如果對行使價的確定或行使價的算術計算存在爭議認股權證，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，所有此類爭議應根據第13條解決。

(f) 受益所有權。本公司不得影響行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司以及任何其他人）在行使本認股權證生效後與持有人或持有人的任何關聯公司（“歸屬方”）共同行事的個人將受益擁有超過立即已發行普通股數量的 [4.99] [9.99] [9.99]%（“最大百分比”）（“最大百分比”）在使此類行使生效後（包括與任何基本交易（定義見下文）有關）。就前述句子而言，持有人及其實益擁有的普通股總數關聯公司和歸屬方應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，以確定此類判決，但應不包括普通股將在 (i) 行使本認股權證中由持有人和/或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的剩餘未行使部分以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換部分後即可發行由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守以下限制轉換或行使與本文包含的限制類似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據證券交易所第13（d）條計算經修訂的 1934 年法案。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（1）公司最新的10-K表格中反映的已發行普通股數量， 10-Q表格，表格8-K的最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定），（2）公司最近的公開公告或（3）公司或公司的任何其他書面通知過户代理人列出了已發行普通股的數量。在本第 1 (f) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（相對於所擁有的其他證券）持有人）以及本認股權證中哪些部分可以行使，應由持有人自行決定，並應由持有人全權負責，提交行使通知應被視為每位持有人的決定本認股權證是否可行使（與該持有人擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受最大百分比的限制，公司沒有義務進行核實或確認此類決定的準確性，對於聲稱或實際行使本認股權證但不符合最大百分比的行為（有關未清數量的信息除外）不承擔任何責任公司普通股由公司提供並由持有人信賴）。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條確定，以及根據該規則頒佈的規章制度，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，並且對未包含在本認股權證中的聲稱或實際行使本認股權證不承擔任何責任遵守最大百分比（公司已發行普通股數量的信息由公司提供並由持有人依賴的範圍除外）。無論出於何種原因，在任何時候持有人的書面或口頭要求，公司應在兩（2）個工作日內向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，應確定已發行普通股的數量自該數量的普通股發行之日起，持有人及其關聯公司和歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後報告了。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此類上調不會在向公司發出此類通知後的第六十一（61）天之前有效，並且（ii）任何此類增加或減少將僅適用於持有人。本款的規定應以某種方式解釋和執行除非嚴格按照本第 1 (f) 節的條款更正本段（或其中的任何部分），否則可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或進行更改或適當執行此類限制所必需或需要的補充材料.本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果認股權證由於持有人而無法行使最高百分比，不向持有人支付任何其他對價。

2。調整行使價和認股權證數量。行使價和認股權證的數量應為不時調整如下：

(a) 普通股細分或合併後的調整。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候進行細分（按任何股票拆分），股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或其他）將其一類或多類已發行普通股分成更多數量的股份，在此類細分之前生效的行使價將按比例減少，認股權證的數量將按比例增加，這樣，本認股權證的總行使價將保持不變，但須遵守第1（a）節中對部分股份的限制。如果在本認股權證未償還期間，公司可隨時將其一類或多類已發行普通股（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或其他方式）合併為一類或多類已發行普通股股份數量較少，在此類合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證的數量將按比例減少，從而使本認股權證的總行使價降低應保持不變，但須遵守第1（a）節中對小額股份的限制。本第 2 (a) 節規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 其他活動。如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則公司董事會將對行使價和行使價數量進行適當調整認股權證股份以保護持有人的權利；前提是根據本第2（b）節進行的任何此類調整都不會增加根據本第2節另行確定的行使價或減少認股權證的數量。

3.分配資產時的權利。如果公司宣佈或分派其資產的股息或其他分配（或收購其資產的權利），通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有普通股持有人提供在本認股權證發行後的任何時候，關閉、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易（“分配”），則在每種情況下，持有人應如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量，則有權參與此類分配（不考慮任何股份），則持有人有權參與此類分配對行使本認股權證的限制或限制，包括但不限於該等分發的記錄之日之前，或者，如果未取得此類記錄，則為截至該日期行使本認股權證（包括但不限於最高百分比）將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配）將導致持有人和另一方超過最大百分比的歸屬方，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（也無權因此獲得此類普通股的實益所有權）為了持有人的利益，分配（和受益所有權）和此類分配的部分應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他人為止超過最大百分比的歸屬方，在此時或多時，應向持有人授予此類分配（以及就此類初始分配或以類似方式進行的任何後續分配申報或進行的任何分配）暫停），其程度與沒有此類限制相同）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外（如果在發行之後的任何時間）在到期日之前，公司授予、發行或出售任何認購或購買普通股的權利、認股權證或期權（公司向公司董事、高級管理人員授予的期權除外）員工和/或顧問）、股票或證券，可直接或間接轉換為或可行使或交換為普通股或按比例向記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利在任何類別的普通股（“購買權”）中，持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人所擁有的總購買權如果持有人在記錄發佈之日之前持有完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）後可收購的普通股數量，則本可以收購用於授予、發行或出售此類購買權的日期，或者，如果沒有此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期；前提是，但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權參與在此範圍內（且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權）的此類購買權，在此範圍內，此類購買權應持有為持有人的利益而暫時擱置直至其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應授予持有人這種權利（以及根據此類初始購買權授予、發行或出售的任何購買權，或根據任何以類似方式暫時擱置的後續購買權），其程度與沒有此類限制相同。

(b) 基本交易。除非繼承實體承擔本認股權證，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方根據本第 4 (b) 節的規定，包括向持有人交付繼承實體證券以換取本認股權證的協議，該協議以一份形式和實質內容與本質上基本相似的書面文書為證認股權證，包括但不限於調整後的行使價，該行使價等於此類基本交易條款所反映的普通股的價值，可行使相應數量的股本等同於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，持有人對此感到滿意。在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自此類基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為提及轉交給繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此處被命名為公司一樣。隨後基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認將在基本交易完成後的任何時候行使本認股權證，以代替本認股權證在該基礎交易之前行使本認股權證時可購買的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）的股份，例如股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權），如果本認股權證是在該基礎交易前夕行使的，則持有人有權在該基礎交易發生時獲得這些權證，根據本逮捕令的規定進行了調整。在普通股持有人所依據的任何基本交易完成之前，除本協議項下的任何其他權利外，不得取代本協議下的任何其他權利公司有權獲得與普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”），或以此作為普通股的交換，公司應制定適當的準備金，確保持有人將此後，在基本交易完成後，但在到期日之前，有權在行使本認股權證時隨時獲得代替普通股（或其他證券、現金、資產）的股份或其他財產）可在此類基本交易之前行使認股權證時購買，例如股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）如果認股權證是在該基本交易前夕行使的，則持有人有權在此類基本交易發生時獲得這筆款項。如果普通股持有人有任何選擇權在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的對價相同的選擇。的規定本第 4 節應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動，並且在適用時不考慮對本認股權證的行使有任何限制。

5。非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其證書來實現公司成立、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。在不限制其普遍性的情況下綜上所述，公司（i）不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高到當時有效的行使價以上，（ii）應採取所有必要或適當的行動命令公司在行使本認股權證後可以有效合法地發行已全額支付和不可估值的普通股，並且 (iii) 只要本認股權證尚未到期，就應採取一切必要行動來儲備和保留從其授權和未發行的普通股中提供，僅用於執行本認股權證的行使，行使本認股權證時可發行的普通股數量的100％（不包括考慮對運動的任何限制）。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非本文另有特別規定，否則持有人僅在此類條款中個人作為本認股權證持有人的身份，無權投票或領取股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為授予持有人，僅以本認股權證持有人的身份行使公司股東的任何權利或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）的投票權、同意權或不予同意的權利股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，在向該人當時的認股權證持有人發行之前有權在適當行使本認股權證後獲得。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）的任何責任，也不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券的任何責任，也不得解釋為公司的股東，無論此類負債是由公司主張還是由公司的債權人主張。

7。重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以附錄B的形式提交，並在需要時提供足以支付簽發該認股權證時應繳納的任何轉讓税的資金轉移。在退出以及在需要時支付此類款項後，公司將在遵守任何適用的證券法的前提下，根據持有人的命令簽發和交付一份註冊為的新認股權證（根據第7（d）條）持有人可以代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證的標的份額，則可以申請新的認股權證（在根據第7（d）條），持有人有權購買未轉讓的認股權證股份。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後公司本認股權證的丟失、被盜、毀壞或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在交出和取消本認股權證，公司應執行並向持有人交付一份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人向本認股權證交出後，本認股權證可兑換公司的主要辦公室，新認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總體上代表購買當時作為本認股權證基礎的數量的認股權證的權利，每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利；但是，不得提供普通股部分認股權證。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據以下條款發行新的認股權證時本認股權證，此類新認股權證 (i) 應與本認股權證的措辭相似，(ii) 如此類新認股權證正面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利（如果是新認股權證）根據第7（a）條或第7（c）條發行的認股權證，持有人指定的認股權證股份，加上與此類發行相關的其他新認股權證所依據的其他新認股權證的普通股數量，確實如此不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證的數量），（iii）應有發行日期，如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，並且（iv）應具有相同的權利和條件就像這份認股權證一樣。

8。[已保留]

9。通知。公司應立即向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括合理的詳細內容對此類行動及其原因的描述。除非此處另有規定，否則每當根據本認股權證要求發出通知時，此類通知均應以書面形式發出，如果在美國境內，則將通過郵寄方式發送（a）頭等艙掛號信或掛號郵件，或國家認可的隔夜快遞快遞，預付郵費，或通過電子郵件或（b）如果從美國境外發送，則通過國際聯邦快遞或電子郵件發送，以及 (c) 如果通過國內頭等艙掛號郵件或掛號郵件投遞，則在寄出後三個工作日被視為給定；(ii) 如果由國家認可的隔夜承運人投遞，則在郵寄後一個工作日，(iii) 如果由國際聯邦快遞公司交付，在郵寄後的兩個工作日內；(iv) 如果通過電子郵件送達，則為傳輸之日，如果通過電子郵件發送到本第 9 節中指定的每個電子郵件地址如果在非交易日或之後通過電子郵件發送到本第 9 節中指定的每個電子郵件地址，則在交易日下午 5:00（紐約時間）之前，或傳輸之後的下一個交易日在任何交易日下午 5:00（紐約時間）之前，將按以下方式交付和地址：

	(a)	如果是給公司，那就是：
		Elicio Therapeutics,
		451 D 街，501 號套房
		馬薩諸塞州波士頓 02210
		收件人：法律部，總法律顧問
		電子郵件：megan.filoon@elicio.com

		並將副本發送至：

		P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
		第三大道 919 號
		紐約，紐約 10022
		注意：威廉·希克斯等人、丹尼爾·巴格利恩特等人
		電子郵件：WCHicks@mintz.com；DABagliebter@mintz.com

	(b)	如果是寄給持有人，則發往以本附錄A所附表格交付給公司的任何行使通知上的持有人地址，或者寄往可能提供給持有人的其他一個或多個地址公司以書面形式。

10。修正和豁免。除非本文另有規定，否則本認股權證的條款只能修改或免除經公司和持有人書面同意，只有獲得持有人的書面同意，公司才能採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。

11。管轄法律。本協議及其雙方的關係應受以下條款的管轄和解釋根據紐約州的內部法律。

12。構造；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得不利於任何人作為本協議的起草者。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。

13。爭議解決。如果對行使價的確定或算術有爭議認股權證股份的計算，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩（2）個工作日內通過電子郵件提交有爭議的決定或算術計算（視情況而定）是，致持有人。如果持有人和公司無法在該有爭議的裁定或算術計算後的三個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議提交給持有人，則公司應在兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件將行使價的爭議決定提交給公司選擇的獨立、信譽良好的投資銀行，以及經持有人批准或（b）向公司獨立外部會計師進行有爭議的認股權證股份的算術計算。公司應自費促使投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算結果後的十個工作日內將結果通知公司和持有人。此類投資銀行或會計師的視情況而定，如果沒有明顯的錯誤，裁定或計算應對所有當事方具有約束力。

14。補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中提供的補救措施應是累積性的除本認股權證下可用的所有其他補救措施外，法律或衡平法（包括特定履行令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人追究實際損害賠償的權利對於公司未能遵守本認股權證條款的任何行為。

15。轉移。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證可以在不經許可的情況下進行出售、出售、轉讓或轉讓公司的同意。

16。某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人就該人而言，就本定義而言，對個人的 “控制權” 是指直接或間接地對擁有普通投票權的股票的10％或更多進行投票的權力，以選舉該股的董事無論是通過合同還是其他方式，個人或指導或促成該人的管理和政策的指導。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(d) [保留]

(e) “收盤價” 和 “收盤賣出價” 是指截至任何日期的任何證券的最後收盤價彭博社報道，此類證券在主要市場上的價格和最後收盤價分別為，或者，如果主要市場開始延長交易時間且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則分別是彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後買入價或最後交易價格，如果主要市場不是主要證券此類證券的交易所或交易市場，分別是此類證券在主要證券交易所或上市或交易的交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格彭博社，如果前述規定不適用，則在電子公告板上分別顯示該證券在場外交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格，如果不適用彭博社分別報告了此類證券的收盤買入價或最後交易價格，以及Pink在 “粉單” 中報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或賣出價 Sheets LLC（前身為國家報價局有限公司）。如果無法在上述任何基礎上計算特定日期證券的收盤買入價或收盤賣出價，則收盤買價或收盤賣出價視情況而定，此類證券在該日期的價格應為公司董事會在行使真誠判斷時確定的公允市場價值。所有這些決定都應作適當調整在適用的計算期內進行的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易。

(f) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，面值每股0.01美元，以及 (ii) 包含此類普通股的任何股本應已發生變更或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(g) “合格市場” 指主要市場、紐約證券交易所有限公司、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板。

(h) “到期日” 是指自發行之日起五 (5) 年的日期，或者，如果該日期不是工作日，則指該日期或該日期不在主要市場（“假日”）上進行交易，下一個日期不是假日。

(i) “基本交易” 是指公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中，(i) 合併或合併或（不論公司是否為尚存的公司）他人，或（ii）向他人出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產，或 (iii) 允許他人提出購買、投標或交換要約，但該要約已發行普通股的持有人接受（不包括該人持有的或個人持有的任何普通股）此類收購、投標或交換要約的當事人的當事方、關聯或關聯方），或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，與他人進行資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他人收購普通股（不包括他人或其他人持有的任何普通股）的67％以上訂立或參與此類股票購買協議或其他業務合併的人，或與之關聯或關聯的人）、(v) 重組、資本重組或重新分類其普通股的人，或 (vi) 任何 “個人” 或 “羣體”（這些術語用於《交易法》第13（d）和14（d）條的目的）是或將要直接或間接地成為總額67％的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）普通投票權由已發行和流通的普通股代表。

(j) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人員及其普通股或等價權益的實體證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則為截至基本面指數完成之日公開市值最大的個人或母實體交易。

(k) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織，任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(l) “主要市場” 指納斯達克全球市場。

(m) “繼承實體” 是指由任何基本面構成、產生或倖存下來的個人（如果由持有人選擇，則為母實體）與之簽訂此類基本交易的交易或個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(n) “交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是本金交易普通股市場，然後在主要證券交易所或證券市場或電子報價系統上進行普通股交易；前提是 “交易日” 不包括普通股計劃在該交易所、市場或系統上交易少於4.5小時的任何一天，也不包括普通股在交易的最後一小時內暫停交易的任何一天此類交易所、市場或系統（或如果此類交易所、市場或系統未事先指定該交易所、市場或系統的收盤時間，則應在紐約時間下午 4:00 結束的時段內）。

(o) “交易閾值” 應被視為在三十 (30) 中任意二十 (20) 份報告的加權平均價格的任何一天出現在該日期之前的連續交易日超過 $ [•]¹ 在這樣的三十 (30) 天內，最低平均每日交易量至少為該期間內主要市場報告的25,000股普通股（此類價格和成交量標準已針對該期間或之後可能發生的任何股票分紅、股票拆分或其他類似交易進行了適當調整）發行日期）。

(p) 對於截至任何日期的任何證券，“加權平均價格” 是指該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格（或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券市場或普通股交易的電子報價系統上）彭博社通過其 “按價格計算成交量” 功能報告的時段從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束，如果前述規定不適用，則按美元交易量加權平均值進行報道據彭博社報道，從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束的時期內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為所有做市商中此類證券的最高收盤價和最低收盤賣出價的平均值，如上所述場外交易市場有限責任公司（或其任何繼任者）的 “粉色牀單”。如果無法根據上述任何基礎計算該日期該證券的加權平均價格，則該日期該證券的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第13條的條款解決 “加權平均價格” 取代 “行使價” 一詞。所有此類決定均應針對在此期間的任何股票分紅、股份分割或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁如下]

行使價的125％。

為此，雙方已促使本普通股購買權證在上述發行日期正式簽署和交付，以昭信守。

	ELICIO THERAPEUTICS, INC.

	作者：
	姓名：
	標題：

	[轉讓人]

	作者：
	姓名：
	標題：

附錄 A

鍛鍊通知

將由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

下列簽名的持有人特此行使購買特拉華州Elicio Therapeutics, Inc. 普通股（“認股權證”）的_______________的權利公司（“公司”），以所附普通股購買權證（“認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價的形式。持有人打算按以下方式支付行使價：

_____________

有關_____________份認股權證的 “現金活動”；和/或

_____________

對_______________股權證股份進行 “無現金行使”（前提是滿足認股權證第1（d）節規定的無現金行使條件）。

2。行使價的支付。如果持有人選擇對部分或全部認股權證股份進行現金行使本文中，持有人應根據認股權證的條款向公司支付總行使價，總額為________________________美元。

3.認股權證的交付。公司應以下列簽名持有人的名義或以______________________________________的名義交付____________份認股權證根據認股權證的條款或通過將證書實際交付給：

日期：

，



註冊持有人姓名

作者：
	姓名：
	標題：

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示 [●] 根據2024年 [] 起的過户代理人指令發行上述指定數量的普通股公司並確認並同意 [●]。

	ELICIO THERAPEUTICS, INC.

	作者：
		姓名：
		標題：

附錄 B

任務表

（要分配上述授權令，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證的全部或 [_______] 份股以及由此證明的所有權利轉讓給

誰的地址是

。

註明日期：		，

	持有人簽名：
	持有人地址：

保證簽名：

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由銀行或信託提供擔保公司。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。