附錄 1.1

ELICIO THERAPEUTICS, INC.
500,000 股普通股（面值 0.01 美元）

購買2,300,000股普通股的認股權證

購買1800,000股普通股的預先注資認股權證

承保協議

2024年6月28日

2024年6月28日

JoneStrading 機構服務有限責任公司

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（”公司”）， 根據本協議（本 “協議”），提議向本協議附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售，包括充當代理人的瓊斯貿易機構服務有限責任公司（“瓊斯”） 承銷商代表，（i）其50萬股普通股，面值每股0.01美元（“公司股份”），（ii）以附錄A的形式簽發的認股權證，總共購買最多23萬股普通股 股票（“認股權證”，以及與公司股份一起的 “公司證券”）和（iii）以等於每股0.01美元的行使價購買1800,000股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）， 載於本文件附表一和附表二。行使認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股以下稱為 “認股權證”。公司證券、預先注資的認股權證和 認股權證統稱為 “證券”。公司股份和隨附的認股權證，以及預先注資的認股權證和隨附的認股權證將一起出售，但可以立即分離和轉讓 發行後。本文所設想的銷售生效後已發行或可發行的公司面值為每股0.01美元的普通股以下稱為 “普通股”。如果沒有 除瓊斯以外的承銷商，對多家承銷商的提及不予考慮，此處使用的承銷商一詞僅指瓊斯。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 關於S-3表格（文件編號333-279925）的貨架註冊聲明，包括招股説明書，涉及某些證券的公開發行和銷售，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的證券 以及根據該條例頒佈的規則和條例 (“證券法條例”), 委員會已宣佈其現貨架註冊聲明生效.從任何時候起，此類註冊聲明均表示此類註冊 經當時任何生效後修正案修訂的聲明，包括當時的證物及其任何附表、當時根據第 12 項納入或視為以引用方式納入其中的文件 《證券法》規定的S-3表格以及根據《證券法》第430B條當時以其他方式被視為其一部分的文件以下稱為 “註冊聲明”。如果公司已提交 根據《證券法》第462（b）條註冊額外普通股的簡短註冊聲明（“第462條註冊聲明”），然後是此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容 應被視為包含此類規則 462 註冊聲明。與證券發行相關的每份初步招股説明書，包括根據以下規定納入或視為以引用方式納入的文件 《證券法》表格S-3的第12項在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將立即準備並提交與本協議有關的最終招股説明書 根據《證券法條例》（“第424（b）條”）第424（b）條的規定進行證券。最終招股説明書，採用最初提供或提供給承銷商的形式，供其在發行中使用 的證券，包括根據《證券法》S-3表格第12項在其中註冊或視為以引用方式註冊的文件，在此統稱為 “招股説明書”。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約市時間上午 7:00 2024年6月28日或公司與瓊斯商定的其他時間。

“發行人免費寫作招股説明書” 是指任何 “發行人免費寫作招股説明書” 撰寫招股説明書”，定義見《證券法條例》（“第433條”）第433條，包括但不限於與以下內容相關的任何 “免費撰寫招股説明書”（定義見《證券法條例》（“第405條”）第405條） (i) 公司要求向委員會提交的證券，(ii) 規則第433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 豁免 禁止根據第 433 (d) (5) (i) 條向委員會申報，因為其中包含對證券或發行的描述未反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，或者， 如果不要求提交，則按照《上市規則》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格提交。

“試水溝通” 是指任何口頭或 根據《證券法》第5（d）條或第163B條就證券的發行和出售與潛在投資者進行書面溝通。

“銷售時間招股説明書” 是指最新的 在適用時間之前分發給投資者的初步招股説明書以及本文附表二-A中包含的信息均綜合考慮。

“書面試水通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信是《證券法》第 405 條所指的書面通信。

本協議中所有提及財務報表和附表的內容 以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似參考文獻）中的其他信息，應包括所有此類財務報表和附表以及其他 在《證券法條例》之前，以引用方式納入或被證券法條例視為註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在招股説明書中的信息（視情況而定） 本協議的執行和交付；以及本協議中提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充的所有內容均應包括證券項下任何文件的提交 經修訂的1934年交易法（“交易法”），以及委員會根據1934年法案（“交易法條例”）制定的規章制度，該規則和條例以引用方式納入《證券法》或以其他方式被視為《證券法》 在本協議執行和交付時或之後，應作為註冊聲明（例如初步招股説明書或招股説明書）的一部分或包含的法規（視情況而定）。

1。公司的陳述和保證。除了 正如註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中所披露的那樣，公司向承銷商陳述並保證截至本文發佈之日適用時間和截止日期（定義見下文）， 除非此類陳述、擔保或協議另有規定：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和 本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）的要求並遵守其條件。註冊聲明已提交至 委員會，並已根據《證券法》被委員會宣佈生效。招股説明書將在標題為 “承保” 的部分中將承銷商指定為承銷商。本公司尚未收到任何訂單，也沒有收到任何訂單 委員會阻止或暫停使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明以及特此設想的證券要約和出售符合以下條件 《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。註冊聲明、銷售時間招股説明書中要求描述的任何法規、法規、合同或其他文件 或者招股説明書或作為註冊聲明的證物提交已經或將要這樣描述或提交。註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及由以下機構納入的所有文件的副本 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的其中提及的資料已交付給瓊斯及其律師，或可通過埃德加獲得。公司尚未分發，而且在分發之前 適用時間以及證券的截止日期和完成情況，除註冊聲明、招股説明書和招股説明書外，不會分發任何與證券發行或出售有關的發行材料 銷售時間招股説明書。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在納斯達克全球市場（“交易所”）上市，交易代碼為 “ELTX”。該公司未採取任何行動 旨在或可能產生以下效力：終止根據《交易法》對普通股的註冊，將普通股從交易所退市，公司也沒有收到任何關於委員會或交易所的通知 正在考慮終止此類登記或上市。據該公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊 聲明（何時生效或生效）以及在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的招股説明書及其任何修正案或補充，在所有重大方面均符合並將符合其要求 《證券法》。在適用時間和截止日期，截至該日的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。這個 註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 誤導性。銷售時招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充，在適用時間和截止日期，過去和將來都不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書沒有，在向委員會提交招股説明書時，以引用方式提交和納入其中的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述此類文件中要求陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況, 必須在這類文件中作出陳述, 以免產生誤導.前述規定不適用於依據和在任何此類文件中作出的陳述或遺漏 符合瓊斯向公司提供的專門用於準備這些信息的信息。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。 註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件，前提是此類文件已經或已經根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或生效 視情況而定，《證券法》在所有重大方面符合並將符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

(d) 財務信息。財務報表 公司在註冊聲明中納入或以引用方式納入的公司、銷售時間招股説明書和招股説明書以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況 截至所示日期的公司和子公司（定義見下文）以及公司和子公司在指定期限內的經營業績、現金流和股東權益變動（視未經審計而定，視情況而定） 中期財務報表，包括正常的年終審計調整），並且是按照《證券法和交易法》的要求和美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 前後一致地適用（（一）其中提到的對會計準則和慣例的調整；（二）適用於未經審計的中期財務報表，但此類財務報表不得包含腳註 是公認會計原則所要求的，也可能是簡要報表或摘要報表，以及（iii）此類調整（無論是單獨還是總體而言）都不是實質性的。沒有法規要求的財務報表 將S-X納入註冊聲明或未按要求以引用方式納入或以引用方式納入的招股説明書中；公司和子公司沒有任何重大責任或義務， 註冊聲明（不包括其證物）和招股説明書中未描述的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）。註冊中包含或以引用方式納入的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《交易法》G條 以及《證券法》第S-K條例第10項，視情況而定。可擴展商業報告語言中的交互式數據包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編寫的。

(e) 符合EDGAR備案規定。招股説明書 除非在允許的範圍內，根據本協議交付給瓊斯用於出售證券時使用的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同 根據法規 S-T。

(f) 組織。本公司及其子公司， 如果有的話, 根據各自組織管轄範圍的法律, 現在和將來都將是正規組織的, 有效存在的, 信譽良好.公司和子公司均獲得外國公司的正式許可或資格 根據彼此司法管轄區的法律進行業務交易，在這些司法管轄區內，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類許可證或資格，並擁有所有公司權力和權力 必須擁有或持有其財產，並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務，除非沒有這樣的資格、信譽良好或沒有這樣的權力，或 權威機構不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或）產生重大不利影響，也不會合理地預期會對或影響資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或 否則）、公司及其子公司的前景、股東權益或整體經營業績，或阻止或嚴重幹擾本文所設想交易的完成（“重大不利影響”）。

(g) 子公司。公司唯一的 “子公司”， 如果有，載於公司最近結束的財年10-K表年度報告的附錄21.1。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權和費用， 附屬公司的擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制以及所有股權均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在先發制人和類似權利。

(h) 沒有違規或違約。既不是公司，也不是這樣 任何子公司 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行義務時，沒有發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，或 遵守公司或任何子公司作為當事方或對公司或任何子公司具有約束力的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件，或 本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但以下情況除外 上述第 (ii) 和 (iii) 條的每一項情況，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為。據公司所知，任何實質性合同或其他合同中沒有其他當事方 根據該協議，如果違約將產生重大不利影響，則其或任何子公司作為當事方的協議均屬違約。

(i) 無重大不利影響。之後 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（包括其中視為以引用方式納入的任何文件）中提供信息的最遲日期，沒有 (i) 任何重大不利影響或 發生本公司合理預期會導致重大不利影響的任何事態發展，(ii) 對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易，(iii) 任何直接義務或責任，或 或有的（包括任何資產負債表外債務），由公司或子公司產生的、對公司和整個子公司至關重要的債務，(iv) 股本或未償長期股本的任何重大變化 公司或子公司的債務（不包括（A）根據股權激勵計劃授予的獎勵，（B）由於行使或轉換可行使的證券而導致的已發行普通股數量的變化 可轉換為截至本協議簽訂之日已發行的普通股，（C）任何本公司股本的回購，（D）出售證券的結果，或（E）非公開報告或宣佈的股息）或（v）任何股息或 以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，但上述每種情況下在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書中另行披露的除外（包括 任何以引用方式納入的文件）。

(j) 資本化。已發行和未兑現的 本公司的股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的內容外，不受任何先發制人的權利的約束， 優先拒絕權或類似權利。截至註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本（不包括 根據公司現有股票期權計劃授予期權和限制性股票單位，或因行使或轉換證券時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化 可行使或轉換為截至本協議發佈之日已發行的普通股），並且此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中對普通股的描述 招股説明書。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。

(k) 授權；可執行性。該公司有 簽訂本協議和執行本協議所設想交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議 公司可根據其條款強制執行，除非破產、破產、重組、暫停償債權人或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則對可執行性加以限制。

(l) 證券授權。公司證券 而且，薪酬股份（定義見下文）在根據公司董事會或其正式授權委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款 已授權、有效發行、已全額付清、不可評税、無任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠。公司證券和薪酬股份發行後，在所有重大方面都將符合 其描述載於招股説明書中或已納入招股説明書。預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權，當公司執行和交付時，將成為公司有效且具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律可能限制其執行 或根據普遍的公平原則.認股權證已獲得正式授權，並有效留待行使預先注資認股權證後發行，其數量足以滿足當前的行使要求。簽發和交付時 根據該認股權證行使預先注資認股權證後，認股權證股份將按時有效發行，全額支付且不可估税；認股權證股份的發行不受具有以下條件的任何先發制人或類似權利的約束 沒有得到有效的豁免或滿意。

(m) 無需同意。沒有同意，沒有批准， 本公司執行、交付和履行本協議需要獲得任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的政府或監管機構的授權、命令、註冊或資格認證 協議和預融資認股權證，以及公司發行和出售公司證券、補償股份和預融資認股權證（以及在行使認股權證和預融資認股權證後，發行認股權證） 本文所設想的股份），但適用的州證券法或金融法律和法規可能獲得或要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 與瓊斯出售證券有關的行業監管局（“FINRA”）或交易所。

(n) 沒有優先權。(i) 沒有人，因此 術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條（每人均為 “個人”），無論是合同還是其他方面，都有權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他人的股份 公司的股本或其他證券（行使購買普通股的期權或認股權證除外），（ii）任何人均不擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利 （無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 除瓊斯外，任何人無權擔任承銷商或 就證券的發行和出售向公司提供財務顧問，以及 (iv) 任何人均無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他股份，無論是合同還是其他任何股票 公司的股本或其他證券，或者將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或註冊聲明中考慮的發行中，無論是由於註冊聲明的提交還是生效所致 或按本協議或其他方式出售證券，但在本協議發佈之日或之前已經或將要正式放棄的權利除外。

(o) 獨立公共會計師。該公司的 會計師，其關於公司財務報表的報告是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交的，並以引用方式納入註冊聲明， 出售時招股説明書和招股説明書在其報告所涉期內是《證券法》和《上市公司》所指的與公司有關的獨立註冊會計師事務所 會計監督委員會（美國）。據公司所知，該公司的會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對審計師的獨立性要求 公司。

(p) 協議的可執行性。所有協議 公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的合法、有效且，條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議除外 公司具有約束力的義務可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制 一般而言，根據普遍公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制；但任何不可執行的情形除外， 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 無訴訟。沒有合法的、政府的 或未決的監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也不包括公司或任何子公司作為當事方或本公司或任何子公司任何財產參與的任何法律、政府或監管調查 如果確定對公司或任何子公司造成不利影響，將對公司履行本義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本義務的能力產生重大不利影響的主題 協議；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動、訴訟或程序，也未受到其他人的威脅，這些行動、訴訟或程序如果單獨或總體上對公司造成不利影響 合理地預計公司或任何子公司將產生重大不利影響；並且 (i) 目前沒有或待處理的法律、政府或監管審計或調查、訴訟、訴訟或訴訟所要求的 《證券法》應在招股説明書中描述未如此描述的內容；以及（ii）《證券法》不要求將未如此提交的合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交。

(r) 執照和許可證。除非中披露的那樣 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，公司及其子公司已提交了所有批准、許可證、所需的所有申報、申請和提交文件，並已遵守所有批准、許可證， 相應的聯邦、州或外國政府機構簽發的證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權（包括但不限於 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國緝毒局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括自我監管 參與監管臨牀試驗、藥物、生物製劑或生物危害物質或材料（這些物質或材料是所有權或租賃各自財產或按照本文件所述開展業務所必需的）的組織 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（統稱為 “許可證”），除非此類許可證未持有、獲得或簽發同樣不會產生重大不利影響；公司及其 子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非有任何許可證 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計無效會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷有關的書面通知 取消、暫停、修改或不續期任何此類許可證，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，都會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證 執照、證書、許可證或授權在普通課程中不予續期。在食品和藥物管理局適用法律法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已向美國食品和藥物管理局提交了一份新的研究報告 其已經進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的藥物申請或修訂或補充；所有此類提交的材料在提交時均嚴格遵守適用的法律和規章制度 而且美國食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申報存在實質性缺陷.

(s) 監管文件。除非中披露的那樣 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，公司及其任何子公司均未向適用的政府機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何外國、聯邦、 州、省或地方政府當局（履行與食品和藥物管理局類似的職能）任何要求的申報、申報、上市、註冊、報告或提交，但個人或機構中的失敗除外 總體而言，不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容，否則所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交的材料均符合規定 提交時應遵守適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何缺陷斷言，但任何缺陷除外， 單獨或總體而言，不會產生重大不利影響。本公司的經營一直遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法案、所有適用規則和 美國食品和藥物管理局及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的法規。公司對招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗一無所知，其結果合理 在任何實質性方面都質疑招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(t) 臨牀研究。臨牀前研究和 招股説明書中描述的測試和臨牀試驗（如果仍在進行中）是按照實驗方案、程序和控制措施在所有重要方面進行的（如果適用） 產品或候選產品的專業和科學標準與公司正在開發的產品或產品相當；招股説明書中對此類研究、測試和試驗的描述及其結果是準確的， 在所有重要方面均已完成；公司不知道有任何未在招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果； 而且公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似機構要求的任何書面通知或信函 任何測試、研究或試驗的終止、暫停、臨牀暫停或實質性修改。

(u) 市值。(i) 在提交申請時 註冊聲明以及 (ii) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而在最近修訂該聲明時（無論該修正案是否通過生效後的修正案），合併報告依據 根據《交易法》第13或15（d）條或招股説明書表格），公司符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求，包括遵守S-3表格I.B.1號一般指示（如適用）。這個 公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司。

(v) 沒有材質默認值。既不是公司，也不是任何人 子公司拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。這個 自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款或 (ii) 拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。

(w) 某些市場活動。既不是公司， 根據《交易法》或其他規定，任何子公司或其任何董事、高級管理人員或控股人已直接或間接採取了任何旨在或合理預期會導致或導致的行動 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(x) 經紀人/交易商關係。既不是公司， 根據《交易法》的規定，其任何子公司或公司的任何關聯公司（i）必須註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接註冊， 控制或是 “與會員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA規則和條例規定的含義範圍內）。

(y) 不依賴。該公司沒有依賴 瓊斯或瓊斯法律顧問，就證券的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議。

(z) 税收。公司和子公司有 提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有經過真誠的質疑，除非 在這種情況下，未能申報或付款不會產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未對任何税收缺口作出不利的決定 對單獨或總體上產生重大不利影響的公司或任何子公司。公司對所聲稱的任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估一無所知或 對其構成威脅，可以合理地預計會產生重大不利影響。

(aa) 不動產和個人財產的所有權。該公司 並且子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，並對註冊聲明或招股説明書中描述的對其具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權 公司或該子公司的業務，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和索賠，但以下情況除外：(i) 不對本公司和該等財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾 子公司或 (ii) 不會單獨或總體上產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們按有效條件持有， 現有和可執行的租約，但以下租約除外：(A) 不會對公司或子公司對此類財產的使用或擬議的使用造成重大不利影響，或 (B) 不會產生重大不利影響。

(bb) 知識產權。除非另有披露 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、貿易和 服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些都是開展活動所必需的 他們各自目前開展的業務，除非個人或總體而言，未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利不會造成重大不利影響 效果。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 公司的 知道，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人質疑公司及其子公司的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道有任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；(iv) 沒有待處理或據公司所知的威脅性訴訟， 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟或索賠；(v) 本公司及其所知沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，沒有第三方美國專利或已發佈的美國專利申請中包含任何內容 已針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其其 子公司遵守了向公司或此類子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，除任何條款外，所有此類協議均具有完全的效力和效力 (i)-(vii)，對於第三方的任何侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(cc) 環境法。除非中另有規定 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書、公司和子公司 (i) 遵守與之相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所有許可證、執照或其他規定 根據適用的環境法，他們必須獲得批准，才能按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展各自的業務；以及 (iii) 沒有收到任何實際或 對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放進行調查或補救可能承擔的責任，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何不遵守規定的情況除外 或未能獲得所需的許可證, 執照, 其他批准或責任, 因為無論是個人還是總體而言, 都不會產生重大不利影響.

(dd) 披露控制。公司維護系統 內部控制措施旨在提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 將資產的記錄問責制與資產問責制進行比較 在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除招股説明書中規定的以外，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 或根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的文件）。自招股説明書中包含公司最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化（招股説明書中規定的除外）。 公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保與公司相關的重要信息 由這些實體內部的其他人向認證人員公佈，特別是在公司編制10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。公司的認證 官員們在最近結束的財政年度（該日期，“評估”）10-K表年度報告提交之日前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。 日期”）。該公司最近在其10-K表年度報告中提交了該財年的年度報告，結束了認證人員根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 評估日期。自評估之日起，公司的內部控制沒有發生任何重大變化，據公司所知，其他可以合理預期會對公司產生重大影響的因素也沒有發生任何重大變化 內部控制。

(ee) 薩班斯-奧克斯利法案。上沒有出現故障 公司的一部分或公司的任何董事或高級管理人員，以其身份在所有材料中遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法案頒佈的適用規則和條例 尊重。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）都完成了所有工作 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求其在之前的12個月內向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行認證 本協議的日期。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(ff) 發現者費用。既不是公司，也不是任何人 子公司對與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔了任何責任，但以下情況除外：(i) 根據本協議可能與瓊斯有關的情況，或 (ii) 正如該公司以書面形式向瓊斯披露的那樣。

(gg) 勞資糾紛。不存在勞動幹擾或爭議 與公司或任何子公司的員工一起存在，或者據公司所知，他們受到威脅，這將產生重大不利影響。

(hh)《投資公司法》。既不是公司，也不是任何人 子公司是 “投資公司” 還是 “受控” 的實體，在公司證券的發行和出售生效以及行使預先注資的認股權證和認股權證後，子公司將是 “投資公司” 還是 “受控” 的實體 由 “投資公司”，如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中所定義的那樣。

(ii) 運營。公司的運營和 子公司的經營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、《反洗錢法規》的適用財務記錄保存和報告要求 公司或子公司受其約束的所有司法管轄區、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南（統稱為 “資金” 《洗錢法》”），除非不會產生重大不利影響；任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在以下方面均不得提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟 《洗錢法》尚待通過，或據公司所知，該法受到威脅。

(jj) 資產負債表外安排。沒有 公司之間和/或公司之間以及/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體的交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途 或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”），可以合理預期這些實體將對公司的流動性或資本資源的可用性或所需資本資源產生實質性影響（如中所述） 未按要求描述的招股説明書。

(kk) 其他協議。本公司不是任何一方的當事方 與代理人或承銷商就除特定按需資本以外的任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成協議^TM 本公司與瓊斯之間的銷售協議，日期為2024年6月3日。

(ll) ERISA。據公司所知，每個 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司維持、管理或出資的實質性員工福利計劃 公司和子公司的員工或前僱員一直嚴格遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和 經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《國税法》”）；根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司在以下方面承擔重大責任的違禁交易 任何此類計劃，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，不存在 “累積資金缺口” 無論是否免除，均發生了《守則》第412條所定義的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值，超過所有應計福利的現值 根據這樣的計劃，使用合理的精算假設確定。

(mm) 前瞻性陳述。沒有前瞻性 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書 (i) 中包含的聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性聲明”）已經作出 或在沒有合理依據的情況下予以重申，或者是出於善意而披露的，並且 (iii) 是根據《證券法》第S-K條例第10項編制的。

(nn) [保留。]

(oo) 保證金規則。既不是發行、銷售和 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的公司交付證券或使用證券收益將違反理事會的T、U或X條例 聯邦儲備系統或此類理事會的任何其他法規。

(pp) 保險。本公司和子公司攜帶， 或由保險承保，其金額和承保的風險等於公司和子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合從事類似業務的類似規模公司的慣例 在類似的行業。

(qq) 沒有不當行為。(i) 既不是公司也是 在過去的五年中，子公司或其各自的任何執行官從未向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款）或作出了任何捐款 向任何聯邦、州、市或外交職位的任何官員或候選人或其他被指控履行類似公共或準公共職責、違反任何法律或具有須披露性質的人員繳款或其他款項 在招股説明書中；(ii) 一方面，公司或其子公司或其中任何一方的關聯公司與公司或子公司的董事、高級管理人員和股東之間或之間不存在直接或間接的關係 另一方面，《證券法》要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述未予描述的；（iii）兩者之間不存在直接或間接的關係 一方面，公司或其子公司或其任何關聯公司，另一方面，FINRA規則要求在註冊中描述公司或子公司的董事、高級管理人員或股東 未如此描述的聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；(iv) 公司或子公司沒有向任何人提供或為其利益提供的重大未償貸款、墊款或實質性債務擔保 他們各自的高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員；(v) 公司未向任何意圖非法影響客户的人提供或促使任何配售代理人發行普通股 (A) 或 公司或子公司的供應商可以改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或 (B) 貿易記者或出版物來撰寫或發佈有關公司的有利信息，或 子公司或其各自的任何產品或服務，以及，(vi) 本公司或子公司的任何員工或代理人均未支付本公司或子公司的任何資金或 收到或保留任何違反任何法律、規則或條例（包括但不限於1977年《反海外腐敗法》）的資金，這些資金的支付、收取或保留的性質必須在《反海外腐敗法》中披露 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書。

(rr) 不符合資格的發行人。截至本次發佈之日 協議，根據《證券法》第405條的定義，公司是不符合資格的發行人。

(ss) 發行人自由寫作招股説明書。該公司有 未準備、使用或提及，也不會準備、使用或提及任何與證券發行和銷售有關的發行人免費寫作招股説明書。

(tt) 沒有衝突。也不是執行這個 本公司的協議和預先注資的認股權證，證券的發行、發行或出售，或此處設想的任何交易的完成，也不是公司對本協議條款和規定的遵守情況 將與任何條款和規定相沖突或將導致違反，或者已經構成或將構成違約，或者已經或將導致對任何人產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，本公司的財產或資產，但 (i) 可能發生的衝突、違約或違約情況除外 已被免除以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 任何違反適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司具有管轄權的其他政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規規定的行為，但不是 在每種情況下，任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類衝突、違規行為或違規行為。

(uu) 制裁。(i) 公司表示，兩者都不是 它或任何子公司（統稱為 “實體”），或任何董事、高級職員、僱員，或據該實體所知，實體的任何代理人、關聯公司或代表，都是政府、個人或實體（在本段 (uu) 中，“涵蓋 “個人”），即受保人或由受保人擁有或控制的，該受保人是：

(A) 受到的任何制裁的主體或 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）強制執行， 也不

(B) 位於、組織或居住在一個國家或 受外國資產管制處管理的制裁的領土。

(ii) 該實體表示並承諾其 不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他受保人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 為任何活動或業務提供資金或便利 由任何受保人或與之共事，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致 任何受保人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何受保人）違反制裁規定。

(iii) 該實體聲明並保證， 除非招股説明書中詳述，否則在過去的5年中，它沒有故意參與、現在也沒有故意與任何受保人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，也不會故意參與任何與任何受保人或在任何國家或地區的交易或交易 在交易或交易時受到或曾經是制裁的對象。

(vv) 股票轉讓税。在截止日期，所有 與出售和轉讓根據本協議出售的公司股票相關的股票轉讓或其他税款（所得税除外）將由公司和所有法律全額支付或規定 徵收此類税收將在所有重要方面得到或將要得到充分遵守。

(ww) 網絡安全。公司及其子公司' 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以在所有重要方面按要求運行 與公司目前的業務運營有關，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施和 維持商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運行、宂餘和安全性 所有 IT 系統和數據，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感、機密或受監管的數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然數據 個人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，符合個人識別信息資格的信息；(iii)《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義的 “個人數據”；(iv) 根據經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”），任何符合 “受保護健康信息” 條件的信息； (v)《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及（vi）任何其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或 分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，但那些已在沒有物質成本的情況下得到補救的除外，或 通知任何其他人的責任或義務，或與之相關的任何內部審查或調查中的事件，除非個人或總體上不會產生重大不利影響。公司及其 子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策和合同義務 與 IT 系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關。

(xx) FINRA事務。向瓊斯提供的信息是 公司是真實、完整和正確的，公司高管和董事為瓊斯遵守與證券發行有關的適用FINRA規則而向瓊斯提供的信息是真實的， 完整且正確。

(yy) 遵守法律。公司各家公司及其 子公司：（A）現在和任何時候都遵守所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售的所有法規、規則或法規， 要約出售、儲存、進口、出口或處置由公司或其子公司製造或分銷的任何產品（“適用法律”），除非個人或總體上無法合理預期會導致 重大不利影響；(B) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構指控或聲稱不遵守任何規定的任何 FDA 表格 483 表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知 適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案；(C) 擁有所有實質性授權等 授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁的通知或 任何政府機構或第三方採取的其他行動，指控任何產品運營或活動違反了任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方違反了任何適用法律或授權 正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；（E）尚未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何行為的通知 授權，不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和 根據任何適用法律或授權的要求進行補充或修改，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的 （或在隨後提交的材料中進行了更正或補充）；並且（G）未自願或非自願地啟動、實施、發佈或促使發起、實施或發佈任何召回、撤出市場或替代品、安全 警報、售後警告、“尊敬的醫療保健提供者” 信件或其他通知或行動，與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關，據公司所知，沒有任何第三方 發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。

(zz) 遵守數據隱私法。公司和 其子公司在過去三年中始終嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR（統稱為 “隱私”） 法律”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面都遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及 收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據（“政策”）。公司始終根據適用法律的要求向用户或客户進行所有披露，以及 監管規則或要求，除非不進行此類披露不會產生重大不利影響，並且任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用法律；以及 任何重大方面的監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到關於以下任何一項規定或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違規行為的通知 隱私法；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是實施任何命令、法令或協議的當事方 任何隱私法規定的義務或責任。

由公司官員簽署並交付給的任何證書 根據本協議的明確條款或根據本協議的明確條款向瓊斯提出的法律顧問應被視為公司就本協議所述事項向瓊斯作出的陳述和保證（如適用）。

2。 出售和購買協議。 該公司 特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但根據下文所述的條款和條件，同意單獨而不是共同購買 本公司在附表一中與其名稱對面列出的 (i) 份公司股份和隨附認股權證的相應數量，每股公司股票和隨附認股權證的合併購買價格為4.70美元（“公司證券購買”） 價格”）和（ii）本附表一中與其名稱相反的預先注資認股權證和隨附的認股權證，每份預先注資認股權證和隨附的認股權證的合併購買價格為4.99美元（“預融資認股權證購買”） 價格”，再加上公司證券購買價格，“購買價格”）。

3. 公開發行條款。建議公司 瓊斯表示，（i）公司證券最初將以5.00美元的合併價格（“公司證券公開發行價格”）向公眾發行，（ii）預先注資的認股權證和隨附的認股權證將向公眾發行 最初的合併價格為4.99美元（“權證公開發行價格”，加上公司證券公開發行價格，“公開發行價格”）。總點差及其組成部分載於 附表 II-B。

4。 付款和交貨。 為公司付款 證券和預先注資認股權證應在交付多家承銷商各自賬户的公司證券和預先注資認股權證後，立即在紐約市以聯邦或其他資金向公司發行 紐約時間2024年7月1日上午10點，或瓊斯書面指定的相同或其他日期，不遲於2024年7月1日。此類付款的時間和日期以下稱為 “結算” 日期。”

公司證券應以此類名稱和此類名稱註冊 Jones的面額應在截止日期前一個完整工作日之前提出申請。幾家承銷商相應賬户的公司證券應在截止日期交付給瓊斯，並附上任何轉讓税 在將公司股份轉讓給承銷商時應付的應付款，但須支付相應的購買價格。預先注資認股權證應以最終形式交付給預先注資認股權證的購買者， 以預先注資認股權證的購買者等名稱和麪額註冊的認股權證應在截止日期之前以書面形式提出申請。預先注資的認股權證將在前一個工作日由瓊斯查閲 至截止日期.

5。 承保人義務的條件。這個 承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本文件執行和交付之後 協議及截止日期之前：

(i) 沒有命令暫時取消其效力 註冊聲明應生效，在委員會威脅之前，或據公司所知，任何出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟均不得懸而未決；

(ii) 不應發生任何降級，也不 是否已就任何意圖或潛在的降級發出書面通知，或對可能的變更進行任何審查的書面通知，但未指明公司任何證券的評級或任何可能的變更方向 任何 “國家認可的統計評級組織” 的子公司，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義；

(iii) 公司應提交通知： 增發股份在聯交所上市，且不應收到任何異議；

(iv) FINRA 沒有就以下方面提出任何異議 證券發行的承保條款和安排的公平性和合理性；以及

(v) 不應發生重大不利情況 瓊斯認為，在銷售時招股説明書和招股説明書中未另行規定的對公司的影響使得按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式銷售證券是不切實際的 招股説明書。

(b) 承銷商應在截止日期收到 一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，其大意如上文第5 (a) (i) 和5 (a) (ii) 節所述，據他們所知，經過合理調查，陳述和 截至截止日期，本協議中包含的公司擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，並滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件 或在截止日期之前。

簽署和交付此類證書的官員可以依靠 盡其所知的有關訴訟受到威脅的情況.

(c) 承銷商應在截止日期收到 公司外部法律顧問明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 於截止日期提交的意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(d) 承銷商應在截止日期收到 公司知識產權法律顧問Clark + Elbing在截止日期發表的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到 承銷商法律顧問DLA Piper LLP（美國）在截止日期出具的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應已收到每份賬單 Baker Tilly US, LLP、獨立公共會計師在本協議發佈之日或截止日期（視情況而定）在形式和實質內容上均令承銷商滿意的信函，其中包含報表和 會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表和註冊聲明、銷售時間招股説明書和某些財務信息的信息 招股説明書； 提供的 在截止日期交付的信函應使用不早於截止日期前兩個工作日的 “截止日期”。

(g) “封鎖” 協議，每項協議的形式基本上都是 本協議附錄A的附錄A由本協議附錄B中列出的某些個人和實體簽署，內容涉及普通股或某些其他證券的銷售限制和某些其他處置，該附錄A於當天或之前交付給瓊斯 本協議的日期，應在截止日期完全生效並生效。

(h) 收盤前至少一 (1) 個完整工作日 日期，瓊斯應收到以下文件的電子副本：（i）公司簽發的認股權證，基本上以本附錄C的形式出現，以及（ii）本公司簽發的預先注資認股權證，基本上以本協議附錄D的形式出現。

(i) 承銷商應在截止日期收到 一份由公司首席財務官代表公司簽署的關於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中某些財務數據的形式和實質內容的證書，註明截止日期 瓊斯及其律師相當滿意。

6。 公司的契約。公司契約 與每位承銷商的關係如下：

(a) 免費向瓊斯提供兩份簽名的副本 如果瓊斯要求，註冊聲明（包括其證物和以引用方式納入的文件），以及向其他承銷商交付註冊聲明的合規副本（不包括附錄，但包括 文件（以引用方式納入），並在本協議簽訂之日下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前以及第 6 (e) 節所述期間免費提供給紐約市瓊斯，或 下文第6（f）條，按瓊斯合理要求提供儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。

(b) 在修訂或補充註冊之前 聲明、銷售時招股説明書或招股説明書，向瓊斯提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不提交瓊斯合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並向瓊斯提交 在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內，對根據該規則提交的任何招股説明書進行佣金。

(c) 不採取任何可能導致以下情況的行動 根據《證券法》第433（d）條，承銷商或公司必須向委員會提交免費書面招股説明書。

(d) 不參與任何試水溝通，以及 不授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通訊。公司再次確認，承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。

(e) 如果使用銷售時間招股説明書進行招標 在潛在買家尚未獲得招股説明書時提出購買證券的提議，並且任何事件或條件的發生，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以便 根據具體情況在其中作出陳述，不得產生誤導性，或者是否發生任何事件或存在導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突的事件或條件 然後存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交併自費提供 承銷商並應要求向任何交易商提供對銷售時間招股説明書的修訂或補充，因此，鑑於以下情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不會 銷售時間招股説明書是交付給潛在買家的，具有誤導性，或者以至於經修訂或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明相沖突，或者銷售時間招股説明書將不再與銷售時間招股説明書相沖突 修改或補充，將符合適用法律。

(f) 如果在第一個日期之後的這段時間內 根據承銷商法律顧問的看法，證券的公開發行法律要求招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），必須由承銷商在出售時交付 承銷商或交易商，鑑於招股説明書（或代替招股説明書）時的情況，任何事件或條件的發生，都必須修改或補充招股説明書以便在招股説明書中作出陳述 其中（《證券法》第173（a）條中提及的通知）已交付給買方，不會產生誤導性，或者承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的規定 法律，立即準備、向委員會提交文件，並自費向承銷商和瓊斯可能代表公司出售證券的交易商（瓊斯將向公司提供其姓名和地址）提供證券 承銷商和應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於招股説明書（或替代招股説明書）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會 其中，《證券法》第173（a）條中提及的通知）已交付給買方，具有誤導性，因此經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。

(g) 採取商業上合理的努力來限定 瓊斯應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法規定的要約和出售的證券。

(h) 為公司安全提供普遍保障 持有人並在切實可行的情況下儘快向瓊斯提交一份收益表（根據EDGAR向委員會提交報告即可滿意），該收益表涵蓋從公司第一財季開始的至少十二個月的期限 在本協議簽訂之日之後，這將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該協議制定的規章條例。

(i) 本文件中是否設想的交易 協議完成或本協議終止，以支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問的費用、支出和開支，以及 公司根據《證券法》註冊和交付證券的會計師以及與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步的費用或開支 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商郵寄和交付其副本的費用；以及 交易商，按上述規定的數量，(ii) 與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 印刷或生產成本 與根據州證券法發行和出售證券相關的任何藍天或法律投資備忘錄，以及與州證券法規定的證券要約和出售資格有關的所有費用為 本協議第6（g）節中規定，包括申請費和合理的有據可查的費用以及承銷商與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的律師支出， (iv) 與FINRA證券發行的審查和資格審查相關的所有申請費以及律師向承銷商支付的合理和有據可查的費用和支出，總金額不超過 10,000美元，（v）在交易所和其他國家證券交易所和外國證券交易所上市公司股票或認股權證所產生的所有成本和支出，（vi）打印代表公司股票的證書的費用，（vii） 證券的任何過户代理人、註冊機構或託管機構以及預先注資認股權證的認股權證代理人（如果有）的成本和收費，(viii) 公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述相關的成本和開支 與證券發行的營銷有關的，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演相關的費用 幻燈片和圖片、經公司事先批准參與路演演講的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用等 顧問，以及與路演相關的任何租用飛機的費用，(ix) 文件製作費用和與打印本協議相關的開支，(x) 法律顧問向承銷商支付的合理費用和支出 就本協議中設想的交易而言，總金額不超過12.5萬美元，以及 (xi) 與公司履行本協議項下義務相關的所有其他成本和開支，但沒有規定 本節另有規定。但是，據瞭解，除非本節、題為 “賠償和繳款” 的第8節和下文第10節最後一段另有規定，否則承銷商將支付其所有費用和開支， 包括律師的費用和支出、他們轉售任何證券時應繳納的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(j) 在截止日期，公司將向瓊斯發行或 其指定人，普通股總額等於本協議所設交易中出售的股票和預籌認股權證（代替股票發行）數量的百分之二（2％），但以未出售到當前的範圍內 附表三中列出的董事、現任高管或該董事或高級管理人員可能隸屬的任何實體（“薪酬股份”）。公司應通過不可撤銷的指示交付補償股份 公司轉交給其正式指定的過户代理人。補償股份應根據瓊斯簽署並交付給公司的書面指示信直接向瓊斯發行。

(k) 如果在分發任何 “書面” 後的任何時候 “Testing-the-Waters Communication” 發生或發生的事件或事態發展，其結果是此類書面試水通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了陳述 鑑於隨後存在的情況，在不誤導的情況下，在其中作出陳述所必需的重大事實，公司將立即通知瓊斯，並將自費立即修改或補充， 此類書面試水通信旨在消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(l) 公司將向每位承銷商（或其承銷商）交付 代理人），在本協議執行之日，一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供此類證明 每位承保人可能合理要求的與驗證上述認證相關的其他支持文件。

(m) 公司還向每位承銷商保證， 未經瓊斯代表承銷商事先書面同意，在招股説明書發佈之日起的60個日曆日內（“限制期”），它不會（1）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何東西 購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為的證券 或可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排，無論此類交易是否有任何此類交易 在上述第1或2條中，應通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算，或者（3）向委員會提交與發行任何普通股或任何證券有關的註冊聲明 可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股。前述句子中包含的限制不適用於 (A) 根據本協議出售的證券或補償股份，(B) 公司發行的股票 如銷售時招股説明書和招股説明書所述，行使期權或認股權證或轉換截至本協議發佈之日未償還證券時的普通股，（C）為代表某人制定交易計劃提供便利 根據《交易法》第10b5-1條，公司的股東、高級管理人員或董事，用於普通股的轉讓， 提供的 (i) 該計劃未規定限制期間普通股的轉讓 期限和 (ii) 如果公司要求或自願就該計劃的制定作出《交易法》下的公開公告或申報（如果有），則此類公告或申報應包括向公司提交的聲明 這意味着在限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓，（D）根據該特定按需資本進行交易^TM 本公司與瓊斯之間於 2024 年 6 月 3 日簽訂的銷售協議，(E) 根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及的公司員工福利或股權激勵計劃發行公司的任何證券，(F) 發行公司任何證券 公司根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃，前提是其接收者已向瓊斯提供了簽署的文件 封鎖協議基本上是本文附錄A所附的形式，或 (G) 與包括商業關係（包括戰略聯盟、商業聯盟、商業關係）在內的交易相關的普通股或其他證券 貸款關係、合資企業、收購和許可），前提是（i）根據本條款（G）（視情況而定，按轉換或行使後的基礎上）發行的股份總數不得超過百分之五（5％） 根據本協議證券發行和出售後立即發行的普通股總數，以及 (ii) 在此期間根據本條款 (G) 發行的任何此類普通股或證券的接收者 期限應基本上以本協議附錄 A 的形式簽訂協議。

(n) 公司，在招股説明書相關期間 《證券法》要求向證券交付（或者，但第172條規定的例外情況除外），將在期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件 是《交易法》、《交易法條例》、《證券法》和《證券法條例》所要求的。

7。[已保留。]

8。 賠償和繳款。 (a) 該公司 同意賠償每位承銷商、在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及任何承銷商的每個關聯公司，並使其免受損害 《證券法》第405條對任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與辯護或調查任何此類損失相關的任何法律或其他費用）的含義 訴訟或索賠）源於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或其補充內容、銷售時間招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、《證券法》第433（h）條所定義的任何 “路演”（“路演”），或任何書面試水通信，或由此產生的或由或 所依據的是任何遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述中必須陳述的重大事實或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或 基於該承銷商通過書面形式向公司提供的任何與任何承銷商有關的任何信息而作出的任何此類不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 瓊斯明確供其使用，但我們理解並同意，承銷商通過瓊斯提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位承銷商分別而不是共同同意 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害 範圍與公司向該承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於該承銷商通過瓊斯以書面形式向公司提供的、明確用於該承銷商的信息 註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、路演、招股説明書或其任何修正案或補充，這些信息僅由初步招股説明書中的以下信息和 招股説明書：標題為 “價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 下的第三段，標題是 “其他關係”。

(c) 如果有任何程序（包括任何政府程序） 應對根據第8 (a) 或8 (b) 條可能要求賠償的任何人展開調查，該人（“受賠方”）應立即通知可能受到此類賠償的人 應受補償方的要求，以書面形式尋求賠償方（“賠償方”），賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和任何其他人 賠償方可指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但費用和 此類律師的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受補償方已共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 (包括任何受執行方) 包括賠償方和受賠方, 由於雙方之間實際或潛在的利益不同, 由同一個律師代表雙方是不恰當的.它是 明白，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟所涉及的法律費用，賠償方不應對多個訴訟或相關程序的費用和開支承擔責任 為所有此類受賠方提供單獨的律師事務所（除任何當地律師外），所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。如果當事方受到賠償，則此類公司應由瓊斯以書面形式指定 根據第 8 (a) 條，對於根據第 8 (b) 條獲得賠償的當事方，則由公司承擔。賠償方對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解不承擔任何責任，但如果得到書面同意 同意，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述句子，但如果在 每當受補償方要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支時，賠償方均同意 在下列情況下，對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內達成的；(ii) 該賠償方 在和解之日之前，不應根據此類要求向受賠方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或未決的和解達成任何和解 威脅提起訴訟，任何受補償方是或可能成為當事方，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件釋放該受賠方 免除作為此類訴訟標的的的索賠的所有責任。

(d) 在規定的賠償範圍內 第8 (a) 或 8 (b) 節不適用於受賠方，或者對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不充分，則根據該款向每個賠償方提供補償，以代替補償此類賠償 根據該條款，應按適當的比例繳納該受補償方因損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項 (i)，以反映公司獲得的相對利益 一方面，承銷商不參與證券的發行，或者（ii）如果適用法律不允許上述第8（d）（i）條規定的分配，則以適當的比例進行分配，以不僅反映出 上述第8 (d) (i) 條中提及的相對利益，但也包括公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失，或 負債以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在證券發行中獲得的相對收益應被視為在 分別與公司從證券發行中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均載於 招股説明書封面上的表格反映了證券的總公開發行價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情和訪問權有關 提供更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是根據他們購買的證券數量成比例的 在下文中，而不是聯合。

(e) 公司和承銷商同意不會 如果根據本第 8 節的繳款由以下方面確定，則為公正或公平 按比例計算 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮任何其他因素的分配方法 第 8 (d) 節中提到的公平考慮。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括在內，但須遵守限制 上述受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 8 節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過由其承保並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商原本獲得的任何損害賠償金額的金額 由於這種不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從中獲得捐款 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。本第 8 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律上或法律上可能獲得的任何權利或補救措施 公平。

(f) 中載列的賠償和分攤條款 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 本協議進行的任何調查，本第 8 節以及本協議中包含的公司的陳述、保證和其他聲明均應繼續有效，並具有充分的效力和效力 或代表任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司的人員，或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人本人或其代表，以及 (iii) 接受和支付任何 證券的。

9。 終止。承銷商可以終止此協議 如果在本協議執行和交付之後，在截止日期之前或截止日期（視情況而定），則通過瓊斯向公司發出通知達成的協議（i）交易通常應在以下日期或之前暫停或受到實質性限制 情況可能是任何紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會或其他相關交易所，(ii) 任何交易所的交易 本公司的證券應在任何交易所或任何場外交易市場暫停，(iii) 美國或其他相關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務出現重大中斷 已發生，(iv) 任何暫停商業銀行活動應由聯邦或紐約州或相關外國當局宣佈或者 (v) 敵對行動應已爆發或升級，或發生任何變化 金融市場或瓊斯認為是重大和不利的任何災難或危機，無論是單獨還是與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，瓊斯認為這種災難或危機是不切實際或不可取的 按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式發行、出售或交付證券。 但是，提供了, 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 但即使終止，本協議第1、8、14和15節的規定仍將完全有效。

10。 有效性；違約承銷商。這個 協議自本協議各方簽署和交付本協議之日起生效。

如果在截止日期（視情況而定）中的任何一個或多個 承銷商應在該日期未能或拒絕購買其已同意或已同意在本協議下購買的證券，以及該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數 購買量不超過該日要購買的證券總數的十分之一，其他承銷商應按照公司證券和預先注資認股權證數量的比例分別承擔義務 與附表一中各自的名稱相反，與所有此類非違約承銷商名稱相反的公司證券和預融資認股權證的總數相反，或按瓊斯可能指定的其他比例列出的公司證券和預先注資認股權證的總數 購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的證券；前提是任何承銷商根據本協議同意購買的證券數量在任何情況下均不得購買該證券 根據本節‎10，未經承銷商書面同意，協議的增加金額應超過此類證券數量的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕 購買公司證券，發生此類違約的公司證券和預融資認股權證的總數超過在該類證券上購買的公司證券和預融資認股權證總數的十分之一 購買此類公司證券和預籌認股權證的日期和安排並非在違約後的36小時內作出，本協議應終止，不承擔任何責任 非違約承銷商或公司。在任何此類情況下，瓊斯或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊中所需的變更（如果有） 銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的聲明均可生效。根據本段採取的任何行動均不應免除任何違約承銷商對任何違約的責任 本協議下的此類承銷商。如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的任何條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議 協議，或者如果由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，公司將分別向承銷商或已終止本協議的承銷商或承銷商本人進行補償， 用於支付此類承銷商因本協議或本協議所考慮的發行而合理產生的所有自付費用（包括其律師的費用和支出）。

11。 完整協議。(a) 本協議合計 與證券發行相關的任何同期書面協議和先前的任何書面協議（在未被本協議取代的範圍內）均代表公司與承銷商之間的完整協議 關於任何初步招股説明書的編寫、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行的進行以及證券的買入和出售。

(b) 公司承認，與 證券發行：(i) 承銷商的行為保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對公司負有本協議中規定的責任和義務 協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），以及（iii）承銷商的權益可能與公司的權益不同。本公司免除 在適用法律允許的範圍內，因涉嫌違反與證券發行有關的信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

(c) 儘管有第 11 節的規定，但聘用書 儘管本協議已執行或終止，公司與瓊斯於2024年4月10日簽訂的協議仍將根據其條款完全有效。

12。 對美國特別決議制度的認可。 (a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束、該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或協議下的任何權益和義務， 如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄，則其效力將與轉讓在美國特別解決制度下的效力相同。

(b) 如果任何承銷商是受保人 該承銷商的實體或 BHC 法案關聯公司將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利不得超過該承銷商 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使此類違約權的範圍。

就本節而言，“BHC法案附屬公司” 擁有 在《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在《聯邦法規》第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 “受保金融服務機構”。“默認 權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》和 根據該法頒佈的條例以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的條例。

13。 對應方。本協議可以一分為二簽署 或更多對應物, 每份對應方均應視為原件, 其效力與其簽名及本協議簽字在同一份文書上的簽字相同.一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或 其他電子傳輸。

14。適用法律和時間；免除陪審團審判。這個 協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則（一般義務法第 5-1401 條和 5-1402 條除外）。一天中的指定時間 參考紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 特此考慮。

15。同意管轄。各方特此通知 不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，以及 特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（經認證或註冊）來送達該等訴訟、訴訟或訴訟的程序 根據本協議將通知的有效地址郵寄給該當事方（要求退回收據），並同意該服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處不包含任何內容 被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

16。 標題。本章節的標題 插入協議僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

17。 通知。 本協議下的所有通信均應在 書面形式並僅在收到時生效，如果交給承銷商，則應交付、郵寄或寄給位於哈德遜街 325 號 6 號的瓊斯^th 樓層，紐約，紐約 10013，收件人：法律，電子郵件：legal@jonestrading.com，附上副本（ 不構成對位於紐約美洲大道 1251 號 DLA Piper LLP（美國）的通知），收件人：Joshua A. Kaufman，Esq. 和 Stephen P. Alicanti，Esq.，電子郵件：josh.kaufman@us.dlapiper.com，stephen.alicanti@us.dlapiper.com；如果是 公司應交付、郵寄或發送至 Elicio Therapeutics, Inc.，451 D St.，501 套房，馬薩諸塞州波士頓 02210，收件人：法律部，總法律顧問，電子郵件：megan.filoon@elicio.com，附上副本（不構成通知） 致明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，紐約第三大道 919 號，紐約 10022，收件人：威廉·希克斯等人，丹尼爾·巴格利布特等人，電子郵件：WCHicks@mintz.com，DABagliebter@mintz.com

[簽名頁面如下]

附表一

附表 II-A

定價條款

附表 II-B

總點差和組成部分

附表三

董事兼高級管理人員附屬實體

1。GKCC, LLC

2。投資基金或與 Jay 相關的其他實體 文卡特桑醫學博士，工商管理碩士

附錄 A

封鎖協議的形式

2024 年 6 月

JoneStrading 機構服務有限責任公司

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 JonesTrading 機構服務 有限責任公司，作為承保協議附表一中提到的幾家承銷商的代表（”Jones”）提議與特拉華州的Elicio Therapeutics, Inc. 簽訂承保協議（“承保協議”） 公司（“公司”），規定由多家承銷商（“承銷商”）公開發行（“公開發行”）公司證券，包括普通股股份（“股份”）， 公司每股面值0.01美元（“普通股”）、購買普通股的認股權證和以等於每股0.01美元的行使價購買普通股的預籌認股權證。

誘導可能參與公開發行的承銷商 為了繼續在公開發行方面開展工作，下列簽署人特此同意，未經瓊斯代表承銷商事先書面同意，在公開發行期間，不會也不會公開披露公開募股的意圖 期限自本文發佈之日起至與公開發行有關的最終招股説明書（“限制期”）（“招股説明書”）之日起的60個日曆日後結束，(1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何 購買期權或合同、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實益擁有的普通股（如該條款為 在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中由下列簽署人或任何其他可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券使用，或（2）進行任何互換或 將普通股所有權的全部或部分經濟後果全部或部分轉移到他人的其他安排，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過普通股的交割來結算還是 此類其他證券，無論是現金還是其他形式。前述判決不適用於：

a) 與普通股或其他股票有關的交易 公開發行完成後在公開市場交易中收購的證券， 提供的 沒有根據《交易法》第16（a）條申報普通股或其他證券所有權減少的申報是 與截至本文發佈之日相應的所有權相比，應在適用的限制期內要求或自願擁有普通股或其他證券，下列簽署人不以其他方式自願產生任何影響 有關此類轉讓的公開申報、報告或其他披露；

b) 普通股或任何證券的轉讓 通過遺囑或無遺囑繼承作為真正的禮物轉換為普通股；

c) 普通股或任何證券的轉讓 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，可轉換為普通股為信託；

d) 普通股或任何證券的轉讓 根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議轉換為普通股；

e) 普通股或任何證券的分配 向下列簽署人的有限合夥人或股東轉換為普通股； 提供的 如果是根據第 (b) 或 (c) 條進行任何轉讓或分配，(i) 每位受贈人或受讓人均應簽署並交付鎖倉單 基本上以本協議形式達成的協議，並且 (ii) 在此期間，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股實益所有權減少的申請 限制期限（填寫表格5除外）；

f) 促進制定交易計劃 根據《交易法》關於普通股轉讓的第10b5-1條，代表公司的股東、高級管理人員或董事， 提供的 (i) 該計劃沒有規定在此期間轉讓普通股 限制期限，以及 (ii) 在《交易法》下要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告 或申報文件應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；

g) 向普通股或其他證券的轉讓 公司在公司證券歸屬活動或行使期權或認股權證購買公司證券時購買普通股，每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或處置普通股 向公司提供股票或其他證券，以履行下列簽署人與此類歸屬或行使有關的預扣税義務； 提供的 沒有根據《交易法》第16（a）條提交的申報文件報告減少了 應要求或應在限制期內自願擁有普通股的實益所有權（但填寫與沒收公司有關的表格 4 以支付下列簽署人的納税義務除外） 包括歸屬事件，且此類申報包括腳註，説明此類交易僅為履行此類納税義務而進行）；以及

h) 轉讓、出售、招標或其他處置 根據向公司所有股東提出的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易的普通股或其他證券（包括但不限於 簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或其他證券，或投票支持任何此類普通股 交易）； 提供的 如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人擁有的普通股或其他證券仍受限制的約束 包含在本封鎖協議中； 提供的 此外；在此期間，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股實益所有權減少的申報 限制期限。

此外，下列簽署人同意，在沒有事先書面的情況下 瓊斯代表承銷商同意，在限制期內，它不會就任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 可兑換普通股。除非合規，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股 但有上述限制。

下列簽署人瞭解到公司和承銷商是 依靠本協議繼續完成公開發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人具有約束力 分配。

公開發行是否真的進行取決於一個數字 各種因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本封鎖協議將自動終止，下列簽署人 如果 (i) 公司以書面形式通知承銷商不打算進行公開發行，(ii) 承銷協議未生效，或者，如果出現以下情況，則應免除他、她或其在本協議下承擔的所有義務 承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，或者（iii）公開發行尚未在7月之前完成 2024 年 15 日。

本協議應受以下條款管轄和解釋 紐約州的法律。

附錄 B

應予封鎖的人員和實體清單

附錄 C

購買普通股的認股權證形式

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

購買普通股的認股權證

認股權證號：___

普通股數量：____________

發行日期：[•]，2024 年（“發行日期”）

特拉華州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 特此證明，[●] 本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”）有權遵守規定的條款，以獲得良好的和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 下文，在交出本普通股認股權證（包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的普通股認股權證）後，以當時有效的行使價（定義見下文）向公司收購， 本 “認股權證”），在 [●]（“發行日期”）或之後的任何時間或時間，但不在到期日（定義見下文）的紐約時間晚上 11:59 之後，_______________________全額支付的不可評税普通股 股票（定義見下文），視本文規定進行調整（“認股權證”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 16 節中規定的含義。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。受條款約束 及本認股權證的條件，持有人可以在發行之日當天或之後的任何時候通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(i) 向公司交付書面通知（無論是通過電子郵件還是其他方式），以所附的形式行使本認股權證 作為持有人選擇行使本認股權證的附錄A（“行使通知”）以及（ii）（A）在行使通知交付後的一（1）個交易日內，向公司支付相當於適用金額的款項 行使價乘以行使本認股權證的數量（“總行使價”），以現金或即時可用資金的電匯方式或（B）前提是無現金條件下 通知公司本認股權證是根據無現金行使的（定義見第1（c）節），即可滿足第1（c）節中規定的行使。不得要求持有人交付原始認股權證以便 影響下述練習。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知與取消原始認股權證和發行新認股權證證明權證的效力相同 購買剩餘數量的認股權證。在公司收到每份適用的行使通知和總行使價（或無現金行使通知）之後的第一個（第一個）交易日當天或之前 （統稱為 “行使交付文件”），公司應以行使通知所附的形式通過電子郵件將收到行使交付文件的確認通知發送給持有人。在第三天或之前 （第 3 天）在公司收到所有行使交付文件之日（“股票交割日期”）之後的交易日，公司應安排以持有人的名義發行認股權證股票，並應將其交付給持有人 書面確認認股權證已以持有人的名義發行，並在股票交割日後的三個交易日內，一份期限相似的新認股權證，用於購買可依據的數量購買認股權證 轉至本認股權證中未由持有人行使的部分（如果有）。行使本認股權證後，不得發行普通股的部分股票，而是將發行的認股權證數量向下舍入至 最接近的整數。

(b) 行使價。就本認股權證而言， “行使價” 是指普通股每股 [•] 美元，可能根據此處的規定進行調整。

(c) 無現金活動。不管怎樣 如果涵蓋認股權證發行或轉售的註冊聲明（可能是公司在S-3表格（文件編號 333-279925）上的註冊聲明）無法發行或轉售，則此處包含的內容與此相反，因為 適用，在認股權證股份中，持有人可以全部或部分行使本認股權證，作為行使總行使價時原計劃向公司支付的現金款項，選擇 而是在行使時獲得根據以下公式確定的普通股的 “淨數量”（“無現金行使”）：

為清楚起見，無論是有效的登記聲明還是 有無註冊豁免，在任何情況下都不要求公司對認股權證進行淨現金結算。

(d) 規則144。就根據該條頒佈的第 144 (d) 條而言 自本文發佈之日起生效的《證券法》旨在將以無現金方式發行的認股權證視為已被持有人收購，認股權證的持有期應被視為有 於發行之日開始。

(e) 爭議。如果對裁定有爭議 權證股份的行使價或算術計算，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，所有此類爭議應根據第13條解決。

(f) 受益所有權。本公司不得影響 行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司以及任何其他人）在行使本認股權證生效後 與持有人或持有人的任何關聯公司（“歸屬方”）共同行事的個人將受益擁有超過已發行普通股數量的 [4.99] [9.99] [9.99]%（“最大百分比”）（“最大百分比”） 在該等行使生效後立即生效（包括與任何基本交易（定義見下文）有關）。就前述句子而言，持有人實益擁有的普通股總數 及其關聯公司和歸屬方應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，以確定此類判決，但應不包括普通股 在 (i) 行使本認股權證中由持有人和/或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的剩餘未行使部分以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的權證後，即可發行 由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本公司任何其他證券的一部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守限制 在轉換或行使與本文所載限制類似的情況下。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據證券第13（d）節計算 經修訂的 1934 年《交換法》。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的《認股權證》中反映的已發行普通股數量 10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定），（2）公司最近的公開公告或（3）公司或 公司的過户代理人列出了已發行普通股的數量。在本第 1 (f) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（相對於其他權證） 持有人擁有且本認股權證的一部分可行使的證券）應由持有人全權酌情決定，並應由持有人全權負責，行使通知的提交應視為每種證券 持有人決定本認股權證是否可行使（與該持有人擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受最大百分比的限制，公司不得 有義務核實或確認此類決定的準確性，對於聲稱或實際行使本認股權證但不符合最高百分比的行為（有關信息的範圍除外）不承擔任何責任 公司已發行普通股的數量由公司提供，由持有人依賴）。此外，對上述任何羣體身份的確定應根據第13 (d) 節確定 《交易法》及其頒佈的規章制度，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對本認股權證的意圖或實際行使不承擔任何責任 不符合最高百分比（有關公司已發行普通股數量的信息由公司提供並由持有人依賴的範圍除外）。無論出於什麼原因，在任何時候， 應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩（2）個工作日內向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應為 自持有人及其關聯公司和歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定 被舉報了。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比； 提供的 (i) 任何這樣的增加都將 在該通知送達本公司後的第六十一（61）天才生效，並且（ii）任何此類增加或減少僅適用於持有人。本款的規定應以某種方式解釋和執行 除非嚴格遵守本第 1 (f) 節的條款，更正本段（或其中的任何部分），否則可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行更改或 適當實施此類限制所必需或理想的補充劑。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果認股權證因持有人的最高限額而無法行使 百分比，不向持有人支付任何其他對價。

2。調整行使價和認股權證數量。該練習 認股權證的價格和數量應不時調整如下：

(a) 普通股細分或合併後的調整。 如果公司在本認股權證未償還期間隨時將其一類或多類已發行普通股細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或其他方式） 股票數量增加，在此類細分之前生效的行使價將按比例減少，認股權證的數量將按比例增加，從而使本認股權證的總行使價降至該認股權證的總行使價 應保持不變，但須遵守第1（a）節中對小額股份的限制。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候合併（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃） 安排（或以其他方式）將其一類或多股已發行普通股分成較少數量的股份，在此類合併前夕生效的行使價將按比例增加，認股權證的數量將相應增加 股份將按比例減少，因此本認股權證的總行使價保持不變，但須遵守第1（a）節中對部分股份的限制。本第 2 (a) 節下的任何調整應於以下日期生效 在細分或合併生效之日結束業務。

(b) 其他活動。如果發生任何與所設想類型的事件 本第 2 節中但此類條款未明確規定的條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則公司董事會 董事將對行使價和認股權證數量進行適當調整，以保護持有人的權利；前提是根據本第2（b）條進行的任何此類調整都不會增加行使價或 減少根據本第 2 節另行確定的認股權證的數量。

3.分配資產時的權利。如果公司申報或 通過資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他分配）向所有普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 在本認股權證發行後的任何時候，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）的證券、財產或期權，然後，在每份認股權證中 在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有完成行使本次分配後可收購的普通股數量相同 認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），在記錄此類分發之日之前，或者，如果沒有此類記錄 以確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期為準（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配） 導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（也無權獲得此類股份的受益所有權） 此類分配（以及一定程度的受益所有權）產生的普通股以及此類分配的部分應暫時擱置，以維護持有人的利益，直到其權利不會導致持有人的權利為止 持有人和其他超過最大百分比的歸屬方，屆時應向持有人授予此類分配（以及在該初始分配或任何後續分配中申報或進行的任何分配） 同樣暫時擱置），其程度與沒有這種限制相同）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據以下規定進行的任何調整外 上文第 2 節，如果公司在發行日期之後和到期日之前的任何時候，授予、發行或出售任何權利、認股權證或期權，以認購或購買普通股（由公司授予的期權除外） 公司對公司的董事、高級職員、員工和/或顧問）、股票或證券可直接或間接轉換為普通股或可行使或交換為普通股或購買股票、認股權證、證券的權利或 按任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人比例分配其他財產，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權 如果持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）之前持有本認股權證後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購 為授予、發行或出售此類購買權進行記錄，或者，如果沒有此類記錄，則為確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期； 但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內的此類購買權應為 為了持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最高百分比為止，屆時持有人應獲得此類許可 權利（以及根據此類初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權，以類似方式暫時擱置的權利），其程度與沒有此類限制相同。

(b) 基本交易。本公司不得訂立或 成為基本交易的當事方，除非繼承實體根據本第 4 (b) 節的規定承擔本認股權證，包括向持有人交付繼承人證券以換取本認股權證的協議 由書面文書證明的實體，其形式和實質內容與本認股權證基本相似，包括但不限於調整後的行使價，等於此類條款所反映的普通股價值 基本交易，可行使相當於行使本認股權證時可收購和應收普通股的相應數量的股本（不考慮對行使本認股權證的任何限制） 認股權證）在此類基本交易之前，持有人對此感到滿意。任何基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本面交易之日起和之後） 交易，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務 其效果與該繼承實體在此處被命名為公司一樣。基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認將在行使本認股權證時簽發 在基本交易完成後的任何時候，代替在該基礎交易之前行使本認股權證時可購買的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）， 持有人在該基本交易發生時有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）的股份是 根據本認股權證的規定進行了調整，本認股權證是在此類基本交易之前立即行使的。在任何權利完成之前，除了本協議項下的任何其他權利外，不得取代任何其他權利 根據基本交易，普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產或作為普通股的交換條件（“公司活動”），公司應採取適當措施 規定確保持有人隨後有權在基本交易完成後但在到期日之前的任何時候在行使本認股權證時獲得代替普通股的收益 在該基本交易之前行使認股權證時可購買的股票（或其他證券、現金、資產或其他財產），例如股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或 如果認股權證是在該基本交易前夕行使的，則持有人在該基本交易發生時有權獲得的其他購買權或認購權）。如果是普通股的持有人 股票可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有人在行使本認股權證後獲得的對價應有相同的選擇 基本交易。本第4節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動，並且在適用時不考慮對本認股權證的行使有任何限制。

5。非規避。本公司特此承諾並同意 公司不會通過修改其公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動， 避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切可能需要的行動來保護持有人的權利。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加到當時有效的行使價之上，(ii) 應採取以下所有行動 可能是必要或適當的，這樣公司才能在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股，並且 (iii) 只要本認股權證尚未兑現，就應採取一切行動 僅出於行使本認股權證的目的，必須保留行使本認股權證時可發行的普通股數量的100％，並將其保留在授權和未發行的普通股中 然後懸而未決（不考慮對行使的任何限制）。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非另有規定 本文特別規定，持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權投票或領取股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也無權以任何目的被視為公司股本持有人，也不應有任何權利 本認股權證中包含的內容應解釋為僅以本認股權證持有人的身份向持有人授予公司股東的任何權利或對任何公司行動進行投票、給予或不予同意的權利 在向持有人發行之前（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓還是其他方式）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式 該人隨後有權在適當行使本認股權證時獲得的認股權證股份。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使時）的任何責任 本認股權證或其他）或作為公司的股東，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

7。重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果這份認股權證是 轉讓後，持有人應將本認股權證連同持有人或其代理人或律師正式簽署的附錄B所附的本認股權證的書面轉讓交給公司，並在需要時提供足以支付以下內容的資金 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在退出以及必要時支付此類款項後，公司將在遵守任何適用的證券法的前提下，根據持有人的命令簽發和交付新的認股權證 （根據第7（d）條），註冊為持有人可以申請，代表購買持有人轉讓的認股權證股份數量的權利，如果少於本認股權證的標的認股權證總數 正在向持有人轉讓一份新的認股權證（根據第7（d）條），代表購買未轉讓數量的認股權證的權利。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。收到後 公司提供使公司合理滿意的證據，證明本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則證明持有人按照慣例向公司作出的任何賠償承諾 表格，如果被終止，則在本認股權證交出和取消後，公司應簽署並向持有人交付一份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證代表了當時購買認股權證的權利 本認股權證的依據。

(c) 可兑換成多份認股權證。這份認股權證是 持有人在公司主要辦公室交出後，可兑換成新的認股權證（根據第7（d）條），總共代表購買當時數量的認股權證的權利 本認股權證的基礎，每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出認股權證時指定的部分認股權證的權利；但是，前提是沒有針對部分認股權證的認股權證 應提供普通股。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求時 根據本認股權證的條款發行新的認股權證，此類新認股權證（i）應與本認股權證的期限相似，（ii）應代表購買當時標的認股權證股份的權利，（ii）如此類新認股權證正面所示 本認股權證（如果是根據第7（a）條或第7（c）條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證，該認股權證與發行的其他新認股權證所依據的普通股數量相加 與此類發行有關的，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證的數量），（iii）應有發行日期，如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，並且（iv）應具有 與本認股權證相同的權利和條件。

8。[已保留]

9。通知。公司應向持有人提供及時的書面材料 通知根據本認股權證採取的所有行動，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應 以書面形式發送，(a) 如果在美國境內通過頭等掛號信或掛號郵件，或國家認可的隔夜快遞，預付郵資，或通過電子郵件發送，或 (b) 如果從國外發送 美國，通過國際聯邦快遞或電子郵件發送，以及 (c) 如果通過國內頭等艙掛號郵件或掛號郵件投遞，則在郵寄三個工作日後被視為已送達；(ii) 如果由國家認可的郵件投遞 隔夜承運人，郵寄後一個工作日，(iii) 如果由國際聯邦快遞配送，則在郵寄後兩個工作日；(iv) 如果通過電子郵件送達，則自發送之日起，如果通過電子郵件發送給每個承運人 如果通過電子郵件發送到本節中指定的每個電子郵件地址，則在交易日下午 5:00（紐約時間）之前或傳輸之後的下一個交易日（如果通過電子郵件發送到本節中指定的每個電子郵件地址）第 9 節中指定的電子郵件地址 在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:00（紐約時間），並將按以下方式交付和地址：

10。修正和豁免。除非本文另有規定，否則條款 只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改或放棄本認股權證，並且公司只能採取此處禁止的任何行動，或者僅在書面同意的情況下不執行本協議中要求其履行的任何行為 持有人的同意。

11。管轄法律。本協議及其雙方的關係 應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

12。構造；標題。本認股權證應被視為 由公司和持有人共同起草，不得將任何人解釋為本協議的起草者。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響本協議的解釋 逮捕令。

13。爭議解決。如果對裁定有爭議 行使價或認股權證股份的算術計算，公司應在收到行使通知後的兩（2）個工作日內通過電子郵件提交有爭議的決定或算術計算 此類爭議（視情況而定）應向持有人提出。如果持有人和公司無法在該有爭議的裁決後的三個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議，或 向持有人提交算術計算後，公司應在兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (a) 將有爭議的行使價決定提交給信譽良好的獨立、信譽良好的投資銀行 由公司選擇並獲得持有人批准，或（b）向公司獨立外部會計師進行有爭議的認股權證股份的算術計算。公司應自費促使投資銀行或會計師作為 情況可能是在收到有爭議的裁決或計算結果後的十個工作日內進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。此類投資銀行或 如果沒有明顯的錯誤，會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。

14。補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.這個 本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，是對本認股權證下所有其他可用補救措施的補救措施的補充，無論是法律還是衡平法（包括特定履行令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制 持有人有權因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際賠償。

15。轉移。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證可能是 未經公司同意而出售、出售、轉讓或轉讓。

16。某些定義。就本認股權證而言，以下條款 應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指任何其他人 直接或間接控制、受其控制或共同控制的人，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接或間接投票權 10% 或 更多擁有普通投票權的股票可以選舉該人的董事，或者通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策的方向。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(c) “工作日” 是指星期六、星期日以外的任何一天或 法律授權或要求紐約市的商業銀行在其他日子保持關閉。

(d) [保留]

(e) “收盤價” 和 “收盤銷售價格” 是指， 對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的此類證券的最後收盤價和最後收盤價分別為該證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長運作時間，以及 未指定彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前的該證券的收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則分別指定該證券的最後買入價或最後交易價格，或者，如果 本金市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，分別是此類證券在主要證券交易所或交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格 按照彭博社的報道上市或交易，或者，如果前述規定不適用，則在電子公告板上分別顯示該證券在場外市場的最後收盤價或最後交易價格 彭博社報道，或者，如果彭博社沒有分別報告此類證券的收盤買入價或最後交易價格，則分別是該證券的任何做市商的平均買入價或賣出價，如上所述 Pink Sheets LLC（前身為國家報價局有限公司）的 “粉色牀單”。如果無法在上述任何基礎上計算證券在特定日期的收盤買入價或收盤賣出價，則收盤買入價或 該日此類證券的收盤銷售價格（視情況而定）應為公司董事會在行使善意判斷時確定的公允市場價值。所有這些決定都要適當 根據適用的計算期內的任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行調整。

(f) “普通股” 指 (i) 公司的普通股 股票，面值每股0.01美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何股本或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(g) “合格市場” 指主要市場，即紐約 證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板。

(h) “到期日” 是指五 (5) 年後的日期 發行日期，或者，如果該日期不是工作日，或者在主要市場不進行交易的日期（“假日”），則下一個不是假日的日期。

(i) “基本交易” 是指公司應， 在一項或多項關聯交易中，直接或間接地，(i) 與另一人合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或 公司幾乎所有的財產或資產都歸他人所有，或（iii）允許他人提出購買、投標或交換要約，該要約被普通股67％以上已發行股的持有人接受 （不包括由提出或參與此類收購、投標或交換要約的人或與之有關聯或關聯的人持有的任何普通股），或（iv）完成股票購買協議或 與其他人進行其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而該其他人收購普通股67％以上的已發行股份（不是 包括其他人或其他人持有的任何普通股（訂立此類股票購買協議或其他業務合併），（v）重組， 對其普通股進行資本重組或重新分類，或 (vi) 任何 “個人” 或 “團體”（用於《交易法》第13（d）和14（d）條的目的）已經或將要成為 “受益所有人”（定義見交易所第13d-3條） 法案）直接或間接佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的67％。

(j) 個人的 “母實體” 是指直接的實體 或間接控制適用個人及其普通股或等價股票證券在合格市場上市或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則控制擁有最大規模的個人或母實體 截至基本交易完成之日的公開市值。

(k) “個人” 是指個人、有限責任公司、 合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(l) “主要市場” 指納斯達克全球市場。

(m) “繼承實體” 是指該人（或者，如果是這樣選出的話） 持有人，即母實體）由任何基本交易或與之簽訂此類基本交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）組成、產生或倖存下來。

(n) “交易日” 是指普通股的任何一天 在主要市場上交易，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券市場或普通股所在的電子報價系統上交易 然後交易股票； 提供的 該 “交易日” 不應包括普通股計劃在該交易所、市場或系統上交易少於4.5小時的任何一天或普通股暫停交易的任何一天 在該交易所、市場或系統交易的最後一小時內（或如果該交易所、市場或系統未提前指定該交易所、市場或系統的交易收盤時間，則在下午 4:00 結束的時段內，新 約克時間）。

(o) [保留]。

(p) “加權平均價格” 是指任何證券的加權平均價格 日期，此類證券在主要市場（或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，或 彭博社通過其 “價格成交量” 報道，在紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內，普通股交易的電子報價系統） 函數，如果前述規定不適用，則為從紐約時間上午 9:30:01 開始的時段內，電子公告板上此類證券在場外交易市場上按美元成交量加權平均價格， 據彭博社報道，並於紐約時間下午 4:00:00 結束，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則採用最高收盤價和最低收盤價的平均值 向任何做市商詢問場外交易有限責任公司（或其任何繼任者）在 “粉紅單” 中報告的此類證券的價格。如果無法在上述任何基礎上計算該日期該證券的加權平均價格， 該日期此類證券的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，那麼 爭議應根據第 13 條解決，以 “加權平均價格” 一詞取代 “行使價”。所有此類決定均應針對任何股票分紅、股份分割或其他類似情況進行適當調整 在這段時間內的交易。

[簽名頁如下]

為此，雙方促成本認股權證購買普通股，以昭信守 應在上述簽發日期正式簽發並交付。

附錄 A

鍛鍊通知

將由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

下列簽名的持有人特此行使購買_________________的權利 特拉華州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）的普通股（“認股權證”），以所附普通股購買權證（“認股權證”）為證。此處使用的是大寫術語，但不是 其他定義應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價的形式。持有人打算為行使付款 價格應按以下方式確定：

2。行使價的支付。如果持有人選擇了現金行使 對於根據本協議發行的部分或全部認股權證，持有人應根據認股權證的條款向公司支付總行使價，總額為___________________美元。

3.認股權證的交付。公司應交付 __________份認股權證 根據認股權證條款，以下列簽名持有人的名義或以________________________________________的名義發行股票，或通過將證書實際交付給：

_________________________

_________________________

_________________________

日期：_______________，______

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示 [●] 發佈 根據公司於2024年 [] 發佈並確認並同意 [●] 的過户代理指示，上述指出了普通股的數量。

附錄 B

任務表

（要分配上述授權令，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，前述認股權證的全部或 [_______] 份額和所有權利 據此證明，特此分配給

______________________________________

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

注意：本任務表的簽名必須與原來的名稱相對應 出現在認股權證的正面，未經修改或擴大或任何更改，並且必須由銀行或信託公司提供擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應申報 授權轉讓上述逮捕令的適當證據。

附錄 D

購買普通股的預籌資金認股權證形式

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

預先籌集資金的購買普通股的認股權證

股票數量：___

（有待調整）

認股權證號PF-___

原始發行日期：__________，2024

特拉華州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（”公司”）， 特此證明，出於良好和寶貴的考慮，特此確認已收到且其充足性，__________（”持有者”），有權在遵守下述條款的前提下，從公司購買的總額不超過總額 在 ___ 股普通股中，每股面值0.01美元（”普通股”），本公司（每股此類股份，a”認股權證” 以及所有這些股票，”認股權證”），每股行使價等於每股0.01美元 （根據本文第 9 節的規定不時進行調整，”行使價格”），在交出這份購買普通股的預先注資認股權證後（”搜查令”（為避免疑問，其中應包括任何新的 認股權證（定義見下文））在本協議發佈之日或之後隨時隨地（”原始發行日期”），受以下條款和條件的約束：

所有此類認股權證在此統稱為 “認股權證。”

1。定義。除了定義的術語外 在本認股權證的其他地方，此處未另行定義的大寫術語的含義與公司與瓊斯貿易機構服務公司於2024年6月28日簽訂的特定承保協議中對此類條款的含義相同 有限責任公司（“承保協議”）。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a)”收盤銷售價格” 是指截至目前為止的任何證券 彭博金融市場報告的任何日期，此類證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長交易時間且未指定 彭博金融市場報道的紐約時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，然後是該證券在場外交易中的最後交易價格，如果前述規定不適用，則為該證券在場外交易中的最後交易價格 彭博金融市場報道的此類證券在電子公告板上市（例如，”交易結束”）。如果無法計算某一證券在某一特定日期的收盤銷售價格 根據上述依據，此類證券在該日期的收盤銷售價格應為公司和持有人真誠地共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就以下各項的公允市場價值達成一致 這樣的證券，那麼董事會應運用其善意的判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。所有這些決定都應是 在適用的計算期內，針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行了適當調整。

2。認股權證登記冊。公司應註冊 本認股權證的所有權，以本公司為該目的保留或代表公司保存的記錄為準（”搜查令登記”），以記錄持有者的名義（應包括初始持有者，或視情況而定，任何註冊者） 不時允許向其轉讓本認股權證的受讓人）。為了行使本認股權證或向本認股權證進行任何分配，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者 持有人，出於所有其他目的，在沒有實際的相反通知的情況下。

3.轉讓登記。公司應，或 將在交出本認股權證後，要求其認股權證代理人在認股權證登記冊中登記本認股權證全部或任何部分的轉讓，支付所有適用的轉讓税（如果有），並附上附上附上轉讓表格 2 在此正式填寫並簽署後，送交給公司，地址在承保協議中規定的地址。在進行任何此類註冊或轉讓後，基本上以本認股權證的形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證） 逮捕令，a”新搜查令”) 應向受讓人簽發證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向受讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有） 轉讓持有人。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。這個 公司應或將促使其認股權證代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以對待註冊持有人 無論出於何種目的，均為本協議的所有者和持有人，本公司不受任何相反通知的影響。

4。認股權證的行使和期限。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由該認股權證行使 在原始發行日期當天或之後，隨時以本認股權證允許的任何方式註冊持有人。

(b) 持有人可以通過向... 交付權證來行使本認股權證 公司 (i) 一份行使通知，其格式載於本文件附表 1（”演習通知”)、填寫完畢並正式簽署，以及 (ii) 支付本認股權證所涉數量的行使價 行使（如果根據第 10 條在行使通知中指明，則可以採取 “無現金行使” 的形式），以及最後一批此類物品交付給公司的日期（根據通知確定） 其中的條款）是一個”鍛鍊日期。”在行使通知發出後的兩 (2) 天內（”付款截止日期”），持有人應按認股權證數量的行使價付款為 本認股權證正在向其行使；前提是公司交付此類認股權證的義務應在付款截止日期之後每天逐日延遲，此類行使價的支付不支付。持有者 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應交出本認股權證 在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內，向公司提交，要求其取消。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證具有相同的效力 發行新認股權證，證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。本認股權證的總行使價（行使價除外）已在最初發行時或之前預先向公司注資 日期，因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。持有人無權獲得全部或任何部分的退貨或退款 在任何情況下或出於任何原因的預先注資的行使價。

5。認股權證的交付。

(a) 在不違反第 4 (b) 節的前提下，在行使本協議時 認股權證，如果是最後一份行使通知、行使價格（如果適用）和律師的意見，則公司應立即（但不遲於行使日期）後的三（3）個交易日（或行使日期後的四（4）個交易日） 下文第 5 (a) 節（如果適用）中提及的在行使日期紐約市時間下午 5:00 之後交付），或者如果需要證書，則在合理可行的情況下儘快交付（例如，”配送 最後期限”) 簽發或安排簽發並促成以持有人可能指定的一個或多個姓名向持有人或按持有人書面命令交付（前提是，如果註冊聲明無效，則持有人） 指示公司以持有人或持有人關聯公司以外的名義交付認股權證股份證書，該公司應在行使之日向公司提供令公司合理滿意的律師意見 公司，大意是，可以根據《證券法》和所有適用的州證券法或藍天法的註冊要求的現有豁免，以此類其他名稱發行此類認股權證，(i) 和 將認股權證股份以電子方式交付到存託信託公司的持有人賬户（”DTC”) 或類似組織，或 (ii) 如果持有人要求，可免費提供在行使時可發行的認股權證證書 限制性傳説。持有人或持有人允許其指定接收認股權證股份的任何人應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證是 本公司發行的無任何限制性説明，應持有人的書面要求，通過DTC或其他履行類似業務的知名清算公司以電子方式交付或安排交割本協議下的認股權證 職能（如果有）；前提是，如果公司目前的過户代理人無法通過此類清算公司以電子方式交付認股權證，則公司可以但不被要求更換其過户代理人。

(b) 如果在第三天交易收盤時 (3)^rd) 行使日後的交易日，公司未能按照第5（a）條要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證的證書，或者未能將存入持有人的餘額賬户 對於持有人有權獲得的如此數量的認股權證股份，以及如果在此之後的第三 (3) 股，則向DTC申請^rd) 交易日以及在收到此類認股權證股份之前，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）股票 交付普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的款項，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a”買入”），則公司應在持有人提出請求後的三（3）個交易日內 立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類認股權證的證書，並向持有人支付相當於持有人總收購價格（包括經紀業務）超出部分（如果有）的現金 以買入方式購買的普通股的佣金（如果有）減去（A）在買入中購買的普通股數量的乘積，乘以（B）賣出訂單產生的普通股的銷售價格 此類購買義務已執行。

(c) 在法律允許的範圍內，並受本節的約束 5 (b)，無論採取何種行動，公司根據並受本協議條款（包括下文第12節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的 或持有人未採取任何行動，執行對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或執行該判決的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或 終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論可能發生的任何其他情況 以其他方式將公司在發行認股權證方面的此類義務限制在持有人身上。在不違反第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求任何其他補救措施的權利 法律或股權法，包括但不限於針對公司在行使認股權證時未能及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟令 根據本協議的條款是必需的。

6。費用、税收和開支。發行和 在行使本認股權證時，應免費向持有人交付與該認股權證相關的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税） 發行認股權證，所有税款和費用應由公司支付； 但是，前提是，公司無需為註冊所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款 認股權證股份或認股權證的持有人或關聯公司名稱以外的名稱。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或收到認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責 行使本協議後的股份。

7。更換認股權證。如果這份認股權證是 被肢解、丟失、被盜或毀壞，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，並在其取消時簽發或安排簽發新認股權證，但前提是收到證據 公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）感到合理滿意，如果公司要求，還應按慣例和合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人應 還要遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應交付 向公司提供的此類殘缺認股權證是公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8。保留認股權證。該公司 承諾在本認股權證到期期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠發行 行使本認股權證後的認股權證股份（如本文所示），行使整份認股權證時最初可發行和交割的認股權證股份的數量，不附帶優先購買權或任何其他或有購買權 持有人以外的人（考慮到第 9 節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行和交割的認股權證在發行和支付適用的行使價後，均應如此 根據本協議的條款，獲得正式和有效的授權、發放和全額付款，且不可課税。公司將採取所有合理必要的行動，確保此類普通股可以按規定發行 此處未違反任何適用的法律或法規，也未違反任何證券交易所或自動報價系統中任何普通股上市的要求。

9。某些調整。行使價和 根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果是公司，在任何地方 在本認股權證到期期間，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和未償還的任何類別的股本，並根據此類資本的條款 在原始發行日（或經修訂後），以普通股支付，（ii）將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，（iii）將其已發行普通股合併為 減少普通股數量或（iv）通過重新分類普通股發行公司任何其他普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為 在該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使該事件後可發行的股票數量 應按比例調整認股權證，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 確定有權獲得此類股息或分配的股東，但是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應重新計算行使價 因此，自該記錄日營業結束之日起，此後，應根據本款調整自實際支付此類股息之時起的行使價。根據本第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整 該款應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果是公司，在任何時候 在本認股權證尚未到期期間，向所有普通股持有人分配，無需對價（i）其負債的證據，（ii）任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外），（iii）權利或 認股權證認購或購買任何證券，或（iv）現金或任何其他資產（在每種情況下，”分佈式財產”），然後，在確定股東的記錄日期之後行使本認股權證時 有權獲得此類分配，除了行使時本可以發行的認股權證（如果適用）外，持有人還有權獲得該持有人有權獲得的分配財產 如果持有人在該記錄日期之前是此類認股權證股份的記錄持有者，則尊重該數量的認股權證股份，而不考慮其中包含的任何行使限制。該公司保證一定會的 在本認股權證到期期間，保留持有人根據本協議有權獲得的所有分佈式財產並保持其可用性，僅用於履行本第 9 (b) 節規定的義務。 儘管此處有任何相反的規定，但本第9（b）節中的前述規定不適用於或由公司發行的任何權利（單獨或附於公司任何證券的權益）觸發 與公司註冊證書、章程或其他文件中的任何股東權利協議、毒藥或其他類似的反收購條款有關。

(c) 基本交易。如果，在任何時候 本認股權證尚未兑現 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，且公司股東在合併前不久 或合併後，不直接或間接擁有尚存實體至少50％的投票權，（ii）公司向他人出售其全部或幾乎全部的投票權 一項交易或一系列關聯交易中的資產，（iii）根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司投票權50％以上的股本投標股份持有人 公司和公司或該其他人的股本（如適用）接受此類付款要約，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於 與他人進行重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人獲得公司股本50％以上的投票權（任何此類交易除外，其中 交易前夕的公司股東在交易後立即以基本相同的比例維持該人的投票權）或（v）公司對普通股進行任何重新分類 或任何強制性股票交易所，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（所涵蓋普通股的細分或合併所產生的除外） 根據上文第 9 (a) 節）（在任何此類情況下，a”基本面交易”），然後在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得相同數量和種類的證券， 如果在此類基本交易發生之前持有當時行使時可發行的認股權證數量的持有人，則該現金或財產在發生此類基本交易時有權獲得的現金或財產 本認股權證全文不考慮此處對行使的任何限制（”替代考慮”）。本 (c) 款的規定應同樣適用於類似於基本面協議的後續交易 交易類型。

(d) 計算。本節下的所有計算 9 應視情況計算為最接近的百分之一美分或最接近的整數。

(e) 調整通知。每一次發生時 根據本第9節進行調整，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，費用自理，並準備證書設置 第四次此類調整，包括調整後的行使價和行使本認股權證時可發行的其他證券的調整後類型聲明（如適用），描述引起此類調整的交易並顯示在 詳細説明這種調整所依據的事實。根據書面要求，公司將立即向持有人和認股權證代理人交付每份此類證書的副本。

(f) 公司活動通知。如果，而這份認股權證 未償還時，公司 (i) 宣佈與其普通股有關的股息或任何其他現金、證券或其他財產的分配，包括但不限於授予任何認購或購買任何權利或認股權證 公司或任何子公司的股本，（ii）授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或（iii）授權自願解散、清算或 公司事務的結束，公司應在個人需要持有普通股的適用記錄和生效日期前至少十（10）天向持有人發出此類交易的通知 參與此類交易或就該交易進行投票； 但是，前提是，未能送達此類通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中要求描述的公司行動的有效性（但是 對於由此造成的任何損失，公司仍應對持有人承擔責任）。持有人同意對根據本第 9 (f) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並應遵守這些信息 在收到任何此類信息後，遵守與公司證券交易有關的適用法律。

10。行使價的支付。持有人應支付 通過電匯向公司指定的賬户的即時可用資金中的行使價；但是，前提是如果在任何行使日 (i) 沒有有效的註冊聲明登記或沒有當前的註冊聲明 可供持有人轉售認股權證股份的招股説明書或 (ii) 在持有人選擇後（由持有人自行決定），則支付行使價的義務將通過 “無現金行使” 來履行，其中 事件，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所的認股權證股的數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證的數量；

“Y” 等於本認股權證所涉及的認股權證總數 然後被行使；

“A” 等於普通股的收盤銷售價格（據報道 彭博金融市場）截至行使日期前一天的交易日（”公允市場價值”)；以及

“B” 等於當時適用認股權證股份的有效行使價 這種運動的時間。

就證券法頒佈的第144條而言，它是 打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證股票應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已開始 本認股權證最初發行的日期（前提是美國證券交易委員會（”佣金”）繼續採取這樣的立場，即在進行此類運動時這種治療是恰當的）。如果註冊 無論出於何種原因，登記認股權證發行的聲明在行使本認股權證時均無效，因此根據本第10節的規定，認股權證只能通過無現金行使來行使。設定時除外 在第5（b）條（買入補救措施）和第13節（以現金代替部分股份）中，本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。

11。公司選擇的轉換。本公司應 如果在最初的發行日期之後，由於委員會已對委員會或委員會或公司發佈了止損令，公司無法在沒有限制性説明的情況下發行認股權證，則立即向持有人提供書面通知 已以其他方式暫時或永久暫停或撤回有關認股權證股份轉售的註冊聲明，或以其他方式暫停或撤回（每份聲明均為”限制性傳奇活動”）。在某種程度上 (A) 限制性傳奇事件 發生，（B）當時，認股權證股份將在不遵守銷售方式或交易量限制的情況下根據規則144進行出售，（C）公司已發出前一句所述的通知，以及（D） 持有人在收到此類通知後嘗試通過支付現金來行使認股權證，公司應 (i) 如果認股權證股份的公允市場價值（如上計算）大於行使價，則向持有人提供書面通知 根據第10條，公司將向持有人交付該數量的認股權證股票，就像應以無現金方式交付的那樣，並將向持有人退還向公司支付的與該認股權證有關的所有對價 持有人企圖行使本認股權證 (a”公司選擇的轉換”)，或 (ii) 如果持有人選擇在收到公司選擇轉換通知後的五 (5) 天內發出，則持有人有權撤銷 先前提交的行使通知，公司應在撤銷後退還持有人為此類認股權證支付的所有對價。

12。運動限制。

(a) 儘管此處載有任何相反的規定， 公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使本認股權證以換取超過該數量的認股權證股份，該認股權證在生效時或緊接在該認股權證生效之前的認股權證股數 行使將導致 (i) 持有人及其關聯公司以及任何其他普通股實益所有權的人的普通股總數將與持有人的合計 根據《交易法》第13（d）條，超過行使後公司已發行和流通普通股總數的19.99％（“最大百分比”），或（ii）公司證券的合併投票權 公司由持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條的規定將普通股的實益所有權與持有人的實益所有權合計超過該股的19.99％ 行使後公司當時尚未償還的所有證券的合併投票權；但是，應允許持有人對超過最大百分比的部分認股權證行使本認股權證 在收到納斯達克股票市場有限責任公司（或任何繼承實體）（“納斯達克”）（“納斯達克”）的適用規章制度可能要求的公司股東就控制權變更事宜獲得公司股東的批准後 根據納斯達克上市規則第5635（b）條，公司在發行認股權證（“股東批准”）時，公司已發行普通股的受益所有權超過19.99％。出於目的 在本認股權證中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（x）公司最新提交的10-Q表或10-K表格（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量 在本文發佈之日之前，向委員會發布（y）公司最近的公開公告或（z）公司關於已發行普通股數量的任何其他通知。應持有人的書面要求， 公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在給出後確定 自報告此類已發行普通股數量之日起，對持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）產生的影響。通過向公司發出書面通知，持有人可以從 不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類提高要到該通知發出後的第六十一（61）天才能生效 向公司提出；但是，在獲得股東批准後，應允許持有人提高最高百分比。就本第 12 (a) 節而言，普通股或有表決權證券的總股數 由持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將普通股的實益所有權與持有人合計的任何其他人實益所有權應包括普通股 可在行使本認股權證時發行，但應不包括在 (x) 行使剩餘未行使和未取消部分時可發行的普通股數量 持有人持有本認股權證，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券（包括但不限於本公司的任何證券）中未行使、未轉換或未取消的部分 這將使普通股的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可以隨時轉換為或可行使的工具，或 可交換為普通股或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利），在轉換或行使方面受到類似於本文所載限制的限制，並且由持有人或其任何人實益擁有 根據《交易法》第13（d）條的規定，其普通股實益所有權將與持有人合計的關聯公司和其他個人。

(b) 本第 12 節不應限制數量 持有人可能獲得或實益擁有的普通股，以確定該持有人在進行第9（c）節所述基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額 這份認股權證。

13。沒有零星股票。沒有部分認股權證 將在行使本認股權證時簽發。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應支付 現金持有任何此類零股的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

14。通知。任何和所有通知或其他 本協議下的通信或交付（包括但不限於任何行使通知）應採用書面形式，如果此類通知或通信是通過以下方式發送的，則應最早在 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效 在紐約時間交易日下午 5:30 之前，（ii）發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過以下方式發送的，則在持有人向公司存檔的電子郵件地址發送確認的電子郵件 在非交易日或不遲於紐約市時間任何交易日下午 5:30（iii）郵寄之日之後的交易日（如果發送方為），經確認的電子郵件將發送到持有人在公司存檔的電子郵件地址 國家認可的隔夜快遞服務，指定下一個工作日送達，或（iv）如果是手工送達，則在需要向其發出通知的人實際收到時發貨。

15。認股權證代理人公司最初應服務 作為本認股權證下的授權代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或由以下原因成立的任何公司 公司或任何新的認股權證代理人應參與的合併，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司均為繼任者 根據本認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄到持有人的最後地址（通過頭等郵件，郵資預付） 如認股權證登記冊所示。

16。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。持有者，僅在 該人作為本認股權證持有人的身份，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為授予 持有人，僅以本認股權證持有人的身份行使公司股東的任何權利或對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行， 股票重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權等，在向該人發行認股權證持有人之前 然後有權在適當行使本認股權證後獲得。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）的任何責任，或 作為公司的股東，無論此類負債是由公司還是由公司的債權人主張。

(b) 授權股份。

(i) 除非並僅限於放棄或同意 持有人，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有可能的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害所必需或恰當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將（a）將任何認股權證的面值增加到應付金額之上 因此，在面值增加之前進行此類行使時，(b) 採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠有效合法地向其發行已付全額支付和不可評估的認股權證 行使本認股權證，以及 (c) 盡商業上合理的努力從任何具有該權證管轄權的公共監管機構獲得公司履行其職權證所必需的所有授權、豁免或同意 本認股權證規定的義務。

(ii) 在採取任何可能導致 調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價，公司應根據需要獲得任何公共監管機構的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

(c) 繼承人和受讓人。受限制的約束 根據本認股權證中規定的轉讓並遵守適用的證券法，持有人可以轉讓本認股權證。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但轉讓給該認股權證的繼任者除外 基本交易事件。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們的利益有保障。除前一句外，本認股權證中的任何內容均不是 被解釋為根據本認股權證向公司和持有人以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任者簽署的書面形式進行修改 並分配。

(d) 修正和豁免。除非另有規定 在本協議中，只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改本認股權證的條款，並且公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證 即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。所有問題 關於本授權令的解釋、有效性、執行和解釋，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。 本公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與之相關的任何爭議 或與本文設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易），特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠 它個人不受任何此類法院的管轄。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，並同意通過郵寄副本在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）發送給該人，以向公司存檔通知的有效地址，並同意該服務應構成良好而充足的服務 流程及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。這裏的標題是為了方便起見 只是，不構成本認股權證的一部分，不得被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果有任何一個或多個 本認股權證的規定在任何方面均無效或不可執行，本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人 將本着誠意嘗試就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應在本認股權證中納入此類替代條款。

(i) 口譯。就本認股權證而言，(a) “包含”、“包括” 和 “包括” 一詞被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此”、“此處” 和 “下文” 等字樣將本認股權證稱為 整個。除非上下文另有要求，否則此處提及的章節和附表是指本認股權證的章節和附表；（y）提及的協議、文書或其他文件是指該協議、文書或 其他文件（在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改/不考慮其後的修正案、補充和修改）；和（z）法規是指該法規（如 不時修訂，包括/在本授權令生效之時和之日生效），不包括其任何後續立法和據此頒佈的任何法規。對本認股權證的解釋不加考慮 適用於任何需要解釋或解釋的推定或規則，不利於起草文書或促成起草任何文書的當事人。此處提及的附表應解釋為本認股權證的組成部分，並作為本認股權證的組成部分 其程度如同本文逐字列出一樣.所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。每當本認股權證中使用單數時，均應包括複數，以及任何時候 此處使用複數，適當時應包括單數。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已使本認股權證正式生效，以昭信守 由其授權官員自上文首次註明的日期起執行。

購買普通股的預先注資認股權證的簽名頁 

附表 1

行使通知的形式

[將由持有人執行以根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是 [•] 號認股權證的持有人（”搜查令”) 由 Elicio 發行 特拉華州的一家公司 Therapeutics, Inc.（”公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使購買認股權證的權利 逮捕令。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使價（選中一項）：

☐ 現金活動

☐ 認股權證第10條下的 “無現金行使”

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應支付_____美元的款項 根據認股權證的條款，立即向公司提供資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付認股權證股份 根據認股權證的條款確定。

(6) 通過交付本行使通知，下列簽署人向 在使本文所證明的行使生效時，持有人的實益擁有量不得超過普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定） 根據本通知所涉認股權證第 12 (a) 條獲準擁有。

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

附表 2

轉讓形式

[只有在認股權證轉讓後才能由持有人完成和執行]

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給（”受讓人”) 內部認股權證所代表的購買Elicio Therapeutics, Inc.普通股的權利（”公司”) 與內部認股權證相關，並指定律師全額轉讓公司賬簿上的上述權利 場所的替代權。與此相關的是，下列簽署人向公司陳述、認證、承諾和同意：

(a) 此處考慮的認股權證的要約和出售是根據以下規定提出的 經修訂的 1933 年《美國證券法》第 4 (a) (1) 條（”《證券法》”）或另一項符合《證券法》第 5 條註冊要求且符合所有適用證券的有效豁免 美國各州的法律；

(b) 下列簽署人未提出通過任何形式的一般性招標出售認股權證 或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何有與會者參加的研討會或會議 曾受任何一般性招標或一般廣告的邀請；

(c) 下列簽署人已閲讀了隨函附上的受讓人的投資信函，併發送至 其實際所知，其中的陳述是真實和正確的；以及

(d) 下列簽署人瞭解公司可能會對認股權證的轉讓設定條件 在下列簽署人或受讓人（視情況而定）向公司交付法律顧問的書面意見時特此考慮（該意見的形式、實質內容和範圍應符合法律顧問同類意見的慣例） 交易），其大意是，根據《證券法》和美國各州適用的證券法，無需註冊即可進行此類轉讓。