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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月28日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

波士頓， 馬薩諸塞02210

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(857) 209-0050

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據任何一項提交的申報義務，請勾選下面的相應複選框 以下條款：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）中定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☒

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第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024 年 6 月 28 日，Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）與 JonesTrading 簽訂了承保協議（“承保協議”） 機構服務有限責任公司，作為其附表一中列出的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，涉及公司（i）500,000股股票（“股份”）的承銷發行（“發行”） 普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和（ii）可行使普通股的1800,000份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）， 以及購買最多23萬股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”）。每股股票和隨附的普通認股權證一起出售，合併發行價為每股5.00美元，並附帶普通認股權證，以及 每份預籌認股權證和隨附的普通認股權證一起出售，每份預先注資認股權證和隨附的普通認股權證的合併發行價格為4.99美元，即每股和隨附普通認股權證的合併購買價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.01美元的行使價。普通認股權證的行使價為每股5.00美元，立即生效 可行使，自發行之日起五年後到期。扣除承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用後，本次發行的淨收益預計約為1,090萬美元 由公司提供。公司無意在納斯達克全球市場（“納斯達克”）或任何其他國家認可的證券交易所或交易系統上架普通認股權證和預先注資認股權證。

行使普通認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量受 在某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件時進行適當的調整。普通認股權證和預先注資認股權證可從以下地址行使 發行日期，在某些有限的情況下，可以通過無現金方式行使。根據普通認股權證和預融資認股權證，公司不得影響普通認股權證或預融資認股權證的行使，以及 持有人無權行使普通認股權證或預籌認股權證的任何部分，如果此類行使生效後將導致：(i) 該持有人實益擁有的普通股總數 （連同其關聯公司）在行使生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％（或根據持有人選擇，9.99％或19.99％）；或（ii）公司的合併投票權 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券在生效後立即超過本公司所有已發行證券的合併投票權的4.99％（或由持有人選擇9.99％或19.99％） 因此，所有權百分比是根據普通認股權證和預籌認股權證的條款確定的，持有人選擇後，該百分比可能會更改為更高或更低的百分比，不超過19.99％ 在提前 61 天通知本公司後。

此外，在某些情況下，在基本交易（定義見普通認股權證和預先注資認股權證）時，普通股的持有人 認股權證或預融資認股權證在行使普通認股權證或預融資認股權證後，有權獲得該持有人行使普通權證後本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 在基本交易之前立即發行認股權證或預先注資認股權證，不考慮普通認股權證或預融資認股權證中包含的任何行使限制。

公司打算將本次發行的淨收益以及公司現有的現金、現金等價物和有價證券用於 推進其開發渠道，用於營運資金和其他一般公司用途。

本次發行是根據6月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的上架註冊聲明進行的， 2024 年，美國證券交易委員會於 2024 年 6 月 11 日宣佈生效（文件編號 333-279925）。與本次發行相關的招股説明書補充文件已向美國證券交易委員會提交。

承保協議、普通認股權證和預籌認股權證中包含的陳述、擔保和承諾僅針對 雙方的利益，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。因此，承保協議、普通認股權證和預先注資認股權證在此處以引用方式納入，僅供參考 投資者提供有關承保協議條款的信息，不得向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與承保協議中的披露一起閲讀 公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件。

上述對承保協議、普通認股權證和預融資認股權證的描述不完整，符合其中的條件 參照承保協議、普通認股權證表格和預先資助認股權證表格的全文，其副本分別作為附錄1.1、4.1和4.2提交給本報告，並由 此處參考。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 關於普通股發行和出售合法性的意見副本 認股權證預先注資認股權證和行使普通認股權證和預融資認股權證後可發行的普通股作為附錄5.1附於本報告。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》等所指的前瞻性陳述 聯邦證券法，包括有關本次發行結束的聲明、公司不打算在納斯達克或任何其他國家認可的證券交易所或交易系統上市普通認股權證和預籌認股權證的聲明， 本次發行的預期淨收益金額以及此類收益的預期用途。本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括沒有 與市場狀況相關的侷限性、風險和不確定性、與本次發行相關的慣例成交條件的滿足程度以及公司截至12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的其他風險， 2023年以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些陳述僅基於公司目前已知的事實，僅代表截至本表8-K最新報告發布之日。因此，提醒你不要依賴 對於這些前瞻性陳述，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 特此正式授權。

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