展品 8
New Mountain Capital, L.L.C.
2024年7月1日。
R1 RCM Inc.
434 W. Ascension Way, 6th
(312) 324-7820
Attention: 總顧問
關於豁免請求
女士們和先生們：
特此參照 (i) 由和R1 RCM Inc.公司、CoyCo1有限合夥公司和CoyCo2有限合夥公司 (它們在這裏合稱為“投資者”或“投資方”) 共同簽訂的投資者協議，日期為2022年6月21日 (經過修改、重申、補充或以其他方式進行了修改，以下簡稱“投資者協議”) 的第4、6和11節，以及 (ii) 我們於2024年1月26日、2月26日和6月12日的信函。本規定中使用的大寫詞彙及未定義的詞彙將按其在投資者協議中的規定進行解釋。
如您所知，根據公司先前授予的豁免請求條款，New Mountain Capital, L.L.C.(“New Mountain Capital”) 和 TCP-ASC ACHI Series LLLP (“TCP-ASC”) 的代表已就可能聯合收購非該方或其關聯方擁有的公司股份進行了討論和相互盡職調查。目前，這些討論尚未達成任何協議，New Mountain Capital不再有興趣與 TCP-ASC 就與 R1 RCM Inc. 的潛在交易追求聯合方案。New Mountain Capital 仍認為，加快董事會尋求與 New Mountain Capital 進行潛在交易的進程，符合公司、其客户和員工以及非關聯股東最大的利益。在此，投資者向公司提交請求，豁免投資方不得制定或尋求此類提案的第6.1節中的所有限制（包括遵守由此產生的任何相關披露要求），並提交附表 A 的修訂提案。正如在提案中所指出的，New Mountain Capital 仍然歡迎 TowerBrook Capital Partners 和Ascension Health 作為股權投資者參與潛在交易。投資者要求公司以書面形式回覆有關前述豁免請求的決定，通過在2024年7月3日美東時間下午5:00前簽署和返回本信函（僅視為批准此類請求）; 如果公司同意前述請求，則此類同意應適用於投資方隨後可能提出的任何提案，除非公司以書面形式撤回此類同意。
為避免疑義，本請求並不構成投資者協議任何條款的豁免，除本函明確規定外，各方明確保留其在任何違反其條款的情況下或其他違規情況下的所有權利和救濟措施。投資者協議的第11節將適用於本信函，如有需要按本函明確設置。必要時修改，如在此處明確設置。
謹此，
| COYCO 1, L.P. | ||
| 其普通合夥人 COYCO GP, L.L.C. | ||
| 通過： | /s/ Matthew S. Holt | |
| 姓名: Matthew S. Holt | ||
| 職位：總裁 | ||
| COYCO 2, L.P. | ||
| 其普通合夥人 COYCO GP, L.L.C. | ||
| 通過： | /s/ Matthew S. Holt | |
| 姓名: Matthew S. Holt | ||
| 職位：總裁 | ||
| 確認並同意： | ||
| R1 RCM INC。 | ||
| 通過： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[豁免信]
| 副本： | ||
| Kirkland & Ellis LLP 300 North LaSalle | ||
| 伊利諾伊州芝加哥60654 | ||
| 注意： | Richard W. Porter, P.C。 | |
| Robert M. Hayward, P.C。 | ||
| Bradley C. Reed, P.C。 | ||
| 電子郵件： | richard.porter@kirkland.com | |
| robert.hayward@kirkland.com | ||
| bradley.reed@kirkland.com | ||
| Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 500 Boylston街 | ||
| 馬薩諸塞州波士頓02116 | ||
| 注意：graham robinson | ||
| Laura Knoll | ||
| 電子郵件： | graham.robinson@skadden.com | |
| laura.knoll@skadden.com | ||
| Ropes & Gray LLP 1211 美洲大道 | ||
| 紐約州紐約市10036 | ||
| 注意： | John Sorkin | |
| 白銀 | ||
| Jackie Cohen | ||
| 電子郵件： | John.Sorkin@ropesgray.com | |
| Andrew.Silver@ropesgray.com | ||
| Jackie.Cohen@ropesgray.com | ||
附表A
請查看附件。
嚴格保密
電子郵件通知。
2024年。
董事會特別委員會成員。
R1 RCM股份有限公司。
W. Ascension Way 街434號6樓，Murray，Utah 84123。
致 董事會特別委員會：
法律顧問。
尊敬的特別委員會各位成員：
新山資本有限責任公司（下稱“新山”），代表某些被管理的基金（下稱“新山基金”），謹向閣下提交此非約束性收購建議，擬收購位於特拉華州的 R1 RCM 有限公司（該公司下稱“公司”）所有未被 CoyCo 1 有限合夥公司（一家特拉華州有限合夥公司）和 CoyCo 2 有限合夥公司（一家特拉華州有限合夥公司）及其各自關聯公司所擁有的普通股，出價每股 13.25 美元現金（本“建議”）。如閣下所知，投資者是公司最大的股東之一，擁有公司約 32% 的流通普通股。
我們認為我們的建議為公司的公共股東提供了有力的價值和即時性流動性。具體而言，每股 13.25 美元代表對計劃於 2024 年1月25日結束的當天股票收盤價每股 10.17 美元的股票價格提供了30.3% 的溢價，對截至該日為止的30日成交量加權平均每股價格(10.07美元)的收盤價提供了31.6%的溢價。截至2024年2月23日我們修改請求賠償條款前最後一個交易日，13.25美元每股針對每股10.26美元的30個交易日成交量加權平均價提供了超過29.1%的溢價。
我們已完成業務盡職調查，並已準備好完成確定性文件的簽署以及在 2024 年7月12日前完成交易。此處提出的每股 13.25 美元價格反映了盡職調查的完成，並考慮了自我們於 2024 年 1月26日提出請求賠償條款以來發生的事件。
除了向公司現有股東提供重要和肯定的價值外，我們認為完成我們所提議的交易將使公司更好地專注於服務其客户並執行其長期的業務計劃，而不會分散注意力從而更好地在私人領域內與新山基金共同投資，能夠更有效地實現其目標，併為客户和員工利益相關者提供額外的利益。
我們的建議假設通過高盛和摩根大通證券有限責任公司獲得新的第三方債務融資進行重組。我們已收到承諾函，並可以在閣下的要求下與閣下分享。支持我們建議的股權融資計劃將由投資者現有的32%普通股權益的翻轉以及由新山基金提供或安排的新現金股權資本提供資金。
在簽署任何明確的文件之前，在與客户的常規簽署前談判中，我們期望與公司的現有客户股東（Ascension Health、Intermountain、LifePoint Health、Providence 和 Sutter）討論他們通過新投資或通過翻轉其當前持有的所有或部分普通股職位來維護或增加他們的股權投資。除了現有客户股東外，我們還將歡迎TowerBrook Capital Partners成為交易的共同投資者。為了給公司提供確定性，我們的建議不取決於任何當前的直接或間接股東參與或將其現有所有權益翻轉為交易。
此提議已經通過新山的投資委員會批准。我們已完成業務盡職調查，並根據我們對公司的現有了解以及我們願意承擔完成交易所需的時間和資源，我們有信心在公司及其顧問適當的參與下迅速簽署明確的文件。我們的提議仍然需要協商和簽署各方都能接受的確定性協議，我們的法律顧問將在後續時間與特別委員會的顧問分享草案合併協議。
作為這一過程的監護人所要求的，我們期望特別委員會會盡快考慮我們的提議，並根據其受託責任向董事會全體成員提出建議。根據我們與公司的股份關係以及歷史，我們有能力迅速完成交易。如果被特別委員會批准，我們還希望與管理層成員討論他們是否有興趣在交易中翻轉部分股本。
此建議僅是表達興趣而非具有形式條約性質，不構成受制於承諾的要約，並且必須簽署彼此可以接受的正式交易文件後才會產生法律責任。我們保留隨時撤回或修改我們的提議的權利。除非我們與公司簽署了具體的交易文件，否則不會涉及與該提議或任何其他交易相關的法律義務。
我們已聘請盈科律師事務所、高盛證券有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司為我們提供此項交易的建議。
我們希望儘快與特別委員會及其顧問討論我們的提議。我們和我們的顧問期待與特別委員會和董事會及其顧問合作，以協商和完成相互認可的交易。我們隨時為您方便。
| 此致敬禮， | ||
| 新山資本有限公司。 | ||
| 通過： |
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| 姓名： | Matthew S. Holt | |
| 標題： | 股權投資董事總經理兼總裁。 | |