美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
（第七次修訂）
R1 RCM Inc。
(發行人名稱)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
CUSIP編號為77634L 105
（CUSIP 編號）
新山資本公司
百老匯1633號48層
紐約州紐約市10019號
(212) 720-0300
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年7月1日。
（需要提交本聲明的事件的日期）
如果申報人先前已經提交過13G表格報告此次13D表格的主題收購，並且基於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請在下面打勾。 ☐
注意：以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有展品。有關副本應發送給其他參與者的詳細信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第2/14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
科恩1號管理公司 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
12,491,0408 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
12,491,0408 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
12,491,0408 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
29.7%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
PN | |||||
| * | 基於2024年5月6日作為上市公司R1 RCM Inc.的公共股票（“Common Stock”）的報告，據發行人在其於2024年5月8日提交給證券交易委員會的表格10-Q中披露，發行人現有公共股票共4.21億股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第3頁 共14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
科恩2號管理公司 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
11,075,180 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
11,075,180 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
11,075,180 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
2.6%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
PN | |||||
| * | 基於2024年5月8日作為上市公司R1 RCM Inc.的公共股票的報告，據發行人在其於2024年5月8日提交給證券交易委員會的表格10-Q中披露，發行人現有公共股票共4.21億股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第4頁，共14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
科恩管理公司合夥人公司 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
| * | 根據發行人在10-Q表格中報告的2024年5月8日擁有的421,255,230股普通股，共有基礎股份為421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第5頁，共14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
新山合夥人5號基金(AIV-D)，有限合夥公司。 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| (4) | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
PN | |||||
| * | 根據發行人在10-Q表格中報告的2024年5月8日擁有的421,255,230股普通股，共有基礎股份為421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第6頁共14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
新山投資5號基金, 有限責任公司。 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
| * | 根據發行人在10-Q表格中報告的2024年5月8日擁有的421,255,230股普通股，共有基礎股份為421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 交易目的。 |
| 11,324 |
報告人名稱
新山資本, 有限責任公司。 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
| * | 根據發行人在10-Q表格中報告的2024年5月8日擁有的421,255,230股普通股，共有基礎股份為421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第8頁，共14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
新山資本集團，L.P。 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
PN | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表 | 第9頁共14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
NM控股有限公司 | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
特拉華州。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第10 - 14頁 |
| 11,324 |
報告人名稱
Steven B. Klinsky | |||||
| （2） | 請勾選合適的選項，如果處於某個羣體中，請參見説明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC僅用於
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金類型 | |||||
| 股票來源（請見説明）的來源 | 檢查是否需要披露法律程序，根據第2(d)或第2(e)項。
| |||||
| 所有基金類型 | 居民地或地點或組織機構
美利堅合眾國。 | |||||
| 數量 股份受益人。 持有的 每個 報表 人員。 與：
|
11,324 | 單獨表決權
0 | ||||
| 11,324 | 共同表決權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 | 單獨決定權
0 | |||||
| （10） | 共同決定權
135,985,588 | |||||
| 所有基金類型 |
每個報告人擁有的合計有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金額所代表的類別百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 報告人類型（請參見説明）
屬於 | |||||
| * | 根據報告發行人在10-Q表格中於2024年5月8日披露的流通普通股數量421,255,230股。 |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第11 - 14頁 |
本第7次修訂（“修訂”）修訂並補充了2022年7月1日提交給報告人的13D表，以及2023年10月3日、2024年2月7日、2024年2月26 日、2024年4月29 日、2024年5月7日和2024年6月14日修訂的原始13D表（合稱“原始13D”），與普通股有關。本修訂中使用但未另有定義的大寫字母縮略語的定義與原始13D相同。
某條件及時MCH和Pennsylvania Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）進入合併協議（“Merger Agreement”）與發行人，與Schedule II列明的一些股東作為投票人而不是作為執行官或董事，2004年6月8日簽訂了投票協議（統稱為“投票協議”）與MCH和Merger Sub有關（i）由投票協議的日期起，由股東所有的共計800,949股普通股和（ii）投票協議的日期之後由股東以任何形式獲得的任何其他股票（統稱為“股東股份”）。
原13D表格的第3項被修改並完整重述為以下內容:
報告人及其關聯方擬通過來自高盛和摩根大通證券的債務融資以及由新山資本管理的基金等所提供或安排的新資產股票配資計劃（以下所述），為該計劃提供資金。
項目4.交易目的。
根據原表13D項目4的修改和補充現補充如下：
根據之前由發行人授予的6月12日豁免請求的條款，新山資本管理和TCP-ASC的代表已就潛在聯合收購公司不被這些方或其關聯方擁有的股份進行了討論和相互盡職調查。這些討論到目前為止沒有結果，新山資本管理不再有興趣與TCP-ASC追求聯合提案。
新山資本管理認為，加速讓發行人的董事會與新山資本管理的附屬公司追求私有化交易（以下簡稱“潛在交易”）符合發行人、其客户和員工以及非附屬股東最佳利益。因此，在2024年7月1日，投資者提交了一份豁免投資者權利協議中禁止在特定情況下制定提案的請求以允許一個或多個投資者的附屬方提出全部收購持有的公司的普通股的提案，並要求發行人在2024年7月3日在東部時間下午5點前作出迴應（以下簡稱“7月1日豁免請求”）。7月1日豁免請求附帶了一份更新的提案表格，其中包括以每股13.25美元的現金價格收購的提議（以下簡稱“更新的草案提案”）。根據更新的草案提案，新山資本管理不排斥TowerBrook Capital Partners和Ascension Health作為股權共同投資者參與潛在交易。
報告人及其關聯方正在與現有股東進行持續的討論和談判。報告人及其關聯方沒有與任何人（與高盛和摩根大通證券關於潛在交易的潛在融資除外）達成任何協議、安排或理解，因此報告人在此聲明此時沒有形成任何集團。
不能保證一定會達成最終協議或實現潛在交易。報告人及其關聯方保留隨時修改更新的草案提案的權利。根據投資者權益協議的限制，如遵循1月26日豁免請求、2月26日豁免請求、6月12日豁免請求和7月1日豁免請求所修訂的投資者權益協議的限制，報告人及其關聯方保留制定其他計劃或提出其他提案的權利，該等計劃或提案可能會導致13D表第4項中列出的一項或多項交易、事件或行動，並且報告人及其關聯方保留隨時修改或撤回任何此類計劃或提案的權利。如未能實現潛在交易，則報告人及其關聯方將繼續定期審查和評估它們在發行人的投資，並視市場情況及其他因素，隨時決定參與13D表第4項中指定的一項或多項交易、事件或行動。
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第12頁，共14頁 |
以上關於7月1日豁免請求和更新的草案提案的描述不是完整的，應參照附件8中的7月1日豁免請求的全部正文，該附件已隨陳述一併提交。
項目5. 對發行者證券的持有情況。
原13D表格的第5項被修改並完整重述為以下內容:
本陳述書封面上第7、8、9、10、11和13行中所包含的信息以及第2、3、4和6項中所列出或整合的信息均全部併入本第5項中。
（a）和（b）本第5項中關於普通股持有利益的百分比以及本聲明書中其他規定均基於發行人根據第10-Q表提交的有效流通股份為4,212,552,230股。
（c）本陳述書未披露報告人在過去60天內進行普通股交易的事實。
（d）報告人不知道任何其他人有權獲得或指示收到所涉及普通股的股息或出售收益。
(e) 不適用。
第七項作為展示文件需要提交的材料。
原13D表格的第7項被修改和補充如下:
| 展覽編號 | 陳述展品 | |
| 8. | 7月1日豁免請求。 | |
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第13頁，共14頁 |
簽名
合理調查後，據申報人最好的知識和信念，此人證實本聲明中有關此人的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年7月1日
| CoyCo 1, L.P. | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 名稱：Adam B. Weinstein | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CoyCo 2, L.P.；由其普通合夥人CoyCo GP，L.L.C.代表 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職務：副總裁 | ||
| CoyCo GP，L.L.C。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職務：副總裁 | ||
| New Mountain Partners V（AIV-D），L.P.；由其普通合夥人New Mountain Investments V，L.L.C.代表。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| New Mountain Investments V，L.L.C. | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| New Mountain Capital，L.L.C.；由其管理成員New Mountain Capital Group，L.P.代表；由其普通合夥人NM Holdings GP，L.L.C.代表。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| New Mountain Capital Group，L.P.；由其普通合夥人NM Holdings GP，L.L.C.代表。 | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| CUSIP號碼77634L 105 | 13D表格 | 第14頁，共14頁 |
| NM Holdings GP，L.L.C. | ||
| 通過： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| Steven B. Klinsky | ||
| /s/ Steven B. Klinsky | ||