| 美國 |
| 證券交易所 |
| 華盛頓特區20549 |
13G附表
(第13d–102條)
根據§240.13d-1(b)、(c)和(d)提交的陳述應包括的信息
根據§240.13d-2提交的修正案
(修正案編號___)
| 拼多多公司 |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，每股面值0.000005美元 |
| （證券類別的標題） |
| 722304102 |
| （CUSIP號碼） |
| 2018年12月31日 |
| (需要提交本聲明的事項的日期) |
請選擇適用的規則，用於指定此日程安排的提交：
| ¨ | 13d-1（b）規則 |
| ¨ | 13d-1（c）規則 |
| x | 13d-1（d）規則 |
本封面頁剩餘部分應填寫報表人關於上述證券類別的初始申報，以及任何後續修正披露以前的披露信息的修正披露。
此封面其餘部分所需的信息不會被視為根據證券交易所法案18條(“法案”)的目的而“備案”，也不會因此成為該法案的其他責任範圍，但將受到該法案的所有其他規定的限制(不過，請參見注釋)。
CUSIP No.722304102
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 榕樹合夥基金II號有限合夥企業 | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | x(1) | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
| 每個報表人擁有的受益股數 報告人擁有以下受益股數 與 |
5。 |
單獨表決權 0 |
| 6. |
共同表決權 3,922,508,800股A類普通股(2) | |
| 7. |
唯一決策權 0 | |
| 8. |
共同決策權 3,922,508,800股A類普通股(2) | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額 3,922,508,800股A類普通股(2) | |
| 10. | 檢查第(9)行的總計金額是否排除某些股份 (見説明) x (3) | |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9) A類普通股的16.64%(或總普通股的8.85%)(4) | |
| 12. |
報告人類型 (見説明) PN |
| (1) | 本13G表格的聲明由榕樹合夥基金II號有限合夥企業(Banyan Fund II)、榕樹合夥基金III號有限合夥企業(Banyan Fund III)、榕樹合夥基金III-A號有限合夥企業(Banyan Fund III-A)、榕樹基金II有限公司(Banyan II GP)和榕樹基金III有限公司(Banyan III GP，與Banyan Fund II、Banyan Fund III、Banyan Fund III-A和Banyan II GP一起稱為“報告人”)提交。報告人明確否認此13G表格的“集團”地位。這種3,922,508,800股A類普通股由榕樹基金II直接持有。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此可以行使對Banyan Fund II持有的這些股份的投票和處分權。榕樹基金III直接持有17,110,789股A類普通股，榕樹基金III-A直接持有3,019,551股A類普通股。榕樹基金III GP是榕樹基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以行使對榕樹基金III和榕樹基金III-A持有的股份的投票和處分權。榕樹基金II否認此處報告的由榕樹基金III和Banyan Fund III-A直接持有的股份的受益所有權。A類普通股的受益持有百分比是根據在證券交易委員會“SEC”於2018年7月26日提交的最終招股説明書中報告的未流通的2,356,697,680股A類普通股(假定承銷商沒有行使過額度過剩選擇)計算的。總普通股的受益持有百分比是根據在證券交易委員會“SEC”於2018年7月26日提交的最終招股説明書中報告的未流通的2,356,697,680股A類普通股(假定承銷商沒有行使過額度過剩選擇)和2,074,447,700股B類普通股計算的。每股A類普通股享有一票，每股B類普通股享有十票，並可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，基於上述，報告人持有的A類普通股代表約1.70%的發行和流通普通股的總表決權。 |
| (2) | 這種3,922,508,800股A類普通股由榕樹基金II直接持有。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此可以行使對Banyan Fund II持有的這些股份的投票和處分權。榕樹基金III直接持有17,110,789股A類普通股，榕樹基金III-A直接持有3,019,551股A類普通股。榕樹基金III GP是榕樹基金III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以行使對榕樹基金III和榕樹基金III-A持有的股份的投票和處分權。 |
| (3) | 榕樹基金II否認在此報告的由榕樹基金III和Banyan Fund III-A直接持有的股份的受益所有權。 |
| (4) | 基於在提交給證券交易委員會（“SEC”）的最終招股説明書424(b)(4)規定的發行情況（假定發行商沒有行使超額配售選擇權），A類普通股的受益所有百分比是基於未流通的2,356,697,680股A類普通股計算的。所有普通股的受益所有百分比是根據在證券交易委員會“SEC”於2018年7月26日提交的最終招股説明書中報告的未流通的2,356,697,680股A類普通股(假定承銷商沒有行使過額度過剩選擇)和2,074,447,700股B類普通股計算的。每股A類普通股享有一票，每股B類普通股享有十票，並可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，基於上述情況，報告人持有的A類普通股代表總普通股已發行和流通的表決權的約1.70%。 |
CUSIP編號722304102
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 班揚合夥基金III，有限合夥 | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | x(1) | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
| 每個報告人持有的受益所有股數 每個報告人 與 |
5。 |
單獨表決權 0 |
| 6. |
共同表決權 17110789股A類普通股(2) | |
| 7. |
唯一決策權 0 | |
| 8. |
共同決策權 17110789股A類普通股(2) | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額 17110789股A類普通股(2) | |
| 10. | 如果行(9)中的總額不包括某些股份(請參閲説明)X(3) | |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 0.73%的A類普通股(或總普通股的0.39%(4)) | |
| 12. |
報告人類型 (見説明) PN |
| (1) | 報告人提交的13G表格。 報告人明確聲明不作為本表格13G的“集團”身份。 |
| (2) | 這些17110789股A類普通股由班揚基金III直接持有。 班揚基金III-A直接持有3019551股A類普通股，班揚II基金直接持有392250880股A類普通股。 班揚III GP是班揚基金III和班揚基金III-A的普通合夥人，因此可以行使對班揚基金III和班揚基金III-A持有的股份的投票和處理權。 班揚II GP是班揚II基金的普通合夥人，因此可以行使對班揚II基金持有的這些股份的投票和處理權。 |
| (3) | 班揚基金III不擁有直接持有的股票 |
| (4) | A類普通股的受益所有權百分比是根據發行人的424B4文件報告的2356697680股A類普通股(假定承銷商沒有行使超額配售權)而計算的。 普通股的總受益所有權百分比是根據發行人的424B4文件報告的2356697680股A類普通股(假定承銷商沒有行使超額配售權)和2074447700股B類普通股的發行情況而計算的。 每股A類普通股有一票權利，每股B類普通股有十票權利，且可以隨時由持有人轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換成B類普通股。 因此，根據上述，報告人受益擁有的A類普通股約佔發行和未發行普通股的總表決權的0.07%。 |
CUSIP編號722304102
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 班揚合夥基金III-A，有限合夥 | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | x(1) | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
| 每個報告人持有的受益所有股數 每個報告人 與 |
5。 |
單獨表決權 0 |
| 6. |
共同表決權 3019551股A類普通股(2) | |
| 7. |
唯一決策權 0 | |
| 8. |
共同決策權 3,019,551股A類普通股（2） | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額 3,019,551股A類普通股（2） | |
| 10. | 檢查第（9）行的合計金額是否不包括某些股份（請參見説明）×(3) | |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 佔A類普通股的0.13%（或佔總普通股的0.07%）(4) | |
| 12. |
報告人類型 (見説明) PN |
| (1) | 報告人依據13G表格提交此報告。 報告人明確否認此13G表格目的下的“集團”地位。 |
| (2) | 這樣的3,019,551股A類普通股由Banyan Fund III-A 直接持有。 Banyan Fund III 直接持有17,110,789股A類普通股， Banyan Fund II 直接持有392,250,880股A類普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可能行使對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份的投票權和支配權。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此可能行使對Banyan Fund II持有的這些股份的投票和支配權。 |
| (3) | Banyan Fund III-A未對此處所報告直接持有的Banyan Fund II和Banyan Fund III的股份聲明擁有所有權。 |
| (4) | A類普通股的受益所有權百分比是基於2,356,697,680股流通的A類普通股（假設承銷商未行使超額配售權）報告在發行人的424B4備案中。將普通股總額的受益所有權百分比計算基於2,356,697,680股流通的A類普通股（假設承銷商未行使超額配售權）和2,074,447,700股流通的B類普通股報告在發行人的424B4備案中。每一股A類普通股有一票，每一股B類普通股有十票權，並且B類普通股可以隨時由持有人轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。因此，根據上述規定，報告人受益擁有的A類普通股大約佔發行人已發行和流通的普通股總髮行量的0.01%。 |
CUSIP號碼722304102
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Banyan Partners II Ltd. | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | x(1) | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
| 每位報告人受益所有的股份數量 與 |
5。 |
單獨表決權 0 |
| 6. |
共同表決權 392,250,880股A類普通股（2） | |
| 7. |
唯一決策權 0 | |
| 8. |
共同決策權 392,250,880股A類普通股（2） | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額 392,250,880股A類普通股（2） | |
| 10. | 檢查第（9）行的合計金額是否不包括某些股份（請參見説明）×(3) | |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9) 佔A類普通股的16.64%（或佔總普通股的8.85%）(4) | |
| 12. |
報告人類型 (見説明) CO |
| (1) | 報告人依據13G表格提交此報告。 報告人明確否認此13G表格目的下的“集團”地位。 |
| (2) | 這樣的392,250,880股A類普通股由Banyan Fund II 直接持有。 Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此可能行使對Banyan Fund II持有的這些股份的投票和支配權。 Banyan Fund III直接持有17,110,789股A類普通股，Banyan Fund III-A直接持有3,019,551股A類普通股。 Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可能行使對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份的投票權和支配權。 |
| (3) | Banyan II GP聲明對此處所報告的直接持有的股票不享有有益的所有權，由Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有。 |
| (4) | A類普通股的有益所有權佔比是基於2,356,697,680股未行使承銷商超額配售權的A類普通股（如在發行人的424B4文件中所報告）。總普通股的有益所有權百分比是基於2,356,697,680股未行使承銷商超額配售權的A類普通股和2,074,447,700股未行使的B類普通股（如發行人在其424B4文件中所報告）。每一股A類普通股有一票投票權，每一股B類普通股有十票的投票權，持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不能轉換為B類普通股。因此，根據上述情況，報告人擁有的A類普通股有益所有權大約佔發行和流通普通股總投票權的1.70％。 |
CUSIP編號722304102
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人姓名 Banyan Partners III Ltd. | ||
| 2. | 如屬於一組成員，請勾選適用的框（見説明書） | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | x（1） | ||
| 所有板塊 | 僅供SEC使用 | ||
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
| 每個報告人擁有的受益股數 的報告人 與 |
5。 |
單獨表決權 0
|
| 6. |
共同表決權 20,130,340股A類普通股（2） | |
| 7. |
唯一決策權 0 | |
| 8. |
共同決策權 20,130,340股A類普通股（2） | |
| 9. |
每個報告人擁有的股份總金額 20,130,340股A類普通股（2） | |
| 10. | 檢查第（9）行中的總金額是否排除了某些股份（請參見説明）x（3） | |
| 11. |
金額所代表的該行 class 的百分比 (9) A類普通股的有益所有權佔比是基於2,356,697,680股未行使承銷商超額配售權的A類普通股的0.85％（或發行普通股的0.45％）（4） | |
| 12. |
報告人類型 (見説明) CO |
| (1) | 報告人提交的13G表明。報告人明確否認按照該13G表格目的成立“團體”。 |
| (2) | 由Banyan Fund III持有17,110,789股A類普通股和由Banyan Fund III-A持有3,019,551股A類普通股組成。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此，對由Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股票可能具有投票和決策權。Banyan Fund II直接持有392,250,880股A類普通股。 Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此可能對Banyan Fund II持有的這些股票行使投票和決策權。 |
| (3) | Banyan III GP聲明對此處所報告的直接持有的股票不享有有益的所有權，由Banyan Fund II直接持有。 |
| (4) | A類普通股的有益所有權佔比是基於2,356,697,680股未行使承銷商超額配售權的A類普通股（如在發行人的424B4文件中所報告）。總普通股的有益所有權百分比是基於2,356,697,680股未行使承銷商超額配售權的A類普通股和2,074,447,700股未行使的B類普通股（如發行人在其424B4文件中所報告）。每一股A類普通股有一票投票權，每一股B類普通股有十票的投票權，持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不能轉換為B類普通股。因此，根據上述情況，報告人擁有的A類普通股有益所有權大約佔發行和流通普通股總投票權的0.09％。 |
CUSIP編號722304102
| 項目1。 | ||
| （a） |
發行人名稱 拼多多公司
| |
| （b） |
公司總部地址 上海市長寧區婁山關路533號28樓，中華人民共和國200051 Banyan Partners Fund II，L.P.（“Banyan Fund II”）
| |
| 事項二 | ||
| （a） |
申報人姓名
榕樹合夥基金II，有限合夥公司（“榕樹基金II”） 班揚基金三號有限合夥企業（“班揚三號基金”） 班揚基金三號-A有限合夥企業（“班揚三號-A基金”） 班揚二號有限企業（“班揚二號GP”） 班揚三號有限企業（“班揚三號GP”）
| |
| （b） |
主要營業場所或住所地址
班揚二號基金有限合夥企業和班揚二號有限企業的地址為： 雅詩信企業服務（開曼）有限公司 190 Elgin Avenue 喬治鎮 Grand Cayman KY 1-9005 開曼羣島
班揚基金三號有限合夥企業、班揚基金三號-A有限合夥企業和班揚三號有限企業的地址為： Walkers企業有限公司 開曼企業中心 27醫院路 喬治市 Grand Cayman KY1-9008 開曼羣島
| |
| （c） |
公民身份
班揚二號基金有限合夥企業：開曼羣島 班揚基金三號有限合夥企業：開曼羣島 班揚基金三號-A有限合夥企業：開曼羣島 班揚二號有限企業：開曼羣島 班揚三號有限企業：開曼羣島
| |
| (d) |
證券種類 每股A類普通股的面值為US$0.000005
| |
| (e) |
CUSIP編號 722304102
| |
| 第3項。 | 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行提交，請檢查提交人是否為以下人員之一： | |
| 不適用。 | ||
| 事項4。 | 所有權 |
關於文件13G表格中提交此聲明的報送人所持有的A類普通股的以下信息，截至2018年12月31日：
| 報告人 | 持有普通股 直接（1） | 共享的 表決權 代理（1） | 共同擁有處置或指導處置的權力: 實際 代理人（1） | 受益所有權 持股數量 (1) | 百分比 A類 普通 股份（1）（4） | 百分比 總計 普通股票 股份 （1）（4） | 百分比 基金 總量 表決權 代理人（1）（4） | |||||||||||||||||||||
| 柏斯第二基金公司392,250,880股 | 392,250,880 | 392,250,880 | 392,250,880 | 392,250,880 | 16.64 | % | 8.85 | % | 1.70 | % | ||||||||||||||||||
| 柏斯第三基金公司17,110,789股 | 17,110,789 | 17,110,789 | 17,110,789 | 17,110,789 | 0.73 | % | 0.39 | % | 0.07 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners基金III-A有限合夥企業 | 3,019,551 | 3,019,551 | 3,019,551 | 3,019,551 | 0.13 | % | 0.07 | % | 0.01 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners II Ltd. (2) | 0 | 392,250,880 | 392,250,880 | 392,250,880 | 16.64 | % | 8.85 | % | 1.70 | % | ||||||||||||||||||
| Banyan Partners III Ltd. (3) | 0 | 20,130,340 | 20,130,340 | 20,130,340 | 0.85 | % | 0.45 | % | 0.09 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表報告人於2018年12月31日持有的受益股份數量。 |
| (2) | Banyan Partners II Ltd.是Banyan Partners Fund II，L.P.的普通合夥人，因此可能行使對Banyan Partners Fund II，L.P.持有的股份的表決權和處理權。 |
| (3) | Banyan Partners III Ltd.是Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.的普通合夥人，因此可能行使Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.持有的股份的表決和處理權。 |
| (4) | 報告人合計受益擁有17.5％的已發行普通A股，總髮行普通股的9.3％和1.8％的總表決權。報告人明確放棄作為本文件13G附件目的“集團”的地位。此外，Banyan Partners Fund II，L.P.放棄對Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.直接持有的股票擁有權；Banyan Partners Fund III，L.P.放棄對Banyan Partners Fund II，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.直接持有的股票擁有權；Banyan Partners Fund III-A，L.P.放棄對Banyan Partners Fund II，L.P.和Banyan Partners Fund III，L.P.直接持有的股票擁有權。根據發行人提交的424B4文件，報告人中的每個人可能被認為是受益擁有上述列出的普通A股比例，該比例基於2,356,697,680已公佈的普通A股（假設包銷商尚未行使超額配售選擇權）。根據發行人提交的424B4文件，報告人中的每個人可能被認為是受益擁有上述列出的總普通股比例，該比例是基於2,356,697,680已公佈的普通A股（假設包銷商尚未行使超額配售選擇權）和2,074,447,700已公佈的普通B股。每個普通A股享有一票，每個普通B股享有十票。因此，根據上述及據此計算，報告人中的每個人可能被視為受益擁有上述已發行和流通普通股的表決權的百分比。每個普通股（普通A股或普通B股）的面值為US$0.000005。 |
| 項目5。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 |
| 如果此聲明是用於報告截至本聲明日期時報告人已不再是某一類證券的五個百分點以上的受益所有人，勾選以下項。o。 | |
| 項目6。 | 代表他人擁有超過5％的所有權 |
| 項目7。 | 控股公司或控股人購買證券的子公司的識別和分類 |
| 項目8。 | 小組成員的確認和分類 |
| 項目9。 | 解散小組的通知 |
| 項目10。 | 認證 |
展品:
| 展覽品I: | Banyan Partners Fund II、Banyan Partners Fund III、Banyan Partners Fund III-A、Banyan Partners II Ltd.和Banyan Partners III Ltd.之間的聯合備案協議。 |
簽名
經過合理調查並據我所知，我保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2019年2月4日
Banyan Partners Fund II，L.P.
由Banyan Partners II Ltd.代表。
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
Banyan Partners Fund III，L.P。
由Banyan Partners III Ltd.代表。
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
Banyan Partners Fund III-A，L.P。
由Banyan Partners III Ltd.代表。
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
Banyan Partners II Ltd。
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
Banyan Partners III Ltd。
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
附件一
聯合申報協議
本確認函證明以下籤署人員之間的協議：關於文件編號為Schedule 13G，有關五度寶智電（Pinduoduo Inc.）普通股的有益所有權，簽署人代表下述每個人和公司按照《1934年證券交易法》13d-1(k)規則進行申報，並對所有修訂文件進行文件申報。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本均視為正本，共同構成同一份文件。
日期：2019年2月4日
柏瑞資本基金II，L.P.
簽署人：柏瑞資本II有限公司
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
柏瑞資本基金III，L.P.
簽署人：柏瑞資本III有限公司
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
柏瑞資本基金III-A，L.P.
簽署人：柏瑞資本III有限公司
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
柏瑞資本II有限公司
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |
柏瑞資本III有限公司
| 通過： | /s/ Zhen Zhang | |
| 姓名： | Zhen Zhang | |
| 標題： | 董事 |