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依據第424(B)(4)條提交
登記號333-220720

最低發行量：2，727，273股美國存托股代表2，727，273股普通股
最大發行量：8，888，888股美國存托股，代表8，888，888股普通股

和信帶公司

和信帶公司正在盡力而為的基礎上提供至少2，727，273股、最多8，888，888股美國存托股票（ADS）。每股ADS代表一股普通股，每股面值0.0001美元。這是我們的首次公開募股，目前不存在我們的ADS或 普通股的公開市場。在本次產品中，我們以每份ADS 10.00美元的價格出售我們的ADS。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格遵守降低的上市公司報告要求。

我們已申請在納斯達克全球市場上以“HX”的代碼上市我們的ADS。"

投資美國存託憑證涉及風險。見“風險因素 ”從第11頁開始。

(1)

假設 最高佣金為發行價的7.00%。有關我們與承銷商之間的安排的更多信息，請參閲本招股説明書中的“承銷”。

(2)

與此次發售相關的總預計費用列於題為“折扣、佣金和費用”的部分。

承銷商將盡最大努力在此產品中銷售我們的美國存託憑證。此次發行沒有得到承銷商的明確承諾，承銷商沒有義務或 承諾購買任何證券。如果出售任何證券，承銷商必須出售所提供的最低數量的證券(2,727,273個美國存託憑證)。承銷商只需盡其最大努力 出售所發行的證券。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在此次發行完成後，這些美國存託憑證將有資格在納斯達克全球市場上市。

我們 不打算結束本次發售，除非我們至少按上文規定的美國存托股份價格出售至少數量的美國存托股份，以獲得足夠的收益，使我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。 由於這是盡力而為的發售，承銷商沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法 出售最低發售金額。本次發售可於(I)提高吾等美國存託憑證最低發售金額後的任何時間，或(Ii)本招股説明書生效日期起計90天內(如吾等與承銷商協議延長，則最多可延長90天)截止或終止(視屬何情況而定)。在本次發售中出售美國存託憑證所得的收益將存入由我們的託管代理人或託管帳户在摩根大通設立的一個單獨的(僅限於代表我們收到的資金)無息銀行賬户，直到提高最低發售金額。如果我們能在發售期限內成功提高最低發售金額，發售所得款項將 發放給我們。

如果我們在2018年1月22日之前沒有收到最低30,000,000美元的資金，我們將在本次發行終止後的下一個工作日的中午之前將所有資金退還給投資者，不收取任何費用、扣除或利息。在2018年1月22日之前，除非終止發售，否則任何情況下都不會向投資者返還資金。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司的簿記設施交付美國存託憑證。

Network 1金融證券公司

2017年10月24日

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任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們和承銷商均未在任何 需要採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費書面招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2017年11月18日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時交付招股説明書的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，行業格局是新的、不斷髮展的，這給我們的成功帶來了風險和挑戰。

我們於2014年3月推出了我們的在線市場，運營歷史有限。中國消費市場借貸行業 是一個新的、不斷髮展的行業。我們在競爭激烈和不確定的環境中運營，存在許多風險、挑戰、不可預見的費用、困難、延誤和複雜情況，其中包括中國的監管環境。中國的一般消費金融市場行業可能最終不會支持我們的業務，特別是如果中國的監管環境以不利於我們發展的方式發生變化 。作為一個新行業，可供潛在投資者在做出是否投資我們公司的決定時查閲的可比較公司的公開信息有限。

借款人 可能不會認為在我們的平臺上促成的市場貸款義務與銀行或其他商業金融機構提供的更傳統的貸款所產生的其他信用義務具有相同的違約後果。借款人的任何支付義務違約都可能會對投資者對我們在線市場上的貸款產品的信心造成不利影響，這可能會導致可用貸款資金減少，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 是一家處於發展早期階段的成長型企業，我們的成功前景應該在這些風險和不確定性的背景下考慮。例如，隨着我們 在我們的市場上推廣更多新產品和服務，我們可能會遇到意想不到的費用、挑戰和技術困難，它們可能會導致我們業務的運營出現重大延誤。 我們可能無法成功應對所有這些風險和不確定性，也無法執行我們的企業戰略。如果我們未能做到這一點，這種失敗可能會對我們的業務造成實質性損害， 這將損害我們的美國存託憑證的價值。

我們可能無法保持近年來經歷的快速增長，也可能無法 有效管理我們的增長。

自2015年以來，我們市場上的信用貸款額和用户數量(包括借款人和投資者)都經歷了快速增長 。然而，在未來，我們可能無法在這些關鍵績效指標中的任何一個方面保持可比增長，或者根本無法增長。由於我們的經營歷史有限，而我們的業務在最近幾年迅速增長和變化，我們過去的財務業績可能不是評估我們業務前景和未來財務業績的可靠基礎。

我們 可能無法快速擴展我們的業務並管理我們的增長，因為我們在業務發展中繼續遇到風險、不確定性和挑戰，其中包括：

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應對不透明的監管和競爭環境；


•

吸引和留住使用我們市場的新借款人和投資者；

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•

通過我們的市場增加貸款額和我們獲得的相關服務費；



•

增加我們的市場份額，推出新的貸款和投資產品和服務；



•

通過促進和平衡我們市場上的需求和供應，促進消費貸款交易的健康流量；



•

開發和升級我們的信用評估技術，以增強我們的風險管理能力，增加系統的有效性和 便利性；



•

維護和擴展我們的在線市場，並更新我們的移動應用系統以提高運營效率；



•

增強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長；



•

優化使用人力和技術資源；



•

有效維護和擴展我們的財務和風險管理控制程序；



•

管理和控制成長型上市公司發生的費用，包括但不限於法律、會計和其他合規成本 ；



•

持續監控和升級我們系統的安全，保護我們收集的機密信息；



•

將訴訟、監管和行政訴訟、侵犯知識產權、侵犯隱私和其他索賠的風險降至最低。



•

吸引、利用和留住合格的管理層成員和員工。

無法成功實現這些計劃中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。

如果我們無法維持或增加通過我們的市場促成的貸款交易量，或者如果我們無法吸引新的借款人或投資者，或者如果我們無法留住現有的借款人或投資者，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們經歷了在我們市場上促進的貸款交易量的快速增長。為了繼續發展我們的業務，我們必須 通過留住現有借款人並吸引大量符合我們資質的新借款人以及新的和現有的投資者來投資這些貸款，從而繼續增加我們市場上的貸款交易量。

此外， 我們每天都會收到大量來自線上和線下來源的貸款申請，但有大量申請不符合我們的最低標準 。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果 投資者承諾不足，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求，而希望在到期前轉讓其投資的投資者可能無法及時轉移投資。

整體交易量可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌認知度和聲譽、向借款人和投資者提供的相對於市場利率的利率、我們風險控制的有效性、我們市場上借款人的還款率、我們平臺的效率、宏觀經濟環境和其他因素。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們亦可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質素，這可能會對貸款額的增長造成 負面影響。如果我們當前的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們是

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如果我們不能繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們不能成功地使用新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人和投資者，或者將潛在的借款人和投資者轉化為活躍的借款人和投資者，甚至可能將現有的借款人和投資者流失到我們的競爭對手手中。如果我們無法吸引合格借款人和 足夠的投資者承諾，或者如果借款人和投資者不能繼續以當前利率參與我們的市場，我們可能無法如我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和 收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法從投資者那裏吸引足夠的貸款資金來滿足借款人對我們市場的需求。

我們的業務包括通過我們的市場為借款人和投資者牽線搭橋。我們未來業務的增長和成功取決於 是否有足夠的貸款資本來滿足借款人在我們市場上的貸款需求。為了保持在我們的市場上提供的貸款所需的資金水平以滿足借款人需求，我們可能需要優化我們市場的投資者構成，以包括更多的一般投資者和一定數量的機構投資者，與個人投資者相比，機構投資者的投資額通常更大。如果沒有足夠數量的投資者願意接受潛在借款人構成的違約風險，我們的市場將無法滿足所有貸款請求。如果沒有足夠的資金來滿足借款人在出現貸款需求時的貸款需求，我們市場上促成的貸款額可能會受到重大影響。在需要從投資者那裏獲得額外借貸資本的情況下，此類借貸資本可能無法以可接受的條款或完全以 形式提供給我們的市場。如果我們的市場因借貸資本不足而無法及時向潛在借款人提供貸款或為貸款提供資金，我們可能會失去 市場份額或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們市場上貸款的流動性有限可能會對我們市場對投資者的吸引力產生不利影響 。

我們在我們的市場上提供的貸款產品是專門為我們的市場設計的。我們的貸款產品僅允許在我們的市場上進行交易。此外，在我們的市場上，投資者之間交易預先存在的投資承諾的市場是有限的。我們允許投資者在滿足某些條款和條件後，將其已有的投資承諾轉讓給其他有意願的投資者。如果投資者不能隨心所欲地轉讓貸款或退出， 他們可能會對我們的在線市場失去興趣，也可能不會在我們的平臺上投資，甚至根本不會。

我們的風險管理系統包括我們的政策框架、信用評估和欺詐檢測技術 和協議，可能不夠充分，可能會對我們市場的可靠性產生不利影響，進而損害我們的聲譽、業務和運營結果。

我們在線市場的成功在很大程度上取決於我們檢測、評估和控制信用風險的能力，從而防止欺詐。 我們制定了嚴格的風險管理協議，以有效評估借款人申請者的信用風險，以防止欺詐並將拒付風險降至最低。從收到借款人申請的角度來看，我們要求借款人提供有文件支持的申請人個人信息，並根據第三方供應商提供的公共信息和數據進行核實。為了防止欺詐和評估每個借款人的信譽，我們會根據需要進行實地面談和加強盡職調查，以核實借款人申請人的 信息及其意圖。任何可疑的借款人申請都將被排除。一旦收集到足夠的信息，我們的專有信用

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評估 技術整合和處理信息，並生成信用評分和評級。

我們使用的信息和數據可能不足以讓我們充分捕獲借款人申請人的信用風險。此類信息和數據包括人口統計信息、我們和其他金融機構的信用記錄，以及由其他論壇和組織維護的就業信息和黑名單。我們不斷更新和優化我們的風險管理系統，但系統可能存在漏洞或缺陷，使我們無法有效識別風險，或者提供的數據可能不準確、陳舊或不充分，因此 我們可能會誤判風險，並使風險概況與貸款價格不一致。該信息也可能不足以 預測未來不付款。此類風險和錯誤可能會侵蝕投資者對我們市場的信心，從而損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

如果借款人提供的任何主要信息和從第三方外部來源獲得的數據 我們用於信用和風險評估的數據不準確或以欺詐性方式提供，我們的評估可能無法充分捕獲貸款的信用風險。

借款人提供各種信息，這些信息包含在我們市場上的貸款列表中。我們不會核實我們 從借款人那裏收到的所有信息，此類信息可能不準確或不完整。例如，我們通常不核實借款人的自置居所狀況或貸款收益的預期用途，借款人 可能會將貸款收益用於其他用途，但風險比最初提供的用途更高。此外，投資者不能、也不會獲得有關借款人的詳細財務信息。如果投資者根據借款人提供的不準確、誤導性或不完整的信息通過我們的市場投資貸款，這些投資者可能無法獲得預期回報， 我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的借款人信息也可能使我們承擔根據《中國合同法》作為中間人的責任。見 《關於網絡消費借貸的規定》《個人之間借貸的規定》。

由於中國缺乏全國性的集中徵信系統，我們不得不依靠自己的數據收集工作來儘可能多地收集借款人申請人的相關徵信信息。我們從人民銀行中國銀行或中國人民銀行徵信平臺、徵信局、數據供應商、行業論壇和大數據分析公司收集第三方數據和交叉核對信息。如果我們的信用評估系統用於得出信用評分和評級的數據點不準確、不完整或過時，因為我們 無法驗證我們獲得的第三方數據，結果可能無法準確反映借款人的信用風險。這可能會對我們控制違約率的有效性產生不利影響 ，進而可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不禁止借款人在貸款期限內承擔其他債務，也不向借款人強加財務契約，這將增加我們的貸款無法償還的風險。

經我們評估後，借款人申請人可：

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拖欠付款義務；


•

對已有債務違約；



•

承諾進一步負債；和/或



•

經歷導致不利財務影響的事件。

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我們 不禁止借款人承擔額外的債務，也不在貸款期限內向借款人強加任何金融契約。此外，我們沒有辦法 獨立確定借款人申請人是否在其他消費金融市場有未償還貸款。我們面臨借款人從我們的平臺借錢來償還其他消費金融市場貸款的風險，造成債務滾雪球效應。任何額外的債務可能會削弱借款人履行其在我們促成的貸款產品上的付款義務的能力，從而對相關投資者的回報產生不利影響。如果借款人破產或破產或以其他方式陷入財務困境，任何無擔保貸款(包括通過我們的市場獲得的貸款)將相互享有同等權利，借款人可以在他或她的債權人中挑剔，我們的投資者可能會遭受損失。對於有擔保的貸款，其他有擔保的投資者對借款人的資產行使補救措施的能力可能會削弱借款人向我們的投資者償還貸款的能力。投資者可能會對我們失去信心，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們可能無法完全阻止我們市場上的欺詐活動，這可能會對我們的品牌、聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在線市場上的欺詐活動，包括有組織的欺詐計劃和冒名頂替的借款人欺詐性地誘使投資者借出資金，可能會導致監管 幹預，對我們的品牌、聲譽和市場份額造成實質性損害，並要求我們採取額外的反欺詐措施。欺詐行為的發生將導致我們產生成本 並轉移管理層的注意力，影響我們的業務和運營結果。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能向您保證，我們未來不會經歷任何可能對我們的業務或聲譽造成損害的欺詐活動。我們相信，我們的風險管理系統有嚴格的控制和檢查，以最大限度地減少我們市場上的欺詐事件。然而，我們的資源有限，我們的技術和風險管理系統可能無法 完全預防和檢測所有潛在的欺詐活動。

如果我們的系統受到複雜犯罪分子的惡意攻擊，包括黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒滲透、物理或電子破壞，我們可能無法保護我們的業務運營或我們數據庫中收集的機密信息。

我們是網絡攻擊的誘人目標，以便犯罪分子獲取我們從借款人和投資者那裏收集的機密和有價值的信息。我們和我們的第三方系統安全服務提供商採取措施防止此類攻擊並保護我們的機密信息數據庫，但這些措施可能會被未經授權的訪問意外或惡意破壞。如果我們的用户和我們的線下合作伙伴的機密信息被竊取並用於犯罪目的，我們可能會 承擔信息丟失的責任，並受到耗時和昂貴的訴訟和負面宣傳。此外，1997年12月30日生效並於2011年1月8日修訂的《國際計算機信息網絡安全管理辦法》要求我們在數據或安全違規行為發生後24小時內向中華人民共和國公安部當地辦公室報告。《中華人民共和國網絡安全法》(2017年6月1日起施行)要求，當我們發現我們的網絡產品或服務存在安全缺陷或漏洞等風險時，我們應該立即採取補救措施，包括但不限於將具體風險告知用户，並 向相關主管部門報告此類風險。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，並可能導致我們失去借款人、投資者和我們的線下合作伙伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們與用户和線下合作伙伴的關係可能會受損，對我們的業務和市場信譽產生負面影響。

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黑客使用的技術 不斷髮展，因此安全措施和我們的第三方系統安全服務提供商可能無法完全預見攻擊， 無法及時或實施必要的防範措施。

我們使用高度技術性和專門性的軟件和算法，需要維護和持續更新 ，任何未檢測到的錯誤或錯誤都可能對我們的信用評估和風險管理系統產生不利影響，從而影響我們的業務。

我們用於信用評估系統、信用決策系統、數據存儲安全系統、在線市場平臺和其他內部系統的軟件和算法具有很高的技術性和複雜性。這些算法和軟件對我們的平穩運營和風險管理框架至關重要。我們和我們的第三方服務提供商會持續監控、維護和更新它們。然而，如果此類軟件和算法現在或將來包含未檢測到的錯誤、錯誤、設計缺陷或過時，我們的借款人和投資者可能會在我們的市場上遇到問題，我們的業務和運營的系統和程序可能會出現問題。我們可能 無法推出我們的新產品、服務或升級，我們保護借款人和投資者機密信息以及我們自己的知識產權的能力可能會受到損害。任何此類錯誤、錯誤或系統故障都可能損害我們的品牌和聲譽，給借款人或投資者造成損失，並使我們承擔損害賠償責任，對我們的業務和運營結果造成不利影響 。

我們的第三方保險安排可能不足以應對總體違約風險。

從我們的業務開始到2017年1月，我們保持了風險準備金責任政策。我們將貸款總額的1%和2%以及擔保貸款和信用貸款交易的應計利息分別撥備為風險準備金負債。如果借款人拖欠貸款，我們將從風險準備金賬户的託管賬户中提取資金，以償還受影響的投資者違約貸款的本金和應計利息。風險準備金責任政策旨在保護投資者至多 全額投資和應計利息。然而，如果借款人的違約率很高，風險準備金負債的餘額可能無法覆蓋所有相關投資者的損失。

2017年1月21日，我們與信譽良好的第三方保險提供商長安保險達成框架協議，為投資者提供承保借款人違約風險的保險，自2017年2月1日起生效。我們終止了風險準備金負債政策，不再預留一筆款項來支付或有支出。然而，保險安排可能不足以彌補受影響投資者的損失。如果保險提供商認為投資者無權獲得賠償，該投資者可以要求我們賠償 他或她的損失。此外，由於我們將重點從擔保貸款轉移到信用貸款，由於這些貸款的無擔保性質，投資者可能面臨更高的借款人違約風險 ，這反過來可能會增加投資者對我們索賠的發生率。我們與投資者的關係和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們 依靠長安保險為投資者提供拖欠借款人違約風險的保險。如果長安保險決定終止我們的保險安排或在我們的框架協議到期後決定不再續簽此類安排，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

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如果拖欠貸款的情況日益增多，而拖欠的貸款超過了保險金額或長安保險願意賠償的金額，受影響的投資者可能無法收回部分或全部投資，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。

投資者在借款人履行其預定付款義務時獲得本金和利息付款，或在借款人在2014年3月至2017年1月期間違約的情況下，從風險準備金負債中獲得本金和利息。在我們過渡到第三方保險安排後，如果借款人違約，投資者將從長安保險獲得本金和利息支付。

根據風險準備金負債政策，我們分別按擔保貸款和信用貸款本金和應計利息的1%和2%撥備，以履行風險準備金負債。根據第三方保險安排，信用貸款本金和應計利息的2%將作為長安保險提供的保單的保費。在從我們的風險準備金責任保單過渡到我們的保險安排期間，長安保險託管了風險準備金餘額，並承擔了之前風險準備金責任保單涵蓋的未償還貸款餘額。如果長安保險不願賠償投資者或無法抵消違約借款人的付款義務 而導致投資者蒙受損失，他或她可能會對我們的在線市場失去信心。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法吸引和留住 投資者參與我們的市場。

如果我們目前和未來渠道中的貸款和投資產品和服務對客户吸引力不足、過時或無法滿足借款人或投資者的需求，我們的業務和經營業績將受到實質性影響。

我們打算擴大向借款人提供的產品，以迎合他們不同的融資需求。我們還打算擴大我們的投資者服務 以滿足 投資者的不同需求，並提供不同的基於風險的回報，例如集合不同的信用權、投資組合(也稱為“錢包”)用於信用貸款。我們還計劃 增強我們在線市場平臺的功能，以整合新功能並簡化用户體驗。

貸款 以及投資產品和服務需要大量費用和資源來開發、收購和營銷。由於各種原因，它們也可能得不到足夠的市場認可 ：

•

我們對市場需求的估計可能不準確，因此我們可能無法推出符合和滿足特定市場需求的產品和服務，或者市場對貸款產品和服務的需求可能不足；


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我們市場的變化，包括推出新的平臺服務和移動應用功能，可能不利於現有用户；



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我們市場上的缺陷、錯誤或故障；



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市場上有關我們貸款或投資產品的任何負面宣傳或新聞；



•

推遲推出新的貸款或投資產品或服務；以及



•

競爭對手提供的貸款或投資產品和服務。

如果我們目前投資組合和未來渠道中的產品不能獲得足夠的市場接受度、過時或無法滿足借款人和投資者的需求，我們可能無法在激烈的消費金融行業和我們的目標市場中競爭。我們的市場份額可能會下降，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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如果我們在我們的市場上為貸款提供便利的總可尋址市場實際上比我們的估計要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

多種因素影響我們對潛在市場總量的估計，其中包括市場需求、中國的監管環境、 競爭、一般經濟和社會政治條件以及中國消費金融行業的短暫歷史。我們相信，我們的全部潛在市場主要由尋求人民幣20,000元至140,000元人民幣的中型貸款的新興中產階級組成。Oliver Wyman表示，“新興中產階級”主要由中國的“低層大眾人羣”構成，這是指累積可支配資產在6萬元至10萬元之間的人羣。這些人的平均年齡通常在31歲到45歲之間，平均月收入在3000元到7000元人民幣之間。我們認為新興的中產階層普遍擁有更穩定的經濟狀況和更健全的金融知識，因此在償還貸款方面也更可靠。根據Oliver Wyman的數據，“低羣體”人口是高端商品和服務的私人消費市場的主要驅動力，預計規模將迅速增長。中型信貸消費貸款市場預計將以78%的複合年增長率增長，從2015年的1030億元人民幣增長到2020年的1.8360億元人民幣。然而，如果實際需求低於我們的 估計，我們的運營策略可能不夠有效，可能會對我們的收入、業務和運營結果造成負面影響。

由於運營費用增加，我們可能會出現淨虧損。

在截至2015年3月31日的財年中，我們產生了350,171美元的淨虧損，主要原因是我們的運營成本較高，以及 費用，例如與我們提高品牌認知度從而獲得更多用户的營銷努力相關的銷售和營銷費用增加。

隨着我們業務的不斷增長和擴大，我們的運營費用可能會進一步增加。我們的戰略包括吸引新的和潛在的借款人和投資者， 保持我們與線下合作伙伴的關係，升級和開發我們的技術，增強我們的風險管理系統，以及在我們的 市場上推出新的貸款產品和服務，每一項或所有這些都可能產生比我們預期更多的費用。我們的收入增長可能不足以抵消這些費用，因此導致淨虧損。在可預見的未來，我們可能無法實現或保持盈利。

利率可能會增加並對我們的交易量產生負面影響。

如果利率上升，投資者和借款人可能會阻止從我們的在線市場投資和借款。我們市場上促成的交易量 可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。因此，我們的業務可能會受到中國潛在利率上升的不利影響。

我們可能無法以具有成本效益的方式有效地宣傳和維護我們的品牌和聲譽， 這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們在線收購借款人和投資者不可或缺的一部分，我們打算投資於營銷和品牌推廣工作，特別是與我們多渠道市場的增長和新貸款產品和投資產品的推出有關的努力。我們營銷活動的成功和我們市場上的用户體驗對於我們吸引新客户和留住回頭客和投資者的能力是不可或缺的。我們的營銷渠道包括小冊子、電話營銷、直銷和營銷活動等傳統媒體，以及在線媒體、H5、微信和微博等社交媒體應用和工具、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效或無法獲得，或者如果此類渠道的成本大幅增加，或者我們無法滲透

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市場 有了新的渠道，我們可能無法推廣和維護我們的品牌和聲譽，以維持或擴大現有的借款人和投資者基礎。如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的市場份額可能會減少，或者我們的增長率可能會低於我們的預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能繼續與第三方服務提供商，特別是第三方支付代理保持關係，我們的業務可能會受到影響。

第三方向我們提供外部數據，包括信用記錄、政府數據、社交媒體數據和黑名單，以及大數據 分析。此外，第三方服務提供商維護我們的安全系統，確保數據的機密性和防止惡意攻擊。此外，我們依賴第三方進行安全的資金管理和在線支付結算。

我們與各種第三方的關係對於我們的業務和市場的順利運行是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化，或者第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更獨家或更優惠的條款與我們的競爭對手合作，或者 如果他們自己成為我們的競爭對手，我們的運營可能會中斷。此外，我們的第三方服務提供商可能不會遵守我們根據協議預期的標準，或者我們與第三方服務提供商之間可能會出現分歧或糾紛。

我們 依賴江西銀行，未來可能會合作並依賴其他第三方支付代理來管理投資者資金、發放和服務貸款、收取手續費，並確保遵守可能與我們的業務相關的中國相關法律法規。中國的第三方支付代理機構受中國人民銀行的監督，必須遵守複雜的規章制度、許可和審查要求，包括但不限於最低註冊資本、支付業務許可證的維護、反洗錢規定和管理人員要求。中國人民銀行已要求部分第三方支付機構暫停中國部分地區的信用卡預授權和支付業務。 如果我們的第三方支付代理暫停、限制或停止他們的業務，或者如果我們與我們的第三方支付代理的關係惡化，或者他們以其他方式終止，我們將需要與其他第三方支付代理安排基本上類似的安排。對我們或其他第三方支付代理或整個行業的負面宣傳也可能對投資者或借款人使用第三方支付代理執行與我們市場上的貸款發放相關的支付和託管功能的信心和信任產生不利影響。如果其中任何一種情況發生，我們的平臺的運營可能會受到實質性的損害，我們的運營結果將受到影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們的員工和第三方服務提供商是我們業務運營不可或缺的一部分，因為他們處理和處理大量 日益複雜和差異化的貸款交易，其中包括機密信息。如果任何此類信息由於人為錯誤、盜竊、惡意破壞或欺詐性操縱而泄露給非預期收件人，我們可能會對此類信息的丟失承擔責任。此外，如果我們的任何員工或第三方服務提供商為了與我們競爭而攜帶我們的專有數據或專有技術潛逃，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們的任何員工或第三方服務提供商違反我們的協議和政策對資金的任何挪用和欺詐行為都可能導致涉及我們的監管和 紀律程序。我們可能被認為協助或參與了挪用或欺詐性濫用資金的行為，我們可能會受到責任、損害賠償、 處罰並遭受聲譽損害。完全識別和消除所有不當行為或人為錯誤的風險是不可能的，我們的預防措施可能無法有效地 檢測和防止此類風險的發生。

發生 任何上述風險都可能對我們的業務和運營結果造成重大不利影響，因為我們面臨對借款人和投資者的潛在責任、聲譽損害、監管幹預和財務損害。我們吸引和留住現有借款人和投資者以及作為持續經營的在線市場運營的能力可能會受到損害 。

如果我們的品牌聲譽受到任何損害，包括對我們、我們的線下合作伙伴、第三方提供商和整個行業的任何負面宣傳，特別是與任何不當行為、錯誤和系統故障有關的負面宣傳，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

我們面臨着關於我們、我們的線下合作伙伴、第三方提供商以及中國整個消費金融市場行業的負面宣傳風險。有關貸款和服務的質量、我們市場的有效性、可靠性和可信度、我們專有的信用評估系統、我們管理和解決借款人和投資者投訴的能力、隱私和安全措施和做法、訴訟、監管格局和我們市場上的用户體驗的負面新聞，即使不準確，也可能會對我們的聲譽和我們市場的使用造成不利影響，這將損害我們的業務和運營結果。中國政府最近制定了總則和具體規則，包括指導方針和暫行辦法，為消費金融市場行業發展更加透明的監管環境。見《關於網上消費借貸的規定》。中國消費金融市場行業的許多公司沒有完全 遵守這些規定，這對中國消費金融市場行業的整體聲譽造成了不利影響。此外，特別是在過去的一年裏，中國消費金融市場行業的公司倒閉或被控欺詐和不公平交易的事件 越來越多。如果借款人和投資者將我公司與這些倒閉的公司聯繫在一起，我們的聲譽可能會受到類似的損害，投資者和借款人對我們市場的信心可能會受到不利影響。我們的員工、我們的線下合作伙伴 的不當行為、我們、我們的線下合作伙伴或我們的第三方服務提供商未能達到預期標準，以及無法完全保護借款人和投資者的機密信息以及合規故障和索賠也可能對我們的聲譽和品牌造成損害。如果我們依賴我們的線下合作伙伴，或者借款人和投資者將我們的公司與他們聯繫在一起，那麼有關我們線下合作伙伴的負面宣傳也會對我們的業務和 運營結果產生重大影響。

我們通過線下推薦獲得的借款人可能會根據我們的線下合作伙伴或第三方的陳述起訴我們，這可能會導致昂貴的索賠並中斷我們的業務。

在查看我們的線下合作伙伴或第三方提供的信息後，一些借款人和投資者可能會被我們的市場所吸引。我們不審查或批准我們的線下合作伙伴和第三方提供的任何信息，雖然我們認為我們不會對此類信息承擔責任，但不滿意的借款人或投資者可能會根據我們的線下合作伙伴或其他第三方提供的任何不準確的信息或陳述向我們提出索賠 。此類主張的辯護成本高、耗時長，並且會分散管理層的注意力並造成負面宣傳，從而可能對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。

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目錄表

由於一系列變數，中期業績可能會有很大差異，可能無法準確反映我們業務的基本業績。

我們的中期經營業績，包括營業收入、費用、貸款數量和其他關鍵業績指標，可能會有很大波動，因此我們的經營業績與同期相比可能沒有意義。任何中期的業績都不能準確地反映未來的業績。波動 可能由許多變量引起，包括一些我們無法控制的變量，例如：

•

我們有能力通過吸引新用户和留住回頭客和投資者來擴大我們的用户羣；


•

貸款的數量、質量、組合以及借款人和投資者的收購情況；



•

收購借款人和投資者的運營費用水平，我們業務、運營和基礎設施的增長和維護，以及時間；



•

電信網絡中斷或安全漏洞；



•

影響市場和行業的總體宏觀經濟和社會政治因素，特別是在利率、消費者支出和可支配收入水平方面；



•

我們貸款產品的季節性，由於國家節假日和消費者消費模式，三、四季度貸款產品普遍較高 ；



•

我們的戰略注重長期增長，而不是眼前的盈利能力；以及



•

與業務或技術的收購活動相關的費用，以及未來可能發生的商譽減值費用(如果有)。

我們中期業績的波動 可能會以不利的方式影響我們的美國存託憑證的價格。

我們使用投資者現金激勵可能會導致我們的收入大幅減少。

我們為投資者提供一定的現金獎勵，以鼓勵更多人蔘與我們在我們的在線市場上提供的貸款產品。根據我們的推薦激勵計劃，我們向新投資者提供現金激勵，並不時向現有投資者提供促銷現金激勵。在滿足我們推薦激勵計劃或促銷激勵計劃下的條款和條件後，投資者可以兑換他們的現金激勵以在我們的在線市場上使用積分。我們經歷了投資者數量的快速增長、重複投資和高交易量，這在一定程度上要歸功於我們的投資者現金激勵計劃。投資者現金激勵計劃 旨在成為一種營銷工具，吸引投資者承諾貸款產品，幫助我們滲透到中型貸款目標市場的消費貸款業務，並增加貸款產品交易的數量，使我們能夠從增加的交易和服務費中受益。然而，此類現金激勵被視為收入減少，並在我們能夠收回與這些投資者現金激勵相關的成本之前支付給 投資者。在我們必須發放更多的投資者現金獎勵時，我們的收入可能會減少，這可能會導致我們出現淨虧損，並使我們無法實現或保持季度或年度的盈利能力。有關我們的投資者現金獎勵的進一步説明，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》《關鍵會計政策、判斷和估計》《現金獎勵獎勵計劃》。

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目錄

如果我們找不到資金和融資需求的可用流動性來源，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能會經歷意想不到的商業環境變化，創造額外的資本和融資需求。我們相信，我們目前的現金 和現金等價物、經營活動的預期現金流以及本次發售所得款項將足以滿足我們在此次發售後至少12個月的預期營運資金需求和正常業務過程中的資本 支出。然而，如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或其他方面的機會，我們可能需要額外的流動性來源。如果我們手頭的可用現金和現金等價物不足以滿足我們預期的現金需求，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們股東的股權被稀釋。我們不能保證以我們可以接受的條款或根本不能為我們提供融資。

債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約。這可能會進一步導致許多風險，這些風險可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響：

•

如果我們的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；


•

加快償還債務(或其他未償債務)的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反任何要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該契約的契約；



•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；



•

將很大一部分現金流用於支付此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；以及



•

這可能會限制我們在規劃和應對業務以及我們所在行業的變化方面的靈活性。

如果我們對財務報告的內部控制不充分或無效，我們可能無法 準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。我們的內部控制程序，尤其是財務報告方面的控制程序， 可能無法充分識別可能導致財務報表不準確的任何重大弱點和控制缺陷。我們及時遵守適用的財務報告要求和監管備案文件的能力可能會受到影響。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告進行內部控制認證。然而，在對截至2015年3月31日和截至2017年3月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計以及審查截至2017年6月30日的三個月的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了三個“重大弱點”和其他 控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時預防或發現。

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目錄表

發現的重大弱點與(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的會計人員和資源有關；(Ii)缺乏足夠的書面財務結算政策和程序；以及(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會。我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試 可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。該法第404條將要求 我們從截至2019年3月31日的財年年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以選擇不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求，直到我們不再是一家“新興成長型公司”，儘管我們仍將被要求實施和維持財務報告的內部控制，並根據第404條將管理評估納入我們的年度報告。為了遵守第404條，我們可能會產生大量成本， 在合規相關問題上花費大量的管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員 。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能保持有效的披露控制和程序或財務報告的內部控制 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證價格下降。

影響市場狀況的更廣泛的宏觀、政治和社會經濟因素可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們無法控制的一般經濟、宏觀、政治和社會經濟因素可能會阻止借款人通過我們的平臺尋求貸款的興趣，同樣，投資者的放貸意願也會受到影響。這些因素包括總體利率生態系統、失業率、住宅價格和其他投資機會。如果這些風險因素中的任何一個成為現實，我們市場上促成的貸款額必然會下降，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響 。

我們 不能保證經濟狀況將繼續有利於我們的業務或行業，也不能保證消費貸款的需求和供應將繼續在當前水平上得到滿足，例如我們在我們的市場上主要提供的貸款。如果需求或供應減少，或者違約率上升，我們的增長和收入將受到負面影響。

如果互聯網基礎設施或電信網絡受到任何中斷的影響，包括自然 和人為災難，如火災、停電、洪水、罷工、恐怖主義和其他導致中斷的災難性事件，我們的在線市場將受到不利影響。

我們的運營和在線市場的順利運行嚴重依賴中國的互聯網基礎設施和電信網絡。重大事件或災難，無論是自然的還是人為的，包括火災、停電、洪水、罷工、恐怖襲擊、政變或其他災難性事件或問題，都可能對我們的服務器、數據中心、和信集團的線下分支機構和我們的辦公室造成不利影響。我們的業務可能會中斷，我們可能會丟失關鍵數據，或者我們的業務運營和服務會受到中斷、延遲和影響。我們的第三方數據供應商和服務提供商，特別是我們的第三方

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目錄表

支付 代理商也可能受到類似影響，可能無法為我們的用户和我們提供所需的支持。特別是，如果我們的災難恢復計劃被證明無效或 不充分，上述風險將進一步惡化。我們目前並沒有為來自每個數據中心的網絡流量提供同等的服務。如果我們的主數據中心關閉，我們的貸款產品或服務或我們的某些貸款產品或服務將在一段時間內對我們市場上的借款人和投資者不可用，這些借款人和投資者可能會在訪問貸款產品和服務時遇到嚴重問題。

我們的運營、客户服務、聲譽以及吸引和留住新借款人和投資者的能力有賴於我們技術和網絡基礎設施的可靠和令人滿意的表現。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的設施中，這些設施由我們部分擁有並由我們的第三方供應商運營。如果這些第三方供應商未能 保護其設施中的系統不受上述任何中斷的影響，並且我們的系統硬件出現服務失誤或損壞，我們的 服務可能會中斷，並且可能需要支付更換設施的額外費用。

如果我們的服務出現任何中斷或延遲，可能會損害我們與借款人和投資者的關係，無論是由於錯誤、自然災害或人為災難和問題造成的。 我們的保險單可能不足以補償我們遭受的損失。我們目前不維持業務中斷保險，以補償我們潛在的 重大損失，包括我們為貸款產品和服務提供便利的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。由於我們的運營歷史有限，我們的災難恢復計劃尚未在實際環境中進行測試，在發生任何自然或 人為災難或事件時，我們可能無法完全恢復丟失和受影響的所有數據和服務。我們的業務和運營可能會受到負面影響，因為我們無法處理或發佈貸款付款，無法及時為用户提供服務，並且通常無法像往常一樣運行我們的平臺和運營我們的在線市場。我們可能會蒙受損失和責任，並讓借款人和投資者感到失望，他們可能會因此而不敢使用我們的在線市場，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們依賴我們的核心高級管理團隊。如果一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務、公司戰略和未來業績取決於我們的核心高級管理團隊，該團隊由董事、高管和其他關鍵人員組成。尤其是我們的創始人、董事長兼執行總裁安曉波先生，他對我們的管理、業務運營和整體公司戰略都至關重要。如果我們無法吸引和留住肖博安先生或我們的任何一名關鍵人員，或者他們由於任何原因無法或不願繼續擔任目前的職位，我們將不得不 經歷一個艱難的更換過程。更換過程必然涉及大量時間和費用，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，我們的 業務目標可能無法以我們預期的速度實現，或者根本無法實現。

我們可能無法保護我們的專有知識產權免受未經授權的使用，因此我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。

我們對知識產權的保護對我們的成功和未來增長至關重要，因為我們依賴版權、商業機密、商標和其他權利的組合來保護我們的專有技術、專有技術、工藝和其他知識產權。我們採取的保護措施可能不足以防止盜竊和未經授權的使用。我們可能不得不提起漫長且昂貴的訴訟，並採取耗時的措施來保護我們的知識產權，從而將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移 。我們的品牌、聲譽和業務可能會受到此類措施和風險的負面影響。

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目錄表

我們的部分商標註冊和專有軟件許可證將分別於2026年2月和2024年12月到期。如果這些許可證到期後我們沒有續簽， 第三方可能會侵犯我們的權利並影響我們的品牌和聲譽。

第三方可能會讓我們因涉嫌侵犯其知識產權而提起曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會擾亂和影響我們的業務。

在我們競爭激烈的行業中，我們可能會受到第三方的挑戰，包括競爭對手以及其他實體或個人， 我們的知識產權所有權或侵犯他們的知識產權。我們可能不完全瞭解其他方在我們的系統、應用程序和技術中涉及的知識產權。我們可能不得不在處理任何索賠或訴訟時產生大量時間和成本，如果索賠或訴訟成功，我們可能會受到重大損害賠償、版税支付、開展業務的限制以及其他不利於我們業務和運營的嚴格要求。我們還可能被要求賠償其他方或支付 和解費用，以及獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這些都可能是昂貴和耗時的。此類流程可能會分散我們管理層的注意力，從而影響我們的業務運營。

我們爭奪技術熟練、素質高的員工，如果不能吸引和留住他們，可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們實現預期的增長水平。

我們對包括系統工程師、財務主管和營銷專業人員在內的員工的競爭非常激烈。我們的業務和成功 有賴於員工的努力和工作標準。如果我們不能吸引、激勵和留住訓練有素的熟練員工，或者如果我們不能繼續提供有吸引力的薪酬方案，我們的業務和運營可能會受到不利影響，我們的預期增長水平和速度可能會受到影響。

我們 在員工的培訓和發展方面投入了大量時間和費用。如果不能留住現有員工，將產生進一步的鉅額成本以尋找合適的替代者，並對他們進行重複培訓，這可能會影響我們的運營，我們為借款人和投資者提供的服務質量可能會受到影響，從而對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響 。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本上漲。平均工資預計將繼續增長 。此外，根據中國法律，我們必須為我們員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們不能通過增加服務費用來控制我們的勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的創新企業文化對我們的業務很重要，如果我們的文化改變了我們的業務， 公司目標可能會受到不利影響。

我們的企業文化促進創新，營造團隊合作的大學環境，鼓勵創造力，這對我們的業務以及我們產品線和服務升級的發展都很重要。如果我們不能保持我們文化的這些有價值的方面

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目錄表

適應上市公司並建立相關的基礎設施，我們未來的成功和戰略目標可能會受到影響。此外，我們可能無法留住和吸引人才，導致 對我們的業務和公司目標產生負面影響。

我們沒有商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難 使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

本招股説明書中的某些數據和信息是從外部第三方獲得的，我們沒有 獨立確認這些數據和信息。

在這份招股説明書中，我們利用了來自外部來源的數據和信息，包括由政府來源組成的各種第三方和私人實體，如行業諮詢公司Oliver Wyman。這類外部統計數據來源包括基於許多假設的預測。消費貸款行業，特別是私人消費升級部門，以及整個信貸行業，可能不會以這些外部來源提供的預期速度增長，或者根本不會。整個行業和細分市場的表現會影響我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格，特別是在它們未能以預期的速度增長的情況下。此外，行業和市場的新的和不斷髮展的環境 導致了重大的不確定性，對我們所在市場的增長的預測或估計應該在這一背景下考慮。如果市場數據所依據的任何假設被證明是不正確的，則可能會出現預測與實際結果之間的差異。

我們 尚未獨立核實從第三方外部來源獲得的數據和信息，此類第三方使用的收集方法和方法可能與我們的 不同。 此外，這些行業報告和出版物通常包括一項免責聲明，即其中的信息被認為是可靠的，但無法 保證其準確性和完整性。

與和信集團的關係及公司結構相關的風險

如果和新集團的業務、經營業績或品牌受到不利影響，我們可能無法找到新的線下借款人，我們的業務、經營業績和品牌也會受到負面影響。

我們一直在根據特定的 合同安排，通過我們的線下合作伙伴和信集團的推薦來獲取線下借款人。關於我們與線下合作伙伴的關係描述，請參閲《我們與和信集團的關係的公司歷史和結構》。自我們的業務開展以來，我們的線下借款人主要由和信集團推薦。我們受益於並預計將繼續從我們與和新集團的合作中受益，包括借款人的線下推薦、銷售團隊的營銷努力以及和新集團實體分支機構的風險控制人員的貢獻。如果和新集團推薦的借款人數量減少，或者如果推薦的借款人質量下降，或者如果我們與和新集團的關係惡化或破裂，或者如果我們由於監管限制或任何其他原因不能再從和新集團獲得借款人，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。雖然我們打算擴大我們的在線收購渠道，但我們 可能找不到合適且可行的和信替代品

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暫時將集團 作為穩定的線下推薦來源，以保持我們的借款人來源，或者根本不是。

和新 集團還為推廣我們共同的品牌“和新”和我們的在線市場做出了貢獻。如果和新集團的品牌和聲譽受到損害或損害，我們的品牌和 聲譽同樣會受到實質性和不利的影響。和新集團的競爭地位和市場佔有率也直接影響我們的競爭地位和市場份額。 如果和新集團失去競爭地位，我們的營銷努力和業務運營可能會受到實質性的不利影響。此外，與和新集團或“和新”品牌相關的任何負面宣傳，或與和新集團的市場地位、財務狀況以及監管和法律合規有關的任何負面發展，都可能損害我們的品牌、聲譽，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的創始人兼董事長兼執行董事董事長安曉波先生是和信集團的控股股東，他對董事會和公司的事務和戰略具有強大的影響力。

我們的創始人、董事長兼執行董事安曉波先生對我們的董事會和管理層產生了很大的影響。他在公司決策和制定公司戰略方面扮演着不可或缺的角色。安曉波先生是董事和合信信息及合信財經信息的控股股東，因此在很大程度上也控制着我們線下合作伙伴的決策。此次上市後，安曉波先生將繼續對我們的公司事務具有相當大的影響力，包括需要股東批准的事項，包括董事選舉、批准法定合併和修改我們的憲法文件等。這種控制權集中將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們的股票和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

如果中國政府認為我們在可變利益實體結構下的合同安排不符合中國法規，或者如果監管環境發生變化，我們可能不得不改變我們的商業模式和/或受到處罰。

外資對基於互聯網的業務的所有權，如在線信息的分發，受到中國現行法律和法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類 外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過和新永恆、和新電子商務及和新電子商務股東之間訂立的一系列合同安排在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對和信電子商務施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合其經營結果。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

在我們中國律師韓坤律師事務所的意見中，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們的合併可變利益實體的所有權結構，以及和信永恆、和信電子商務與和信電子商務股東之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規；根據其條款和現行有效的中國法律法規，該等合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。不過，韓坤律師事務所也告知我們，有

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關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國法律顧問的意見一致的觀點。

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。 根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見 《中華人民共和國外商投資法草案有關外商投資的條例》和《中華人民共和國外商投資法草案的頒佈、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力》。 如果我們公司、我們的中國子公司或我們的合併可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌處權， 包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們在中國的子公司或綜合可變利益實體的收入、吊銷我們中國子公司或綜合可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或施加苛刻的條件，要求 我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或 執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的合併可變利息實體的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務 報表中。

我們與可變利益實體的合同安排可能不如直接所有權和運營管理有效。

我們依賴並預計將繼續依靠與和信電子商務的合同安排來運營www.heindai.com的網站。有關這些合同安排的 説明，請參閲《公司歷史和結構》。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效，無法讓我們完全管理和控制我們合併的可變利益實體。我們不能阻止和信電子商務或其股東違反合同安排，未能正常開展其 業務運營，例如未能適當和及時地維護網站和在線市場，或濫用域名和商標，或以其他方式採取損害我們利益的行為 。

如果我們直接擁有和信電子商務，我們可以選舉董事進入董事會，並在管理層和運營層面實施變革。目前，我們僅擁有與和新電子商務運營的績效和財務利益相關的 合同權利。我們可變利益實體的股東可能並不總是按照我們的最佳利益行事。此類風險在我們打算通過與我們合併的公司的合同安排經營業務的整個期間內都存在

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變量 利息主體。雖然根據合約安排，吾等有權更換本公司綜合可變權益實體的任何股東，但如果本公司合併的可變權益實體的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。見“我們的業務依賴於與可變利益實體的合同安排以及可變利益實體與和新集團之間的合作安排，如果其中任何一個實體或其股東未能履行其義務，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重的不利影響。”因此，我們與可變利益實體的合同安排在保護我們的 利益方面可能不如直接所有權和運營管理有效。

我們的業務依賴於與可變利益實體的合同安排和可變利益實體與和信集團的合作 ，如果其中任何一個實體或其股東未能履行義務，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重不利影響。

如果和信電子商務或其股東決定採取與我們的利益不一致的行動，並且未能根據我們的合同安排進行交付，我們可能不得不產生鉅額成本並花費資源來執行我們的合同安排。我們可能不得不訴諸法律救濟，如尋求具體履行、禁令救濟和索賠，視其在中國法律法規下的效力而定。例如，如果和信電子商務的股東拒絕尊重我們的購買選擇權，並拒絕將其股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們決定以其他方式惡意行事，我們可能別無選擇，只能對他們採取法律行動。

和信電子商務的業務反過來又依賴於與我們的線下合作伙伴和信集團的合作安排。和信電子商務、和信信息和和信金融 信息簽訂了合作協議，規定了合作安排的框架和條款以及某些相互的競業禁止和競標安排。根據合作協議，和信集團應將線下借款人引導至和信電子商務，以促進我們在線市場上的貸款產品，並且在和信集團通過向任何線下借款人提供貸款服務來尋求任何商機之前，必須首先獲得和信電子商務的同意。合信電子商務為一方，合信集團為另一方，不得從事類似或競爭的業務，不得拉攏對方員工簽訂合作協議。如果和新集團拒絕遵守我們的合作安排、競業禁止或合作協議中的競標條款，我們可能不得不訴諸法律補救措施來執行我們的合同權利。此外，在某些情況下，損害賠償或經濟賠償可能不足以彌補或彌補我們的損失。我們的業務和經營結果可能會因此受到不利影響。

本公司與和信電子商務及其每位股東的合同安排，以及和信電子商務、和信信息及和信金融信息之間簽訂的合作協議，均受中國法律管轄，並規定以中國仲裁為主要爭議解決方法。因此，我們的合同將按照中國法律和法規以及中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則進行解釋。中國的法律體系不太發達，充滿不確定性，這可能會限制我們執行合同安排下的權利的能力。此外，在解釋和執行與中國可變利益實體的合同安排方面，有有限的先例和正式指導。關於法律行動中仲裁裁決的確定性，最後結果是不確定的。根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，仲裁結果不能在法庭上上訴，除非有管轄權的法院裁定該裁決不可執行或將其撤銷。敗訴方未在規定的期限內執行仲裁裁決的，只能通過承認仲裁裁決來執行

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訴訟程序 ，導致額外費用和延誤。如果我們不能執行與和信電子商務、和信信息或和信金融信息有關的合同安排，或者 如果我們在執行該等安排時遇到重大延誤或障礙，我們可能無法對和信電子商務實施有效控制，從而可能會對我們開展業務的能力和 從和信電子商務運營中獲得財務利益的能力造成重大不利影響。請參閲“與管理我們業務的中國法律相關的風險和行業風險。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

可變利益實體的股東與我們之間可能存在利益衝突，這可能會對我們的業務和財務造成實質性和不利的影響。

合信電子商務的股權由我們的創始人安曉波先生、翟曉斌先生和安曉寧先生持有。 此外，合信信息和合信財經信息均由安曉波先生控制。和信信息於2015年12月註冊成立，99.0%由安曉波先生持有；和信金融信息於2014年4月註冊成立，95.0%由安曉波先生持有。然而，安曉波先生、翟曉斌先生和安曉寧先生於和信電子商務的權益，以及安曉波先生於和信資訊及和信金融資訊的權益，可能與本公司的整體利益有所不同。這些股東可能與我公司存在利益衝突，並可能違反或導致和信電子商務違反我們的合同安排，如阻止其及時匯出應付給我們的款項 ，或導致和信集團違反合作安排，如阻止他們將線下借款人轉介給我們，或實施其他不符合我們利益的行為 。我們不能向您保證，當此類利益衝突發生時，如果任何或所有這些股東將以本公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式得到解決，使我們可能無法有效控制我們的可變利益實體，並根據我們的合同安排以及哈信電子商務、和信信息和和信金融信息之間的合作安排 享受經濟利益。

根據吾等與合鑫電子商務各股東訂立的獨家期權協議，吾等有權購買彼等於由吾等或吾等指定人士持有的可變 權益實體的所有股權。除了購買選擇權外，我們沒有任何其他安排或方法來解決潛在的利益衝突。如果我們不能友好地 解決與和信電子商務股東的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不訴諸宂長且代價高昂的法律行動和訴訟程序，這將擾亂我們的業務 併產生鉅額費用。同時，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們與可變利息實體的合同安排可能需要繳納額外税款，這將對我們的財務狀況和您的投資產生不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司北京和信永恆科技發展有限公司、我們在中國的合併可變利益實體 與和新電子商務的股東之間的 合同安排不是以導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税的方式訂立的，並以以下形式調整和新電子商務的收入，我們可能會面臨實質性和不利的税務後果

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轉讓定價調整。轉讓定價調整可能(其中包括)導致和新電子商務為中國税務目的而記錄的費用扣減減少，從而可能在不減少和新永亨的税項支出的情況下增加其税務負擔。此外，如果和信永恆要求和信電子商務的股東根據該等合同安排以象徵性或無名義價值轉讓其於和信電子商務的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向和信永恆繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對和新電子商務調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。我們的財務狀況可能會受到重大影響，如果我們的綜合可變利息實體的納税義務增加，或者如果需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

如果可變利益實體破產或受到解散或清算程序的約束 我們可能無法收回或要求對可變利益實體的資產和網絡的所有權。

我們的可變利益實體和信電子商務持有對我們的業務運營至關重要的資產，包括互聯網內容提供商許可證、域名和 商標和軟件許可證。根據我們目前的合同安排，未經我們的事先同意，和信電子商務不能，其股東也不得以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們可變利益實體的股東違反我們的合同安排啟動清算程序，使可變利益實體進行自願或非自願清算程序，或者如果它宣佈破產，其全部或部分資產成為第三方債權人的債權，留置權或 在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的業務運營，這將對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果我們的可變利益實體失去了對未經授權人員的盜竊和使用，可變利益實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三人的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章，公司 可能還有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司和綜合可變權益實體的印章一般由吾等根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人 蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務可能會中斷 。

與管理我們商業和行業的中國法律相關的風險

中國的宏觀經濟、社會政治條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績受到中國政治、經濟和社會環境的顯著影響，也受到中國整體經濟表現的持續影響。

中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，更突出的方面包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在#年建立完善的公司治理。

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經營企業，中國相當一部分生產性資產仍然是國有的。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及根據國家發展政策確定不同行業和公司的不同待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但在地理上、不同部門和行業之間，增長率也出現了零星的爆發式增長。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動 下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關市場借貸服務業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和法規，包括中國銀監會或銀監會提出的監管原則，並避免進行任何可能被視為 現行適用法律法規下的非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範市場借貸服務行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資金池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，市場借貸服務行業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 可能會限制或限制我們這樣的在線消費金融市場，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

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關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。交通部目前正在徵求對該草案的意見，其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的、由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業處理。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，可能會受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止的限制或禁止。如果外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務，則外商投資企業在設立前必須經過商務部的市場準入許可。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁止性”的行業開展業務的，不得從事該行業。然而，如果外商投資企業在市場準入許可後受到外國投資“限制”，如果最終由中國政府及其附屬機構和/或中國公民“控制”，則可以書面申請被視為中國國內投資。在這方面，法律草案對“控制”下了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體的表決權的50%或以上；(2)持有主體實體的表決權不到50%，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少有50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資企業一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事的是列入負面清單的行業，將受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求商務部批准市場準入的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度規定的政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。見“與和新集團的關係和公司結構有關的風險”和“我們的公司歷史和結構”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何具有VIE結構的公司而言，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為合法的。反之，如果實際控制人(S)為外籍人士，則 可變利益主體按

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外商投資企業和“負面清單”上的任何行業類別的任何未經市場準入許可的經營都可被視為非法。

它 不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。外商投資法草案對目前採用VIE結構的公司，無論這些公司是否由中國人控制，將採取什麼行動 沒有表態，同時正在就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體所在的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的“負面清單”中列出的外商投資限制或 禁令的限制還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如MOC市場準入 批准或對我們的公司結構和運營進行某些重組，我們 能否及時或根本完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

除每項投資和變更投資事項需要提交投資執行情況報告和投資修改報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須 按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任， 直接責任人可能面臨刑事責任。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的缺失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們 僅對我們的網站擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同 安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國互聯網行業監管體系的不斷演變可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部或工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2016年11月，銀監會、工信部、工商行政管理部門聯合發佈了《關於網絡借貸信息中介機構備案登記管理的指導意見》或《管理局指導意見》，為網絡借貸中介機構提供了一般性的備案規則，並授權各地金融監管機構根據當地實踐制定 備案程序實施細則。儘管

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《行政指導意見》尚未正式頒佈或推出，可能無法從授權來源找到，需要遵循這一點已被業界普遍接受。見 《關於網絡消費借貸的規定》。自2017年以來，當地金融監管機構一直在對網絡借貸中介機構進行徹底的調查和檢查，如果發現任何違法行為，都會要求整改。在當地金融監管機構完成調查和審查後，我們可能被允許提交備案申請 。

近日發佈的《促進互聯網金融健康發展指引》要求網絡借貸平臺使用銀行託管賬户持有借貸資金 ，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》或《網絡借貸信息中介機構管理辦法》也進一步強調了這一點。此外，自2016年7月1日起施行的《非銀行支付機構網絡支付服務管理辦法》禁止支付機構開立支付賬户從事貸款業務，並對在第三方支付代理機構開立的賬户設置了最高存款額上限。對我們或第三方支付代理或第三方支付市場金融行業的負面宣傳可能會對投資者或借款人的信心以及對使用第三方支付代理執行與我們在線市場上的貸款便利化相關的支付功能的信任產生不利影響。2017年2月22日，銀監會發布了《網絡借貸資金存管操作指引》或《網絡借貸資金存管指引》，對在符合條件的銀行設立託管賬户和網絡借貸資金存管作出了詳細要求。見《條例》《關於網上消費借貸的規定》。如果我們目前與江西銀行的安排被認為不符合《指引》、《管理辦法》、《網絡借貸信息中介機構辦法》和《存管出借資金指引》，或者未來的規則或法規(包括《存管出借資金指引》中提出的規則或規定)要求對這些安排進行更改，我們的業務模式可能需要發生實質性變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的 在線市場由我們合併的可變利益實體和信電子商務運營，可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將 要求和信電子商務獲得互聯網內容提供商許可證。互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。見 《電信增值業務管理條例》。和信電子商務，我們的中國合併可變利益實體已經獲得了互聯網信息提供商許可證 。但《網絡借貸信息中介機構辦法》要求，網絡借貸信息中介機構必須按照交通主管部門的有關規定申請電信業務經營許可證。由於此類電信業務經營許可證的詳細規定尚未公佈， 網絡借貸信息中介機構需要哪種類型的許可證存在不確定性。此外，由於我們向移動設備用户提供移動應用程序，因此不確定和信電子商務是否需要 在獲得ICP許可證之外獲得單獨的運營許可證。雖然我們認為沒有獲得此類單獨的許可證符合當前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》明確，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還 要求每個許可證持有人擁有包括服務器在內的必要設施，用於其批准的業務運營和維護

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在其許可證覆蓋的地區內的此類 設施。和信電子商務擁有與我們的增值電信業務相關的域名，並擁有運營我們網站的必要人員。和信電子商務目前還擁有互聯網內容提供商許可證和某些商標。持證人未按要求辦理且未在規定期限內改正的，工信部或地方對口單位有權對持證人採取吊銷許可證等行政措施。現行的ICP許可證將於2019年9月4日到期，需要進行年檢和續簽。如果合信電商沒有遵守年續費的要求，我們的業務可能會受到影響。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們無法 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有 許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國管理市場借貸服務行業的法律法規正在發展和 不斷演變和變化。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響 。

由於中國市場借貸服務行業的歷史相對較短，中國政府正在制定監管我們行業的框架 。2015年7月18日，中國人民銀行會同其他九家監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡市場借貸服務行業的政策措施，名為《促進互聯網金融健康發展指導意見》，簡稱《指導意見》。《指引》首次正式介紹了中國管理市場借貸服務業的監管框架和基本原則。

指導意見呼籲政府積極支持中國的互聯網金融行業，包括在線市場借貸服務行業，並明確監管機構之間的責任分工。《指導意見》明確，銀監會將對中國的網絡市場借貸服務行業負有主要監管責任，並規定網絡市場借貸服務提供者應作為信息中介經營，禁止從事非法集資和提供“增信服務”，我們 認為，網絡市場借貸行業普遍認為，這是指為投資者提供貸款本息返還的擔保。《指導意見》對中國的互聯網金融行業提出了額外的要求，包括使用合格銀行的託管賬户來持有客户資金，以及信息披露要求等。然而，《指引》僅列出了促進和管理網絡市場借貸服務行業的基本原則，並未附帶任何實施細則。 《指引》敦促相關監管機構適時通過實施細則。

2016年8月17日，銀監會、工信部、中國人民銀行等有關政府部門發佈了《網絡市場借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，簡稱《網絡借貸信息中介機構管理辦法》。《網絡借貸信息中介機構辦法》將網絡借貸信息中介機構或信息中介機構定義為專門從事網絡市場借貸信息中介業務的金融信息中介機構。這樣的中介機構提供如下服務

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信息收集、信息發佈、信用評估、信息交流、借貸配對，以互聯網為主要渠道，方便借款人和貸款人之間的直接借貸。與《指導意見》一致，《網絡借貸信息中介機構辦法》禁止信息中介機構提供“增信服務”或建立“資金池”，並要求(1)經營電信服務的信息中介機構必須申請相關電信牌照； (2)擬提供網絡市場借貸信息中介服務的信息中介機構(不包括其子公司和分支機構)必須在取得營業執照後向註冊所在地的金融監管機構進行相關備案和登記；(3)信息中介機構的名稱必須包含“網絡市場借貸信息中介機構”字樣。

《網絡借貸信息中介機構辦法》列出了信息中介機構不得自行或代表第三方參與的下列業務： (一)直接或變相為自己融資；(二)直接或間接接受、收取或籌集貸款人的資金；(三)為貸款人提供擔保或直接或變相承諾盈虧平衡的本金和利益；(四)自行或者受第三方委託、授權，在互聯網、固話、移動電話等數字渠道以外的其他實物場所宣傳、推介融資項目；(五)除法律、法規另有規定外，貸款；(六)拆分融資項目期限；(七)自行發行理財產品或者代銷銀行理財產品、證券商資產管理、基金、保險、信託產品或者其他金融產品等方式籌集資金；(八)開展與資產支持證券類似的業務，或者以打包資產、資產支持證券、信託資產、基金單位等形式進行債權轉讓；(九)與其他機構進行任何形式的混合、捆綁或者代理投資、代銷、經紀等業務，但法律、法規和有關網絡市場借貸監管規定另有許可的除外；(十)編造、誇大融資項目的真實性和盈利前景，隱瞞融資項目的瑕疵和風險，以虛假、片面的語言或者其他欺詐手段宣傳、宣傳，編造、傳播虛假、不完整信息，損害他人商譽，誤導貸款人、借款人的； (Xi)為以投資股票、場外融資、期貨合約、結構性產品等衍生產品為目的的高風險融資項目提供信息中介服務的；(十二)從事股權眾籌等；(十三)從事法律、法規和有關網上市場借貸管理規定禁止的其他活動。

《網上借貸信息中介機構辦法》還規定了適用於信息中介機構的若干附加要求，其中包括貸款人和借款人的實名登記、信息中介機構線下業務的限制、風險控制、網絡和信息安全、資金收取期限 (最長20個工作日)、收費分配、個人信用管理、檔案管理、出借人和借款人保護、信息中介機構代表出借人作出決定、電子簽名管理和信息披露。

如果信息中介機構在《網上借貸信息中介機構辦法》生效後違反了《辦法》，信息中介機構可能會受到適用法律法規確定的某些 處罰，或相關政府部門(如果適用法律法規對處罰事項未作規定)予以處罰。適用的處罰包括但不限於刑事責任、警告、整改、被玷污的誠信記錄和最高人民幣30,000元(合4,425.2美元)的罰款。

根據《在線借貸信息中介機構辦法》，我們可能需要調整我們的運營做法。例如，我們可能需要為希望投資於我們的組合投資的投資者修改現有流程或開發新的 流程，以確保所有投資決策

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根據《在線借貸信息中介機構辦法》的要求，由投資者作出並確認，這可能會導致我們產生額外的運營費用。在線借貸信息中介措施的頒佈也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。

除《指引》和《網絡借貸信息中介機構辦法》外，還有其他與網絡市場借貸服務行業相關或適用的規則、法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》以及最高人民法院頒佈的相關司法解釋。2016年11月，銀監會、工信部、工商行政管理部門聯合發佈《管理指導意見》，規定了網絡借貸中介機構的一般備案規則，並將備案權限下放給地方財政部門。儘管《行政指導意見》尚未正式頒佈或推出，也可能無法從授權來源找到 ，但業界普遍認為需要遵循。見《關於網上消費借貸的規定》。自2017年以來，地方金融監管機構一直在對網絡借貸中介機構進行調查，如果我們沒有完全遵守任何規定，可能會被要求在當地金融監管機構整改令規定的一定期限內整改。在當地金融監管機構完成調查和審查後，我們可能會被允許提交備案申請。2017年2月22日，銀監會發布《存管借貸資金指引》，對在符合條件的銀行設立存管 賬户、存管網絡借貸資金等方面提出了詳細要求。如果我們目前與江西銀行的安排被認為不符合《指導意見》、《管理辦法》、《網絡借貸信息中介辦法》和《存管出借資金指引》，或者未來的規章制度要求對這些安排作出改變，包括《存管出借資金指引》中提出的那些，我們可能需要對我們的業務模式進行實質性的改變，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。見 《關於網絡消費借貸的規定》。根據《指引》和《網絡借貸信息中介機構辦法》，2017年8月23日，銀監會發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》或《披露指引》，規定消費借貸信息中介平臺應當在其網站和其他互聯網渠道披露相關信息，《披露指引》對此類信息披露做出了詳細要求。根據《披露指引》，對於在《披露指引》發佈前已提供服務的消費信貸信息中介平臺不完全符合要求的，要求其自《披露指引》發佈之日起6個月內整改。對於未進行整改的平臺，相關監管部門可以給予處罰，包括但不限於監督約談、警告信、整改、誠信記錄受損，構成犯罪的最高罰款3萬元(4425美元)，構成刑事責任的。 由於《披露指南》對信息披露做出了各種詳細要求，我們可能需要調整或改變我們的信息披露方式和整改期內披露的信息內容 ，以全面遵守《披露指南》。見《關於網上消費借貸的規定》。

為了 遵守與市場貸款服務行業相關的現有規則、法律、法規和政府政策，我們實施了各種政策和程序， 我們認為這些政策和程序設定了行業的最佳實踐，包括但不限於以下內容：（i）我們不會使用自己的資本投資於通過我們的在線 市場促進的貸款;（ii）我們不承諾根據任何協議向投資者提供擔保，以全額返還貸款本金和利息;（iii）我們不持有投資者的資金，並且 通過我們的平臺借出的資金存入由合格銀行--江西銀行管理的第三方託管賬户並由其結算;（iv）我們已獲得互聯網信息 服務許可證或IP許可證，作為互聯網信息

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根據適用法律，我們向工業和信息化部相關地方對應部門提供服務提供商 ；(V)我們在我們的網站上向投資者和借款人充分披露所有相關的 信息，例如向借款人披露有關利率、支付時間表、服務費和其他收費和罰款的信息；以及(Vi)我們一直在做出 巨大的努力來維護我們平臺的安全性以及我們平臺上提供和使用的信息的機密性。然而，由於缺乏詳細的規則，而且規則、法律和法規預計將在這個新興行業繼續發展，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或 未來的規則、法律和法規。

尤其是，我們不能排除我們向投資者提供的一些服務，如證券投資，可能被視為不完全合規。我們 將多個投資者與多個經批准的借款人相匹配，這超出了投資者和借款人之間的簡單一對一匹配，可能會被視為違反了其中一些要求。

此外，雖然指引禁止網上市場借貸服務提供者提供“增信服務”，但由於指引缺乏詳細的實施細則，指引中提及的“增信服務” 將如何理解仍未可知。然而，鑑於在線借貸信息中介機構 禁止向貸款人提供本金和利息的擔保或擔保，我們認為，在線市場借貸行業普遍認為，這意味着向 投資者提供與貸款本金和利息返還有關的擔保。根據我們的風險準備金責任安排，如果一筆貸款拖欠了一段時間，我們可以從風險準備金中提取一筆款項，用於償還投資者拖欠貸款的本金和應計利息，除非風險準備金已經耗盡。雖然風險準備金責任政策的目的是限制因借款人違約而造成的投資者損失，而不是為投資者提供與貸款本金和利息返還相關的擔保，但我們不能排除我們過去的風險 準備金責任模式或其任何變體可能被中國監管機構視為在一定程度上提供了準則所禁止的某種形式的擔保或其他形式的“增信服務”。此外，如果風險準備金責任政策被中國監管機構視為提供了一種擔保形式，根據最高人民法院於2015年8月6日發佈並於2015年9月1日生效的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》，如果投資者向法院提出要求，我們可能被要求作為擔保人承擔違約貸款的義務。民間借貸司法解釋摘要 參見《關於網絡消費借貸的規定》《關於個人之間借貸的規定》。

為了繼續吸引新的投資者和留住現有投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，我們從風險準備金責任 保單過渡到第三方保險安排，即長安保險與每個投資者簽訂保單，以防範借款人違約。在符合 保單的條款和限制的情況下，投資者可以在發生貸款違約時全額收回其未償還本金和應計利息。我們打算在可預見的未來繼續這一做法。然而，隨着行業的不斷髮展和成熟，以及我們業務的發展，我們可能會重新審視我們為投資者提供借款人違約風險保護的政策或條款。 此外，我們不能向您保證，與長安保險的合作不會被中國監管機構視為指南禁止的提供、擔保或其他形式的“信用提升服務”。

於本招股説明書日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理市場借貸服務行業的法律或法規)受到任何重大罰款或其他懲罰。指引並未列出未能遵守指引所載原則及要求的服務提供者所須承擔的責任， 其他適用的規則、法律及條例亦無載有特別針對市場借貸平臺或類似的網上市場的特定責任條文。但是，如果我們的做法 被認為違反了任何規則，

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法律或法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。此外，考慮到我們經營所處的不斷變化的監管環境，我們不能排除中國政府將建立覆蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們與江西銀行合作，採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解客户”程序，以反洗錢為目的。此外，我們依賴於江西銀行，未來可能會依賴於其他第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付代理 ，以擁有自己相應的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，託管銀行和支付代理機構負有反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對行業的任何負面看法，例如其他消費金融市場未能發現或阻止洗錢活動 ，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了《指導意見》，其中包括要求互聯網金融服務提供商(包括在線借貸平臺)遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中協助公安部門和司法機關。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。我們不能向您保證，我們已採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的市場不被用於洗錢目的，或者如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢實施規則。

通過我們的市場為貸款提供便利可能會導致根據中國法律和 禁止非法集資的法規承擔責任。

中國法律和法規禁止個人和公司通過向公眾宣傳承諾以現金或實物形式逐步償還保費或利息支付來籌集資金，除非事先獲得相關政府當局的批准。不遵守這些法律法規可能會受到中國人民銀行、工商行政管理局和其他政府部門的處罰，並可能導致民事或刑事訴訟。

到目前為止，我們的市場還沒有受到任何禁止非法集資的中國法律法規的任何罰款或其他處罰。我們的市場僅充當服務提供商，為借款人和投資者之間的貸款提供便利，我們不以此身份籌集資金或承諾償還保費或利息義務。然而，中國人民銀行、中國投資公司和其他政府機構對籌資相關法律法規的解釋存在相當大的不確定性。

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對於投資者的所有資金的合法性，我們不單獨核實投資者資金的來源，因此，如果投資者的資金是通過非法集資獲得的，我們可能作為非法集資的協助者承擔疏忽責任。此外，雖然我們的貸款協議包含要求借款人將所得資金用於其貸款申請中所列用途的條款，但我們不會持續監控借款人的資金使用情況，因此，如果借款人將貸款所得資金用於非法活動，我們可能會作為非法使用的促進者負上疏忽的責任。儘管我們設計並實施了程序來識別和消除我們市場上的欺詐行為，但隨着我們平臺上借款人和投資者數量的增加，我們可能無法識別所有可能違反非法集資法律法規的欺詐行為。

通過我們的市場為貸款提供便利可能會導致根據禁止未經授權公開發行股票的中國法律和法規的責任。

《中華人民共和國證券法》規定，任何組織和個人未經本法規定的 事先批准，不得公開發行證券。根據《中華人民共和國證券法》，下列發行被視為公開發行：(1)向非特定標的發行證券；(2)向200多個特定標的發行證券；(3)法律、行政法規規定的其他發行。此外，不得通過廣告、公開募集和變相宣傳等方式進行私募證券。如果我們市場上的一個借款人和多個投資者之間的任何交易被中國 政府當局確定為公開發行，我們可能會受到中國法律的制裁，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求和新永亨根據其目前與吾等綜合可變利息實體訂立的合約安排調整其應課税收入，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“與我們與和新集團的關係和我們的公司結構有關的風險我們與可變利益實體的合同安排可能需要繳納額外的税款，這將對我們的財務和您的投資產生不利影響。”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從彼等根據中國會計準則及法規釐定的 累計税後溢利中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和同時進行的私募所得款項向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準利用是次發售所得款項及同時進行的私募為我們的中國附屬公司提供資金，向我們的中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本，但須符合適用的政府註冊及審批規定。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向中國子公司提供的活動貸款不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局或國家外匯局登記。 外商投資企業外債總額的法定限額是經商務部或地方外匯管理局批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本總額的差額。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須得到交通部或地方有關部門的批准。此外，外管局在2008年9月發佈通知，外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能在政府主管部門批准的經營範圍內用於 ，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年，外管局第142號通函規定的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換而來的人民幣資本進行股權投資，我公司在中國的子公司 不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通函於2015年6月1日生效，取代了第142號通函和第36號通函。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了第16號通知，將適用範圍從僅限於外商投資企業的資本金擴大到資本金、外債基金和境外公開發行資金。此外，第16號通知允許 企業按照有關法律法規的規定，在資本項目下使用外匯資金。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些通函可能會 大大限制我們使用從本次發行和同時進行的私募所得淨額折算的人民幣為

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通過我們的中國子公司在中國設立新實體，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的可變權益實體 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來對我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售及同時進行的私募所得款項的能力，以及利用或以其他方式為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

由於借款人、投資者和我們收集或有權訪問的線下合作伙伴的個人數據和其他機密信息，我們可能會受到相關政府法規施加的責任。

有許多關於隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律。我們從借款人、投資者和我們的線下合作伙伴那裏接收、傳輸和存儲大量個人身份信息和其他機密數據。具體地説，在許多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的個人信息的隱私。中國和全球針對隱私問題的這一監管框架目前正在發展中，在可預見的未來可能仍不確定。此外，用户數據的跨境傳輸可能會受到限制，即使這種傳輸是在我們公司內部進行的。如果擴大立法或法規以要求更改業務實踐或隱私政策，或者如果管轄的司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體還可以提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用仍不確定，這些法律或隱私標準可能會以與我們的 實踐不一致的方式解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

匯率波動可能會對我們的經營業績和 您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的相對購買力和此次發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們的中國子公司和綜合可變利息實體的功能貨幣是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的 經營業績的美元價值隨着匯率波動而變化，我們經營業績的美元價值也將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元匯率的波動可能會減少我們的運營利潤以及在我們的財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。 這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定

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將我們的人民幣兑換成美元用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營業績進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。 2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。然而，在此期間，人民幣兑其他自由貿易貨幣大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣對美元開始緩慢升值，儘管美元對人民幣也有升值的時期。2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。例如，如果我們需要將從此次首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣並從中國匯出的，需經有關政府部門批准或登記。

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支付資本支出，如償還外幣貸款等。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以 外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會 使我們受到處罰。

根據中國法律和法規，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們 員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有 支付足夠的員工福利。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因 薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

2006年8月由六個中國監管機構 通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國律師韓坤律師事務所基於他們對中國現行法律、法規的理解，建議我們，鑑於以下情況，我們的美國存託憑證在此次發行中在納斯達克全球市場上市和交易不需要中國證監會的批准：

•

我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購的方式建立我們的中國子公司和信永恆；以及


•

併購規則並無明文規定將合信永恆與合信電子商務及其 股東之間各自的合約安排歸類為併購規則所指的收購交易類型。

然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一定的不確定性，中國證監會以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府的不利行動或制裁。

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監管機構。制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或 其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

《併購規則》和中國其他一些法規為外國投資者收購中國 公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及與併購有關的其他一些法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定， 外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購 受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體在設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體時，向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。國家外匯局第37號通知取代《關於開展融資和往返投資的中華人民共和國居民外匯管理有關問題的通知》

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海外 特殊用途車輛，或安全通函75。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局 或其當地分行進行登記。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，如果未能遵守上述安全登記，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的股東以及我們所知的中國居民都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來 進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能 修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他 僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予購股權或其他獎勵，則本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限 。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。參看《關於股票激勵計劃的規定》。

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目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但第82號通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税收與人民Republic of China税法》。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則如何適用於我們的案例。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何 附屬公司為中國居民企業，則吾等或該附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳交中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定我們 為中國居民企業，我們向非中國持有人支付的股息可能需要繳納中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可能需要繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均須遵守任何適用税收條約的規定)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們可能無法就我們的中國 子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得相關税務協定下的某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税或雙重徵税的安排

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目錄表

避税安排，如果香港居民企業擁有中國企業至少25%的股份，則可將預扣税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足以下要求：(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業至少25%的股份。然而，以享受優惠税收待遇為主要目的的交易或安排不應成為雙重避税安排下適用優惠税收待遇的理由。納税人不適當享受税收優惠的，主管税務機關有權作出適當調整。

2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，或第60號通知，並於2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。但主管税務機關發現需要適用一般反避税規則的，可以啟動反避税一般調查程序，並採取相應措施進行後續管理。因此，如果我們的香港子公司和信代香港滿足第81號通函及其他相關税務規則和法規所規定的條件，則其從我們的中國子公司和信永恆獲得的股息可享受5%的預提税率。然而，根據第81號通知和 第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以 調整優惠預提税額。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

針對《企業所得税法》，國家税務總局於2008年1月1日起施行《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》、2009年4月30日發佈的《關於企業改制企業所得税處理有關問題的通知》、2015年2月3日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》、國家税務總局2015年2月3日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》、國家税務總局2015年2月3日發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》、《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》、2015年2月3日發佈的《國家税務總局公告7》。通過公佈和實施上述規定，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據國家税務總局公告7，如果非居民企業，或稱為轉讓人，轉讓其在直接或間接擁有中國應税資產的離岸企業的股權，包括在中國居民公司的所有權權益，或在沒有“合理商業目的”的情況下， ，該轉讓應被視為該等應税資產的直接轉讓。轉移支付人或受讓人為扣繳義務人，有義務代扣代繳企業所得税，並向有關税務機關代扣代繳。轉讓人未及時或足額申報應税資產間接轉讓所得應納税款，扣繳義務人也未代扣代繳的，税務機關除補徵税款外，還應按照《企業所得税法》及其實施細則按日向轉讓人收取利息。在確定是否有合理的商業目的時可以考慮的因素包括，轉讓股權的價值，

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目錄表

離岸 交易的應税情況、離岸結構的經濟本質和期限以及交易的可替換性。如果股權轉讓交易滿足上述所有條件 ，則該交易將被視為具有合理商業目的的安排。

因此，我們和非中國居民企業投資者在未來的私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面面臨不確定性。中國税務機關可以就此類非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據59號通告或698號通告和SAT公告7，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守 59號通告、698號通告和SAT公告7，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，根據税務總局通告第59號、第698號通告及税務總局公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們 未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據企業所得税法，本公司被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和SAT公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場 ，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性良好的公開市場。如果本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們的美國存託憑證的首次公開發行價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們的美國存託憑證的交易價格不會降至首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現， 無論我們的實際經營業績如何。

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目錄

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户羣或用户參與相關的數據的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品、服務和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量ADS的銷售或可供出售可能會對其 市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。假設最低發售金額為 售出，緊接本次發售後，將有2,727,273股美國存託憑證(相當於2,727,273股普通股)流出。假設最高發售金額已售出，緊接本次發售後，將有8,888,888股美國存託憑證 (相當於8,888,888股普通股)流出。關於此次發行，我們和我們的每一位董事和高級管理人員在“管理層”一節中點名， 某些股東和我們的激勵股東已同意不出售任何

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目錄表

未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起180天內發行普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售 或這些證券是否可用於未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和 “有資格未來出售的股票”。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每一股美國存托股份支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，假設已售出最低發售金額及最高佣金為發行價的7.00%，或即時大幅攤薄每股美國存托股份有形賬面淨值7.84美元，或即時大幅攤薄每股美國存托股份有形賬面淨值7.84美元，即於2017年6月30日生效後，美國存托股份的每股有形賬面淨值為1.19美元，假設最低發售金額已售出，則每股美國存托股份的有形賬面淨值與美國存托股份首次公開發售的發行價10.00美元之間的差額為8.81美元。於本次發售生效及首次公開招股價為每股美國存托股份10.00美元，並假設最高發售金額為發售金額及最高佣金為發售價格的7.00%後，於2017年發售。 有關您在我們的美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的業務結果或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

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目錄表

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的資產價值，這在一定程度上由我們的美國存託憑證或普通股的市值決定，以及我們的資產和收入隨着時間的推移而構成，我們可以被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。基於我們資產和收入的預測構成，我們不認為我們在截至2017年3月31日的納税年度是PFIC，我們預計不會在截至2018年3月31日的納税年度成為PFIC。雖然我們 預計不會成為PFIC，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有，則在美國聯邦所得税方面，該公司將被歸類為PFIC。此外，儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營成果整合到我們的合併和合並財務報表中。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的VIE的所有者，則我們可以在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。我們是否為PFIC是事實決定，我們必須在每個納税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個納税年度結束後)。因此，我們不能向您保證，在截至2018年3月31日的納税年度內，我們不會成為PFIC。或任何未來的課税年度。我們是否會成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。

如果 我們在任何課税年度被歸類為美國股東(如《美國聯邦所得税考慮事項徵税》中所定義) 持有美國存托股份或普通股的納税年度，此類美國持有者一般受申報要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而確認的收益 產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是根據適用的美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為 “超額分配”。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們一般會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，即使我們根據上述規則不再符合 PFIC的資格。如果我們被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。如需瞭解更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項--PFIC規則》。

我們預計將採用的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們通過了一項經修訂和重述的組織備忘錄和章程。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一股或多股優先股。

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目錄表

並確定其名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們的美國存託憑證相關的普通股權利。 優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定 發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的主要股東對我們公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

於本招股説明書日期，本公司創始人兼主席安曉波先生實益擁有本公司合共74.5%的股本。 本次發售完成後，假設最高發售金額售出，本公司高管及董事連同本公司現有股東將實益擁有約42,921,600股普通股，或約佔本公司已發行普通股的82.8%；假設出售最低發售金額，本公司將實益擁有本公司已發行普通股的94.0%。

因此，我們的高管和董事，以及我們的現有股東，在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項(包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動)方面可能具有重大影響力。如果他們的利益一致 並且他們一起投票，這些股東也將有權阻止或導致控制權的變化。未經部分或所有這些股東同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，我們的董事和高級管理人員可能會違反他們的受託責任，將業務機會從我們 轉移到自己或他人身上。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

根據納斯達克上市規則，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們相信，在此次發行後，我們的主要股東將繼續擁有我們已發行普通股 的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能在招股結束時不完全由獨立董事組成。因此，在此期間，我們仍然是一家依賴豁免的受控公司，在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得受所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

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目錄表

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些 公司成員登記冊副本的一般權利。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，在我們的管理層、董事會成員或控股股東採取行動時，公眾股東可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的執行”。

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目錄表

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-K當前報告的規則 ；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會 然而，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此，如果您投資美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使任何權利投票您的美國存託憑證所代表的普通股。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，指示行使您的美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的 投票指示後，託管機構將根據您的指示，盡最大努力對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。除非您在適用的股票記錄日期之前從美國存託憑證機構撤回股票，否則您將不能就您的ADS所代表的股票直接 行使任何投票權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十(10)個歷日。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務 召開股東周年大會。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以，但不是

56

目錄表

有義務 ，每年召開一次股東大會作為我們的年度股東大會。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的股份，以致閣下可就將於該股東大會上審議及表決的任何特定決議案或事項投票。如果我們向我們的股東發出任何股東大會的通知， 託管人將通知您即將舉行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您 可以指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。

如果您未向託管機構發出適當或及時的投票指示(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管機構將授權我們對您的美國存託憑證所代表的普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有向託管機構發出適當或及時的投票指示，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；


•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；



•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；



•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或



•

會議上的表決將以舉手錶決。

上述規定的效果是，如果您沒有就如何在股東大會上投票向託管銀行發出適當或及時的投票指示，則除上述情況外，您的美國存託憑證所代表的普通股將被授予一名我們指定的全權委託投票代表。這可能會使股東和美國存託憑證持有人更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他分配，您也不會收到任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從您的美國存託憑證所代表的普通股或 其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證 代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但根據適用的 豁免登記或分發的證券沒有得到適當的登記或分配，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他 。這意味着您可能不會收到我們對我們普通股所作的分配或任何價值

57

目錄表

如果我們將它們提供給您是非法或不切實際的，請 。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下或在 週末和公共節假日關閉賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是適宜的，則託管人可以在任何 時間拒絕這樣做。

由於我們的美國存託憑證上市，我們的成本將顯著增加，並投入大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克全球市場的額外要求，包括 適用的公司治理實踐。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間投入到這些上市公司 要求上。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務 合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會 導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

58

目錄表

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“業務”和“規章”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

中國對信貸行業，特別是市場貸款的預期增長；



•

我們對我們市場的產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們對市場借款人和投資者基礎的期望；



•

我們計劃投資於我們的平臺；



•

我們與戰略合作伙伴的關係；



•

我們行業的競爭；和



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括行業數據和來自Oliver Wyman的信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於多個假設的預測。中國的信貸行業，尤其是市場貸款，可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，信貸和市場貸款行業新的和迅速變化的性質導致與我們 行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。

59

目錄表

收益的使用

我們估計，假設最高佣金為發行價的7.00%，扣除承銷折扣和佣金後，我們將從最低發行額中獲得約2,170萬美元的淨收益，以及吾等應支付的估計發售費用，在扣除承銷折扣和佣金後，我們預計將從最低發行額中獲得約7,900萬美元的淨收益，假設最高佣金為發行價的7.00%，以及吾等應支付的估計費用 。

我們 計劃將此次發行的淨收益主要用於升級我們的運營結構和構建更強大的業務框架，其中包括升級我們的風險控制和 管理機制、隱私保護方法以及反欺詐和計費系統。此外，我們還可以通過實施多方面的營銷戰略，將所得資金用於品牌建設，通過傳統媒體、搜索引擎、在線廣告和社交媒體報道來宣傳我們的品牌。在滿足業務框架升級和品牌建設的資本要求後，我們 還可以將這些收益的一部分用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或 出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資 ，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)，這可能會推遲或阻止我們向我們的中國子公司提供此次發行的收益。見“風險因素及與監管我們業務和行業的中國法律有關的風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金和同時進行的私募向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”

60

目錄表

股利政策

我們的董事會有權決定是否宣佈或支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且只要我們有能力在正常業務過程中償還債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和發展我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“風險因素與在中國做生意有關的風險” 對我們的中國子公司向我們支付股息或其他分配以及向債權人償還債務的能力的任何限制都可能限制我們向股東分配利潤和履行我們的償還義務的能力。以及“風險因素與在中國做生意有關的風險？中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營或我們的收購或您在我們的投資價值產生負面影響。”

如果我們支付任何股息，我們將向託管銀行支付美國存託憑證代表的股票的股息，託管銀行將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的股息 ，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

61

目錄表

匯率信息

我們的業務是在中國進行的，我們的財務記錄是以我們的功能貨幣人民幣保存的。然而，我們使用美元作為我們的報告貨幣；因此，為方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率轉換為美元的本期金額。我們的財務報表已根據財務會計準則或財務會計準則第52號“外幣折算”折算為美元，隨後被編入ASC 830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率折算為美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。我們目前不從事貨幣對衝交易。

下表列出了在所示時期內，根據聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率計算的人民幣對美元匯率的相關信息。這些價格僅供您參考和方便使用。除根據相關會計規則及 另有説明外，本招股説明書中所有人民幣兑美元的折算匯率均為6.7793元人民幣兑1.00美元，即2017年6月30日中午買入匯率， 美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可能是 ，或者可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。2017年10月20日，人民幣中午買入匯率為6.6185元兑1美元。

62

目錄表

大寫

下表列出了截至2017年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本如下：

•

在實際基礎上；以及


•

經調整以反映以最低發售金額出售45,648,873股美國存託憑證形式的普通股及以最高發售金額出售51,810,488股美國存託憑證形式的普通股，在扣除承銷折扣及佣金後，以每美國存托股份10.00美元的首次公開發售價格計算，假設最高佣金為發售價格的7.00%，以及估計吾等應支付的發售開支。

您 閲讀本資本化表時應同時閲讀《收益的使用》、《選定的綜合財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

63

目錄表

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋8.81美元，相當於本次發行生效後我們截至2017年6月30日的每股美國存托股份有形賬面淨值1.19美元與美國存托股份每股10.00美元的首次公開募股價格之間的差額，並假設出售了最低募集金額和 最高佣金為發行價的7.00%，或立即稀釋為每美國存托股份7.84美元，這相當於我們截至6月30日美國存托股份的每股有形賬面淨值2.16美元之間的差額。於本次發售生效及首次公開招股價為每股美國存托股份10.00美元后，並假設最高發售金額為售出，最高佣金為發行價的7.00%。稀釋是由於每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們現有股東對我們目前已發行普通股的每股賬面價值。

如果出售最低發行金額，對新投資者的攤薄

截至2017年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3,270萬美元，或截至該日期每股普通股0.76美元 和每股美國存托股份0.76美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的確定方法為： 在本次發行中我們將獲得的額外收益生效後，從每股普通股10.00美元的首次公開募股價格中減去每股普通股有形賬面淨值，並進行調整以反映美國存托股份與普通股的比率，扣除承銷折扣和佣金後，假設最高佣金為發行價的7.00%，以及 預計應支付的發售費用。

不考慮2017年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變化，但生效(I)以每美國存托股份10.00美元的首次公開發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證，並在扣除承銷折扣和佣金後，假設最高佣金為發行價的7.00%，以及 預計應支付的發售費用，以及(Ii)行使認購權認購6,312,000股股份，直至2016年股權激勵計劃項下的期權到期或提前終止。經名義股份發行調整(有關名義股份發行的其他信息，請參閲合併財務報表附註17)， 截至2017年6月30日，經調整的有形賬面淨值預計約為5,440萬美元，或每股普通股1.19美元，每股美國存托股份1.19美元。對於現有股東來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加0.43美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.43美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，這意味着有形賬面淨值立即稀釋每股8.81美元和美國存托股份每股8.81美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表按預計調整基準彙總了截至2017年6月30日，現有股東和新投資者在是次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的最低數量、支付的總代價以及扣除美國存托股份之前的每股普通股和每股支付的平均價格的差異

64

目錄表

承銷折扣和佣金，假設最高佣金為發行價的7.00%，並估計發行費用。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

截至本招股説明書日期，我們已根據2016年股權激勵計劃向員工授予6，312，000份期權，並根據名義股票發行進行了調整。有關名義股份發行的更多信息，請參閲合併財務報表附註17。

如果售出最高發行金額，稀釋給新投資者

截至2017年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3,270萬美元，或截至該日期每股普通股0.76美元 和每股美國存托股份0.76美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的確定方法為： 在本次發行中我們將獲得的額外收益生效後，從每股普通股10.00美元的首次公開募股價格中減去每股普通股有形賬面淨值，並進行調整以反映美國存托股份與普通股的比率，扣除承銷折扣和佣金後，假設最高佣金為發行價的7.00%，以及 預計應支付的發售費用。

不考慮2017年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變化，但生效(I)以每美國存托股份10.00美元的首次公開發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證，並在扣除承銷折扣和佣金後，假設最高佣金為發行價的7.00%，以及 預計應支付的發售費用，以及(Ii)行使認購權認購6,312,000股股份，直至2016年股權激勵計劃項下的期權到期或提前終止。經名義股份發行調整(有關名義股份發行的其他信息，請參閲合併財務報表附註17)， 截至2017年6月30日，經調整的有形賬面淨值預計約為1.117億美元，或每股普通股2.16美元，每股美國存托股份2.16美元。對現有股東來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加1.39美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋1.39美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，這意味着有形賬面淨值立即稀釋每股7.84美元和美國存托股份每股7.84美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2017年6月30日在調整後的形式上現有股東和新投資者在最大數量方面的差異

65

目錄表

在本次發行中向吾等購買的 普通股(以美國存託憑證或股份的形式)中，扣除承銷折扣和佣金(假設最高佣金為發行價的7.00%)之前支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格，以及估計發售費用。

作為上述調整後信息的形式僅為説明性説明。

截至本招股説明書日期，我們已根據2016年股權激勵計劃向員工授予6，312，000份期權，並根據名義股票發行進行了調整。有關名義股份發行的更多信息，請參閲合併財務報表附註17。

66

目錄表

民事責任的執行

我們在開曼羣島註冊成立，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處， 例如：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

優惠的税制；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及



•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的一些董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的一些資產位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定Law Debenture Corporation Services，Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或



•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島法律涉及根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為刑法或懲罰性判決， 存在不確定性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查

67

目錄表

通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而引起的爭議，只要這種判決是由具有管轄權的外國法院作出的；(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆違約金；(C)是最終判決；(D)不是關於税收、罰款或處罰；(E)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。

韓坤律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟， 如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

68

目錄表

公司歷史和結構

我們於2014年3月開始在線消費金融市場業務。和信代公司於2016年4月在開曼羣島註冊成立， 成為我們的控股公司。和信代股份有限公司隨後於2016年5月在香港成立了全資子公司和信代香港有限公司，並於2016年8月進一步成立了北京和信永恆科技發展有限公司，或我們在中國的全資子公司和信永恆。

和信電子商務有限公司，或稱和信電子商務，於2014年3月在中國成立。安曉波先生、安曉寧先生及翟曉斌先生為和新電子商務的股東，於本招股説明書日期分別持有和新電子商務94.99%、0.01%及5.00%的股權。通過與和新電子商務及其股東簽訂一系列合同安排，我們於2016年11月獲得控制權併成為和新電子商務的主要受益者。

我們 目前通過合信永恆和我們合併的可變利息實體合信電子商務在中國開展在線消費金融市場業務。和信電子商務 運營我們的網站Www.hexindai.com並擁有互聯網信息提供商許可證。

我們在市場借貸業務的發展方面取得了以下里程碑：

•

2014年12月，為了確認我們的市場地位，我們成為了北京互聯網金融行業協會的創始會員。同月，我們推出了面向投資者的移動應用程序。


•

2015年4月，我們成為中國小額信貸協會會員。



•

2016年5月，榮獲《中國風險管理能力十佳網絡金融平臺金獎》。



•

2017年1月，我們與中國光大銀行簽訂了戰略合作協議，中國光大銀行將為我們公司提供綜合金融服務。中國光大銀行還同意應要求向我們提供最高人民幣1億元的貸款信貸，用於我們的一般營運資金用途。任何此類貸款的條款應另行協商和確定。



•

2017年1月，我們成功地將我們的資產託管系統與江西銀行整合，從而符合最新的 監管要求。



•

2017年1月，我們與聲譽良好的第三方保險提供商長安保險達成框架協議，為投資者提供保險 ，並從風險準備金責任保單過渡到保險安排。於2017年3月，吾等與長安保險訂立補充協議，以 進一步列明保險安排的條款及條件。



•

2017年3月，我們與在紐約證券交易所上市的信譽良好的分析軟件公司Fair Isaac Corporation達成協議，購買並實施決策規則管理解決方案，使我們能夠自動執行貸款發放審批流程。



•

2017年5月，我們被公安部授予國家信息安全保護三級證書，這是對商業銀行等金融機構嚴格信息安全管理的權威認可。



•

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目錄表

•

2017年7月，我們與澳大利亞著名的反欺詐、反洗錢和決策管理服務提供商GBG DecTech達成協議，購買並實施欺詐檢測解決方案，以增強我們的欺詐檢測能力，並進一步加強我們的反欺詐系統。

下面的圖表説明了我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的可變利益實體，在緊接本次發行完成之前：

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目錄表

以下圖表説明了我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的可變利益實體，緊隨此次發行完成後：

注：

(1)

所有權百分比範圍是根據最低和最高發售金額計算的。

與和信電子商務的合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務，特別是互聯網內容提供服務的限制，我們目前通過和信電子商務進行這些活動，我們通過一系列合同安排對其進行有效控制。這些合同安排使我們能夠：

•

有效管控和信電子商務；


•

獲得和信電子商務的幾乎所有經濟效益；以及



•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買和信電子商務全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們已成為和信電子商務的主要受益者，我們將和信電子商務視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們

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目錄表

已根據美國公認會計原則將和信電子商務的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司和信永恆、我們的合併可變利益實體和信電子商務以及和信電子商務股東之間目前有效的合同安排的摘要。

讓我們有效控制和信電子商務的協議

股權質押協議根據股權質押協議，和信電子商務各股東已 質押其於和信電子商務的全部股權，以擔保股東及和新電子商務履行獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的義務。若和信電子商務或其任何股東違反彼等協議項下的合約義務，和信永恆作為質權人將有權享有有關質押股權的 若干權利，包括根據股權轉換為股權的貨幣估值優先支付，或根據中國法律拍賣或出售和信電子商務質押股權所得款項。和信電子商務各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經和信永恆事先書面同意，不會轉讓質押股權，也不會對質押股權置入或允許存在任何擔保權益或產權負擔。股權質押協議在合信電子商務及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。我們 已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記。

授權書根據授權書，和信電子商務各股東已不可撤銷地委任和信 永恆擔任該 股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就和信電子商務所有需要股東批准的事項進行表決、出售和信電子商務的全部或部分股東股權，以及委任董事和高管。和信永恆有權指定任何人擔任該股東的事實獨家代理人，而無需通知該股東或經該股東批准，如中國法律規定，和信永恆應指定一名中國公民行使此項權利。只要股東仍然是和信電子商務的股東，每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄合信永恆已獲授權的所有權利，不會行使該等權利。

配偶同意書

翟曉斌先生的配偶於2016年11月1日簽署了配偶同意書。翟曉斌先生持有和信電子商務5.0%股權 。根據配偶同意書，簽署配偶無條件且不可撤銷地同意翟曉斌先生簽署股權質押協議、獨家期權協議、授權書和貸款協議。簽署協議的配偶承諾不會對這些股份做出任何斷言。簽署配偶進一步確認 上述協議的任何修改或終止不需要其授權和同意，並承諾執行並採取一切必要措施確保該等協議的適當履行 。

讓我們從和新電子商務中獲得經濟效益的協議

獨家商業合作協議根據和信永恆與和信電子商務的獨家業務合作協議，和信永恆擁有為和信電子商務提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。不使用Hexin

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目錄表

經永恆事先書面同意，和信電子商務同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。和信永恆可以指定其他各方為和信電子商務提供服務。和信電子商務同意按月支付服務費，金額由和信永恆在考慮所提供服務的複雜性和難度、所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格等多種因素後確定。和信永恆擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，和信電子商務已授予和信永恆不可撤銷的獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購和信電子商務的任何或全部資產和業務。除雙方另有約定或合信永恆單方面終止外，本協議永久有效。

為我們提供購買和信電子商務股權選擇權的協議

獨家期權協議根據獨家期權協議，和信電子商務各股東已不可撤銷地 授予和新永亨 獨家購股權，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買股東於和信電子商務的全部或部分股權。收購價為人民幣1元或中國法律規定的最低價格。合信永恆行使認購權購買股東持有的部分股權的，按比例計算收購價。合信電子商務及其各股東同意任命合信永恆指定的任何人擔任合信電子商務董事。 未經合信永恆事先書面同意，合信電子商務不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或 實益權益、對其資產或其他實益權益造成或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂任何價值超過10萬元人民幣(合14750.8美元)的重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)。與其他任何人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配股息。和信電子商務的股東同意，未經和信永恆事先書面同意，不會出售其在和信電子商務的股權，也不會對其股權造成或 允許任何產權負擔。這些協議將在其股東持有的和新電子商務的全部股權轉讓或轉讓給和新永恆或其指定人士(S)之前有效。

貸款協議根據和信永恆與和信電子商務股東之間的貸款協議，和信永恆 僅就和信電子商務資本化向和信電子商務股東提供合共人民幣5.1億元人民幣(合7,520萬美元)貸款。根據貸款協議，和信永恆有權自行決定以何種方式償還貸款。根據和信永恆的選擇權，股東應根據各自的獨家選擇權協議，將其在和信電子商務的全部股權轉讓給和信永恆或其指定人士(S)，以償還貸款。股東必須將出售股權所得款項全部支付給和信永恆。 如果股東將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給和信永恆或其指定人士(S)，貸款將免息 。如果價格高於本金的金額 ，超出的金額將作為貸款利息支付給和信永恆。在某些情況下，貸款必須立即償還，其中包括允許外國投資者 持有和新電子商務的多數股權或100%股權，以及和新永恆選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意可延長。

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目錄表

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國律師：

•

合信永恆和合信電子商務目前和緊隨本次發行生效後的所有權結構不會 導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及


•

合信永恆、合信電子商務及受中國法律管限的合信電子商務股東之間的合約安排，於本次發售生效後生效，有效、具約束力及可強制執行，不會亦不會導致違反中國現行法律或法規。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義 ，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案並未對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案進行實質性修改。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線消費金融市場業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們可能受到嚴厲的 處罰，包括被禁止繼續運營。

我們與和信集團的關係

合信信息和合信財經信息由我們的董事長安曉波先生共同控制。和信信息於2015年12月註冊成立，安曉波先生持有合信信息99.0%的股份。和信財經於2014年4月註冊成立，安曉波先生持有合信財經95.0%的股份。和信信息 和和信金融信息都從事為中國城鄉居民提供投資諮詢、投資諮詢、資產管理服務、項目投資和保險經紀服務、租賃融資和健康管理服務的金融諮詢服務，包括小微企業主、固定收益從業人員、大學生和農村家庭。提供投資諮詢服務，包括資產管理服務、項目投資管理和保險經紀

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目錄表

服務， 代表着和新集團最賺錢的商業活動。合信信息、合信金融信息和合信電子商務的每一項業務戰略都是由安曉波先生及其獨立的管理團隊自各自開始業務以來 共同設計的。合信信息和合信財務信息的管理和決策流程與合信電子商務和我公司的管理和決策流程是分開的。雖然所有這些實體都在同一個“和新”品牌下運營，並在業務推薦活動中進行合作，但這些實體的管理和經濟利益是分開的。

在2017年1月12日之前，我們正在發展我們的業務，沒有獨立的銀行運營團隊來處理通過我們的在線市場與投資者和借款人之間進行的複雜銀行交易。作為臨時措施，和新電子商務使用了和新集團的集中金庫系統，因為它更有效地利用了和新集團現有的技術和人力。隨着更完善的內部控制制度、稱職的專業人員和管理專業知識的實施，我們於2017年1月12日將我們的財務管理職能從和信集團分離出來。根據和信信息、和信金融信息與我們簽署的一份備忘錄，截至2016年9月30日應對和信電子商務的資金淨餘額約人民幣6220萬元(930萬美元)已於2017年9月27日全額支付給我們。

合信電子商務在通過線下網絡收購借款人方面，一直依賴合信信息和合信金融信息。合信信息和合信金融均從事為中國城鄉居民提供包括小微企業主、固定收益從業人員、大學生和農村家庭在內的投資諮詢、投資諮詢、資產管理等金融諮詢服務。和信信息和和信金融信息擁有廣泛的實地銷售網絡，並各自積累了廣泛的借款人基礎。在截至2015年3月31日、2016年和2017年3月31日的財年以及截至2017年6月30日的三個月裏，我們超過90%的借款人來自和信資訊和和信理財信息。合信信息或合信金融信息所指的借款人分別與合信電子商務和合信信息或合信金融信息各自訂立協議，並分別支付諮詢費。合信電子商務不向合信信息或合信金融信息支付有關此類推薦的費用。

未來，我們將專注於無擔保信用貸款，並期待和信集團利用其所有實體分支機構為無擔保信用貸款的借款人提供轉介。合信電子商務已與合信信息和合信金融信息就借款人轉介和服務安排達成框架合作協議，以編纂和正規化此類歷史業務安排。根據本協議，雙方將繼續在現有商業模式下進行轉介合作，雙方之間不會產生直接費用 。

根據合作協議，和信集團應將線下借款人引導至和信電子商務，以促進我們在線市場上的貸款產品，並應在和信集團通過向任何線下借款人提供貸款服務和/或產品來尋求任何商機之前，獲得和信電子商務的明確同意。

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目錄表

選定的合併財務數據

我們於2014年3月註冊成立並開始運營。以下表格顯示了截至2015年3月31日、2016財年和2017財年的精選合併財務數據，以及截至2015年3月31日、2015財年、2016財年和2017財年的綜合財務數據，這些數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下截至2016年6月30日及2017年6月30日止三個月及截至2017年6月30日的綜合財務數據摘錄自本招股説明書其他部分所載的未經審計簡明綜合中期財務報表，並以與經審計綜合財務報表相同的基準編制。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果 。您應閲讀此精選綜合財務數據部分和我們的綜合財務報表，以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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目錄表

下表列出了截至2015年、2016年和2017年3月31日以及2017年6月30日的合併資產負債表數據摘要。

下表列出了我們截至2015年、2016年和2017年3月31日的財年以及截至2016年和2017年6月30日的三個月的運營摘要。

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目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，並與本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務信息”以及我們的綜合財務報表和相關説明的章節一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一個快速增長的消費貸款市場，為貸款提供便利，以滿足中國新興中產階級日益增長的消費需求。中國的“新興中產階級”主要是由較低的大眾人口組成的。從2014年3月開業到2017年6月30日，我們提供了97億元人民幣(15億美元)貸款。我們為借款人提供方便快捷的信貸渠道，為投資者提供風險調整後的投資回報。我們通過我們的在線市場，根據借款人的特定融資需求和風險狀況，為借款人提供種類繁多的貸款產品。我們還通過我們的在線平臺為不同的投資者提供服務，為他們提供投資組合 投資(“錢包”)、個人投資和貸款轉移服務。

通過我們的合作伙伴和信集團(由我們的控股股東持有多數股權)在全國範圍內的實體網絡，我們在線下尋找借款人，並進行實物 面談，作為我們信用評估和風險管理流程的組成部分。我們還實施了基於風險的定價，方法是評估借款人的信用風險，然後考慮借款人的具體風險狀況，確定適當的貸款金額和利率。

借款人和投資者可以通過多種渠道訪問我們的市場，包括互聯網、移動應用、H5和社交媒體(如微信和微博)。借款人和投資者可以通過這些渠道方便地在線監控其貸款或投資的狀態，並訪問我們的實時支持服務。在整個貸款期限內，我們為借款人提供其他 貸款後服務，包括與還款相關的管理服務。我們為投資者提供投資服務和產品，包括組合投資和個人 投資。投資者可以使用這些工具來選擇和定製他們喜歡的貸款投資。此外，我們的在線市場允許投資者在特定情況下將其貸款承諾轉讓給其他 投資者，並訪問我們的實時支持服務。

我們的收入主要來自為投資者與個人借款人牽線搭橋的服務以及我們在貸款期限內向用户提供的其他服務所收取的費用。 我們主要向借款人收取貸款便利費，用於通過我們的市場提供的促進信用貸款交易的服務，以及用於擔保貸款交易的貸款管理費， 我們還向投資者收取投資於我們的組合投資或個人投資的管理費。

自2014年3月推出我們的市場以來，我們 經歷了顯著增長。我們的總淨收入從截至2015年3月31日的財年的460萬美元增加到截至2016年3月31日的財年的1,190萬美元，並在截至2017年3月31日的財年進一步增加到2,290萬美元。我們的收入增長了286.7，從截至2016年6月30日的三個月的390萬美元增長到截至2017年6月30日的3個月的1,510萬美元。我們的淨利潤從截至2016年3月31日的財年的350萬美元增加到截至2017年3月31日的財年的860萬美元，而我們的淨虧損 年為40萬美元

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目錄表

截至2015年3月31日的財年。截至2016年6月30日及2017年6月30日止三個月，我們的淨利分別為130萬美元及890萬美元。

我們與和信集團的關係

合信信息和合信財經信息由我們的董事長安曉波先生共同控制。和信信息於2015年12月註冊成立，並由安曉波先生持有99.0%；而和信金融信息於2014年4月註冊成立，由安曉波先生持有95.0%。合信信息和合信金融信息均從事為中國城鄉居民提供金融諮詢服務，包括投資諮詢、投資諮詢和資產管理服務，包括小微企業主、固定收益從業人員、大學生和農村家庭。除了將借款人介紹給我們，和信 信息和和信金融信息還在正常業務過程中與其他第三方金融機構就其各自獨立的業務運營進行合作。除本招股説明書另有披露外，和新集團的經營、財務及企業管理職能與和新電子商務及本公司分開。合信集團和合信電子商務擁有獨立的管理團隊，他們的決策過程也是獨立的。雖然合信電子商務、合信信息和合信金融信息在同一個品牌下運營，並在業務推薦活動中進行合作，但這三個實體的管理和經濟利益是分開的。我們已經與合信集團達成合作協議，合信信息和合信金融信息將線下借款人介紹給我們，然後我們提供線上平臺服務，為投資者和這些借款人牽線搭橋。我們的合作伙伴從借款人那裏收取諮詢費，而我們獨立從借款人那裏獲得貸款便利費和貸款管理費。在貸款便利化過程中，我們 不從合作伙伴那裏收取任何費用，反之亦然。見“我們與和新集團的關係中的公司歷史和結構”。

在和信電子商務全面運營之前，為了更有效地使用資金，和信集團各實體實施了集中金庫管理。因此，從成立至2017年1月11日，合信電商的現金流通過合信信息和合信理財的銀行賬户進行管理。2017年1月12日，和信電子商務將其金庫管理職能從和信集團分離出來。截至2017年6月30日，我們有370萬美元的關聯方到期。2017年9月27日，和信集團到期的所有 餘額均由我們全額收取。

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目錄表

關鍵操作數據