美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
截至本財政年度止
或
從 到
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:沒有一
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對財務報告內部控制有效性的評估(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是,☐不是
根據2023年9月30日納斯達克股票市場普通股收盤價,註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元
截至2024年6月28日,註冊人已發行普通股股數約為
以引用方式併入的文件
註冊人2024年年度股東大會的最終委託聲明和信息通知的部分內容通過引用納入本10-K表格年度報告第三部分第10至14項。
尼古拉斯金融公司
Form 10-K年度報告
目錄
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頁碼 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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13 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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25 |
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項目1C。 |
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網絡安全 |
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25 |
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第二項。 |
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屬性 |
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26 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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26 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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26 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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27 |
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第六項。 |
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[已保留] |
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28 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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29 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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36 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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68 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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68 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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69 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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69 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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70 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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70 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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70 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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70 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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70 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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71 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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73 |
前瞻性信息
這份10-K表格年度報告(“報告”或“年度報告”)包含各種前瞻性陳述,符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的含義。這些陳述是基於管理層目前的信念和假設,以及管理層目前可以獲得的信息。在本文件中使用的“預期”、“估計”、“預計”、“將”、“可能”、“計劃”、“相信”、“打算”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。儘管尼古拉斯金融公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)相信此類前瞻性陳述中反映或暗示的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。因此,實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於:(1)收入、收入以及與我們的財務狀況和經營結果有關的其他項目的預測;(2)我們的資本分配計劃的陳述,特別是未來使用超額股本的替代方案;(3)其他計劃、目的、戰略、目標和意圖的陳述;(4)有關我們業務運營的能力、能力、市場地位和預期發展的陳述;(5)預期的行業和總體經濟趨勢的陳述。這些陳述會受到某些風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,包括但不限於:
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預期的結果大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於本公司在提交本年度報告之日可獲得的信息,公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。潛在投資者還應參考公司不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的風險因素,包括公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的10-Q和8-K表格報告以及提交給股東的年度報告。
標準桿T I
項目1.B有用性
一般信息
Nicholas Financial,Inc.(“Nicholas Financial母公司”)成立於1986年,是一家加拿大控股公司,根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。Nicholas Financial母公司的業務活動目前完全通過其全資間接子公司Nicholas Financial,Inc.進行,Nicholas Financial Inc.是一家佛羅裏達州的公司(“Nicholas Financial”)。Nicholas Financial一直是一家專業的消費金融公司,主要從事購買二手車和新車以及輕型卡車的汽車金融分期付款合同(“合同”)的收購和服務。此外,Nicholas Financial在2024財年第三財季結束前銷售與消費金融相關的產品,並在截至2023年3月31日的財年第三財季結束前發起直接消費貸款(“直接貸款”)。Nicholas Data Services,Inc.(“NDS”)是Nicholas Financial母公司在佛羅裏達州的第二家子公司,是Nicholas Financial的中間控股公司。NFFunding I,LLC(“NFFunding I”)是Nicholas Financial的全資特殊用途融資子公司,但該子公司不再發揮任何作用,因此,在截至2023年3月31日的財政年度結束前解散。
尼古拉斯金融母公司於2024年4月18日在特拉華州提交了公司註冊證書和註冊證書,以完成從根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司到根據特拉華州法律成立的公司的延續和本地化,如其於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-275704)和2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的代表通函/招股説明書(文件編號333-275704)中的進一步描述和陳述。
2024年4月26日,Nicholas Financial母公司完成了將Nicholas Financial母公司和Nicholas Financial公司的大量資產出售給Westlake Services,LLC dba Westlake Financial,一家加州有限責任公司(以下簡稱西湖服務公司),這一交易在其於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告中進一步描述和闡述(統稱為“貸款組合出售”)。
2024年6月15日,Nicholas Financial母公司完成了對Amplex Electric,Inc.約56.5%的已發行和未償還證券的收購,Amplex Electric,Inc.是俄亥俄州的一家公司(以下簡稱Amplex),是一家為俄亥俄州西北部提供光纖和固定無線寬帶解決方案的寬帶服務提供商,在2024年6月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中進一步描述和闡述了這一點(統稱為Amplex收購)。
由於貸款組合的出售和最近對Amplex的收購,公司的業務預計將主要包括通過Amplex進行的業務,其中包括提供寬帶和相關服務的業務。
本文中的所有財務信息均以美元標明。“2024財政年度”指的是截至2024年3月31日的財政年度,“2023財政年度”指的是截至2023年3月31日的財政年度。
該公司的主要執行辦事處位於26133 US Hwy 19 North,Suite300,佛羅裏達州克利爾沃特,郵編:33763,電話號碼是(7277260763)。
可用信息
公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、附表14A的最終委託書、Form 8-K的當前報告以及根據交易法第13、14或15(D)條提交的這些報告的任何修訂,均可通過公司互聯網網站的投資者中心部分免費獲取,網址為:Http://www.nicholasfinancial.com在公司將該等材料以電子方式存入美國證券交易委員會或將其提供給美團後,應在合理可行的範圍內儘快採取行動。本公司不會將其網站所載或通過其網站獲得的信息作為本報告的一部分,或通過引用方式將該等信息納入本報告。公司向美國證券交易委員會備案的任何材料的副本也可以通過美國證券交易委員會的網站免費獲得,網址為Http://www.sec.gov.
1
重組與經營戰略的轉變
該公司在2022年11月3日提交的當前Form 8-K報告中宣佈,改變其經營戰略和重組計劃,以降低運營費用和釋放資本。作為這項計劃的一部分,公司於2022年11月3日與加利福尼亞州有限責任公司Westlake Portfolio Management,LLC,以及與其關聯公司Westlake Capital Finance,LLC共同簽署了一項貸款服務協議(“服務協議”)。西湖服務公司也是Westlake的附屬公司,是Nicholas Financial母公司約6.8%普通股的實益所有者。
該公司不打算繼續任何合同採購和發起活動,其服務、收集和回收業務已外包給Westlake。本公司亦已停止所有直接貸款的來源。
該公司預計,執行其不斷演變的重組計劃將釋放資本,並允許公司通過收購貸款組合或業務或通過在公司傳統業務之外進行投資,如公司對Amplex收購的投資,來分配多餘資本以增加股東回報。該公司重組的總體時間框架和結構仍不確定。
該公司在出售貸款組合之前的戰略包括基於風險的定價(利率、收益、預付款、期限、抵押品價值)和對最佳組合表現所需的承保紀律的承諾。公司的主要目標是通過為公司尋找新的商業機會來評估和追求,從而提高其盈利能力和長期股東價值。
在2023財年,該公司還重組和整合了其在18個州-阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、內華達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州的所有實體分支機構。因此,截至2023年12月31日,該公司在兩個州只有兩個辦事處-總部在佛羅裏達州,中央業務運營中心在南卡羅來納州。
儘管本公司已獲準在14個州-阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州(超過3,000美元)、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和田納西州提供直接貸款,但在2024財年,本公司取消、沒有續簽或以其他方式終止了所有此類直接貸款許可證。
因此,自2023財年第三季度末至2024財年全年,本公司沒有發起任何新的直接貸款,本公司未來也不打算髮起任何新的直接貸款。
於2023年11月13日,Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial與Westlake Services訂立總資產購買協議(“購買協議”),據此,Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial同意出售,而Westlake Services同意向Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial購買Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial的實質全部資產,包括Nicholas Financial的汽車零售分期付款銷售合約及無抵押消費貸款合約(統稱“該等合約”)及與該等合約相關的應收賬款(統稱“應收賬款”)。Nicholas Financial母公司尋求並獲得股東批准,以完成收購協議預期的交易。
Westlake Services是WPM的一家附屬公司,Nicholas Financial於2022年11月3日與WPM簽訂了服務協議,根據該協議,WPM於2022年12月開始根據合同對應收賬款進行服務,至今仍在繼續提供此類服務。就訂立購買協議而言,本公司已停止發放新貸款,而WPM繼續為Nicholas Financial提供該等應收賬款,直至購買協議項下的交易完成為止。除其他慣常的成交條件外,根據購買協議進行的成交須經本公司股東批准。在收購協議預期的交易完成後,除收購Amplex外,公司打算探索使用貸款組合出售的剩餘淨收益的戰略替代方案,並尋求使公司可用遞延税項資產的價值最大化。
2
在2024財年,該公司沒有完成任何大宗投資組合購買。
該公司還取消、不續簽或以其他方式終止其所有合同採購和直接貸款許可證。因此,自2024和2023財年第三季度末以來,本公司沒有購買任何合同,也沒有發起任何新的直接貸款,本公司也不打算在未來發起任何新的合同和直接貸款。
隨着本公司業務的重組和整合,本公司預計不會在現有市場或任何新市場擴大其消費金融業務。
汽車金融業務-合同
在出售貸款組合和收購Amplex之前,該公司一直從事提供融資計劃的業務,主要是向符合公司信用標準但由於客户的信用記錄、工作不穩定、被融資車輛的車齡或其他因素而不符合傳統貸款人(如銀行和信用社)信用標準的二手車和輕型卡車購買者提供融資計劃(S)。此外,該公司還審查了從該公司從其購買合同的經銷商處購買合同的以往經驗,以及與採購價格和合同條款有關的汽車價值。
截至本年度報告發布之日,在2023財年開展汽車金融計劃的州已從2023財年的19個州(阿拉巴馬州、亞利桑那州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、內華達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州)減少到僅有的6個州(佛羅裏達州、印第安納州、肯塔基州、北卡羅來納州、俄亥俄州和南卡羅來納州)。該公司通過在佛羅裏達州、印第安納州、肯塔基州、北卡羅來納州、俄亥俄州和南卡羅來納州的家中工作的發起人獲得了這些州的合同。截至2024年3月31日,本公司沒有與任何積極購買符合本公司融資標準的個人合同的交易商達成任何協議。如果貸款合同完成並簽署,公司認為交易商協議是有效的。每一份交易商協議都要求交易商根據公司的指導方針簽訂合同。一旦公司購買了合同,交易商就不再參與公司和借款人之間的關係,除非交易商存在以公司為受益人的有限陳述和擔保。
根據合同,客户通常以現金和/或以舊換新的形式支付首付款,從融資車輛銷售價格的5%到35%不等。車輛購買價格的餘額加上税、所有權費用,以及如果適用,延長服務合同、缺口豁免保險、路邊援助計劃、信用殘疾保險和(或)信用人壽保險的保費,通常在12至60個月內提供資金。大約在發起時,本公司從汽車經銷商處購買了一份合同,協議價格低於汽車購買者提供的原始本金金額。本公司將談判價格與原融資本金之間的差額稱為經銷商折扣。經銷商折扣的金額取決於汽車的年限和價值以及客户的信譽等因素。該公司一直致力於維護定價紀律,因此在為折扣定價時較少強調競爭。一般來説,隨着客户信用風險的改善,公司會為合同支付更多費用(即以較原始本金較小的折扣購買合同)。到目前為止,該公司購買的合同是以每份合同原始本金1%至15%的折扣購買的,典型的平均折扣在6%至8%之間。截至2024年3月31日,該公司的間接貸款組合由從交易商購買或通過大宗收購獲得的合同組成。購買此類合同時,經銷商沒有追索權,但每個經銷商仍有可能因違反經銷商就遵守適用的聯邦和州法律以及車輛的有效所有權而作出的某些陳述和保證而對公司承擔責任。本公司的政策是,只有在交易商向本公司提供必要的證據,證明(A)本公司對融資車輛擁有優先留置權(或本公司實際上完善了這種優先留置權),(B)客户已獲得所需的碰撞保險,並將本公司列為損失收款人,免賠額不超過1,000美元,以及(C)合同已全面、準確地完成和有效執行後,才購買合同。一旦公司收到並批准了所有必要的文件,它就向經銷商支付合同費用,並開始為合同提供服務。
3
合同採購
公司在所示期間在下表所列州購買了合同。公司購買的合同主要針對二手車;在以下所示期間,不到1%是針對新車。截至2024年3月31日,投資組合抵押的平均模型年是2012年的工具。下表中所示的美元金額代表公司在各自財年內購買的合同的應收賬款:
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極大值 |
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分支機構數量 |
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截至3月31日的財年,(以千計) |
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狀態 |
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費率(1) |
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2024年3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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阿拉巴馬州 |
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18-36%(2) |
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|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,919 |
|
|
亞利桑那州 |
|
(2) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
128 |
|
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佛羅裏達州 |
|
18-30%(3) |
|
|
|
- |
|
|
|
1,048 |
|
|
|
10,410 |
|
|
佐治亞州 |
|
18-30%(3) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5,103 |
|
|
愛達荷州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
343 |
|
伊利諾伊州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,109 |
|
印第安納州 |
|
|
25 |
% |
|
|
- |
|
|
|
105 |
|
|
|
2,363 |
|
堪薩斯州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
75 |
|
肯塔基州 |
|
18-25%(3) |
|
|
|
- |
|
|
|
740 |
|
|
|
2,887 |
|
|
密西根 |
|
|
25 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
549 |
|
密蘇裏 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,841 |
|
內華達州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,150 |
|
北卡羅來納州 |
|
18-29%(3) |
|
|
|
- |
|
|
|
237 |
|
|
|
3,989 |
|
|
俄亥俄州 |
|
|
25 |
% |
|
|
- |
|
|
|
2,929 |
|
|
|
7,345 |
|
賓夕法尼亞州 |
|
18-21%(3) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,139 |
|
|
南卡羅來納州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
456 |
|
|
|
2,932 |
|
田納西州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,203 |
|
德克薩斯州 |
|
18-23%(3) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
594 |
|
|
猶他州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
102 |
|
威斯康星州 |
|
|
(2 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
344 |
|
總 |
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
47,526 |
|
下表列出了公司購買的合同的選定信息:
|
|
截至3月31日的財年, |
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|||||
合同 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買 |
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
47,526 |
|
平均APR |
|
|
22.1 |
% |
|
|
22.5 |
% |
平均經銷商折扣 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
6.5 |
% |
平均期限(月) |
|
|
50 |
|
|
|
48 |
|
平均貸款 |
|
$ |
12,396 |
|
|
$ |
11,932 |
|
購買的合同數量 |
|
|
448 |
|
|
|
4,040 |
|
4
直接貸款
自2023財年第三季度起,公司不再發放任何直接貸款。在此之前,該公司在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州(超過3,000美元)、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州和田納西州發起了直接貸款。直接貸款是公司與消費者之間直接發放的貸款。這些貸款的金額通常從500美元到11,000美元不等,通常以汽車、船舶或其他允許的有形個人財產的留置權為擔保。該公司在2023財政年度發放的平均貸款的初始本金餘額約為4300美元。大多數直接貸款是根據公司的汽車融資計劃向現有或以前的客户發放的。由於客户與公司的付款歷史以及他們與當地分支機構員工建立的關係,典型的直接貸款比我們的典型合同具有更好的信用風險。貸款的規模和可能收取(以及收取)的最高利率因州而異。公司考慮了個人的收入、信用記錄、工作穩定性以及借款人為獲得貸款而提供的抵押品的價值,作為決定申請人是否獲得批准貸款的主要因素。此外,由於本公司的大部分直接貸款是根據本公司以前購買的合同向借款人發放的,借款人在合同下的收款經驗是做出承銷決定的一個重要因素。該公司的直接貸款計劃於1995年4月實施,在2023財年和2024財年分別約佔公司年度綜合收入的13%和16%。
在直接貸款計劃方面,該公司還通過獨立的第三方保險公司向客户提供信用殘疾保險、信用人壽保險和非自願失業保險。截至2024年3月31日的未償還直接貸款中,約有60%選擇購買公司提供的第三方保險。客户的這項保險的費用,包括本公司的佣金,計入了客户的融資金額。
下表列出了本公司發起的直接貸款的精選信息:
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截至3月31日的財年, |
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直接貸款 |
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2024 |
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2023 |
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起源 |
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$ |
- |
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|
$ |
15,822 |
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平均APR |
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0.0 |
% |
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30.4 |
% |
平均期限(月) |
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- |
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26 |
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平均貸款 |
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$ |
- |
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$ |
4,277 |
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發起的合同數量 |
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- |
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3,662 |
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包銷指引
該公司在其消費金融業務中的典型客户的信用記錄未能達到大多數銀行和信用社的貸款標準。公司客户經歷的導致信用記錄不佳的一些信用問題包括但不限於:以前的汽車賬户收回、未支付的循環信用卡債務、未支付的醫療賬單、未支付的學生貸款、先前的破產和因不支付租金而被驅逐。該公司認為,其客户概況與其直接競爭對手相似。
本公司批准購買合同的程序始於本公司收到由消費者填寫的標準化信貸申請,其中包含與消費者的背景、就業和信用記錄有關的信息。該公司核實了消費者的就業歷史、收入和住所。在大多數情況下,消費者通過電話由公司應用程序處理員(通常是公司採用基於分支機構的模式時的分支機構經理或助理分支機構經理,以及在分支機構關閉後公司區域化業務模式的發起人)進行採訪。
該公司制定了內部承保準則,供其分支機構經理和內部承銷商在其業務重組前購買合同時使用。公司採用了與重組後業務一致的最新準則,公司發起人和內部承銷商在購買本公司合同時將使用這些準則
5
地區化的商業模式。任何不符合這些指導方針的合同都必須得到公司高級管理層的批准。除了各種行政職責外,公司管理層還負責監督公司承保準則的遵守情況,以及批准承保例外情況。
當公司發起直接貸款時,公司在分析直接貸款時使用的標準與分析購買合同時使用的標準類似。關於直接貸款的貸款決定是基於對客户的貸款申請、收入、信用記錄、工作穩定性和借款人為獲得貸款而提供的抵押品的價值的審查而做出的。由於本公司的大部分直接貸款是向其汽車由本公司提供融資的個人提供的,客户根據其現有或過去合同的付款歷史是貸款決定的一個重要因素。
在審查了合同或直接貸款申請(如果適用)中包含的信息並考慮到其他因素後,公司的貸款發放系統使用內部開發的信用分類對客户進行分類,從表示較高信用的“1”到表示較低的信用的“4”。合同是為屬於所使用的所有四個可接受評級類別的個人提供資金的,評級範圍從“1”到“4”。通常,屬於兩個最高類別(即“1”或“2”)的客户購買的是兩到五年車齡、里程較低的二手車,而屬於兩個最低類別(即“3”或“4”)的任何一個類別的客户通常從獨立的二手車經銷商那裏購買較舊的、更高里程的汽車。
在公司關閉分支機構之前,公司對其分支機構遵守公司承保準則的情況進行了審計。該公司對分支機構的審計計劃根據分支機構的規模、分支機構開業的時間長短、分支機構經理的現任任期、以前的分支機構審計分數以及當前和歷史的分支機構盈利能力而變化。此外,地區經理、分區副總裁和分區行政助理進行了實地監督和審計,以努力確保整個前分支機構網絡的業務和承保合規。
監督和執行合同
2022年11月3日,公司與西湖簽訂了服務協議。根據服務協議,本公司發起及收購應收款項,而Westlake履行有關該等應收款項的維修責任,包括但不限於Westlake管理、服務、管理及收取應收款項,包括收回任何擔保應收款項的融資工具,而根據該等融資工具釐定不可能恢復付款。除非根據其條文較早終止,否則服務協議將於(I)本公司向第三方(包括西湖)出售、轉讓或轉讓所有未清償應收賬款之日、(Ii)償還或以其他方式終止最後一筆應收賬款之日或(Iii)服務協議結束日期起計三年內最早屆滿。
該公司根據一份合同要求每個客户購買和維護車輛損壞的碰撞保險。未能維持這種保險構成合同規定的違約,允許收回車輛。為減少因保險失效而可能造成的損失,本公司有合同權利通過第三方獲得抵押品保護保險,該保險涵蓋因客户的任何保單不承保的車輛實際損壞而造成的損失。
服務機構監督公司客户對公司合同和公司直接貸款義務的遵守情況,並向公司提供有關此類活動的報告。這些報告可由管理人員在位於公司辦公室的計算機終端上訪問整個公司。這些報告包括拖欠報告、客户承諾報告、車輛信息報告、購買報告、經銷商分析報告、靜態池報告和收回報告。
拖欠報告是一種賬齡報告,它提供有關每個客户帳户的基本信息,並指示逾期的帳户。報告包括賬號、客户地址、客户電話號碼、合同原始條款、剩餘付款數量、未償還餘額、到期日、最後一次付款日期、逾期天數、預定付款金額、最後一次付款金額、逾期總額以及特殊付款安排或協議。
6
當賬户拖欠時,立即聯繫客户,以確定拖欠的原因,並確定是否可以做出適當的付款安排。如果可以作出可接受的付款安排,則將信息輸入數據庫並用於生成客户承諾報告,該報告用於賬户跟蹤。
該服務機構編寫了一份收回報告,其中提供了關於收回車輛的信息,並協助處置收回的車輛。除了關於客户的信息外,這份報告還提供了關於收回日期、車輛出售日期、銷售前庫存天數、年份、車輛的製造商和型號、里程數、合同付款金額、NADA賬面價值、黑賬面價值、建議售價、車輛位置、原始經銷商和車輛狀況的信息,以及可能會有幫助的説明和其他信息。
如果一個賬户拖欠121天,相關車輛尚未被收回,該賬户將被註銷,並轉移到服務商的預防和追回損失部門。一旦車輛被收回,相關的貸款餘額就不再出現在拖欠報告上。相反,這輛車出現在服務商的收回報告上,並通常在拍賣會上出售。
該服務商還編寫了一份經銷商報告,其中提供了本公司向其購買合同的每個經銷商的信息。這份報告使公司能夠分析與每個交易商達成的業務量、從該交易商購買合同的條款,以及從該交易商購買的合同的整體投資組合表現。
該公司受到次貸市場的季節性變化的影響。雖然各季度的APR、折扣和期限保持一致,但註銷和拖欠往往較低,而本財年第四季度和第一季度的購買量往往較高。本財政年度的第二季度和第三季度往往有較高的沖銷和拖欠,較低的購買水平。
營銷與廣告
該公司的合同營銷努力主要針對汽車經銷商。該公司試圖通過提供反應迅速、具有成本競爭力和以服務為導向的融資計劃來滿足經銷商的需求。該公司依靠其發起人工作人員與設在該公司當時開展業務的七個州的地區內的汽車經銷商爭取購買合同的協議。該公司向經銷商提供了有關其自身的信息以及該公司願意購買合同的一般條款。該公司在經銷商協會出版物上使用網絡廣告、社交媒體和紙質美國存托股份進行營銷。該公司是全國獨立汽車經銷商協會的成員和企業贊助商,該協會也使其能夠進入州一級的協會。它的代表出席了州和國家協會的會議和活動,直接向與會的經銷商推銷其產品。
當公司發起直接貸款時,公司主要通過直接郵寄方式在其直接貸款計劃下招攬客户,然後就公司購買的合同向與公司有良好信用記錄的個人打電話。它還依賴於其他形式的電子信息和店內廣告。
計算機化信息系統
所有公司人員都可以實時訪問信息。公司已購買或以其他方式通過其服務機構訪問專業計劃,以便從一開始就監控合同和直接貸款。該公司的計算機網絡圍繞其公司總部。有關公司可獲得的不同報告的摘要,請參閲上文“合同的監測和執行”。
競爭
消費金融行業高度分散,競爭激烈。由於各種因素,隨着新的競爭對手不斷進入市場,以及某些現有競爭對手繼續擴大業務,行業的競爭力不斷增強。有許多金融服務公司在本公司所服務的市場提供消費信貸,包括銀行、信用社和其他
7
消費金融公司,以及汽車製造商和零售商擁有的專屬金融公司。購買合同的競爭加劇使汽車經銷商能夠以最好的價格購物,這可能導致經銷商折扣低於公司願意購買合同的初始本金金額和更高的預付款。然而,該公司轉而專注於採購合同,這些合同的定價反映了合同的內在風險水平,並在必要時犧牲了貸款額,以維持這種定價紀律。在截至2024年3月31日的財年,公司購買合同的平均交易商折扣降至6.3%,而截至2023年3月31日的財年為6.5%。下表顯示了所列期間購買的合同數量和本金、平均融資額、平均期限、平均年利率和折扣:
所購合同的主要業績指標 |
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(購買量以千計) |
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數量 |
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平均值 |
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財政年度 |
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合同 |
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本金金額 |
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量 |
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平均值 |
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平均值 |
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平均值 |
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每季度 |
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購得 |
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購買數量 |
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資金支持*^ |
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4月* |
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折扣%* |
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期限* |
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2024 |
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448 |
|
|
$ |
5,515 |
|
|
$ |
12,396 |
|
|
|
22.1 |
|
% |
|
|
6.3 |
|
% |
|
|
50 |
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
0.0 |
|
% |
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|
0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
3 |
|
|
|
20 |
|
|
|
252 |
|
|
|
12,600 |
|
|
|
21.9 |
|
% |
|
|
6.6 |
|
% |
|
|
51 |
|
|
2 |
|
|
|
209 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
12,167 |
|
|
|
22.3 |
|
% |
|
|
6.3 |
|
% |
|
|
49 |
|
|
1 |
|
|
|
219 |
|
|
|
2,720 |
|
|
|
12,420 |
|
|
|
22.0 |
|
% |
|
|
6.0 |
|
% |
|
|
50 |
|
|
2023 |
|
|
|
4,040 |
|
|
$ |
47,526 |
|
|
$ |
11,932 |
|
|
|
22.5 |
|
% |
|
|
6.5 |
|
% |
|
|
48 |
|
|
4 |
|
|
|
127 |
|
|
|
1,579 |
|
|
|
12,433 |
|
|
|
22.2 |
|
% |
|
|
6.2 |
|
% |
|
|
49 |
|
|
3 |
|
|
|
383 |
|
|
|
4,511 |
|
|
|
11,778 |
|
|
|
22.4 |
|
% |
|
|
6.8 |
|
% |
|
|
48 |
|
|
2 |
|
|
|
1,595 |
|
|
|
19,082 |
|
|
|
11,964 |
|
|
|
22.7 |
|
% |
|
|
6.4 |
|
% |
|
|
48 |
|
|
1 |
|
|
|
1,935 |
|
|
|
22,354 |
|
|
|
11,552 |
|
|
|
22.9 |
|
% |
|
|
6.6 |
|
% |
|
|
48 |
|
直接貸款的主要業績指標源自 |
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(原文以千為單位) |
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數量 |
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平均值 |
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財政年度 |
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合同 |
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本金金額 |
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|
量 |
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平均值 |
|
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|
平均值 |
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||||||
每季度 |
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起源於 |
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起源# |
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資金支持*^ |
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4月* |
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期限* |
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2024 |
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$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
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0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
2023 |
|
|
|
3,662 |
|
|
$ |
15,822 |
|
|
$ |
4,277 |
|
|
|
30.4 |
|
% |
|
|
26 |
|
|
4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
|
% |
|
|
- |
|
|
3 |
|
|
|
245 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
4,128 |
|
|
|
29.6 |
|
% |
|
|
27 |
|
|
2 |
|
|
|
1,427 |
|
|
|
6,527 |
|
|
|
4,574 |
|
|
|
30.3 |
|
% |
|
|
25 |
|
|
1 |
|
|
|
1,990 |
|
|
|
8,215 |
|
|
|
4,128 |
|
|
31.2 |
|
% |
|
|
25 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
6,770 |
|
|
$ |
28,740 |
|
|
$ |
4,307 |
|
|
|
30.5 |
|
% |
|
|
26 |
|
|
4 |
|
|
|
1,584 |
|
|
|
7,458 |
|
|
|
4,708 |
|
|
|
30.0 |
|
% |
|
|
27 |
|
|
3 |
|
|
|
2,282 |
|
|
|
8,505 |
|
|
|
3,727 |
|
|
|
31.8 |
|
% |
|
|
24 |
|
|
2 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
7,040 |
|
|
|
4,433 |
|
|
|
30.0 |
|
% |
|
|
26 |
|
|
1 |
|
|
|
1,316 |
|
|
|
5,737 |
|
|
|
4,359 |
|
|
30.1 |
|
% |
|
|
25 |
|
|
* 表中包含的每個平均值均作為簡單平均值計算。 |
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||||||||||||||||||||||
#平均融資金額按單筆貸款金額計算。 |
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||||||||||||||||||||||
#由於期間可比性,不包括批量投資組合購買。 |
|
該公司與其他提供類似融資安排的公司有效競爭的能力部分取決於該公司與二手車和新車經銷商保持密切的業務關係。截至2024年3月31日或2023年3月31日的財年,與該公司有積極合同關係的單一經銷商都沒有佔該公司業務量的重要一部分。
8
監管
隨着我們在最近完成對Amplex的收購後進入寬帶業務,Amplex的許多但不是所有的服務和網絡將受到聯邦通信委員會(FCC)以及州和地方政府的監管。Amplex的網絡或服務是否受到監管取決於眾多因素,包括但不限於Amplex是否提供州和聯邦法律規定的電信服務或有線電視服務。Amplex光纖網絡的建設和維護可能面臨當地法規,這可能會對服務的時間安排或部署產生不利影響。Amplex通過無線傳輸提供的某些服務需要FCC許可證,本地視頻和其他服務通常需要地方政府特許經營權。地方政府的特許經營權通常會強加一定的義務來建設網絡,並要求向地方政府支付費用,這些費用通常是根據總收入的一定比例計算的。在私人社區和流動房屋公園,Amplex可能需要獲得房主協會或其他物業業主的同意才能提供服務,Amplex可能需要支付費用才能進入物業並提供服務。最後,為了部署Amplex的網絡,它經常必須從當地電力公司獲得使用電線杆的協議,在某些情況下還必須從土地所有者那裏獲得地役權。我們歷史悠久的消費金融業務受到眾多聯邦和州消費者保護法和相關法規的約束,這些法律和法規對涉及消費金融的債權人和服務商提出了實質性要求。這些法律包括《貸款真實性法》、《平等信貸機會法》、《聯邦貿易委員會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《格拉姆-利奇-布萊利法》、《軍人民事救濟法》、《電話消費者保護法》、對《國家消費者法》和《統一消費者信用法典》以及州貸款法、汽車零售分期付款法和其他類似法律進行州修改。此外,某些州的法律對消費者交易施加了財務費用上限和其他限制,並要求在聯邦法律要求的基礎上披露合同。這些規定對不遵守其規定的債權人規定了具體的法定責任。在某些情況下,這一責任可能會影響本公司等受讓人執行消費金融合同(如合同)的能力。
該公司的融資業務受到許多聯邦、州和地方法規、法規和條例的監管、監督和許可。此外,公司及其服務提供商必須遵守與直接貸款和合同的維修和收回以及收回在公司開展業務的州獲得直接貸款和合同的車輛相關的某些聯邦和州要求。本公司及其第三方服務提供商必須遵守聯邦、州和地方監管制度,包括那些適用於消費信貸交易的制度。特別是,本公司可能會受到法律的約束,例如:
9
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不遵守這些法律或法規可能會對本公司產生重大不利影響,其中包括限制本公司可以經營的司法管轄區,限制本公司或其服務提供商實現擔保合同的抵押品價值的能力,並使開展業務的成本或負擔更高,或導致潛在的責任。近年來,為應對消費貸款方面出現的問題,新的或經修訂的法律和條例的數量以及執行這類法律的機構的活動有所增加。當局不時制定法例和規例,增加營商成本、限制或擴大可容許的活動,或影響金融服務提供者之間的競爭平衡。美國國會、州立法機構和各種監管機構經常提出改變金融機構和金融服務提供商運營和税收方面的法律法規的建議。這項立法可能會以重大和不可預測的方式改變公司的經營環境,並可能對公司的業務產生重大不利影響。
除CFPB外,其他州和聯邦機構也有能力監管公司業務的各個方面。例如,多德-弗蘭克法案為州總檢察長提供了調查公司的機制。此外,聯邦貿易委員會有權調查公司業務的各個方面。該公司預計,州和聯邦機構的監管調查將繼續進行,這些調查的結果可能會對公司產生重大不利影響。
聯邦貿易委員會的持有人規則的效果是,在消費信貸交易中,賣方和某些相關貸款人及其受讓人受到交易中債務人可以針對貨物賣方提出的所有索賠和抗辯。《持有人規則》規定的責任僅限於債務人根據合同支付的金額,合同持有人也可能無法向債務人收取根據該規則到期的任何餘額。持有者規則通常被統一消費者信用法典、其他州的法規或某些州的普通法所複製。大多數合同將受到持有者規則的要求。因此,公司作為合同的持有人,將受到融資車輛的買方可能針對融資車輛的賣方提出的任何索賠或抗辯的約束。此類索賠的最高賠償責任不得超過債務人在合同中支付的金額。
與本公司有業務往來的經銷商也必須遵守信用和貿易慣例的法規和規定。如果這些經銷商不遵守這些法規和規定,可能會導致客户擁有撤銷權和其他補救措施,這可能會對公司產生實質性的不利影響。
經銷商銷售與經銷商向本公司轉讓的合同相關的車輛服務合同和其他附屬產品,也受國家法律法規的約束。雖然這些法律法規可能不會對公司的業務產生重大影響,但不能保證保險或其他監管機構
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在經銷商提供這些產品的司法管轄區,經銷商不會試圖規範或限制本公司在這些司法管轄區的業務運營。在這些司法管轄區對本公司業務的任何監管或限制都可能對從這些產品獲得的收入產生重大不利影響。
本公司管理層認為,本公司保留所有必要的許可證和許可,並嚴格遵守適用的地方、州和聯邦法律法規。該公司定期審查其做法,以努力確保遵守。儘管到目前為止,遵守現行法律法規尚未對本公司的運營產生重大不利影響,但鑑於監管環境日益複雜,遵守該等法律法規的成本不斷增加,以及與之相關的處罰、罰款或其他責任的風險不斷增加,因此不能保證本公司實質上遵守了所有該等法律或法規,或遵守該等法律法規的成本或未能遵守該等法律法規的成本不會對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
CFPB通過了規則,要求較大的非銀行汽車金融公司接受CFPB的監督和審查。
人力資本資源
公司的管理和各種支持職能集中在公司位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司總部。由於關閉了公司在18個州的所有實體分支機構,公司在2023財年和2024財年大幅裁員,原因是裁員和其他自願或非自願的終止。因此,截至2024年3月31日,公司共僱用7人,其中5人受僱於公司的Clearwater公司辦公室。公司所有員工均不受集體談判協議的約束,公司認為其與員工的關係總體上是良好的。
我們還致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化(“DE&I”)。我們相信,我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、自我表達、獨特能力和才華的總和代表着我們文化、聲譽和成就的重要組成部分。我們相信,對DE&I的重視為我們的員工、客户和股東帶來了價值,我們的DE&I承諾使我們能夠更好地服務於我們的社區。
我們還為員工提供各種培訓和發展機會。員工完成全面的培訓課程,重點關注成功所需的特定於公司和職位的能力。培訓包括使用電子學習模塊、實踐練習、網絡研討會和評估的混合方法。培訓內容側重於我們的運營政策和程序,以及幾個關鍵的合規領域。
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第1A項。RISK因子
下列因素,以及以下未列明的其他因素,可能會對本公司的業務、營運、財務狀況或營運結果產生不利影響(在本節中有時稱為“我們”或“我們”)。
與貸款組合銷售相關的風險
完成貸款組合出售的淨收益可能無法成功用於全面實施我們擬議的重組計劃。
我們打算使用貸款組合出售的淨收益來收購或投資於公司傳統業務以外的業務,如Amplex。董事會打算根據其其他業務和投資活動,探索對其熟悉的行業的業務進行收購;但董事會並不打算將其收購和投資活動限制在這些業務和行業。除了收購Amplex之外,潛在收購和投資的總體時間表仍不確定。即使貸款組合出售已經結束,重組計劃可能根本不會實施,或者即使實施,也可能無法成功實現預期目標。我們可能無法成功地確定Amplex以外的其他業務來收購或投資,如果我們這樣做了,我們可能無法以對我們有利的條款進行此類收購或投資。不能保證,如果進行這樣的收購或投資,隨着時間的推移,對股東的價值是否會超過他們在清算中獲得的金額。不能保證重組計劃將產生比公司清算和解散更大的股東價值。
由於貸款組合出售或其他原因,我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉,這可能對我們的重組計劃產生不利影響。
作為重組計劃的一部分,我們保留和使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限或根本無法使用。截至2024年3月31日,我們維持了1,400萬美元的遞延所得税估值津貼,剩餘的州淨資產總額為5,940萬美元,剩餘的美國淨資產總額為3,880萬美元。從2022年開始及以後產生的美國NOL將無限期延續,而一些州的NOL將於2039年3月31日開始到期。這些NOL結轉的實現取決於未來的收入,如果我們不能產生未來的收入,我們現有的結轉將無法抵消未來的所得税負債,這可能會對我們的經營業績產生重大和不利的影響。此外,根據《國税法》第382條的規定,如果一家公司經歷了“所有權變更”,通常定義為其股權在三年滾動期間的變化超過50%(按價值計算),則該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們不認為我們會因為本地化或貸款組合出售而經歷所有權變化。然而,我們未來可能會因為我們股票的未來交易或發行而經歷所有權變化,其中一些可能不在我們的控制範圍內。如果發生“所有權變更”,並且我們賺取了淨應納税所得額,我們使用變更前的NOL結轉或其他變更前的納税屬性來抵銷美國和州的應税收入的能力可能會受到很大的限制,或者根本就不能使用。對我們變動前NOL結轉或其他變動前税收屬性的使用限制,或我們無法使用它們,可能會推遲或阻止其實施,從而對我們的重組計劃產生不利影響。
由於貸款組合出售或其他原因,我們可能被視為空殼公司,這可能會對您出售您所持公司股票的能力產生不利影響。
如果我們成為根據證券法頒佈的規則405和交易法規則12b-2中定義的空殼公司,您轉售普通股的能力可能會受到限制。空殼公司是指擁有:(A)無業務或名義業務,以及(B)無資產或名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產或由任何數額的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的公司。您的普通股只能根據有效的註冊聲明或註冊豁免(如果有)才能出售,例如根據證券法頒佈的第144條或其他豁免。目前,沒有有效的登記聲明供您轉售您的普通股。第144條規則規定,如果滿足規則的所有要求,您的普通股轉售可能獲得登記豁免。第144條規定的登記豁免不適用於轉售已在任何
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為空殼公司計時,但有一個例外。根據這一豁免,第144條規則適用於在任何時候都是空殼公司的公司,只要滿足以下所有條件:(I)以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司;(Ii)證券的發行人受《交易法》第13或15(D)條的報告要求的約束;(Iii)證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期間)提交所有須予提交的交易所法案報告及資料,但現行的8-K表格報告除外;及(Iv)自發行人向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的現行Form 10類型信息之日起至少已有一年。目前,根據證券法第405條或交易所法第12b-2條,本公司未被歸類為“空殼公司”。在本公司被指定為空殼公司的範圍內,您將無法根據規則144轉售您的普通股,除非滿足規則第144條的豁免條件。
與我們的商業和工業有關的風險
我們面臨着激烈的競爭,包括來自資源比我們大得多的公司的競爭,如果我們不能有效地與這些公司競爭,我們的市場份額可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
通過Amplex提供的寬帶服務將與其他技術競爭,包括傳統的有線電視服務和衞星服務。這些市場競爭激烈,許多傳統的有線和無線服務提供商擁有比我們更多的財務、營銷和人力資源,或許能夠為我們的客户提供更多的產品和服務。此外,可能會開發新技術,為我們目前提供的光纖到户服務提供替代方案。當我們尋求擴展我們的寬頻服務時,我們可能會面對現有的服務供應商,他們將能夠在我們可能尋求進入的社區中保留大量客户基礎,從而難以獲得提供我們的服務所需的市場份額。我們無法有效地競爭或擴大我們的客户基礎,可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們預測剩餘合同和剩餘直接貸款的執行情況的能力。
我們的投資組合過去經歷過,未來可能也會經歷高拖欠率和損失率。這在過去已經減少,並可能繼續降低我們的盈利能力。此外,我們無法準確預測和估計未來收款的金額和時機,可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
截至2024年3月31日的年度,我們的綜合淨虧損為2,080萬美元,而截至2023年3月31日的年度淨虧損為3,410萬美元。儘管我們在2023財年的重大淨虧損主要歸因於我們之前宣佈的運營戰略和重組計劃的變化,但我們的盈利能力通常在很大程度上取決於我們購買的合同的履行情況。從歷史上看,我們經歷了比傳統金融機構更高的違約率,因為我們幾乎所有的合同和剩餘的直接貸款都是向非優質借款人提供的,他們無法從傳統渠道獲得融資,主要是因為他們的信用記錄。與向信用較好的消費者發放貸款相比,向這些個人提供的合同和直接貸款通常會帶來更高的拖欠、違約、收回和損失的風險。
我們的承保標準和催收程序可能無法針對違約風險提供足夠的保護,特別是在經濟不確定時期。如果發生違約,融資工具的抵押品價值通常不會覆蓋未償還的合同或直接貸款餘額和追回成本。
我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對投資組合中固有風險、投資組合的構成、特定減值合同和直接貸款以及當前經濟狀況的評估,通過信貸損失準備金確定的。請參閲本表格10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”,該表格以引用的方式併入本文。
不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化的時期,如目前的情況,準確預測合同貸款和直接貸款的履行情況更加困難。我們的信貸損失準備金是估計的,如果實際合同和直接貸款損失是
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如果我們的預測不準確,我們的財務狀況、流動資金和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們在競爭日益激烈的市場中開展業務。
非優質消費金融行業一直競爭激烈,隨着新的競爭對手繼續進入市場,以及某些現有競爭對手繼續擴大業務並在提供有競爭力的條款方面變得更加積極,市場的競爭力不斷增強。在我們所服務的市場上,有許多金融服務公司提供消費信貸,包括銀行、信用社、其他消費金融公司以及汽車製造商和零售商擁有的專屬金融公司。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財務資源。此外,其中一些競爭對手經常以比我們能夠提供的更優惠的條款向汽車購買者或經銷商提供融資。其中許多競爭對手也與汽車經銷商有長期的合作關係,可能向經銷商或他們的客户提供了其他形式的融資,包括經銷商平面圖融資和租賃,而我們無法提供這些融資。傳統上,非優質消費融資提供商的競爭主要基於以下幾個方面:
我們在很大程度上依賴我們的執行管理團隊。
我們在很大程度上依賴我們的高管和管理團隊其他成員的努力和服務來管理我們的運營。管理層關鍵成員的意外損失或不可用可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。雖然我們的高管將大部分業務時間都花在了我們身上,並且非常積極地參與我們的管理,但他們可能會將部分時間花在其他業務上。如果任何主要高管無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中,我們可能會因為其他專業義務對我們的管理團隊提出的要求而對我們的運營產生不利影響。
新冠肺炎相關風險
新冠肺炎及其應對措施對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將繼續取決於我們無法控制的因素。新冠肺炎已經並可能繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響,並加劇了我們已知的許多風險。
新冠肺炎全球疫情的爆發,以及美國和世界各地採取的預防措施所產生的經濟影響,一直在拖累宏觀經濟環境,對消費者信心、就業率和其他有助於消費者支出行為和信貸需求的經濟指標產生負面影響。新冠肺炎對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將繼續取決於非我們控制因素,這些因素具有高度的不確定性和難以預測,包括但不限於由於全球各地接種疫苗的不同水平和病毒新變種或新增病例的出現,疫情爆發的持續時間和蔓延程度,疫情的嚴重性,遏制病毒或治療其影響的措施,以及鑑於通脹壓力和保險成本上升,美國最近可觀察到的大流行前經濟和運營狀況的恢復能否持續。有關更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
此外,新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括限制員工旅行,為員工制定社交距離計劃,取消親自參加會議,
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活動和會議),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、合作伙伴和客户利益的情況採取進一步行動。在新冠肺炎繼續傳播和相關限制措施繼續實施的整個時期,甚至在新冠肺炎疫情消退之後,疫情已經並可能進一步對我們的員工和運營以及我們的合作伙伴、客户、供應商和第三方供應商的運營產生負面影響。
即使在COVID-19疫情平息後,儘管世界衞生組織於2023年5月正式宣佈COVID-19全球衞生緊急情況結束,我們的業務仍可能因病毒的經濟影響而繼續遭受重大不利影響,包括資金的可用性和成本以及未來已經發生或可能發生的任何衰退。最近沒有可比的事件可以為COVID-19作為全球大流行可能產生的影響提供指導,因此,疫情的最終影響高度不確定且可能發生變化。
此外,下文描述的許多其他風險因素因COVID-19大流行和相關經濟狀況的影響而加劇,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、融資和流動性產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的成功取決於我們預測合同履行情況和剩餘直接貸款的能力。
我們的投資組合過去經歷過,未來可能也會經歷高拖欠率和損失率。這在過去已經減少,並可能繼續降低我們的盈利能力。此外,我們無法準確預測和估計未來收款的金額和時機,可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
截至2024年3月31日的年度,我們的綜合淨虧損為2,080萬美元,而截至2023年3月31日的年度淨收益為3,410萬美元。儘管我們在2023財年的重大淨虧損主要歸因於我們之前宣佈的運營戰略和重組計劃的變化,但我們的盈利能力通常在很大程度上取決於我們購買的合同的履行情況。從歷史上看,我們經歷了比傳統金融機構更高的違約率,因為我們幾乎所有的合同和剩餘的直接貸款都是向非優質借款人提供的,他們無法從傳統渠道獲得融資,主要是因為他們的信用記錄。與向信用較好的消費者發放貸款相比,向這些個人提供的合同和直接貸款通常會帶來更高的拖欠、違約、收回和損失的風險。
我們的承保標準和催收程序可能無法針對違約風險提供足夠的保護,特別是在經濟不確定時期。在發生違約的情況下,融資工具的抵押品價值通常不包括未償還的合同或直接貸款餘額和收回成本。
我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對投資組合中固有風險、投資組合的構成、特定減值合同和直接貸款以及當前經濟狀況的評估,通過信貸損失準備金確定的。請參閲本表格10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”,該表格以引用的方式併入本文。
不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化的時期,如目前的情況,準確預測合同貸款和直接貸款的履行情況更加困難。我們的信貸損失撥備是一種估計,如果實際合同和直接貸款損失大幅超過我們的信貸損失撥備,或者更廣泛地説,如果我們的預測不準確,我們的財務狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。例如,新冠肺炎的持續經濟影響,以及俄羅斯和烏克蘭衝突對我們客户的間接影響--無論是通過汽油和其他消費品價格上漲,還是通過其他方式--帶來的不確定性,使得在當前環境下有關信貸損失的歷史信息的可靠性略有降低,而且我們也不能保證我們準確地估計了貸款損失。
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除了經銷商向本公司作出的有限陳述和擔保外,合同是從經銷商那裏購買的,沒有追索權,因此我們只能指望借款人償還。
我們的負債水平可能會對我們的財務健康狀況、未來獲得融資的能力、對業務變化的反應能力以及在此類債務下履行義務的能力產生不利影響。
截至2024年3月31日,我們的信貸安排下沒有未償債務,而截至2023年3月31日,我們的前身安排下的未償債務為2910萬美元。我們的負債水平的任何實質性增加都可能:
我們的負債水平所產生的任何上述影響,實際上都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的執行管理團隊。
我們在很大程度上依賴我們的高管和管理團隊其他成員的努力和服務來管理我們的運營。管理層關鍵成員的意外損失或不可用可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。雖然我們的高管將大部分業務時間都花在了我們身上,並且非常積極地參與我們的管理,但他們可能會將部分時間花在其他業務上。如果任何主要高管無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中,我們可能會因為其他專業義務對我們的管理團隊提出的要求而對我們的運營產生不利影響。
我們受到與訴訟相關的風險的影響。
作為一家消費金融公司,我們面臨各種消費者索賠和訴訟,要求賠償和法定處罰,其中包括:
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針對我們的一些訴訟可能採取消費者集體訴訟的形式。作為經銷商發起的合同的受讓人,在消費者主要針對經銷商提起的訴訟中,我們也可能被指定為共同被告。消費者在這些類型的訴訟中要求的損害賠償和罰款可能是巨大的。原告請求的救濟各不相同,但可能包括補償性、法定和懲罰性損害賠償的請求。我們還會定期受到其他類型的訴訟,這些訴訟通常是像我們這樣的企業經歷的,包括僱傭糾紛和違約索賠。不能保證我們將來不會因為訴訟或其他法律程序而遭受重大經濟損失。
我們的業務高度依賴於一般的經濟狀況。
我們一直受到總體經濟狀況變化的影響,這些變化是我們無法控制的。在經濟不確定時期,如過去幾年的大部分時間裏存在的那樣,拖欠、違約、收回和損失普遍增加,沒有抵消因素。這些時期還可能伴隨着消費者對汽車需求的下降和獲得未償還貸款的汽車價值的下降,這削弱了我們貸款的抵押品覆蓋面,並增加了我們在違約情況下的損失金額。由於我們專注於非優質借款人,這些貸款的實際違約率、違約率、收回率和損失率高於一般汽車金融行業,而且可能受到普遍經濟低迷的更大影響。此外,在經濟放緩或衰退期間,我們的維修成本可能會增加,但維修收入卻沒有相應增加。我們不能保證我們管理向非優質借款人發放的貸款固有的較高風險的承保標準和收取方法已針對這些風險提供了足夠的保護。任何持續增加的拖欠、違約、收回或損失,或服務成本增加,都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
出售收回車輛及其他回收所得的拍賣收益,會因經濟及其他非我們所能控制的因素而出現波動。
如果獲得合同的車輛被收回,它通常會被運到汽車拍賣會上出售。出售收回車輛和其他回收所得的拍賣收入通常不足以彌補合同的未清餘額,由此產生的不足之處將予以註銷。此外,從收回車輛到出售車輛,平均相隔約30天。根據我們的維修協議,從這類銷售中獲得的收益取決於各種因素,包括銷售時二手車的供應和需求。這樣的供需關係取決於很多因素。例如,在經濟不確定時期,對二手車的需求可能會疲軟,導致出售回收汽車的拍賣收入減少。此外,二手車批發價低迷的原因可能是租賃或車隊庫存的大量清算,以及新車製造商提供的促銷融資計劃導致的以舊換新數量增加。獲得更多美元貸款的較新、更昂貴的汽車比較舊的汽車更容易受到批發價格波動的影響,而且折舊率也要高得多。最終,拍賣活動疲軟和車輛價值下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們部分依賴第三方提供服務,如果這些方不能提供這些服務或滿足合同要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務運營的許多方面都依賴於第三方服務提供商,包括貸款發放、貸款服務、所有權處理和在線支付,這增加了我們的運營複雜性,降低了我們的控制力。我們依賴這些服務提供商提供高水平的服務和支持,這使我們面臨與服務不足或不及時相關的風險。如果服務提供商未能提供我們需要或期望的服務,或未能滿足合同要求,如服務級別或遵守適用法律,則失敗可能會對我們的業務產生負面影響,因為它會對我們及時準確地處理客户交易的能力產生不利影響,否則會阻礙我們為客户提供服務的能力,或者使我們因供應商監督不力而面臨訴訟或監管風險。我們可能無法替換或延遲替換這些來源,並且存在無法按照我們認為有利或及時的條款與替代供應商達成類似協議的風險。這樣的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們業務的成功取決於我們能否留住和吸引足夠數量的合格員工。
儘管我們相信我們能夠吸引和留住開展業務所需的合格和有經驗的人員,但我們不能保證我們會成功做到這一點。競相招聘具備我們所需技能和經驗的人員,可能有助於提高我們的員工流失率。高流動率或無法吸引和留住合格人員可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
自然災害、戰爭行為、恐怖襲擊和威脅,或軍事活動因這些襲擊或其他原因而升級,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
自然災害(如颶風)、戰爭行為、恐怖襲擊以及因應這些襲擊或其他原因而使軍事活動升級,可能會產生負面和重大影響,例如擾亂我們的行動、加強安全措施、改變適用法律、擾亂市場和失去工作。我們的總部設在佛羅裏達州的克利爾沃特,我們的大部分收入來自佛羅裏達州。佛羅裏達州特別容易受到颶風的影響。這些事件可能會對整體經濟產生不利影響。此外,未來可能發生的恐怖襲擊,以及各國和國際社會對這些威脅的反應,可能會以無法預測的方式影響該行業。任何這些事件或威脅的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與監管相關的風險
聯邦或州監管改革可能會對公司產生不利影響。多德-弗蘭克法案是影響金融機構和其他非銀行金融公司(如本公司)的廣泛立法。此外,《多德-弗蘭克法案》還影響了消費者金融產品和服務的提供、營銷和監管。許多實施條例已經敲定,但在某些情況下,額外的規則制定尚未最後敲定。在所有實施規則頒佈之前,不能保證任何新要求不會對直接貸款和合同的服務或對公司的監管和監管產生不利影響。
多德-弗蘭克法案建立了CFPB,在聯邦消費金融法律和法規(“消費者金融法律”)上擁有廣泛的權力。2020年12月,CFPB發佈了一項關於第三方收債人活動的最終規則。最終規則於2021年11月30日生效。儘管最終規則沒有涉及第一方收債人,但CFPB此前曾表示,它將在以後的規則制定中解決這一活動。尚不清楚最終規則或隨後的任何變化可能對直接貸款和合同或服務機構與直接貸款和合同有關的做法、程序和其他服務活動產生什麼影響(如果有的話),從而減少相關的回收。
CFPB還在2022年2月發佈了一份合規公告,表明其立場,即汽車貸款持有人和服務商有責任確保他們與收回汽車相關的做法,以及他們的服務提供者的做法不違反適用法律,CFPB還描述了它打算讓貸款持有人和服務者對與收回汽車有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法承擔責任。在其2022年春秋監管要點中,CFPB還確定了某些汽車貸款服務方面的擔憂,包括未能確保客户在收回或提前還清賬户等事件後獲得附加產品退款。CFPB可能會在未來對汽車貸款持有人(如本公司)和服務商(如Westlake)採取執法行動。
此外,聯邦貿易委員會和州總檢察長最近加強了對汽車經銷商和汽車貸款的審查,特別是在與汽車融資相關的價格和收費方面的反歧視和欺詐方面,包括缺口保險和延長保修等附加產品。此外,聯邦貿易委員會於2022年6月23日發佈了一項擬議的規則,該規則將(I)禁止機動車經銷商在銷售、租賃或安排機動車融資的過程中做出某些失實陳述,(Ii)要求經銷商在廣告和銷售討論中準確披露價格,(Iii)要求經銷商就收費獲得消費者的明確知情同意,(Iv)禁止銷售任何對消費者沒有好處的附加產品或服務,以及(V)要求經銷商保存廣告和客户的記錄
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交易記錄。在這個階段,尚不清楚是否會發布最終規則,發佈任何最終規則的確切要求,或者任何最終規則是否會對汽車貸款實踐產生更廣泛的潛在影響。有關更多信息,請參閲“項目1.業務監管”。
CFPB擁有廣泛的權力,可以對違反聯邦消費者融資法的行為提起行政訴訟和訴訟。
CFPB有權獲得停止令(包括恢復或解除合同的命令,以及其他類型的平權救濟)和罰款,從輕微違反消費者金融法(包括CFPB自己的規則)的每天超過6300美元,到魯莽違規的每天超過31,600美元,以及明知違規的每天超過1,264,600美元。如果我們未來受到這樣的行政訴訟、訴訟、命令或罰款,這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外,如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的規定,多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以使用的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。如果CFPB或一名或多名州官員認為我們違反了上述法律,他們可能會以對我們產生實質性不利影響的方式行使執法權。有關更多信息,請參閲“項目1.業務規則”。
我們對供應商的使用和我們其他正在進行的第三方業務關係受到越來越多的監管要求和關注.
我們經常使用供應商和分包商作為我們業務的一部分。我們還依賴於我們與經銷商、商家和其他第三方的持續穩定的業務關係。這些類型的第三方關係,特別是與我們的經銷商合作伙伴以及我們的第三方服務和收款供應商,受到越來越嚴格的監管要求和監管機構的監督。監管機構可能希望某些非銀行實體保持有效的流程,以管理與供應商關係相關的風險,包括與合規相關的風險。在此供應商風險管理流程中,我們可能會對潛在供應商進行盡職調查審查,審查他們的政策和程序以及內部培訓材料,以確認合規相關重點,在與供應商的合同中包含未能遵守消費者保護要求的可強制執行的後果,並在任何供應商未能滿足我們的期望的情況下立即採取行動,包括終止關係。
監管機構可能會要求我們對第三方關係的監督和控制以及與我們有這些關係的各方的表現存在缺陷負責。因此,如果我們的監管機構得出結論認為,我們沒有對供應商和分包商或其他持續的第三方業務關係行使足夠的監督和控制,或者這些第三方沒有適當地履行職責,我們可能會受到執法行動的影響,包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款,以及消費者補救要求,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們受到許多其他法律和政府法規的約束,這些法律或法規的任何重大違反或變化都可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。
作為一家消費者金融服務提供商,該公司一直在嚴格監管的環境中運營。該公司受州許可要求以及州和聯邦法律法規的約束。此外,公司可能會接受政府和監管機構的審查、信息收集要求以及州和聯邦各級的調查。遵守適用法律的成本很高,並可能影響公司的運營結果。合規性需要形式、流程、程序、控制和基礎設施來支持這些要求。由於金融服務行業的法律法規主要是為保護消費者而設計的,合規可能會對運營造成限制,並對定價施加限制。法律和法規的變化可能會限制本公司按目前運營的方式經營業務的能力,可能會增加大量額外成本或要求其實施新的流程,這可能會對本公司的業務、前景、財務業績或財務狀況產生不利影響。不遵守適用的法律和法規可能導致重大的法定民事和刑事罰款、罰款、金錢損害、律師或法律費用和成本、對公司業務運營能力的限制、可能吊銷執照以及對公司聲譽、品牌和重要客户關係的損害。任何此類成本、限制、撤銷或損害都可能對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息,請參閲“項目1.業務規則”。
CFPB和FTC可以調查信貸提供者的產品、服務和運營,包括銀行和其他從事汽車金融活動的金融公司。作為此類調查的結果,CFPB和FTC在過去幾年宣佈了針對貸款人的各種執法行動,涉及重大處罰、同意令、停止令和類似補救措施,如果適用於本公司或本公司提供的產品、服務和運營,可能要求本公司停止或改變某些業務做法,這可能對本公司的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。這些機構的監督和調查可能導致罰款、增加公司的合規成本、要求改變其業務做法、影響其競爭力、損害其盈利能力、損害其聲譽或以其他方式對其業務產生不利影響。
我們的融資業務受到各種其他聯邦、州和地方法規和條例的監管、監督和許可。此外,公司及其服務提供商必須遵守與直接貸款和合同的維修和收回以及收回在公司開展業務的州獲得直接貸款和合同的車輛相關的某些聯邦和州要求。適用於我們業務的各種聯邦、州和地方法規、法規和條例,除其他事項外,還規定:
我們相信,我們保留了開展消費者金融服務所需的所有重要許可證和許可,並基本上遵守了所有適用的地方、州和聯邦法規。我們的失敗,或發起我們購買的合同的經銷商的失敗,或我們的服務提供商未能保持所有必要的許可證和許可,並遵守其他監管要求,可能會導致消費者
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有撤銷權和其他可能對我們的財務狀況產生實質性不利影響的補救措施。此外,適用法律、規則和法規的任何變化,如通過多德-弗蘭克法案和設立CFPB,可能會使我們更難或更昂貴地遵守該法案,或以其他方式對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
針對我們的一些訴訟可能採取消費者集體訴訟的形式。作為經銷商發起的合同的受讓人,在消費者主要針對經銷商提起的訴訟中,我們也可能被指定為共同被告。消費者在這些類型的訴訟中要求的損害賠償和罰款可能是巨大的。原告請求的救濟各不相同,但可能包括補償性、法定和懲罰性損害賠償的請求。我們還會定期受到其他類型的訴訟,這些訴訟通常是像我們這樣的企業經歷的,包括僱傭糾紛和違約索賠。不能保證我們將來不會因為訴訟或其他法律程序而遭受重大經濟損失。
與隱私和網絡安全相關的風險
未能妥善保護機密客户信息可能會使我們承擔責任,降低我們的盈利能力,並損害我們的聲譽。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括我們專有的業務信息和客户的個人身份信息,並將這些數據與包括我們的服務提供商在內的第三方共享。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。
我們網絡安全的任何故障、中斷或破壞,包括由於員工不當行為或我們備份系統的任何故障或未能維護客户信息周圍的足夠安全,都可能導致聲譽損害、客户關係管理中斷,或無法發起、處理和服務我們的產品。此外,任何這些網絡安全和運營風險都可能導致客户業務損失,使我們受到額外的監管審查,或使我們面臨客户因濫用其個人信息和可能的財務責任而導致的身份盜竊或其他損害的訴訟,任何這些風險都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外,如果監管機構發現我們的安全系統中存在弱點,他們可能會施加懲罰或要求採取補救行動,我們可能會被要求增加網絡安全,以應對可能發現的任何漏洞或補救任何安全漏洞造成的傷害。作為我們業務的一部分,我們可能會與客户、供應商、服務提供商和業務合作伙伴共享機密客户信息和專有信息。這些第三方的信息系統可能容易受到安全漏洞的攻擊,我們可能無法確保這些第三方有適當的安全控制措施來保護我們與他們共享的信息。如果我們的機密信息在第三方擁有期間被截取、竊取、濫用或不當處理,可能會對我們造成聲譽損害、客户業務損失和額外的監管審查,並可能使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任,任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。如果任何供應商未能提供我們所需的服務,未能滿足合同要求(包括遵守適用的法律和法規),未能保持足夠的數據隱私控制和電子安全系統,或者遭受網絡攻擊或其他安全漏洞,我們可能會受到CFPB、FTC和其他監管執法行動的影響,受到包括我們的消費者在內的第三方的索賠,並遭受經濟和聲譽損害,可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們可能會產生鉅額成本來解決任何此類服務中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。
消費者金融服務提供商必須遵守保護消費者數據的具體要求。2021年,FTC更新了其實施GLBA第501(B)條的保障措施規則,規定了與某些非銀行金融機構必須實施的保障措施相關的具體標準,作為其信息安全計劃的一部分。除其他外,這些保障措施限制了誰可以訪問客户信息,要求使用加密來保護這些信息,並要求指定一名合格的個人來監督機構的信息安全計劃,並至少每年向該機構的董事會或同等管理機構報告。CFPB最近發佈了2022-04消費者金融保護通告,其中警告稱,數據安全缺陷可能會使金融服務公司根據消費者金融保護法面臨不公平索賠-即使這些公司遵守GLBA保障規則,這是針對非銀行金融機構的主要數據安全監管規定。
我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來提供安全在線傳輸機密客户信息所需的安全和身份驗證。計算機技術的發展
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功能、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護敏感客户數據的算法受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致我們的運營中斷。我們可能需要花費資本和其他資源來防範或緩解安全漏洞或其他網絡安全事件造成的問題。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件,但不能保證網絡攻擊、安全漏洞或其他網絡安全事件不會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。我們的安全措施旨在防止安全漏洞,但我們未能防止安全漏洞可能會使我們承擔責任,降低我們的盈利能力,並損害我們的聲譽。
與我們普通股相關的風險
我們的股票成交清淡,這可能會限制您轉售股票的能力。
截至2024年3月31日的財年,我們普通股在納斯達克全球精選市場的平均日交易量約為7,573股,這使我們成為一隻成交清淡的股票。成交量稀少的股票給投資者帶來了幾個風險,因為與成交量較大或交易市場活躍的其他股票相比,它們的價差更大,展示的規模更小。成交量稀少的股票帶來的其他風險包括難以出售股票,吸引做市商做市的挑戰,以及融資困難。我們的財務業績、我們或我們的競爭對手推出的新產品和服務,以及影響我們普遍經營的行業的各種因素,也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。近年來,股票市場經歷了價格和成交量的高度波動,包括我們在內的許多公司的股票的市場價格經歷了廣泛的價格波動,這些波動與它們的經營業績未必相關。這些風險可能會影響股東以他們希望的數量、價格或時間出售股票的能力。
我們目前沒有任何分析師跟蹤我們的股票,這可能會對我們的股票價格和交易量產生負面影響。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道,我們股票的交易價格可能不會上升。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一位或多位追蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票,我們可能會失去我們股票在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預期,我們的股價可能會下跌。
我們條款中的一些條款可能會阻止第三方收購我們,並降低我們普通股的價值。
除其他事項外,我們的條款規定:
這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易,這符合我們股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下,如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖,這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
23
我們是美國證券交易委員會法規中定義的“較小的報告公司”,而適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是美國證券交易委員會法規定義的“較小的報告公司”,我們可能會利用適用於其他上市公司(不是較小的報告公司)的各種報告要求的某些豁免,其中包括降低財務披露要求,包括只允許提供兩年的經審計財務報表,以及減少有關高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可以無限期地保持一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司,投資者可能會認為我們的股票不那麼有吸引力,因此,我們的普通股交易可能不那麼活躍,我們的股價可能更不穩定。
我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市,這可能會對該等普通股的價格以及您出售或購買股票的能力產生不利影響。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求,納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。如果發生退市事件,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性,或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。目前,該公司符合納斯達克的持續上市要求。
一般風險因素
流行病、流行病和其他疫情(包括新冠肺炎冠狀病毒)可能擾亂公司的運營,並對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
流行病、大流行和其他疾病、疾病或病毒的爆發,包括新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”),已經並可能在未來對全球勞動力、客户、經濟和金融市場產生不利影響,可能導致經濟衰退。疫情、大流行或其他疫情對公司運營的影響的重要性取決於許多公司可能無法準確預測或有效應對的因素,包括但不限於:疫情的持續時間和範圍(包括疫情的激增、突變或菌株的程度,以及疫苗接種和其他遏制疫情或治療其影響的努力的效力);政府、企業和個人針對疫情采取的行動;對經濟活動的影響和採取的應對行動;對客户及其對公司產品和服務的需求的影響;對公司員工的健康、健康和生產力的影響;以及公司銷售和服務其產品的能力,包括但不限於供應鏈挑戰、設施關閉、社會距離、旅行限制、民眾的恐懼或焦慮以及避難所訂單。與疫情、大流行或其他疫情有關或引起的這些因素和其他因素可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及公司證券的交易價格產生重大不利影響。此外,疫情、大流行或其他爆發的影響以及相關的經濟狀況可能會加劇本文中描述的許多其他風險因素,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、融資渠道和流動性產生重大不利影響。
過去,我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。未能維持有效的財務報告和披露控制及程序的內部控制系統,可能會導致投資者對我們的財務報表失去信心,並對我們的股票價格產生不利影響。
我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有限制,沒有
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對控制的評價可以絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或將檢測到所有控制問題和舞弊情況。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌,我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
此外,任何重大弱點的存在可能需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點,而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重新陳述我們的財務報表,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致我們的普通股持有人對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。
項目1B。取消解析D工作人員評論
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
我們致力於維護我們的信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。作為這一承諾的一部分,我們實施了一項全面的網絡安全計劃,以防止未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞我們的信息資產。我們致力於確保我們公司的信息資產以及員工、客户和利益相關者的個人信息的安全和保護。
我們認識到網絡安全威脅在不斷演變,有可能對我們的公司和利益相關者造成重大傷害。為了應對這些風險,我們建立了一個符合行業最佳實踐和監管要求的網絡安全風險管理框架。
我們的計劃包括定期風險評估、漏洞管理、訪問控制、事件響應計劃以及員工培訓和意識計劃。我們還與第三方服務提供商密切合作,確保他們符合我們的網絡安全標準。
我們不能保證我們的網絡安全計劃會阻止所有事件。在發生網絡安全事件時,我們建立了快速調查、遏制和補救的程序,以最大限度地減少對我們的運營和利益相關者的影響。我們相信,我們的網絡安全計劃是強大和有效的,我們將繼續投資並提高我們應對不斷變化的威脅的能力。我們致力於透明度,並將提供任何可能影響我們公司或我們的利益相關者的重大網絡安全事件的最新情況。
在截至2024年3月31日的財年中,我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而,儘管我們做出了努力,我們不能消除網絡安全威脅的所有風險,也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息,請參閲本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”。
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治理
我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理,作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程,包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由公司某些人員實施和維護。我們的IT員工擁有30多年的工作經驗,包括監督網絡安全風險管理計劃。此外,IT人員還會由在網絡安全方面擁有長期專業知識的外部機構進行諮詢。
我們的IT員工負責幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略,向相關人員傳達關鍵的優先事項,幫助為網絡安全事件做好準備,批准網絡安全流程,並審查安全評估和其他安全相關報告。
我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員,包括首席執行官,他們幫助公司緩解和補救收到通知的網絡安全事件。此外,公司的事件響應流程包括向審計委員會報告某些網絡安全事件。
審計委員會將定期收到我們管理層關於網絡安全問題的報告,包括某些威脅和風險,以及公司為解決這些問題而實施的流程(如適用)。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。
項目2.新聞歌劇
該公司租用其公司總部和分支機構設施。該公司總部位於佛羅裏達州克利爾沃特的美國19號高速公路北26133號Suite300,辦公面積約為1,769平方英尺,年租金約為每平方英尺18.5美元。目前與該空間有關的租約於2023年2月1日生效,2026年1月31日到期。該公司的中央業務運營中心位於南卡羅來納州羅克希爾115套房湖岸公園路452號,由大約1,990平方英尺的辦公空間組成,年租金約為每平方英尺16.08美元。與該空間有關的租約已於2024年1月31日終止。
截至2023年3月31日,該公司已經關閉了其在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、密歇根州、密蘇裏州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和威斯康星州的47個分支機構。該公司此前通過其位於北卡羅來納州夏洛特的虛擬擴展辦公室業務獲得了愛達荷州和德克薩斯州的合同。
項目3.法律訴訟程序
在正常的業務運作過程中,本公司不時涉及正常的例行訴訟及其他附帶於其業務的法律程序。除涉及耶利米·格羅斯的具體訴訟外,預計當前的訴訟或訴訟,無論是個別的還是整體的,都不會對公司的業務或財務狀況產生實質性影響,該訴訟作為公司綜合財務報表附註11,承諾和或有事項的一部分披露。
第四項:地雷安全TY披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5.註冊人普通股市場,相關股票持股人事項與發行人購買股權證券
普通股市場
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“NICK”。
普通股記錄持有人
截至2024年6月28日,約有108名登記在冊的公司普通股持有人。
分紅
該公司在最近的過去並沒有就其普通股宣佈和支付現金股息,目前也沒有在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息的計劃。在本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司期間,加拿大並無任何外匯管制或法律會影響向本公司非加拿大居民股東支付股息或其他付款。除《加拿大投資法》要求通知或審查非加拿大人的某些投資以建立或獲得對加拿大企業的控制權外,加拿大沒有限制資本出口或進口的法律。本公司並非根據《加拿大投資法》所界定的加拿大企業,因為其在加拿大並無營業地點,在加拿大並無受僱與其業務有關的個人,亦無在加拿大用作經營其業務的資產。
加拿大和美利堅合眾國是“美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約”(“税收條約”)的簽署國。税收條約包含對支付給居住在美國的人或由居住在美國的人收取的利息、股息、收益和特許權使用費的税收處理的條款。《税務條約》還載有防止雙重徵税的規定,主要是允許納税人為在外國管轄區繳納的税款申請税收抵免。
來自美國子公司的收益永久投資於美國。該公司沒有為未匯出的收益提供任何加拿大所得税或美國預扣税。如果作為不列顛哥倫比亞省公司的公司從美國子公司的當前或累積收益和利潤中向公司支付股息,股息將被繳納5%的美國預扣税。股息總額(即支付預扣税前的股息)一般應計入公司在加拿大的應納税所得額。然而,在某些情況下,公司可能已被允許在計算其加拿大應納税所得額時扣除股息。如果該公司沒有其他外國(即非加拿大)非商業收入,在這種情況下就不會有任何減免來追回之前支付的預扣税款。
加拿大15%的預扣税將適用於公司作為不列顛哥倫比亞省公司向個人美國股東(包括那些擁有公司不到10%有表決權股份的股東)支付的股息。美國股東必須將股息總額包括在股東的淨收入中,才能按正常税率納税。一般説來,美國股東可以獲得外國税收抵免,用於美國聯邦所得税,與加拿大對此類股息的預扣税有關,但這種抵免的金額受到限制,部分取決於股東從其他來源獲得的收入和損失的金額。作為個人的美國股東也可以選擇對該股東在特定年度支付的所有非美國所得税申請扣減(而不是外國税收抵免)。任何外國税收扣除的好處可能會受到對收入和其他税收的總體扣除限制的負面影響。敦促美國股東就美國聯邦所得税對公司股息徵收的任何加拿大預扣税的處理諮詢他們自己的税務顧問。
公司和關聯買家購買股票證券
2019年5月,公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,允許在公開市場購買、私下談判交易或根據適用的聯邦證券法通過其他結構回購最多800萬美元的公司普通股流通股。授權立即生效。
27
分享者的時間和實際數量將取決於各種因素,包括股價、公司和監管要求以及其他市場和經濟狀況。本公司的股票回購計劃可隨時暫停或終止。
2019年8月,公司董事會批准額外回購至多100萬美元的公司流通股。
在截至2024年3月31日的財政年度的最後三個月內,本公司或任何“關聯買家”(定義見交易法第10B-18(A)(3)條)並無回購普通股。
ITEM 6.[已保留]
28
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
概述
尼古拉斯金融母公司成立於1986年,是一家加拿大控股公司,根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中,尼古拉斯金融母公司完全通過佛羅裏達州的全資間接子公司尼古拉斯金融公司開展業務活動。Nicholas Financial一直是一家專業的消費金融公司,主要從事購買二手車、新車和輕型卡車的汽車金融分期付款合同(“合同”)。在較小程度上,在截至2024年3月31日的財年第三財季結束之前,Nicholas Financial也發起了合同,在截至2023年3月31日的財年第三財季結束之前,直接消費貸款(“Direct Loans”)和銷售消費金融相關產品。Nicholas Financial的融資活動是截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年綜合收入的主要來源。佛羅裏達州的第二家子公司NDS是Nicholas Financial的中間控股公司。
Nicholas Financial母公司、Nicholas Financial和NDS在本文中統稱為“公司”。
引言
該公司的綜合收入從截至2023年3月31日的財政年度的4430萬美元減少到截至2024年3月31日的財政年度的2220萬美元。公司每股淨虧損從截至2023年3月31日的財政年度的每股4.65美元減少到截至2024年3月31日的財政年度的每股淨虧損2.86美元。公司的所得税前虧損從截至2023年3月31日的年度的3270萬美元減少到截至2024年3月31日的年度的2080萬美元。盈利能力下降的主要原因是截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度平均應收財務賬款分別從1.654億美元減少到8820萬美元。
公司的綜合淨虧損從截至2023年3月31日的財政年度的3410萬美元減少到截至2024年3月31日的財政年度的2080萬美元。
截至2024年和2023年3月31日的財年,該投資組合的總投資組合收益率分別為33.6%和26.8%。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,經銷商的平均折扣從6.5%下降到6.3%,這主要是2024財年市場狀況的結果。在2024財年和2023財年,新購買的APR(因此總收益率)從22.5%下降到22.1%,這主要是由於公司繼續致力於其紀律嚴明的承保和基於風險的定價的核心原則。
公佈的運營費用包括截至2024年3月31日的12個月的120萬美元的重組成本和截至2023年3月31日的12個月的480萬美元的重組成本。
投資組合摘要 |
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截至3月31日的財政年度, |
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2024 |
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2023 |
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應收賬款平均數(1) |
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$ |
88,285 |
|
|
$ |
165,412 |
|
平均負債(2) |
|
$ |
8,020 |
|
|
$ |
54,214 |
|
應收融資利息和手續費收入 |
|
|
22,237 |
|
|
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44,270 |
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利息開支 |
|
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929 |
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|
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3,931 |
|
應收金融賬款淨利息和手續費收入 |
|
$ |
21,308 |
|
|
$ |
40,339 |
|
總投資組合收益率(3) |
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25.19 |
% |
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|
26.76 |
% |
淨撇賬百分比(4) |
|
|
30.63 |
% |
|
|
15.86 |
% |
29
關鍵會計估計
關鍵會計估計是指:(I)根據公認會計原則作出的估計;(Ii)涉及重大估計不確定性的估計;及(Iii)對本公司的財務狀況或經營業績造成或可能產生重大影響的估計。
本公司的關鍵會計估計(即涉及重大估計不確定性,並對本公司的財務狀況或經營業績具有或合理地可能產生重大影響)與確定待售融資應收賬款的公允價值有關,該公允價值決定了以攤銷成本或公允價值較低的價格持有待售融資應收賬款所需的估值撥備。
與我們在2023年年報Form 10-K中披露的政策相比,我們的關鍵會計政策發生了變化,涉及以下方面:
待售融資應收賬款的公允價值
持有待售金融應收賬款按攤銷成本法或公允價值中較低者列賬,公允價值一般在同一報告期內通過收益建立新的待售融資應收賬款估值準備。本公司比較了持有待售融資應收賬款的公允價值和攤銷成本,並通過收益記錄了持有待售估值撥備,以使攤餘成本基準於2024年3月31日降至公允價值。本公司採用貼現現金流法估計持有待售融資應收賬款的公允價值,該方法包括對抵押品和相關貸款特徵的評估,以及確定折現率的假設,如信貸損失和預付款預測。在確定適當的貼現率、預付款和信貸假設時,本公司監測其他資本市場活動,以確定交易和/或類似抵押品的情況
目前為類似產品提供的利率。單獨假設的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量大幅降低(較高)。持有待售估值準備的變動在綜合經營報表中記為“公允價值及其他調整淨額”,計入收益、撇賬及回收。
2024財年與2023財年相比
應收金融賬款利息和手續費收入
2024財年,應收融資利息和手續費收入,主要是融資手續費收入,降至2220萬美元,而2023財年為4430萬美元。截至2024年3月31日的財年,平均應收融資總額為8830萬美元,較截至2023年3月31日的財年的1.654億美元減少了46.6%。具體地説,2024財年直接貸款的發放額從2023財年的1580萬美元下降到0美元,合同購買量從2023財年的4750萬美元下降到2024財年的550萬美元。採購量較2023財年有所下降,主要原因是我們實施了重組戰略。
30
競爭繼續影響公司以預期收益獲得合同的能力。2024財年新合同採購的平均APR為22.1%,2023財年為22.5%。與此同時,經銷商購買新合同的折扣從2023財年的6.5%下降到2024財年的6.3%,這主要是由於競爭壓力。總體而言,該公司維持其以風險定價(利率、收益率、預付款、期限等)為重點的戰略。以及對最佳投資組合業績所需的承銷紀律的承諾。
在截至2024年3月31日的財政年度,總投資組合收益率降至25.19%,而截至2023年3月31日的財政年度為26.76%。投資組合毛利率下降的主要原因是平均應收金融賬款減少。
運營費用
我們的運營費用主要包括維修費、工資和員工福利、行政費用和其他雜項費用。由於公司採取了重組措施,截至2024年3月31日的財政年度的營業費用降至1550萬美元,而截至2023年3月31日的財政年度為3240萬美元。
利息支出
截至2024年3月31日的財政年度的利息支出降至90萬美元,而截至2023年3月31日的財政年度為390萬美元,這是因為平均未償債務減少,但利率上升部分抵消了這一影響。截至2024年3月31日的年度內,平均未償還債務由截至2023年3月31日的5420萬美元減少至800萬美元。下表彙總了該公司截至3月31日的財政年度的平均借款成本:
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
信用額度和信用額度下的可變利息 |
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|
5.05 |
% |
|
|
2.70 |
% |
信用額度和信用額度下的信用價差 |
|
|
3.35 |
% |
|
|
3.27 |
% |
借款平均成本 |
|
|
8.40 |
% |
|
|
5.97 |
% |
關於信用損失的分析
下表列出了截至3月31日的財政年度ASC 326項下合同和直接貸款信貸損失準備的變化與採用ASU 2016-13年度的影響的對賬。2024年和2023年3月31日終了財政年度發生損失模型下合同和直接貸款信貸損失準備變動的對賬:
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|
截至2024年3月31日止的年度 |
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|||||||||
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(單位:千) |
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|||||||||
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|
間接法 |
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直接 |
|
|
總 |
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採用ASO 2016-13之前年初餘額 |
|
$ |
16,265 |
|
|
$ |
1,131 |
|
|
$ |
17,396 |
|
採用ASU 2016—13的影響 |
|
|
(562 |
) |
|
|
772 |
|
|
|
210 |
|
信貸損失準備金(1) |
|
|
12,713 |
|
|
|
2,110 |
|
|
|
14,823 |
|
沖銷(2) |
|
|
(21,337 |
) |
|
|
(3,495 |
) |
|
|
(24,832 |
) |
復甦(2) |
|
|
4,210 |
|
|
|
446 |
|
|
|
4,656 |
|
信用損失備抵的退還 (1) |
|
|
(11,289 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
|
(12,253 |
) |
年終餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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(1)信用損失撥備和信用損失撥備撥回在綜合經營報表中以淨額形式列示為“信用損失撥備”。
(2)所示金額代表截至2023年10月31日的核銷和追回。自2023年11月1日起,沖銷和收回計入合併經營報表的“公允價值和其他調整淨額”中。
31
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截至二零二三年三月三十一日止年度 |
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(單位:千) |
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間接法 |
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直接 |
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總 |
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年初餘額 |
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$ |
1,961 |
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|
$ |
988 |
|
|
$ |
2,949 |
|
信貸損失準備金 |
|
|
37,125 |
|
|
|
3,533 |
|
|
|
40,658 |
|
沖銷 |
|
|
(28,391 |
) |
|
|
(3,621 |
) |
|
|
(32,012 |
) |
復甦 |
|
|
5,570 |
|
|
|
231 |
|
|
|
5,801 |
|
年終餘額 |
|
$ |
16,265 |
|
|
$ |
1,131 |
|
|
$ |
17,396 |
|
ASU 2016-13年度執行情況
2023年4月1日,公司採用了ASU 2016-13,這在合併財務報表的“重要會計政策”中有進一步的描述。在實施ASU 2016-13年度後,公司確認其期初留存收益餘額減少了約20萬美元,反映了信貸損失準備(ACL)增加了約20萬美元。
ASU 2016-13引入了一種新的會計模型,以衡量以攤銷成本衡量的金融資產的信貸損失。
從2023年4月1日到2023年10月31日,在決定出售投資組合之前,我們確定ACL的過程考慮了客户的支付意願和能力以及其他風險特徵,包括貸款規模、有效利率、貸款期限、地理位置、預期損失模式、貸款修改計劃和其他宏觀經濟因素。除了我們的量化ACL外,我們還納入了可能與當前經濟狀況的風險和變化相關的定性調整,這些風險和變化可能沒有反映在量化得出的結果中。
2023年11月1日,在決定出售投資組合的同時,該公司將其融資應收賬款重新歸類為持有待售,以攤銷成本或公允價值中的較低者列賬。由於這一重新分類,該公司取消了ASC 326項下的信貸損失準備,這導致以前記錄的2023年4月1日至2023年10月31日期間的信貸損失準備金髮生逆轉。本公司將融資應收賬款的公允價值和攤銷成本與持有待售進行比較,並通過收益計入持有待售估值撥備,以使攤銷成本基準於2024年3月31日降至公允價值。
自2023年11月1日起,本公司利用貼現現金流方法估計持有待售的這些融資應收賬款的公允價值,該方法包括對抵押品和相關貸款特徵的評估,以及確定折現率的假設,如信用損失和預付款預測。在確定適當的貼現率、預付款和信貸假設時,本公司監測其他資本市場活動中類似抵押品的交易情況和/或目前為類似產品提供的利率。公司管理層與外部估值專家就持有待售的這些融資應收賬款的公允價值進行討論,以審查在得出最終估計時使用的主要假設。因此,這些融資應收賬款被歸類在估值層次的第三級。
在採用ASU 2016-13年度之前,本公司使用12個月的追溯撇賬分析來計算信貸損失準備,並在確定管理層對可能的信貸損失的估計和信貸損失準備的充分性時考慮了投資組合的構成、當前的經濟狀況、標的抵押品的估計可變現淨值、歷史貸款損失經驗、拖欠、不良資產和破產賬户。通過將拖欠、不良資產和破產等最新趨勢納入確定,管理層認為信貸損失撥備反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢,並與投資組合的業績指標保持一致。
如果確定信貸損失準備金不足,則根據管理層對貸款組合固有風險的評估,對準備金進行額外計提,以維持充足的準備金。相反,公司可以發現投資組合構成中的異常情況,這將表明計算被誇大了,可能需要管理層的判斷來確定合同和直接貸款的信用損失額度。
32
不良資產被定義為逾期61天或以上的違約賬户或破產法第13章的賬户。對於這些賬户,利息收入的應計收入被暫停,以前應計的任何利息都被沖銷。一旦接到破產通知,就會對一個賬户進行監控,以便與第13章的其他賬户一起收集。在債務人餘額被破產法院減少的情況下,公司將計入相當於本金餘額減少額的損失。當破產法院收到付款時,剩餘餘額將減少。如果一個帳户被解除破產,公司將根據幾個因素做出決定,是開始收回程序,還是允許客户開始定期付款。
自2018年3月31日起,本公司使用回顧方法為破產法第13章破產賬户撥備特定準備金,以計算估計損失。基於這一回顧,管理層計算出截至2023年10月31日這些賬户的具體準備金約為381000美元。
本期準備金反映了攤餘成本基礎與應收金融賬款預期現金流量現值之間差額的變化。
截至2024年3月31日的年度的淨撇賬百分比由截至2023年3月31日的15.9%增加至30.6%。(有關淨撇賬百分比的定義,請參閲上文“簡介”內的投資組合彙總表。)管理層將違約率和貸款違約率上升的主要原因歸因於這樣一個事實,即在公司客户開始面臨影響他們生活成本的日益加劇的通脹壓力之際,政府先前與新冠肺炎相關的援助對公司客户的有利影響已經消退,並預計在可預見的未來,淨沖銷率將保持在高於前幾年的水平,原因是相同的原因。
截至2024年3月31日,逾期超過29天的合同(不包括第13章破產賬户)的拖欠率為16.9%,高於截至2023年3月31日的15.7%。截至2024年3月31日,逾期超過29天的直接貸款(不包括第13章破產賬户)的違約率為16.1%,低於截至2023年3月31日的17.0%。雖然直接貸款的拖欠率有所下降,但客户繼續承受着市場和經濟壓力及其對消費者的不利影響。
根據我們的政策和程序,某些借款人有資格獲得合同和直接貸款的一個月本金延期付款,公司將提供這一服務。
所得税
該公司在2024財年記錄的税費約為0美元,而2023財年的税費約為140萬美元。該公司在2024財年的有效税率為0.0%,而2023財年為(4.3%)。有關所得税的進一步討論,請參閲“注7--所得税”。
流動性與資本資源
該公司的現金流摘要如下:
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|
截至3月31日的財政年度, |
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2024 |
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2023 |
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現金提供方(使用於): |
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經營活動 |
|
$ |
1,827 |
|
|
$ |
(2,182 |
) |
投資活動 |
|
|
45,801 |
|
|
|
29,894 |
|
融資活動 |
|
|
(29,100 |
) |
|
|
(32,033 |
) |
現金淨增(減) |
|
$ |
18,528 |
|
|
$ |
(4,321 |
) |
我們的流動性和資本的主要來源是我們的業務產生的現金,以及我們隨後在2024年4月處置幾乎所有財務應收賬款和收回的資產。
33
我們相信,我們目前的現金餘額,加上未來運營產生的現金,將足以滿足我們未來12個月的現金需求和計劃。我們還相信,未來運營產生的現金以及我們隨後在2024年4月處置幾乎所有財務應收賬款和收回的資產,將足以滿足我們未來12個月後的現金需求和計劃。我們未來能否以可接受的條件獲得融資,將受到許多因素的影響,包括資本或信貸市場的整體流動性、經濟狀況以及潛在貸款人認為我們的信用實力。我們不能保證我們未來將以可接受的條件進入資本或信貸市場。
2024年1月26日,本公司終止了信貸安排。本公司並無因終止信貸安排而招致任何終止費用或罰款。
該公司目前正在評估其資本分配目標,並可能在未來決定改變其資本資源的組合,以努力實現每一美元股本投資的更高美元應收賬款價值。為此,本公司可將其子公司未來產生的超額利潤分配給本公司,或在機會允許時將多餘股本再投資於其子公司。此外,本公司可能決定繼續以高於以前的數量回購股份和/或收購與其當前業務相關或無關的業務或資產,包括上市公司的證券。然而,該公司並不侷限於這些替代方案。此外,本公司可能決定不尋求這些或任何其他替代方案來改變其資本分配。
通貨膨脹的影響
該公司受到通貨膨脹的影響,主要是由於經營成本和開支增加,包括利率上升。歷史上,公司繼續強調嚴格的運營和成本控制,大大抵消了運營成本和支出的通脹壓力,儘管不能保證公司未來有能力抵消通脹的影響。管理層認為,由於住房、消費品、汽油價格等成本上升,通脹上升可能會影響次級借款人,並可能對投資組合的表現和可收回性產生影響。
後續事件
2024年4月18日,公司完成了從不列顛哥倫比亞省到特拉華州的延續和本土化,在特拉華州提交了公司本地化證書和註冊證書。該公司估計,加拿大的潛在税負在170萬美元到260萬美元之間。2024年6月,本公司向加拿大支付了約170萬美元,本公司預計將於2024年10月申請從馴化產生的存根期間。
根據主資產購買協議的條款,交易以總計6,560萬美元的購買價格完成。在對總收購價格進行調整後,公司收到了4,060萬美元的現金淨收益,並保留了公司在交易結束前收取的本金和利息現金付款2,590萬美元,否則將支付給Westlake。
根據購買協議的條款,Westlake應根據從2023年9月30日至出售結束期間從貸款組合上收到的超過預定門檻的現金收入的百分比向公司支付額外款項。根據購買協議的條款,Westlake在2024年4月26日處置結束時向公司支付了4,060萬美元。該公司和Westlake隨後認定Westlake在交易結束時向公司多付了約260萬美元。償還Westlake的金額的最終決定仍在談判中,截至本文件提交之日尚未最後敲定。因此,本公司目前無法最終確定與處置有關的會計事項。該公司預計與Westlake正在進行的談判將在本財年第二季度敲定,屆時將確定償還的金額和出售的收益或損失的計算。
34
收購將使用收購方法入賬,收購業務的結果將自收購日起計入公司的運營業績。基於收購的時間和現有信息的缺乏,該公司認為目前披露初步收購價格分配是不切實際的。該公司目前正在完成這筆交易的會計處理,預計將把購買對價初步分配給本會計年度第一季度收購的資產和承擔的負債。
截至2024年3月31日,該公司已向Amplex提供了30萬美元的定期貸款預付款。在2024年4月1日至2024年6月1日期間,該公司向Amplex提供了總計45萬美元的定期貸款預付款。定期貸款墊款將於a)購股協議結束及b)如購股協議談判終止,則於初始定期貸款墊付日期一週年(以較早者為準)償還。隨着股份購買協議的完成,未償還本金和應計利息總額為754,000美元的定期貸款預付款按每股1,792.55美元的股份購買價轉換為421股Amplex普通股。
隨着股份購買協議的完成,公司以每股1,792.55美元的股票購買價購買了1,674股Amplex普通股,總購買價為300萬美元。在完成與Amplex的所有上述交易後,公司收購了Amplex總計56.5%的已發行和已發行股份。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
不適用。
35
項目8.財務報表和補充數據
以下財務報表作為本報告的一部分提交:
獨立註冊會計師事務所報告(Forvis Mazars,LLP,亞特蘭大,佐治亞州,PCAOB事務所第 |
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37 |
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經審計的合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
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39 |
合併業務報表 |
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40 |
合併股東權益報表 |
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41 |
合併現金流量表 |
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42 |
合併財務報表附註 |
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43 |
36
R獨立註冊會計師事務所報告0F
致股東、董事會和審計委員會
尼古拉斯金融公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Nicholas Financial,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表、截至2024年3月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
待售財務應收賬款
如財務報表附註2所述,在通過會計準則更新第2016-13號之後,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量於2023年11月1日,本公司決定出售其應收融資組合,從而將應收融資從按攤餘成本持有供投資重新分類為以攤銷成本或公允價值較低的價格持有供出售。如財務報表附註14所述,在2024年3月31日之後,本公司出售了幾乎所有的應收財務款項。
股份購買協議
如財務報表附註14所述,在2024年3月31日之後,本公司簽訂了股份購買協議,以收購Amplex Electric,Inc.的多數股權。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會因為溝通關鍵審計事項而改變
37
在下文中,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
待售財務應收賬款
2023年11月1日,在決定出售金融應收賬款組合的同時,公司將其金融應收賬款重新歸類為持有待售,按攤銷成本或公允價值中的較低者列賬。如財務報表附註2及附註6進一步所述,本公司採用貼現現金流量法估計應收融資組合的公允價值,於2024年3月31日為3,880萬美元,低於持有待售融資應收賬款的攤餘成本基礎,該方法包括評估抵押品及相關貸款特徵,以及釐定折現率的假設,例如信貸損失及預付款預測。
我們將公司持有待售金融應收賬款的公允價值估計確認為一項重要的審計事項。這一決定的主要考慮因素是審計管理層對公允價值的估計所需的主觀程度,包括假設的選擇,如貼現率,以及我們使用審計師的專家。這需要審計師更高程度的努力和判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年7月1日
38
尼古拉斯金融公司和子公司
鞏固的基礎噴槍牀單
(單位:千)
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
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持作出售的融資應收賬款,按攤銷成本或公允價值中的較低者計算 |
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持作投資用途的融資應收賬款,淨額 |
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持作出售的收回資產,按公允價值減去出售成本兩者中的較低者計算 |
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預付費用和其他資產 |
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應收所得税 |
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財產和設備,淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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信貸便利,扣除債務發行成本 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註11) |
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股東權益: |
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優先股, |
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普通股, |
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庫存股: |
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) |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見合併財務報表附註。
39
尼古拉斯金融公司和子公司
綜合政治家業務部
(以千為單位,每股除外)
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截至3月31日的財政年度, |
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2024 |
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|
2023 |
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應收融資利息和手續費收入 |
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費用: |
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運營費用 |
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信貸損失準備金 |
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公允價值和其他調整,淨額 |
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利息開支 |
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總費用 |
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證券收入: |
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股權投資淨收益 |
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現金等價物收入 |
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證券總收入 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税費用 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
每股虧損: |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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) |
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$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
40
尼古拉斯金融公司和子公司
(單位:千)
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普通股 |
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總 |
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股份 |
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量 |
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財政部 |
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保留 |
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股東的 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
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發行限制性股票獎勵 |
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限制性股票取消 |
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國庫股回購 |
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基於股份的薪酬 |
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- |
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2023年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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採用ASC 326的累積效應 |
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淨虧損 |
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基於股份的薪酬 |
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2024年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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見合併財務報表附註。
41
尼古拉斯金融公司和子公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
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截至3月31日的財政年度, |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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無形資產的折舊和攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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處置財產和設備的淨損失 |
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股權投資淨收益 |
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公允價值和其他調整,淨額 |
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信貸損失準備金 |
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增加經銷商折扣 |
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保險和費用佣金的增加 |
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增加進貨價格折扣 |
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遞延所得税 |
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限制性股票獎勵的取消 |
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經營租賃負債本金減少 |
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基於股份的薪酬 |
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經營資產和負債變化: |
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應計應收利息 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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應收賬款的購買和發放 |
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Amlex定期貸款預付款 |
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購買股權投資 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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支付貸款發起費 |
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已繳納的所得税 |
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見合併財務報表附註。
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尼古拉斯金融公司和子公司
綜合備註財務報表
1.陳述的組織和依據
Nicholas Financial,Inc.(“Nicholas Financial-Canada”)是一家加拿大控股公司,根據不列顛哥倫比亞省法律成立,
在截至2024年3月31日的年度內,公司首先從分散的業務模式轉變為地區化的業務模式,在這種模式下,每個發起人都專注於公司較小的目標市場足跡中的特定地區,期望合同採購和發起活動的規模將小得多。
於2023年11月13日,本公司與Westlake Services,LLC dba Westlake Financial,一家加州有限責任公司(“Westlake Financial”)訂立主資產購買協議(“購買協議”),據此,本公司已同意出售實質上本公司的全部資產。就訂立購買協議而言,本公司已停止發放新的貸款來源合約及直接貸款。作為重組計劃的一部分(見附註12),該公司已將服務、收集和回收活動外包。
該戰略和相關重組的目標是釋放資本,並允許公司分配多餘資本以增加股東回報,無論是通過收購貸款組合或業務,還是通過在公司傳統業務之外進行投資。
隨附的綜合財務報表以美元為單位,並按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報。加拿大的所得税沒有報告,因為它們是非實質性的。2024年4月18日,公司完成了從不列顛哥倫比亞省到特拉華州的延續和本土化,在特拉華州提交了公司本地化證書和註冊證書。有關其他詳細信息,請參閲附註14。
2.主要會計政策摘要
整固
合併財務報表包括Nicholas Financial-Canada及其全資子公司NDS和NFI的賬目,統稱為“公司”。所有公司間交易和餘額均已註銷。
細分市場報告
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題280報告經營部門,細分市場報告。經營部門是企業的組成部分,有關於它們的單獨財務信息,由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。FASB ASC主題280要求上市企業報告部門損益、某些特定收入和費用項目、部門資產、確定經營部門的方式的信息以及其他項目。
該公司擁有
43
現金等價物
購買時到期日為3個月或以下的短期高流動性投資被視為現金等價物。現金等價物所賺取的金額在合併業務報表中單獨列報。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及待售融資應收賬款的公允價值的確定。
信貸損失準備
本公司於2023年4月1日採用ASU 2016-13作為當前預期信貸損失的計量方法。ASU 2016-13年度要求的減值模型在用於確定預期信貸損失估計的方法中並不具有説明性。因此,管理層可以靈活地選擇方法。然而,預期的信貸損失必須在金融資產的剩餘預期壽命內利用定量和定性因素進行估計,並根據提前還款進行調整。對當前預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的經濟預測的相關信息。歷史損失經驗是估計預期信用損失的起點。對歷史損失經驗進行調整,以反映特定資產風險特徵的差異,如承保標準、投資組合或資產條款,以及經濟狀況的差異--既包括當前條件,也包括合理和可支持的預測。當本公司無法對金融資產的整個壽命作出或獲得合理及可支持的預測時,本公司已使用回覆歷史信貸損失信息的方法估計預測期後剩餘壽命的預期信貸損失。
在採用ASU 2016-13年度之前,本公司使用12個月的追溯撇賬分析來計算信貸損失準備,並在確定管理層對可能的信貸損失的估計和信貸損失準備的充分性時考慮了投資組合的構成、當前的經濟狀況、標的抵押品的估計可變現淨值、歷史貸款損失經驗、拖欠、不良資產和破產賬户。通過將拖欠、不良資產和破產等最新趨勢納入確定,管理層認為信貸損失撥備反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢,並與投資組合的業績指標保持一致。
如果確定信貸損失準備金不足,則根據管理層對貸款組合固有風險的評估,對準備金進行額外計提,以維持充足的準備金。相反,公司可以發現投資組合構成中的異常情況,這將表明計算被誇大了,可能需要管理層判斷以確定合同和直接貸款的信用損失額度。
2023年11月1日,在決定出售投資組合的同時,該公司對其財務進行了重新分類
持有待售的應收款,按攤銷成本或公允價值中較低者列賬,這導致
公司通過2023年11月1日的信貸損失準備金沖銷信貸損失準備
綜合經營報表。
財務應收賬款
2023年11月1日,在決定出售投資組合的同時,該公司將其融資應收賬款重新歸類為持有待售,以攤銷成本或公允價值中的較低者列賬。
44
財務應收賬款於符合更改分類準則時(當本公司決定出售最初分類為持有以供投資之財務應收賬款)時重新分類為持有以待出售。以前在專題326下記錄的與重新分類的應收款(在採用註銷政策之後)有關的信貸損失準備被釋放,並在信貸損失準備金中記錄一個抵銷分錄。這樣做的效果是,通過撥備扭轉了為信貸損失投資撥備而進行的預轉撥。持有待售金融應收賬款按攤銷成本法或公允價值中較低者列賬,公允價值一般在同一報告期內通過收益建立新的待售融資應收賬款估值準備。持有待售估值準備的變動在綜合經營報表中以“公允價值及其他調整淨額”的形式通過收益連同撇賬和收回入賬。
本公司採用貼現現金流方法估計持有待售融資應收賬款的公允價值,該方法包括對抵押品和相關貸款特徵的評估,以及確定折現率的假設,如信貸損失和提前還款預測。在確定適當的貼現率、預付款和信貸假設時,本公司監測其他資本市場活動中類似抵押品的交易情況和/或目前為類似產品提供的利率。公司管理層與外部估值專家就持有待售的這些融資應收賬款的公允價值進行討論,以審查在得出最終估計時使用的主要假設。因此,這些融資應收款被歸類在估值等級的第三級。
在2023年11月1日之前,應收金融賬款按攤銷成本計入,扣除經銷商未賺取的折扣、未賺取的保險和佣金(見“收入確認”)和信貸損失準備(見附註3)。
收回的資產
收回資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。當收回資產的公允價值減去出售成本低於賬面價值時,本公司將計入非經常性公允價值計量的估值準備。
收回的資產主要包括公司收回並正在等待最終處置的汽車。與收回、運輸和拍賣準備費用相關的成本在發生期間報告為費用。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。修理費和維護費在發生時記入費用。
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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軟件 |
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租賃權改進 |
租期或使用年限較短(一般 |
債務證券投資
本公司與Amplex Electric,Inc.(“Amplex”或“借款人”)於2024年2月15日訂立定期貸款協議(“定期貸款協議”),該協議經2024年4月26日的第一修正案修訂及其後經2024年6月15日的第二修正案修訂,據此本公司同意向Amplex提供一項或多項定期貸款墊款(“定期貸款墊款”或“定期貸款”),本金總額不超過$
45
如果沒有給予貸款人五天書面通知的處罰。定期貸款墊款應計利息,利率為
根據經修訂定期貸款協議條款,於交易完成日,來自與賣方先生有關的定期貸款墊款的未償還債務將自動轉換為Amplex的普通股數目,其釐定方法為將未償還債務與定期貸款墊款除以股份購買價格(“經轉換股份”)。定期貸款於2024年6月15日交易完成日以股份購買價$轉換。
應收長期貸款預付款按可供出售債務證券入賬,並使用“3級”投入進行公允估值,“3級”投入由不可觀察的投入組成,反映管理層對市場參與者將用來為資產定價的假設的估計。公司隨後在每個報告期重新計量定期貸款預付款,並將這些可供出售證券的任何未實現收益和虧損計入其他全面收益。根據會計準則編纂(“ASC”)320,本公司的定期貸款墊款被確定為可供出售的債務證券,投資--債務證券。該公司使用基於概率加權情景的模型來估計定期貸款預付款的公允價值,該模型使用借款人普通股的估計公允價值、借款人普通股的估計波動性、定期貸款預付款的到期時間、貼現率、與當前市場利率相比的規定利率以及接近到期時間的無風險利率作為輸入。借款人普通股的估計公允價值是基於Amplex股票在發行時對公司的估計收盤價。借款人普通股的估計波動率是基於觀察到的可比上市公司的波動率範圍。到期時間以合同到期日之前轉換的可能性為基礎。無風險利率是參考在測量時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於到期時間。
截至2024年3月31日,本公司按發行日的公允價值確認定期貸款墊款。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表所載現有資產及負債及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉(如有)之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的任何這類狀況的税收優惠將根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大福利來計量。本公司的政策是將任何不確定的税收優惠所產生的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。有幾個
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和加拿大提交所得税申報單。
税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間的所得税支出中確認。
46
收入確認
本公司將不良資產定義為逾期60天或以上的不良資產、第7章破產賬户或未經法院確認的第13章破產賬户,暫停計提利息收入。在收到第13章破產受託人的計劃(BK13)未得到確認的通知後,該賬户立即被註銷。一旦接到破產法第7章的破產通知,就會監控賬户的收款情況。如果債務人的餘額被破產法院減少,公司將計入與本金餘額減少額相等的損失。收到付款後,餘額就會減少。如果某一賬户被解除破產,本公司將決定是否啟動收回程序或允許客户定期支付款項(見附註3)。
經銷商折扣表示合同的應收賬款與公司為合同實際支付的金額之間的差額。公司協商的折扣是貸款人、車輛批發價值和任何給定市場的競爭的函數。在作出購買特定合同的決定時,公司會考慮以下與借款人有關的因素:居住地點和年限;目前和以前的工作狀態;汽車分期付款的歷史;目前的收入;以及信用記錄。此外,公司還審查了從本公司從其購買合同的經銷商那裏購買合同的以前經驗,以及與採購價格和合同條款有關的汽車價值。交易商折扣作為調整攤銷,以在貸款期限內使用利息方法調整收益率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度,與新銷量相關的平均經銷商折扣佔融資金額的百分比為
這些產品包括汽車保修、路邊援助計劃、事故和健康保險、信用人壽保險、非自願失業保險和被迫安置汽車保險。
發起費和手續費是公司在處理新貸款申請時收取的一筆預付費用。
收取不足的基金費用和滯納金時予以確認。
47
每股收益
該公司已授予股票補償獎勵,並授予不可沒收的股息權,這些股息權被視為參與證券。每股收益是用兩級法計算的,因為這種方法下的獎勵比庫存股方法更具攤薄作用。通常,每股基本收益的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數量,其中不包括參與發行的證券。本公司的參與證券為非歸屬限制性股份,不需要分擔虧損,因此不會在淨虧損期間分配虧損。每股攤薄收益的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,其中包括來自股票補償獎勵的額外潛在普通股的攤薄效應。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本公司錄得淨虧損。在虧損期間,已發行普通股的加權平均數量不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內,未包括在稀釋每股計算中的潛在攤薄證券包括
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截至3月31日的財政年度, |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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每份合併經營報表的淨虧損 |
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分配給股東的百分比* |
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每股基本虧損和攤薄虧損的分子 |
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基本每股虧損的分母-加權平均-流通股 |
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股票期權的稀釋效應 |
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持續經營的每股虧損 |
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*基本加權平均流通股 |
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基本加權平均流通股和預計將歸屬的未歸屬限制性股票單位 |
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分配給股東的百分比 |
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基於股份的支付
授出日期股份獎勵的公允價值於所需服務期間(推定為歸屬期間)的收益中確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計期權獎勵的公允價值。無風險利率基於一種美國國債,其壽命與期權的預期期限相似。預期波動率以前一期間的歷史波動率為基礎,等於期權的預期期限。預期期限基於之前發行的期權的平均壽命。預期股息收益率基於授予日在期權期限內發生的預期收益率。
非歸屬限制性股份和業績單位的公允價值按授予日每股股票的市場價格計量。限售股的服務期為三年。業績單位包括一個業績期間(一般在給予業績單位的財政年度結束時結束),然後是兩年服務期。在業績期間結束時,這些單位實際上在其歸屬的剩餘兩年服務期內成為限制性股份。
48
公允價值計量
本公司按公允價值(即退出價格)計量特定資產和負債,該價格代表在計量日期市場參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債所收取的價格。如適用,本公司會利用市場參與者將會使用的市場數據或假設,在三級公允價值架構下為資產或負債定價,該三級架構會優先考慮計量公允價值時所使用的投入。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的投入,例如活躍市場的報價;級別2,定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入;以及級別3,定義為不可觀測的投入,其市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設(見附註6)。
金融工具和集中度
該公司的金融工具包括現金、現金等價物、對Amplex的定期貸款、融資應收賬款(應計應收利息是融資應收賬款的一部分)和信貸安排。易受信用風險集中影響的金融工具主要是應收賬款、現金和現金等價物。
截至二零二四年三月三十一日止年度,本公司於
本公司在金融機構維持的綜合賬户餘額通常超過聯邦保險限額,與超過聯邦保險限額的存款賬户相關的信用風險集中存在。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失,並相信這項損失風險並不大。
重新分類
某些上期數額已重新分類,以符合當前的列報方式。這種重新分類對以前報告的淨虧損或股東權益沒有影響。
近期會計公告
信貸損失準備(ACL)
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-13年度金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。
除其他事項外,本ASU中的修訂要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量於報告日期持有的金融工具的所有預期信貸損失。ASU還要求披露與用於衡量所有預期信貸損失的估計和判斷相關的額外信息。
本公司於2023年4月1日起採用本標準。最初採用的影響是$
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和年份披露,其中刪除了問題債務重組的會計指導,並要求實體評估提供給客户的修改是導致新貸款還是繼續現有貸款。這些修訂加強了現有的披露,並要求在客户遇到財務困難而導致合同現金流發生變化時,對應收賬款進行新的披露。
此外,修正案要求公共商業實體在年份披露中披露按年份劃分的總沖銷信息。這項ASU於2023年4月1日對我們生效。我們採納了這一指導方針
49
在2024財年第一季度使用修改後的回溯法。採用這一準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
細分市場報告
2023年11月,FASB發佈了ASU第2023-07號“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07改進了可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。本標準中的修訂將在截至2025年3月31日的會計年度和隨後的過渡期內生效。這些修訂將追溯適用於合併財務報表中以前的所有期間。該公司目前正在評估修訂將對綜合財務報表和相關披露產生的影響。
所得税
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號“所得税(740):所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求加強所得税披露,主要涉及税率調節和已支付所得税信息,以提供更高的透明度,方法是要求(1)税率調節表中一致的類別和更大程度的信息分類,以及(2)根據既定門檻按司法管轄區分列已繳納的所得税(扣除退款)。本標準的修訂將於2025年4月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估修訂將對合並財務報表和相關披露產生的影響。
本公司不認為最近發佈的任何其他會計準則尚未採用,將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3.財務應收款
應收賬款融資由合同和直接貸款組成,每一項都構成一個投資組合部分。
該公司從其市場上的二手車和新車經銷商那裏購買了單獨的合同。一旦該合同的轉讓完成,公司與經銷商之間就不存在關於該合同的關係。交易商對公司購買的任何合同的履行沒有既得利益。本公司的沖銷政策是
截至3月31日的財政年度,財務應收賬款中包括的合同和直接貸款的詳細情況如下:
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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應收金融賬款 |
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應計應收利息 |
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經銷商不勞而獲的折扣 |
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未賺取購進價格折扣 |
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未賺取的保險費和手續費 |
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金融應收賬款,扣除未應得賬款 |
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信貸損失準備 |
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財務應收賬款淨額 |
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$ |
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待售融資應收款由合同和直接貸款組成,明細如下:
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(單位:千) |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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按攤餘成本持有待售金融應收賬款 |
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持有待售津貼 |
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按公允價值持有待售金融應收賬款 |
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合同
本公司以低於汽車購買者提供的原始本金的協商價格從汽車經銷商處購買合同。這些合同主要是針對二手車的。截至2024年3月31日,抵押該投資組合的車輛的平均車型年是2012年。這些合同的條款從
關於出售投資組合的決定,該公司在2024財年第四季度取消、不續簽或以其他方式終止了除佛羅裏達州以外的所有合同貸款許可證。因此,自2024財年第三季度末以來,本公司沒有發起任何新合同,本公司也不打算在未來發起任何新合同。然而,公司預計其第三方服務提供商將繼續為公司現有的投資組合提供服務,直至出售之日。該公司預計其總合同組合將隨着時間的推移而減少,因為這些合同已付清或以其他方式清算,直到公司組合中沒有合同為止。按照目前此類活動的速度,合同組合預計將在截至2027年3月31日的財政年度的某個時候發生。
直接貸款
直接貸款的金額通常從#美元到#美元不等。
在2023財年,該公司已取消、未續簽或以其他方式終止其所有直接貸款許可證。因此,自2023財年第三季度末以來,本公司沒有發起任何新的直接貸款,本公司未來也不打算髮起任何新的直接貸款。然而,公司預計其第三方服務提供商將繼續為公司現有的直接貸款提供服務,直至出售之日。直接貸款構成約為
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信貸損失準備(ACL)和持有銷售津貼
該公司於2023年4月1日採用了ASU 2016-13,因此使用了截至2023年10月31日的當前預期信貸損失模型,將貼現現金流(DCF)方法應用於其金融資產,按攤銷成本在這些金融資產的生命週期內衡量。自2023年11月1日起,本公司將以攤銷成本或公允價值較低的價格進行貸款組合。
在2023年4月1日至2023年10月31日期間,應收賬款的折舊比率反映了攤銷成本基礎與應收賬款預期現金流量現值之間的差額。信貸損失準備金的入賬數額足以使應收賬款淨值保持在適當的水平,以計提應收金融賬款壽命期間的估計損失。投資組合部分由共享共同風險因素的同質貸款組成。因此,貸款不會被單獨評估是否可收回。與前幾個報告年度的申請一致,當賬户拖欠120天時,本公司繼續從準備金中計入信貸損失,以前計入財務應收賬款的任何收回款項在收回時記入財務應收賬款的貸方。
該公司使用貼現現金流模型來預測預期的信貸損失。有關損失的歷史信息通常為估計預期的信貸損失提供了基礎。該公司利用了自己的歷史數據以及來自FFIEC Call Report備案文件的同行集團公司的數據。這些數據被用於進行迴歸分析 旨在量化預測模型中合理和可支持的預測的影響。
該公司還認為有必要調整歷史信息,以反映與評估歷史信息期間存在的條件不同的程度。這些對歷史損失信息的調整可能是定性的,也可能是定量的。本公司考慮了國際、國家、地區和當地情況的變化,逾期貸款的數量和嚴重程度的變化,資產組合的破產趨勢,期限的延長,抵押品依賴貸款的基礎抵押品價值的變化,其他外部因素的影響,如競爭、法律和監管要求對估計信貸損失水平的影響,任何信貸集中的存在和影響以及這種集中水平的變化,貸款組合和條款的性質和數量的變化,貸款審查系統質量的變化,貸款管理的經驗、深度和能力的變化,以及合理和可支持的經濟預測。它涵蓋了應收金融賬款的生命週期。
公司按金融資產的實際利率對預期現金流進行貼現。實際利率在ASC 326中定義 根據金融資產產生或收購時存在的任何遞延費用或成本、溢價或折扣淨額調整的合同利率。對於該公司來説,這是使用調整後的合同現金流量相對於攤銷成本計算的。
根據預測中的最終值和大流行後復甦的不確定性,管理層選擇在四個季度內恢復。該公司還利用聯邦公開市場委員會(FOMC)提供的信息,獲得了對失業率和國內生產總值的各種預測,以及作為其ACL計算一部分的其他經濟因素。
本公司選擇不計量作為攤餘成本組成部分計入的應計利息撥備,並僅限於執行賬目,其定義為逾期少於61天的賬目。當一筆貸款違約61天或以上,或抵押品被收回時(以較早者為準),應收融資利息收入的應計利息收入暫停計提。與前幾個報告期的申請一致,公司在貸款拖欠61天或以上時繼續及時沖銷應計利息收入。所有這些賬户都計入了信貸損失準備金的計算。
本公司將不良資產定義為逾期61天或以上的不良資產、第7章破產賬户或未經法院確認的第13章破產賬户,暫停計提利息收入。一旦確認了破產法第13章的破產賬户,該賬户立即被註銷。一旦接到破產法第7章的破產通知,就會監控賬户的收款情況。在債務人餘額被破產法院減少的情況下,公司記錄了相當於本金金額的損失
52
餘額減少。收到付款後,餘額就會減少。如果一個帳户被解除破產,公司將決定是開始收回程序,還是允許客户定期付款。
在採用ASU 2016-13年度之前,本公司在確定管理層對可能的信貸損失的估計和信貸損失準備的充分性時,定期評估投資組合的構成、當前的經濟狀況、標的抵押品的估計可變現淨值、歷史貸款損失經驗、拖欠、不良資產和破產賬户。管理層利用重大判斷來確定可能發生的損失,並確定和評估定性因素。這一做法與公司的貸款政策和承保標準保持一致。如果確定信貸損失準備金不足,則根據管理層對貸款組合固有風險的評估,在準備金中記錄一筆額外費用,以維持充足的準備金。
本公司使用過去12個月的淨沖銷淨額作為平均應收賬款的百分比,並將這一百分比應用於期末應收賬款以估計可能的信貸損失。這一辦法反映了投資組合內發生的損失的當前趨勢,並使信貸損失準備金與投資組合的業績指標密切相關。使用過去12個月的沖銷分析估算信貸損失撥備,反映了經季節性調整後的投資組合表現。該公司研究了宏觀經濟因素的影響,如同比通脹,以及投資組合業績特徵,如標的抵押品價值、不良賬户水平、拖欠趨勢和延長期限賬户的變化。
截至2023年11月1日,在決定出售投資組合的同時,該公司將其融資應收賬款重新分類為持有供出售,按攤銷成本或公允價值中的較低者列賬。由於這一重新分類的結果,公司取消了根據ASC 326設立的信貸損失準備金,這導致以前記錄的2023年4月1日至2023年10月31日期間的信貸損失準備金被沖銷。本公司比較了待售融資應收賬款的公允價值和攤餘成本,並計入了待售融資應收賬款的估值準備E共$
以下是我們信貸損失準備中的活動情況:
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截至2024年3月31日止的年度 |
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(單位:千) |
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間接法 |
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採用ASO 2016-13之前年初餘額 |
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採用ASU 2016—13的影響 |
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信貸損失準備金(1) |
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沖銷信貸損失準備(1) |
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(1)
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截至二零二三年三月三十一日止年度 |
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信貸損失準備金 |
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下表按應收賬款發起年份列出了總投資組合的核銷和收回總額:
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下表按應收賬款發起年份列出了投資組合合同分部的總核銷和收回情況:
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下表按應收賬款來源年度列出了直接投資組合部分的總沖銷和回收情況:
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執行帳户被定義為小於
在某些情況下,本公司將給予債務人一個月的延期付款。在這種情況下,對條款的唯一修改是將債務人的下一個到期日提前一個月,並延長應收款的到期日。沒有其他優惠,如降低利率、免除本金或應計利息。因此,該公司認為這種延期是付款方面的微不足道的延誤,而不是陷入困境的債務重組。
54
不良賬户被定義為合同違約的賬户
如果一個帳户被解除破產,公司將根據幾個因素決定是開始收回程序,還是允許客户開始定期付款。
下表為截至3月31日按資信劃分的信用質量評估:
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(單位:千) |
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合同 |
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第13章破產 |
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下表列出了有關公司在合同和直接貸款方面經歷的拖欠率的某些信息,不包括任何第13章破產賬户:
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(單位:千) |
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合同 |
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天平 |
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30-59天 |
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60 - 89天 |
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90-119天 |
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120+天 |
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2023年3月31 |
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直接貸款 |
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天平 |
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30-59天 |
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60 - 89天 |
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90-119天 |
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120+天 |
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2023年3月31 |
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4.財產和設備
截至2024年和2023年3月31日的財產和設備彙總如下。 折舊費用為美元
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(單位:千) |
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成本 |
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5.信貸安排
西湖信貸安排
據此,貸款人向借款人提供本金最高可達#美元的優先擔保循環信貸安排。
信貸機制下的資金可用額度一般限制在
貸款協議包含違約和消極契約的慣例事件,包括但不限於管理債務、留置權、根本變化和出售資產的契約。貸款協議還要求借款人保持:(1)最低有形淨值等於#美元中的較低者。
如果借款人在到期日之前預付了貸款並終止了信貸安排,則借款人將有義務向貸款人支付一筆終止費,金額相當於信貸安排在
2024年1月26日,本公司終止了信貸安排。本公司並無因終止信貸安排而招致任何終止費用或罰款。
富國銀行信貸安排
2021年11月5日,NFI和NDS根據借款人、作為代理人的北卡羅來納州富國銀行和作為借款人一方的貸款人之間的貸款和擔保協議(“信貸協議”)訂立了優先擔保信貸安排(“富國信貸安排”)。根據本公司附屬公司NF Funding I、Ares代理服務,L.P.及其貸款方之間的信貸協議,先前的信貸安排(“戰神信貸安排”)已於訂立富國銀行信貸安排時獲得清償。因此,本公司確認與停止阿瑞斯信貸安排有關的未攤銷債務發行成本(非現金利息支出)增加了#美元。
根據信貸協議,貸款人同意向借款人提供最高達#元的信貸額度。
根據信貸協議,借款人授予本公司幾乎所有資產的抵押權益,作為其在富國銀行信貸融資項下債務的抵押品。此外,根據一項單獨的抵押品質押協議,NDS將其在NFI的股權質押為額外抵押品。
56
信貸協議和其他貸款文件載有違約和消極契約的慣例事件,包括但不限於管理債務、留置權、根本變化、投資和出售資產的契約。如果發生違約事件,貸款人可以提高借貸成本、限制借款人根據富國信貸機制獲得額外墊款的能力、加速富國信貸機制下的所有未償還金額、以富國信貸機制下質押的抵押品為抵押強制執行其利息,或強制執行根據貸款文件或適用法律作為有擔保貸款人享有的其他權利和補救措施。
正如之前在2022年10月27日提交的8-K表格中宣佈的那樣,公司收到了其貸款人代理人的一封信,通知公司它已經違約,並設定了自2022年8月31日起生效的違約率。在這封信中,貸款人明確保留了信貸協議下的所有權利和補救措施。在這些權利和補救辦法中,貸款人有能力加速履行公司在貸款項下的所有義務。該公司隨後在2022年12月12日提交的8-K表格中宣佈,它對富國銀行信貸協議進行了修訂。根據修正案,貸款人放棄了違約事件,違約利率自2022年12月6日起停止適用。
修正案還進一步降低了富國銀行信貸安排下的最高可用金額,從#美元。
截至2024年3月31日,公司已
6.公允價值披露
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、對Amplex的定期貸款預付款、融資應收賬款和WL信貸安排。持有待售金融應收賬款按攤銷成本或公允價值中較低者計量。當應收財務賬款的公允價值低於攤餘成本基礎時,本公司將計入非經常性公允價值計量的估值準備。收回資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。當收回資產的公允價值減去出售成本低於賬面價值時,本公司將計入非經常性公允價值計量的估值準備。
應收長期貸款預付款按可供出售債務證券入賬,並使用“3級”投入進行公允估值,“3級”投入由不可觀察的投入組成,反映管理層對市場參與者將用來為資產定價的假設的估計。該公司隨後在每個報告期重新計量定期貸款預付款,將這些可供出售證券的任何未實現收益和虧損計入其他全面收益。
本公司使用拍賣回收統計數字估計持有以供出售的收回資產的公允價值,從而將其歸類於估值層次的第三級,如下文進一步描述。
該公司使用貼現現金流方法估計持有待售融資應收賬款的公允價值,該方法包括對基本貸款特徵的評估,以及確定貼現率、信用標誌和預付款預測的假設。在確定適當的貼現率、預付款和信用假設時,該公司利用了其歷史違約和拍賣回收統計數據,以及選定同行的公開報告數據。鑑於這些關鍵投入的不可察覺性質,這些貸款因此被歸類在估值層次的第三級,如下所述。單獨而言,貼現率的顯著增加(減少)可能導致公允價值計量顯著降低(提高)。
公允價值在FASB ASC主題820-10-20中被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格”。公允價值還假定報告實體將以本金或最有利的方式出售資產或轉移負債。
57
市場。市場參與者被定義為資產或負債的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,他們具有以下所有特徵:1)不相關的一方;2)知情(對資產或負債和基於所有現有信息的交易有合理的瞭解,包括可能通過通常或習慣的盡職調查努力獲得的信息);3)能夠交易;以及4)願意交易(有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
FASB規定,“應使用在相關情況下適用且有足夠數據的估值技術來計量公允價值。”計量公允價值的估值技術與三種傳統的價值評估方法是一致的:市場法、收益法和成本或資產法。估值技術的應用需要使用常識、知情判斷和基於相關事實和分析情況的合理性。有相關的投入(包括可觀察到的和不可觀察的)可用於根據事實和情況進行估值。財務會計準則委員會為這些投入定義了公允價值層次,將投入劃分為三個大的級別:
一級投入被定義為相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。
第二級投入被定義為第一級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級投入被定義為資產或負債的不可觀察的投入。
不可觀察到的投入只能在相關可觀察到的投入不可用的情況下使用;這允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下使用。不可觀察到的投入應反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設(包括關於風險的假設)。
截至2024年3月31日,信貸安排的公允價值為零。信貸安排的公允價值於上一年年底入賬,估計等於2023年3月31日的賬面價值,因為利率是基於SOFR定價期權的浮動利率。現金及現金等價物的賬面價值接近公允價值。
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公允價值計量使用 |
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公平 |
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攜帶 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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價值 |
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$ |
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58
具有重大不可觀察輸入的3級資產 |
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公允價值 |
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估價技術 |
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無法觀察到的重要輸入 |
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射程 |
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加權平均 (1) |
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非經常性公允值 |
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待售金融應收賬款 |
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貼現現金流 |
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貼現率 |
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待售的收回資產 |
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貼現現金流 |
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貼現率 |
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(1) |
加權平均值由工具的相對公允價值或對工具公允價值的相對貢獻確定。 |
7.所得税
截至3月31日止年度的所得税費用包括以下費用:
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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當前: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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總電流 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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延期合計 |
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所得税費用 |
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$ |
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用於財務報告目的的資產和負債的公允價值與用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税務影響反映在遞延所得税中。截至3月31日,公司遞延所得税資產的主要組成部分包括以下內容:
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(單位:千) |
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遞延税項資產 |
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2024 |
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2023 |
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目前不可扣除的信用損失備抵 |
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未實現公允價值調整 |
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基於股份的薪酬 |
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聯邦和州營業淨虧損結轉 |
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使用權責任 |
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其他項目 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債 |
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使用權資產 |
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其他項目 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延所得税 |
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59
所得税支出反映的是美國的有效税率,它與公司税率不同,原因如下:
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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按聯邦法定税率享受所得税優惠 |
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( |
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因以下原因而增加(減少): |
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更改估值免税額 |
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州所得税,扣除聯邦福利 |
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其他 |
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所得税費用 |
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管理層評估現有的正面及負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應課税收入以使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要負面證據是截至2024年3月31日的三年期間的累計税前虧損。截至2024年3月31日,本公司的遞延税項淨資產計入了全額估值準備。截至2024年3月31日的年度產生的聯邦淨營業虧損(“NOL”)將無限期結轉。通常情況下,州NOL開始到期
根據未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計以及公司對這些子公司收益的再投資具體計劃,公司認為公司美國子公司的收益將無限期投資於加拿大以外的地區。本公司尚未記錄與加拿大所得税和美國預扣税有關的遞延税項負債約為$
8.租契
截至2023年3月31日,公司已關閉其各自的
該公司的是$
60
本公司在計算固定付款現值時,綜合了其房地產租賃的租賃和非租賃部分。
以千計 |
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2025 |
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2026 |
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未來最低租賃付款總額 |
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現值調整 |
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下表報告了截至3月31日12個月公司租賃成本的信息:
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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租賃費: |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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下表報告了截至3月31日的十二個月內有關公司租賃的其他信息:
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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其他租賃信息 |
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經營租賃-經營現金流(固定付款) |
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經營租賃-經營現金流(負債減少) |
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下表報告了截至3月31日有關公司租賃的其他信息:
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2024 |
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2023 |
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加權平均租賃期限-經營租賃 |
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加權平均貼現率--經營租賃 |
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% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年的租金支出約為美元
租賃期被定義為租約的不可撤銷期間,加上在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。此外,本公司已選擇不將租賃部分與非租賃部分分開。可變租賃成本包括公共區域維護、水電費以及維修和維護等費用。
9.股份支付
本公司在以下條款下有未償還的股票獎勵
61
員工和非僱員董事。根據2015年計劃,董事會有權授予最多
根據2006年計劃,以前授予僱員和董事的期權獎勵一般分別根據五年和三年的服務按比例授予,合同期限一般為
本公司從授權但未發行的股份中為股份獎勵提供資金,並且不購買股份以履行其在股權計劃下的義務。現金股息(如果有的話)不是根據未授予的業績單位或未行使的期權支付的,而是根據未授予的限制性股票獎勵支付的。
以下是截至2024年3月31日股權計劃下的期權活動以及年內變化的摘要。
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(股票和總內在價值以千為單位) |
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選項 |
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股份 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2023年3月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日未償還 |
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可於2024年3月31日取消 |
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- |
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截至2024年3月31日,公司已
62
下文概述了股權計劃下公司非歸屬、基於服務的限制性股份的狀況
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(股票和總內在價值以千為單位) |
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限制性股票獎 |
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股份 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2022年3月31日的未歸屬資產 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年3月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日的未歸屬資產 |
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截至2024年3月31日,公司擁有美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年,有美元
10.員工福利計劃
該公司有一項401(k)退休計劃,所有員工都有資格參與。員工繳款是自願的,並受到國税局的限制。該公司為員工酌情支付了美元的匹配繳款
11.承付款和或有事項
本公司在正常業務過程中涉及若干索償及法律程序,而管理層認為其中一項索償及法律程序如作出對本公司不利的決定,將對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
具體地説,該公司與其他幾名被告一起被起訴,訴訟風格為:尼古拉斯金融公司訴耶利米·格羅斯,編號21CY-CV02148-01,第七司法巡回法庭,克雷縣,密蘇裏州。2021年3月9日,該公司對傑裏米·格羅斯提起訴訟,指控他在2018年交出並出售他的機動車後欠本公司的欠款餘額,並從本公司獲得了一筆貸款。2021年4月22日,一項關於美元的違約判決
63
在2024年5月15日的聽證會後,格羅斯先生在同一案件中對該公司的幾家保險公司(蘇黎世美國保險公司)提出了交叉索賠。、美國擔保責任保險公司和美國蘇黎世保險公司(統稱為“蘇黎世保險公司”)),它們曾介入此案。2024年6月14日,蘇黎世保險公司提交了修改判決的動議,然後將案件轉移到聯邦法院。他們聲稱只將部分案件移交給了聯邦法院,但該公司並不知道有任何權力將其部分移交給法院。蘇黎世保險商隨後向美國佛羅裏達州中部地區法院對本公司和葛羅斯先生提起了宣告性判決訴訟,根據該訴訟,他們尋求聲明,他們的保單不為本公司提供保險,他們沒有義務為本公司辯護,他們沒有錯誤地拒絕為本公司承保。2024年6月24日,蘇黎世保險公司對他們先前向州法院提出修改的判決提交了上訴通知。
12.重組活動
2022年7月18日,公司宣佈計劃關閉
作為該計劃的一部分,該公司從分散經營模式轉變為地區化經營模式,並與Westlake Portfolio Management LLC(“WPM”)簽訂了一項貸款服務協議。
雖然該公司打算繼續合同採購和發起活動,儘管規模要小得多,但其服務、收集和回收業務已外包給WPM。截至2024年3月31日,公司已停止直接貸款和合同採購。
作為這項重組計劃的一部分,該公司宣佈關閉其分支機構,並計劃在其位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司總部繼續運營。與這一顯著減少的佔地面積相一致,該公司將員工人數減少到約
該公司預計,執行其不斷演變的重組計劃將釋放資本,並允許公司通過收購貸款組合或業務或通過在公司傳統業務之外進行投資來分配多餘資本以增加股東回報。
於2023年11月13日,本公司與Nicholas Financial,Inc.(一家佛羅裏達州公司(“Nicholas”)及本公司的間接全資附屬公司)與Westlake Services、LLC dba Westlake Financial(一家加州有限責任公司(“Westlake Financial”))訂立主資產購買協議(“購買協議”),據此,本公司及Nicholas同意出售,以及Westlake Financial同意向本公司及Nicholas購買本公司及Nicholas的幾乎所有資產,包括Nicholas的汽車零售分期銷售合約及無抵押消費貸款合約(統稱為,與這些合同有關的應收賬款(統稱為“應收款”)。
Westlake是加利福尼亞州有限責任公司Westlake Portfolio Management,LLC的附屬公司,Nicholas於2022年11月3日與WPM簽訂了貸款服務協議(“服務協議”),根據該協議,WPM於2022年12月開始根據合同為應收賬款提供服務,並至今繼續提供此類服務。就訂立購買協議而言,本公司已停止新的貸款來源,而WPM預期將繼續為Nicholas支付該等應收賬款,直至購買協議預期的交易完成為止。除其他慣常的成交條件外,根據購買協議進行的成交須經本公司股東批准。本公司於2024年4月15日獲得股東批准,完成收購協議預期的交易。
在收購協議預期的交易完成後,本公司打算探索使用資產出售所得款項淨額的戰略替代方案,並尋求使本公司可用遞延税項資產的價值最大化。
64
與重組計劃有關的費用摘要如下:
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(單位:千) |
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預計總成本 |
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截至2024年3月31日發生的總支出 |
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剩餘成本 |
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在截至2024年3月31日的財政年度內產生的費用 |
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分支機構關閉 |
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遣散費 |
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停止使用訂約承辦事務 |
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專業費用 |
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其他 |
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重組總成本 |
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13.備貨圖則
2019年5月,公司董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,允許回購至多$
發行股票的時間和實際數量將取決於多種因素,包括股價、公司和監管要求以及其他市場和經濟狀況。本公司的股票回購計劃可隨時暫停或終止。
2019年8月,公司董事會批准了高達$的額外回購
下表彙總了公司股票回購計劃下的庫存股交易。
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截至3月31日的12個月, |
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2024 |
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2023 |
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股份數量 |
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量 |
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股份數量 |
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量 |
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期初庫存股 |
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購買的庫存股 |
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期末庫存股 |
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14.後續活動
再馴化
2024年4月18日,公司完成了從不列顛哥倫比亞省到特拉華州的延續和本土化,在特拉華州提交了公司本地化證書和註冊證書。該公司估計,應對加拿大的潛在税負在$
65
將資產處置給西湖金融
於二零二三年十一月十三日,本公司與Nicholas與Westlake Financial訂立購買協議,據此,本公司及Nicholas同意出售,而Westlake同意購買本公司及Nicholas的幾乎全部資產,包括Nicholas的汽車零售分期銷售合約及無抵押消費貸款合約(統稱“該等合約”)及與該等合約有關的應收賬款(統稱“應收賬款”)。
如附註12所述,Westlake Financial為WPM的聯屬公司,Nicholas於2022年11月3日與WPM訂立服務協議,據此,WPM於2022年12月開始根據該等合同為應收賬款提供服務。就訂立購買協議而言,本公司停止新的來源,而WPM繼續為Nicholas提供應收賬款,直至購買協議預期的交易完成為止。
於2024年4月26日,購買協議擬進行的交易以總購買價格$
根據購買協議的條款,Westlake應根據從2023年9月30日至出售結束期間從貸款組合上收到的超過預定門檻的現金收入的百分比向公司支付額外款項。根據購買協議的條款,Westlake在2024年4月26日處置結束時向公司支付了4,060萬美元。該公司和Westlake隨後認定Westlake在交易結束時向公司多付了約260萬美元。償還Westlake的金額的最終決定仍在談判中,截至本文件提交之日尚未最後敲定。因此,本公司目前無法最終確定與處置有關的會計事項。該公司預計與Westlake正在進行的談判將在本財年第二季度敲定,屆時將確定償還的金額和出售的收益或損失的計算。
66
以下截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表呈現了公司的合併資產負債表,就好像幾乎所有應收賬款和收回資產的出售發生在2024年3月31日。
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3月31日, |
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交易會計 |
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形式結束 |
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2024 |
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調整 |
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注意 |
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天平 |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
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A |
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持作出售的融資應收賬款,按攤銷成本或公允價值中的較低者計算 |
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B |
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持作出售的收回資產,按公允價值減去出售成本兩者中的較低者計算 |
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B |
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預付費用和其他資產 |
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應收所得税 |
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財產和設備,淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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或有負債 |
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C |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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優先股 |
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普通股 |
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庫存股 |
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留存收益 |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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未經審計的備考財務資料附註
收購Amplex Electric,Inc.
於2024年6月15日,本公司完成向賣方(“賣方”)收購俄亥俄州公司Amplex Electric,Inc.的股份購買協議,根據該協議,賣方已同意出售,本公司已同意購買
67
收購由於缺乏可用信息,該公司認為目前披露初步收購價格分配是不切實際的。該公司目前正在完成這項交易的會計處理,預計將把購買對價初步分配給本會計年度第一季度收購的資產和承擔的負債。
為配合股份購買協議的完成,本公司購買了另一份
定期貸款墊款的發放和轉換
在2024年4月1日至2024年6月1日期間,公司向Amplex提供了總額為#美元的定期貸款預付款
項目9。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有一.
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序,旨在確保(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息,以及(Ii)積累並傳達給管理層,包括適當的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。本公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,並不期望本公司的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,對公司截至2024年3月31日的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據這項評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2024年3月31日起有效。
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管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和按照會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。本公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,根據下列標準對截至2024年3月31日,即本報告所涉財政年度結束時公司財務報告內部控制的有效性進行了評估《內部控制綜合框架(2013)》由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。
無獨立註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會的規則,管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有一
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部分(三)
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
將於本公司2024年股東周年大會最終委託書及資料通函(下稱“委託書”)所載的相關資料,併入本文作為參考。
道德守則-公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員的書面道德守則。道德守則的副本已張貼在公司的網站上,網址為Www.nicholasfinancial.com。任何希望獲得道德準則書面副本的人都可以免費獲得一份,方法是向公司祕書Nicholas Financial,Inc.提交書面請求,地址為26133 US Hwy 19 North,Suite300,佛羅裏達州33763。本公司擬在本公司的網站上張貼該等資料,以符合表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免道德守則的披露要求。Www.nicholasfinancial.com.公司不會將其網站上包含或通過其網站提供的信息作為本報告的一部分,也不會將此類信息納入本報告中。
項目11.高管薪酬,補償離子互鎖和內部參與
委託聲明中列出的相關信息通過引用併入本文。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2024年3月31日有關公司授權發行股權證券的薪酬計劃的部分信息:
股權薪酬計劃信息
(In千,行使價格除外)
計劃類別 |
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數量 |
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加權- |
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證券數量 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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股權補償計劃 |
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5 |
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$ |
12.68 |
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662 |
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股權補償計劃 |
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- |
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- |
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- |
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共計 |
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5 |
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$ |
12.68 |
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662 |
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委託聲明中列出的相關信息通過引用併入本文。
委託聲明中列出的相關信息通過引用併入本文。
第14項.主要帳户暫定費用和服務
委託聲明中列出的相關信息通過引用併入本文。
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部分IV
項目15. Exhib其和財務報表附表
見本報告第二部分第8項。
由於所需信息不適用或該信息在綜合財務報表或相關附註中呈列,因此省略了所有財務附表。
證物編號: |
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描述 |
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2.1 |
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Westlake Services,LLC dba之間的主資產銷售協議,日期為2023年11月13日 西湖金融和尼古拉斯金融公司(1) |
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2.2 |
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股份購買協議,日期為2024年5月1日,由Amlex Electric,Inc.,Mark R. 拉達博,戴爾·B。貝克曼和尼古拉斯金融公司(2) |
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3.1 |
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尼古拉斯金融公司的公司歸化證書, Inc.(3) |
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3.2 |
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尼古拉斯金融公司註冊證書。 (4) |
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3.3 |
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尼古拉斯金融公司章程(5) |
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4.1 |
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普通股股票的格式 |
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4.2 |
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註冊人的證券説明 |
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10.1 |
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貸款和擔保協議,日期為2023年1月18日,由Westlake Capital Finance,LLC作為貸款人,Nicholas Financial,Inc.和Nicholas Data Services,Inc.作為借款人(6) |
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10.2 |
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購買和銷售協議,日期為2019年12月11日,由坦帕灣有限責任公司白金汽車金融公司簽署(7) |
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10.3 |
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購買和銷售協議,日期為2020年1月30日,由坦帕灣有限責任公司白金汽車金融公司簽署(8) |
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10.4 |
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購買和銷售協議,日期為2020年2月20日,由坦帕灣有限責任公司白金汽車金融公司簽署(9) |
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10.5 |
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Nicholas Financial,Inc.2015綜合激勵計劃(10)* |
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10.6 |
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Nicholas Financial,Inc.2015年綜合激勵計劃股票期權獎勵表格(11)* |
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10.7 |
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Nicholas Financial,Inc.2015年綜合激勵計劃限制性股票獎勵表格(12)* |
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10.8 |
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Nicholas Financial,Inc.2015年綜合激勵計劃業績分享獎表格(13)* |
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10.9 |
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公司與Michael Rost的僱傭協議,日期為2023年8月15日(14)* |
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10.10 |
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公司與伊琳娜·納什塔蒂克的僱傭協議,日期為2022年7月21日(15)* |
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10.11 |
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修訂公司與伊利納之間的僱傭協議 納什塔蒂克,自2024年5月1日起生效(16)* |
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10.12 |
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公司與Charles Krebs之間的僱傭協議,日期為2024(17)年6月11日* |
10.13 |
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Amplex Electric,Inc.和Amplex Electric,Inc.之間的僱傭協議,自2024年6月15日起生效 馬克·拉達博(18歲)* |
10.14 |
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公司與道格拉斯·W·馬羅恩的分居和全面釋放協議,日期為2022(19)年5月9日* |
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10.15 |
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交易商協議格式及其附表,列出參與該等協議的交易商(20) |
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21 |
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尼古拉斯金融公司的子公司。 |
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23.1 |
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Forvis Mazars,LLP同意 |
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24 |
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授權書(附在本協議簽字頁) |
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31.1 |
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總裁和首席執行官證書 |
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31.2 |
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首席財務官的認證 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的證明 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 |
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97 |
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尼古拉斯對激勵性薪酬政策的補償 |
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.帶有嵌入Linkbase文檔的SCH內聯XBRL分類擴展架構
104.公司截至2024年3月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式。
*代表董事或指定的公司高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。
72
I項目16.表格10-K總結
沒有。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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尼古拉斯金融公司 |
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日期:2024年7月1日 |
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作者: |
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/s/邁克爾·羅斯特 |
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邁克爾·羅斯特 |
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首席執行官 |
通過這些禮物認識所有男人 下面簽名的每個人都構成並任命Jeffrey C。羅亞爾和邁克爾·羅斯特(Michael Rost)是他或她的真實合法的事實律師和代理人,各自擁有完全的替代和重新替代權力,以他的名義、地點和代理,以任何和所有身份簽署本報告的任何和所有修正案,並將其連同所有證據以及與此相關的任何其他文件提交給美國證券交易委員會,授予所述事實律師和代理人充分的權力和授權,以儘可能充分地履行他親自可能或能夠履行的所有意圖和目的,在此批准和確認所述事實律師和代理人或其替代者可以依法行事或安排行事的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/邁克爾·羅斯特 |
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行政總裁(首席行政幹事) |
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2024年7月1日 |
邁克爾·羅斯特 |
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/s/查爾斯·克雷布斯 |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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2024年7月1日 |
查爾斯·克雷布斯 |
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/s/ Jeffrey C.皇家 |
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董事會主席 |
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2024年7月1日 |
Jeffrey C.皇家 |
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/s/馬克·哈欽斯 |
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主任 |
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2024年7月1日 |
馬克·哈欽斯 |
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/s/ Adam K.彼得森 |
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主任 |
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2024年7月1日 |
亞當·K彼得森 |
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/s/傑裏米·Q。朱 |
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主任 |
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2024年7月1日 |
傑裏米·Q朱 |
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/s/布倫丹·基廷 |
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主任 |
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2024年7月1日 |
布倫丹·基廷 |
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